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Legal Proceedings Report • Apr 24, 2018

Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Testo Unico della Finanza sul quinto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria del 6 giugno 2018 in unica convocazione

Signori Azionisti,

la presente relazione illustrativa (la "Relazione") è redatta dal Consiglio di Amministrazione di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. ("Sintesi" o la "Società") in conformità all'art. 125-ter del D.lgs. n. 58/1998 ("TUF") in virtù della convocazione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria della Società fissata per il giorno 6 giugno 2018 in unica convocazione, alle ore 10.00, presso l'Hotel dei Cavalieri, Piazza Giuseppe Missori n. 1, Milano (l'"Assemblea Ordinaria").

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Rinuncia e transazione dell'azione sociale di responsabilità ai sensi dell'art. 2393 c.c. nei confronti di Antonio Gallo (Trib. Milano, R.G. n. 58252/15 e R.G. n. 8837/17) e di Davide Ariotto, Stefano Trotta e Tatiana Bentornati (Trib. Milano, R.G. n. 23528/17); deliberazioni inerenti e conseguenti

Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea Ordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta relativa al quinto punto all'ordine del giorno ["Rinuncia e transazione dell'azione sociale di responsabilità ai sensi dell'art. 2393 c.c. nei confronti di Antonio Gallo (Trib. Milano, R.G. n. 58252/15 e R.G. n. 8837/17) e di A.C. Holding Investments s.a., Davide Ariotto, Stefano Trotta e Tatiana Bentornati (Trib. Milano, R.G. n. 23528/17); deliberazioni inerenti e conseguenti"].

Quanto alla posizione del sig. Gallo, si rammenta che l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Società in data 29 giugno 2015 ha deliberato la proposizione dell'azione sociale di responsabilità ai sensi degli artt. 2392 e 2393 c.c. nei suoi confronti (e nei confronti degli altri ex-amministratori sigg.ri Tempofosco, Fumarola, Drogo, Buono, Feola, Rozzi e Bedoni) dando mandato, in via disgiunta, al Presidente ed all'Amministratore Delegato della Società, di dare avvio ed impulso alla suddetta azione di responsabilità.

Sintesi ha, dunque, con atto di citazione notificato il 23 febbraio 2017, convenuto il sig. Gallo (insieme agli altri amministratori) avanti il Tribunale di Milano chiedendo un risarcimento del danno quantificato nell'importo di euro 2.299.873,61. Il relativo giudizio è stato assegnato alla dott.ssa Galioto, R.G. 8837/2017.

In precedenza, con atto di citazione notificato il 26 settembre 2015, il medesimo sig. Gallo (con i sig.ri Tempofosco e Fumarola) ha convenuto Sintesi avanti il Tribunale di Milano chiedendo di far accertare l'invalidità della sopra citata delibera del 29 giugno 2015, nonché la condanna di Sintesi al risarcimento di euro 412.727,12 in favore di Tempofosco, 68.886,68 in favore di Fumarola e 19.972,60 in favore di Gallo, per emolumenti, e di euro 500.000,00 in favore di ciascuno per danni. Il relativo giudizio è stato assegnato alla dott.ssa Ricci, R.G. 58252/2015.

Infine, il sig. Gallo è creditore nei confronti di Sintesi dell'importo in linea capitale di euro 4.822,60 per compensi a lui spettanti avendo svolto la mansione di dipendente della società dal 9 febbraio 2012 al 25 novembre 2015 e per il quale ha chiesto riconoscimento in seno alla procedura di concordato di Sintesi.

Si è ritenuto necessario definire in via bonaria e transattiva, pro bono pacis ed al fine di evitare l'alea del giudizio di merito, tutte le liti insorte e pendenti regolando in via transattiva ed a saldo e stralcio, tutti i crediti vantati per i titoli in precedenza titoli indicati. Con la sottoscrizione dell'accordo transattivo Sintesi e il sig. Gallo dichiarano di nulla avere più a pretendere l'una dall'altro per qualsiasi titolo, ragione o causa, anche indirettamente connessi all'accordo, rinunciando espressamente a tutte le reciproche partite di dare/avere. Sintesi e il sig. Gallo provvederanno ad abbandonare i giudizi pendenti avanti al Tribunale di Milano, dott.ssa Ricci, R.G. n. 58252/2015, e dott.ssa Galioto, RG n. 8837/2017.

Per quanto concerne, invece, la posizione dei sig.ri Davide Ariotto, Stefano Trotta e Tatiana Bentornati, l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Società in data 23 marzo 2017 ha deliberato la proposizione dell'azione sociale di responsabilità ai sensi degli artt. 2393 e 2407 c.c. nei loro confronti, dando mandato all'Amministratore Delegato della Società di dare avvio ed impulso alla suddetta azione di responsabilità.

Sintesi ha, dunque, con atto di citazione notificato il 4 maggio 2017, convenuto avanti il Tribunale di Milano i sig.ri Ariotto, Trotta e Bentornati (con l'allora socio di riferimento A.C. Holding Investments s.a.) chiedendo un risarcimento del danno per euro 2.299.873,61. Il relativo giudizio è stato assegnato alla dott.ssa Galioto, R.G. 23528/2017.

I sig.ri Ariotto, Trotta e Bentornati sono creditori nei confronti di Sintesi dell'importo complessivo in linea capitale di euro 61.107,74 a titolo di compensi ad essi spettanti per l'attività svolta nell'organo di controllo della Società e per il quale hanno chiesto riconoscimento in seno alla procedura concordataria di Sintesi.

Si è ritenuto necessario definire in via bonaria e transattiva, pro bono pacis ed al fine di evitare l'alea del giudizio di merito, tutte le liti insorte e pendenti regolando in via transattiva ed a saldo e stralcio, tutti i crediti vantati per i soli titoli indicati in precedenza. Con la sottoscrizione dell'accordo transattivo Sintesi dichiara di rinunciare agli effetti della delibera assembleare assunta il 23 marzo 2017, nonché all'azione giudiziaria promossa nei confronti dei sig.ri Ariotto, Trotta e Bentornati, agli atti, alle pretese e/o domande e/o diritti risarcitori e/o restitutori con essa azionati e alle spese di lite.

I sig.ri Ariotto, Trotta e Bentornati, a fronte delle rinunce operate da Sintesi, dichiarano di rinunciare ai crediti azionati in sede concordataria, nonché a qualsivoglia domanda, anche riconvenzionale, e/o pretesa nei confronti della Società volta ad ottenere la condanna di quest'ultima al risarcimento di qualsivoglia danno, anche morale e/o di immagine, come connessi al giudizio, dichiarando, altresì, di rinunciare a qualsivoglia domanda volta ad ottenere la condanna di Sintesi al pagamento delle spese di lite del procedimento.

Entrambi gli accordi transattivi si mostrano vantaggiosi per la Società e la relativa ratifica assembleare consentirebbe a Sintesi di alleggerire gli oneri di cassa e quelli inerenti ai rischi processuali.

Entrambi gli accordi transattivi prevedono che la rinuncia e l'estinzione delle cause siano differite all'effettiva approvazione e ratifica da parte dell'assemblea dei soci di Sintesi.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 24 aprile 2018 ha dato mandato al Presidente e Amministratore Delegato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti le proposte di rinuncia e/o transazione (anche in via di ratifica) delle azioni sociali di responsabilità illustrate nella presente Relazione.

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Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione invita i signori Azionisti, preso atto dei termini generali della transazione, a deliberare di:

1. - approvare la rinuncia e/o la transazione dell'azione sociale di responsabilità ex art. 2393 c.c. nei confronti dell'ex-amministratore dott. Gallo, con le maggioranze previste dalla legge;

• ratificare l'accordo transattivo con l'ex-amministratore dott. Gallo nei termini e nei limiti indicati nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

• conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione di procedere, direttamente o a mezzo di speciali procuratori, al compimento e alla stipula di ogni atto o contratto in attuazione delle determinazioni assunte in questa sede e, in particolare, al deposito dell'istanza di rinunzia agli atti del relativo giudizio;

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2. - approvare la rinuncia e/o la transazione dell'azione sociale di responsabilità ex art. 2393 c.c. nei confronti dell'ex-sindaco dott. Ariotto, con le maggioranze previste dalla legge;

• ratificare l'accordo transattivo con l'ex-sindaco dott. Ariotto, nei termini e nei limiti indicati nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

• conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione di procedere, direttamente o a mezzo di speciali procuratori, al compimento e alla stipula di ogni atto o contratto in attuazione delle determinazioni assunte in questa sede e, in particolare, al deposito dell'istanza di rinunzia agli atti del relativo giudizio;

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3. - approvare la rinuncia e/o la transazione dell'azione sociale di responsabilità ex art. 2393 c.c. nei confronti dell'ex-sindaco dott. Trotta, con le maggioranze previste dalla legge; - ratificare l'accordo transattivo con l'ex-sindaco dott. Trotta nei termini e nei limiti indicati nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

• conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione di procedere, direttamente o a mezzo di speciali procuratori, al compimento e alla stipula di ogni atto o contratto in attuazione delle determinazioni assunte in questa sede e, in particolare, al deposito dell'istanza di rinunzia agli atti del relativo giudizio;

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4. - approvare la rinuncia e/o la transazione dell'azione sociale di responsabilità ex art. 2393 c.c. nei confronti dell'ex-sindaco dott.ssa Bentornati, con le maggioranze previste dalla legge;

• ratificare l'accordo transattivo con l'ex-sindaco dott.ssa Bentornati nei termini e nei limiti indicati nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

• conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione di procedere, direttamente o a mezzo di speciali procuratori, al compimento e alla stipula di ogni atto o contratto in attuazione delle determinazioni di cui al punto precedente e, in particolare, al deposito dell'istanza di rinunzia agli atti del relativo giudizio.

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La presente Relazione e tutta la documentazione relativa all'argomento posto al secondo punto all'ordine del giorno prevista dalla normativa vigente resterà depositata presso la Sede Sociale nei termini di legge e sarà altresì disponibile sul Sito Internet nonché nel meccanismo di stoccaggio centralizzato "eMarket Storage", gestito da BIt Market Services S.p.A., società del Gruppo London Stock Exchange, consultabile all'indirizzo ..

Milano, 24 aprile 2018

Per il Consiglio di Amministrazione il Presidente Dott. Francesco Bottene