Remuneration Information • Apr 27, 2018
Remuneration Information
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La presente relazione (di seguito, la "Relazione"), approvata dal Consiglio di Amministrazione il 13 aprile 2018, illustra la politica generale in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche di Bastogi S.p.A. (di seguito, "Bastogi"), in vigore nel corso dell'esercizio 2017. La Relazione viene messa a disposizione dei soci di Bastogi unitamente alla documentazione prevista per l'Assemblea convocata per il 24 maggio 2018 in prima convocazione, e per il 25 maggio 2018, in seconda convocazione, al fine di deliberare, tra l'altro, l'approvazione del bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2017. La Relazione viene contestualmente trasmessa a Borsa Italiana S.p.A. per la diffusione al pubblico, ed è consultabile sul sito internet della Società (www.bastogi.com) e sul sistema di stoccaggio eMarket Storage ().
I principali soggetti coinvolti nell'adozione e nell'attuazione delle scelte in materia di politica delle remunerazioni sono:
L'Assemblea è l'organo incaricato di:
Il Consiglio di Amministrazione:
Nella tabella di seguito si riporta la composizione e i ruoli del Consiglio di Amministrazione in carica al 31.12.2017.
| Componenti | Carica | In carica dal | Lista 1 | Prima nomina 2 | Esecutivi | Non Esecutivi | ai sensi del TUF |
ai sensi del Codice di Autodisciplina 3 |
% presenze riunioni CdA |
Numero di altri incarichi 4 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Marco Cabassi | Presidente | 15/06/15 | M | 15/06/15 | ∗ | 100% | - | |||
| Andrea Raschi | Amministratore Delegato |
15/06/15 | M | 29/04/09 | ∗ | 100% | - | |||
| Sara Barbé | Consigliere | 15/06/15 | M | 15/06/15 | ∗ | ∗ | ∗ | 100% | - | |
| Francesco M. Cataluccio | Consigliere | 15/06/15 | M | 29/04/09 | ∗ | 100% | - | |||
| Giulio Ferrari | Consigliere | 15/06/15 | M | 29/04/09 | ∗ | 100% | - | |||
| M. Adelaide Marchesoni | Consigliere | 15/06/15 | M | 27/04/12 | ∗ | ∗ | ∗ | 80% | - | |
| Fabio Silva | Consigliere | 15/06/15 | M | 15/06/15 | ∗ | ∗ | ∗ | 100% | - |
Indipendenti
1La M/m indica se l'amministratore è stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una lista di minoranza (m).
2 In questa colonna viene indicata la data di prima nomina dei consiglieri che hanno ricoperto continuativamente l'incarico nel Consiglio di Amministrazione.
3 Secondo l'interpretazione sostanziale dei criteri stabiliti dall'art. 3.C.1 del Codice di Autodisciplina.
4 In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
Il comitato per la remunerazione è istituito dal Consiglio di Amministrazione e, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, è composto da amministratori non esecutivi per la maggioranza indipendenti. Il comitato per le remunerazioni è l'organo incaricato di:
Al 31 dicembre 2017 il comitato per le remunerazioni risulta composto da consiglieri tutti non esecutivi e indipendenti. Nella tabella che segue se ne riporta la composizione con le qualifiche di ogni membro.
| Indipendenti | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Componenti | Carica | Esecutivi | Non Esecutivi | ai sensi del TUF |
ai sensi del Codice di Autodisciplina 1 |
|
| Maria Adelaide Marchesoni | Presidente | * | * | * | ||
| Sara Barbé | Membro | * | * | * | ||
| Fabio Silva | Membro | * | * | * |
1 Secondo l'interpretazione sostanziale dei criteri stabiliti dall'art. 3.C.1 del Codice di Autodisciplina.
Come previsto dal Codice di Autodisciplina, il comitato per la remunerazione, nell'espletamento dei suoi compiti, può avvalersi di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive, a condizione che non abbiano collaborazioni in essere con la Società di entità tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio. Nell'anno in corso non è stato tuttavia richiesto l'intervento di esperti indipendenti nella svolgimento dei lavori del comitato.
L'amministratore delegato e il presidente del Consiglio di Amministrazione:
Ai sensi dell'art. 2389 C.C., il Collegio Sindacale esprime il proprio parere con riferimento alle proposte del comitato per le remunerazioni sui compensi previsti per gli amministratori investiti di particolari cariche; nel formulare il proprio parere, il Collegio Sindacale verifica la coerenza delle proposte di remunerazione con la politica generale della Società, nonché la congruità dei compensi proposti in relazione alla natura e al tipo di incarico, commisurati alle dimensioni della Società.
| Componenti | Carica | In carica dal | Indipendenti | % presenze 1 | Numero altri incarichi 2 |
|---|---|---|---|---|---|
| Ambrogio Brambilla | Presidente | 15/06/15 | * | 100% | 7 |
| Gigliola Adele Villa | Sindaco effettivo | 15/06/15 | * | 86% | 1 |
| Walter Cecconi | Sindaco effettivo | 15/06/15 | * | 100% | - |
| Roberto Castoldi | Sindaco supplente | 15/06/15 | * | ||
| Alberto Rimoldi | Sindaco supplente | 15/06/15 | * |
Nella tabella di seguito si riporta la composizione del Collegio Sindacale in carica al 31.12.2017.
1 In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio.
2 In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative, ovvero di rilevanti dimen
La politica generale sulle remunerazioni, che sottende la determinazione dei compensi spettanti agli amministratori e ai dirigenti con responsabilità strategica, è volta a coniugare l'esigenza di attrarre, motivare e trattenere le risorse professionali con la necessità di perseguire gli obiettivi aziendali nel rispetto dei vincoli di efficienza economico-gestionale, nonché a garantire e mantenere un equo rapporto tra gli stipendi netti massimi e minimi applicati. La Società ha ritenuto di non prevedere la strutturazione dei compensi in una componente variabile, nell'obiettivo prioritario di creare valore per gli azionisti in un orizzonte temporale di medio-lungo termine. La Società ritiene maggiormente appropriato valutare, sulla base dei risultati aziendali conseguiti e delle condizioni economiche-finanziarie, l'opportunità di prevedere eventuali premi monetari commisurati alla retribuzione fissa da assegnare proporzionalmente ai diversi livelli aziendali (amministratori, dirigenti e dipendenti), coerentemente con la visione che porta la Società da sempre a considerare i risultati conseguiti come frutto di un lavoro collettivo e non solo individuale.
I compensi degli amministratori con particolari incarichi sono determinati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del comitato per le remunerazioni e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, sulla base dello specifico contenuto e della natura dei compiti e delle deleghe attribuiti, nonché delle funzioni e del ruolo concretamente svolti all'interno della Società, assicurando una congrua correlazione con i compensi medi riconosciuti nell'ambito delle realtà quotate italiane, rapportati alle dimensioni della Società.
Alla data della Relazione, a favore degli amministratori o dei dirigenti con responsabilità strategica, non sono previsti benefici non monetari ad esclusione delle auto aziendali, e non sono previsti meccanismi di indennità in caso di dimissioni, licenziamento o altre ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro. Non sono inoltre stati attuati piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione, di dipendenti o di collaboratori di Bastogi o delle società controllate e controllanti.
Si segnala che in linea con le best practices, è vigente una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali e dei dirigenti con responsabilità strategica, nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne la persona assicurata o la Società dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, esclusi i casi di dolo e colpa grave.
Ai sensi dell'art. 30 dello Statuto, ai membri del Consiglio di Amministrazione, oltre alle spese sostenute per ragione del loro ufficio, spetta un compenso annuale determinato dall'Assemblea in conformità all'art. 2389 C.C. Tale delibera assembleare è valida anche per gli esercizi successivi, fino a diversa determinazione. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, sulla base delle proposte formulate dal comitato per le
Con delibera del 15 giugno 2015, l'Assemblea ordinaria ha determinato l'emolumento annuale complessivo spettante all'intero Consiglio di Amministrazione in 35.000 euro annui lordi, importo che il Consiglio stesso ha deliberato di ripartire in parti uguali tra ognuno dei suoi componenti, ovvero in 5.000 euro annui lordi ciascuno. In aggiunta a tale compenso, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, il 18 giugno 2015 ha disposto di riconoscere:
Sulla base delle proposte formulate dal comitato per le remunerazioni in considerazione di una generale valutazione delle dimensioni della Società e dei compensi mediamente riconosciuti agli amministratori con particolari incarichi nelle società quotate italiane, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato di riconoscere, in aggiunta all'emolumento stabilito dall'Assemblea, un compenso per incarichi speciali di:
Nell'esercizio 2017 agli amministratori non sono stati corrisposti bonus o altri incentivi, nonché benefici non monetari. Non sono inoltre maturate indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro, dal momento che non sono stati attuati meccanismi retributivi in questa direzione.
Con delibera del 15 giugno 2015, l'Assemblea ordinaria ha determinato anche l'emolumento annuale spettante al Collegio Sindacale, riconoscendo al presidente Ambrogio Brambilla 20.000 euro lordi annui e ai sindaci effettivi Gigliola Adele Villa e Walter Cecconi 15.000 euro lordi annui ciascuno.
Nel corso dell'esercizio 2017 non erano presenti in organico direttori generali e non sono stati implementati piani di incentivazione basati su strumenti finanziari rivolti agli organi di amministrazione e controllo.
Nel corso dell'esercizio 2017, oltre all'amministratore delegato, vi è stato un dirigente con responsabilità strategica. La remunerazione del dirigente con responsabilità strategica ha previsto un compenso fisso annuale così come rappresentato nella tabella riportata nel paragrafo seguente.
Nell'esercizio 2017 al dirigente non sono stati corrisposti bonus o altri incentivi, nonché benefici non monetari ad esclusione dell'auto aziendale. Non sono inoltre maturate indennità di cessazione del rapporto di lavoro, dal momento che non sono stati attuati meccanismi retributivi in questa direzione e non sono stati implementati piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.
Nelle tabelle di seguito vengono riportati i compensi degli organi di amministrazione e controllo e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche relativi all'esercizio 2017.
Si specifica che nei "Compensi fissi" sono compresi secondo un criterio di competenza: gli emolumenti di competenza deliberati dalla assemblea; i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche; le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della Società e accantonamento TFR.
La voce "Compensi per la partecipazione a comitati" comprende sempre secondo un criterio di competenza i compensi spettanti agli amministratori per la partecipazione al comitato per la remunerazione e al comitato controllo e rischi.
| Tabella 1. Compensi maturati dai componenti dell'organo di amministrazione | ||
|---|---|---|
| Nome | Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica |
Compensi fissi |
Compensi per la partecipa zione a |
Compensi variabili non equity |
Benefici non monetari |
Altri compensi | Totale | Fair value dei compensi |
Indennità di fine carica o di cessazione |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| comitati | Bonus e altri incentivi |
Partecipa zioni agli utili |
equity | del rapporto di lavoro |
||||||||
| Marco Cabassi (1) | Presidente | 01/01/2017 - 31/12/2017 | 31/12/2017 | |||||||||
| Compensi in Bastogi spa | 245.000 | 245.000 | ||||||||||
| Compensi da controllate e collegate | 10.251 | 10.251 | ||||||||||
| Totale | 255.251 | 255.251 | ||||||||||
| Andrea Raschi (2) (*) | Amministratore Delegato |
01/01/2017 - 31/12/2017 | 31/12/2017 | |||||||||
| Compensi in Bastogi spa | 432.530 | 432.530 | ||||||||||
| Compensi da controllate e collegate | 16.219 | 16.219 | ||||||||||
| Totale | 448.749 | 448.749 | ||||||||||
| Giulio Ferrari (3) | Consigliere | 01/01/2017 - 31/12/2017 | 31/12/2017 | |||||||||
| Compensi in Bastogi spa | 40.000 | 40.000 | ||||||||||
| Compensi da controllate e collegate | 287.036 | 367.036 80.000 | ||||||||||
| Totale | 327.036 | 80.000 407.036 | ||||||||||
| Franceso M. Cataluccio (4) | Consigliere | 01/01/2017 - 31/12/2017 | 31/12/2017 | |||||||||
| Compensi in Bastogi spa | 60.000 | 60.000 | ||||||||||
| Compensi da controllate e collegate | 1.000 | 1.000 | ||||||||||
| Totale | 61.000 | 61.000 | ||||||||||
| Maria Adelaide Marchesoni (5) | Consigliere | 01/01/2017 - 31/12/2017 | 31/12/2017 | |||||||||
| Compensi in Bastogi spa | 10.500 5.000 | 15.500 | ||||||||||
| Compensi da controllate e collegate Totale |
1.000 6.000 |
10.500 | 1.000 16.500 |
|||||||||
| Sara Maria Barbè (6) | Consigliere | 01/01/2017 - 31/12/2017 | 31/12/2017 | |||||||||
| Compensi in Bastogi spa | 10.500 5.000 | 15.500 | ||||||||||
| Compensi da controllate e collegate | - | - | ||||||||||
| Totale | 5.000 | 10.500 | 15.500 | |||||||||
| Fabio Silva (7) | Consigliere | 01/01/2017 - 31/12/2017 | 31/12/2017 | |||||||||
| Compensi in Bastogi spa | 10.500 5.000 | 15.500 | ||||||||||
| Compensi da controllate e collegate | - | - | ||||||||||
| Totale | 5.000 | 10.500 | 15.500 |
| Nome | Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica |
Compensi fissi |
Compensi per la partecipa zione a |
non equity | Compensi variabili | Benefici Altri non compensi monetari |
Totale | Fair value dei compensi |
Indennità di fine carica o di cessazione |
|||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| comitati | Bonus e altri incentivi |
Partecipa zioni agli utili |
equity | del rapporto di lavoro |
||||||||||||||||||||||
| Ambrogio Brambilla (1) | Presidente | 01/01/2017 - 31/12/2017 | 31/12/2017 | |||||||||||||||||||||||
| Compensi in Bastogi spa | 20.000 | 20.000 | ||||||||||||||||||||||||
| Compensi da controllate e collegate Totale |
39.836 59.836 |
39.836 59.836 |
||||||||||||||||||||||||
| Walter Cecconi (2) | Sindaco effettivo | 01/01/2017 - 31/12/2017 | 31/12/2017 | |||||||||||||||||||||||
| Compensi in Bastogi spa | 15.000 | 15.000 | ||||||||||||||||||||||||
| Compensi da controllate e collegate | 25.186 | 25.186 | ||||||||||||||||||||||||
| Totale | 40.186 | 40.186 | ||||||||||||||||||||||||
| Gigliola Adele Villa (3) | Sindaco effettivo | 01/01/2017 - 31/12/2017 | 31/12/2017 | |||||||||||||||||||||||
| Compensi in Bastogi spa | 15.000 | 15.000 | ||||||||||||||||||||||||
| Compensi da controllate e collegate | 31.111 | 31.111 | ||||||||||||||||||||||||
| Totale | 46.111 | 46.111 |
(1) Il compenso di Ambrogio Brambilla nel 2017 è relativo per 20.000€ all'emolumento spettante all'incarico di presidente del Collegio Sindacale; per 39.836€ ai compensi relativi ad altri incarichi ricoperti in società controllate, quale componente del collegio sindacale.
(2) Il compenso di Walter Cecconi nel 2017, è relativo per 15.000€ all'emolumento spettante per l'incarico di sindaco effettivo e per 25.186€ ai compensi relativi ad altri incarichi ricoperti in società controllate, quale componente del collegio sindacale.
(3) Il compenso di Gigliola Adele Villa nel 2017, è relativo per 15.000€ all'emolumento spettante per l'incarico di sindaco effettivo e per 31.111€ ai compensi relativi ad altri incarichi ricoperti in Brioschi Sviluppo Immobiliare e in altre società controllate, quale componente del collegio sindacale.
| Nome | Carica | Periodo per cui è stata | Scadenza | Compensi | Compensi per la |
Compensi variabili non equity |
Benefici | Totale | Fair value dei |
Indennità di fine carica o di |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ricoperta la carica | della carica | fissi | partecipa zione a comitati |
Bonus e altri incentivi |
Partecipa zioni agli utili |
non monetari |
Altri compensi | compensi equity |
cessazione del rapporto di lavoro |
|||
| Altri dirigenti con responsabilità strategiche | ||||||||||||
| Compensi in Bastogi spa | 100.000 | 3.072 | 103.072 | |||||||||
| Compensi da controllate e collegate | 30.896 | 30.896 | ||||||||||
| Totale | 130.896 | 3.072 | 133.968 |
(1) I benefici non monetari si riferiscono alle auto aziendali.
Secondo quanto previsto dall'art. 84-quater, comma 4 del Regolamento Emittenti si specifica che nel corso dell'esercizio 2017 i componenti degli organi di amministrazione e controllo, i dirigenti con responsabilità strategiche, nonché i relativi coniugi non legalmente separati e i figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie, o per interposta persona, non hanno posseduto, venduto o acquistato partecipazioni in Bastogi, ad eccezione del presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Cabassi e dell'amministratore delegato Andrea Raschi.
| Nome | Carica | Società partecipata | Numero azioni possedute all'inizio dell'esercizio |
Numero azioni vendute nel corso dell'esercizio |
Numero azioni acquistate nel corso dell'esercizio |
Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Marco Cabassi | Presidente | Bastogi spa | 26.378.044 | -4.277 | 0 | 26.373.767 |
| Andrea Raschi | Amministratore Delegato |
Bastogi spa | 0 | 0 | 85.073 | 85.073 |
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