Poste Italiane

Governance Information • Apr 27, 2018

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

(approvata dal Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane S.p.A. in data 29 marzo 2018)

‐ ESERCIZIO 2017 –

www.posteitaliane.it

(Predisposta ai sensi degli artt. 123‐bis del Testo Unico della Finanza e 144‐decies del Regolamento Emittenti CONSOB)

INDICE

SEZIONE I: STRUTTURA DI GOVERNANCE E ASSETTI PROPRIETARI 1. Premessa ‐ Compliance 2. Profilo dell'emittente e mission aziendale 3. Modello di governo societario ‐ Organizzazione della Società 4. Il Patrimonio BancoPosta	13 13 13 14 15 16
5. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123‐bis, comma 1, TUF) alla data della presente
Relazione
5.1 Struttura del capitale sociale (ex art. 123‐bis, comma 1, lett. a), TUF)	16
5.2 Partecipazioni rilevanti al capitale sociale (ex art. 123‐bis, comma 1, lett. c), TUF), patti parasociali
(ex art. 123‐bis, comma 1, lett. g), TUF) e attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss.,
cod.civ)	16
5.3 Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123‐bis, comma 1, lett. b), TUF) e al diritto di voto (ex
art. 123‐bis, comma 1, lett. f), TUF)	17
5.4 Titoli che conferiscono diritti speciali ‐ poteri speciali dello Stato italiano (ex art. 123‐bis, comma 1,
lett. d), TUF)	17
5.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismi di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123‐bis, comma 1, lett. e), TUF)	18
5.6 Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123‐bis, comma 1, lett. l), TUF) e modificazioni
statutarie	18
5.7 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123‐
bis, comma 1, lett. m), TUF)	19
5.8 Clausole di change of control (ex art. 123‐bis, comma 1, lett. h), TUF)	19
5.9 Indennità degli amministratori in caso di scioglimento anticipato del rapporto, anche a seguito di
un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123‐bis, comma 1, lett. i), TUF)	20
SEZIONE II: ATTUAZIONE DELLE RACCOMANDAZIONI DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA ED ULTERIORI INFORMAZIONI	21
6. Consiglio di Amministrazione	21
6.1 Attuale composizione e durata in carica (ex art. 123‐bis, comma 2, lett. d), TUF)	21
6.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123‐bis, comma 1, lett. l), TUF)	21
6.3 Ruolo e funzioni (ex art. 123‐bis, comma 2, lett. d), TUF)	24
6.4 Riunioni del Consiglio	27
6.5 Presidente	27
6.6 Amministratore Delegato	28
6.7 Amministratori esecutivi e non esecutivi	29
6.8 Amministratori indipendenti	30
6.9 Limiti al cumulo degli incarichi degli amministratori	32
6.10 Valutazione del funzionamento del consiglio di amministrazione e dei comitati	33
6.11 Politiche di diversità (ex art. 123‐bis, comma 2, lett. d‐bis), TUF)	36
6.12 Compensi	37
7. Comitati (ex art. 123‐bis, comma 2, lett. d), TUF)	37
7.1 Regole organizzative e di funzionamento 7.2 Comitato controllo, rischi e sostenibilità (già comitato controllo e rischi)	38 39
7.3 Comitato remunerazioni	48
7.4 Comitato nomine e corporate governance (già comitato nomine)	52
7.5 Comitato parti correlate e soggetti collegati	55
8. Collegio Sindacale (ex art. 123‐bis, comma 2, lett. d), TUF)	57
8.1 Attuale composizione e durata in carica	57

	8.2 Nomina e sostituzione	57
	8.3 Compiti e poteri	58
	8.4 Riunioni	59
	8.5 Compensi	59
9.	Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	59
	9.1 Codice Etico	62
	9.2 Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs n. 231/2001	63
	9.3 Sistema interno di segnalazione delle violazioni (cd. "whistleblowing")	65
	9.4 Sostenibilità e tutela della legalità	66
	10. Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria	67
	10.1 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	70
	11. Controlli esterni	71
	11.1 Società di revisione legale dei conti	71
	11.2 Controllo della Corte dei Conti	71
	12. Rapporti con gli investitori istituzionali e con la generalità dei soci	72
	13. Assemblee (ex art. 123‐bis, comma 2, lett. c), TUF)	73
	14. Altre procedure di governo societario (ex art. 123‐bis, comma 2, lett. a), TUF)	75
	14.1 Operazioni con parti correlate	75
	14.2 Trattamento delle informazioni societarie e internal dealing	78
	15. Considerazioni sulla lettera del 13 dicembre 2017 del Presidente del Comitato per la Corporate
	Governance	79
	ALLEGATO 1: Biografie dei componenti il Consiglio di Amministrazione	82
	ALLEGATO 2: Biografie dei componenti il Collegio Sindacale	86
	TABELLA 1: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati di Poste Italiane	88
	TABELLA 2: Collegio Sindacale di Poste Italiane	91

PRESIDENTE

Struttura e composizione degli organi

Assemblea degli azionisti

AMMINISTRATORE DELEGATO

Consiglio di Amministrazione

Maria Bianca Farina E DIRETTORE GENERALE Matteo Del Fante
CONSIGLIERI
	Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità	Comitato Remunerazioni	Comitato Nomine e Corporate Governance	Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati
Giovanni Azzone
Carlo Cerami
Antonella Guglielmetti
Francesca Isgrò
Mimi Kung
Roberto Rao
Roberto Rossi
Presidente Componente

SEGRETARIO Michele Scarpelli

Collegio Sindacale

PRESIDENTE Mauro Lonardo SINDACI EFFETTIVI Alessia Bastiani Maurizio Bastoni

SINDACI SUPPLENTI Marina Colletta Ermanno Sgaravato Antonio Santi

SOCIETÀ DI REVISIONE PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Azionariato di Poste Italiane

Il capitale sociale di Poste Italiane al 31 dicembre 2017 ammonta a 1.306.110.000 euro interamente versati ed è suddiviso in n. 1.306.110.000 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

Con riferimento all'indicato capitale sociale ed in base alle risultanze del libro soci, alle comunicazioni ricevute ai sensi del Regolamento Emittenti ed alle informazioni a disposizione, le partecipazioni nell'azionariato di Poste Italiane in misura superiore alle soglie di rilevanza indicate da CONSOB alla data del 31 dicembre 2017 sono rappresentate nel grafico seguente.

Alla data della presente relazione tale situazione risulta invariata.

I principali azionisti sono Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (con una quota pari al 35% del capitale sociale) e il Ministero dell'Economia e delle Finanze (con una quota pari al 29,26% del capitale sociale).

AZIONARIATO ALLA DATA DELLA RELAZIONE

* Società partecipata al 82,77% dal Ministero dell'Economia e delle Finanze della Repubblica Italiana, in possesso di n. 457.138.500 azioni pari al 35% del capitale sociale. ** In possesso di n. 382.127.890 azioni pari al 29,26% del capitale sociale.

Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane

Indicatori chiave1

DIMENSIONAMENTO DEL BOARD

ETÀ MEDIA DEI CONSIGLIERI

1 Nei grafici che seguono, i dati relativi alle Società appartenenti all'indice FTSE MIB, quelli relativi alle "Società italiane quotate non finanziarie" e quelli delle "Società italiane quotate finanziarie" sono ricavati dal rapporto Assonime-Emittenti Titoli S.p.A., Note e Studi 2/2018, "La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain" (anno 2017). * Informazioni aggiornate alla data di approvazione della presente Relazione.

RAPPRESENTANZA DELLE MINORANZE NEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

PRESENZA DI CONSIGLIERI INDIPENDENTI2

2 Indipendenza da Codice di Autodisciplina.

DETTAGLIO COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (NUMERO E QUALIFICA)

* Media

Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE – NUMERO RIUNIONI E PARTECIPAZIONE

COMITATO REMUNERAZIONI – NUMERO RIUNIONI E PARTECIPAZIONE

COMITATO NOMINE * – NUMERO RIUNIONI E PARTECIPAZIONE

ALTRE CARATTERISTICHE DEL FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE*

	Sì/No
Board evaluation	Sì
Ricorso a consulenti indipendenti per l'attività di Board evaluation	Sì	Soggetto Valutatore: Egon Zehnder
Induction Programme	Sì
Orientamenti in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco	Sì

* I dati relativi al "Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati" di Poste Italiane non sono inclusi nell'Executive Summary, in quanto le informazioni concernenti tale comitato (o comitati con competenze riconducibili allo stesso) non sono ricomprese nel rapporto Assonime-Emittenti Titoli S.p.A. al quale si fa riferimento (cfr. la nota 1 di pag. 3).

Sistema di controllo interno e gestione dei rischi

Organo/Funzione	Note
Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	Amministratore Delegato
Funzione Corporate Affairs (nell'ambito della quale opera la Funzione Governo Rischi di Gruppo)	Giuseppe Lasco	Responsabile della Funzione Corporate Affairs della Società
Funzione Controllo Interno		Interna alla Società
Responsabile della Funzione Controllo Interno	Paolo Casati
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (Dirigente Preposto)	Luciano Loiodice	Responsabile della funzione Amministrazione e Bilancio (nell'ambito della Funzione Amministrazione, Finanza e Controllo)
	Nadia Fontana (Presidente)	Componente esterno
Organismo di Vigilanza	Giulia Bongiorno*	Componente esterno
	Paolo Casati	Componente interno
Società di revisione	PriceWaterhouse Coopers S.p.A.	Scadenza Assemblea di bilancio chiuso al 31 dicembre 2019

* Dimessasi dalla carica nel mese di marzo 2018.

COLLEGIO SINDACALE – NUMERO RIUNIONI E PARTECIPAZIONE

COMITATO CONTROLLO E RISCHI * – NUMERO RIUNIONI E PARTECIPAZIONE

PRINCIPALI ELEMENTI DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

Elementi	Sì/No
Esistenza di un documento contenente le linee di indirizzo di Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	Sì
Esistenza di un Mandato della Funzione Controllo Interno approvato dal Consiglio di Amministrazione	Sì
Presenza di apposite strutture organizzative deputate all'attività di risk management	Sì
Valutazione annuale sulla compatibilità dei rischi aziendali con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati	Sì
Predisposizione di specifici programmi di compliance (Codice Etico, Modello 231, contratti aperti e trasparenti, Whistleblowing)	Sì

PROTOCOLLI D'INTESA E PARTNERSHIP CON SOGGETTI ISTITUZIONALI PER LA GESTIONE DEL RISCHIO

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

SEZIONE I: STRUTTURA DI GOVERNANCE E ASSETTI PROPRIETARI

1. Premessa – Compliance

La presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (nel prosieguo anche "Relazione") è volta a fornire, in ottemperanza alle previsioni di cui all'art. 123‐bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (nel prosieguo anche "Testo Unico della Finanza" o "TUF"), nonché alle vigenti disposizioni normative e regolamentari in tema di informativa sull'adesione a codici di comportamento, la periodica e analitica illustrazione in ordine al sistema di governo societario e agli assetti proprietari di Poste Italiane S.p.A. (nel prosieguo anche "Poste Italiane" o la "Società" o l' "Azienda" e, insieme alle società controllate, anche il "Gruppo Poste Italiane" o il "Gruppo").

In particolare, l'informativa contenuta nella presente Relazione è redatta nel rispetto delle prescrizioni contenutistiche di cui ai commi 1 e 2 del citato art. 123‐bis del TUF e sulla base dell'articolato del Codice di Autodisciplina (nel prosieguo anche il "Codice" o il "Codice di Autodisciplina"), approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana e da ultimo aggiornato nel mese di luglio 2015, al quale la Società aderisce.

Il testo del Codice di Autodisciplina è disponibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance http://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/codice2015.pdf.

La documentazione rilevante messa a disposizione del pubblico e menzionata nella presente Relazione è resa disponibile sul sito web della Società (www.posteitaliane.it).

In aggiunta a quanto sopra, si segnala che l'assetto di corporate governance della Società risulta allineato anche a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza emanate da Banca d'Italia (nel prosieguo anche "Disposizioni di Vigilanza") e applicabili a Poste Italiane in ragione delle attività condotte per il tramite del patrimonio separato – costituito dalla Società, con effetto dal 2 maggio 2011, ai sensi dell'art. 2, commi 17‐ octies e ss., del D.L. 29 dicembre 2010 n. 225, convertito con modificazioni con Legge 26 febbraio 2011 n. 10, con delibera dell'assemblea straordinaria del 14 aprile 2011 – destinato esclusivamente all'esercizio dell'attività di BancoPosta (nel prosieguo anche "Patrimonio BancoPosta").

2. Profilo dell'emittente e mission aziendale

Poste Italiane – con circa 138.000 dipendenti – è la più grande infrastruttura in Italia che opera nella corrispondenza, nella logistica, nei servizi finanziari e assicurativi e nel risparmio gestito, e offre ai cittadini, alle imprese e alla pubblica amministrazione una vasta gamma di servizi semplici, trasparenti e innovativi. 12.800 uffici postali, 34 milioni di clienti, e la straordinaria rete di distribuzione di corrispondenza e pacchi di Poste Italiane – che copre il 100 per cento del territorio italiano, con oltre 2.000 centri di distribuzione,

smistando oltre 3 miliardi di pezzi di corrispondenza e più di 100 milioni di pacchi ogni anno – sono strategici per garantire la leadership di Poste Italiane nella distribuzione dei prodotti finanziari e assicurativi.

Il Gruppo è anche il più grande operatore in Italia nel settore dei pagamenti e del digitale, capace di rispondere ai nuovi bisogni della propria clientela, grazie ad un approccio integrato dei canali di distribuzione fisici e digitali in grado di assicurare la gestione di pagamenti con carta per oltre 100 miliardi di euro all'anno (nel 2017). Poste Italiane ha emesso 25 milioni di carte di pagamento e le sue app sono state scaricate più di 15 milioni di volte.

Poste Italiane è anche uno dei service provider di Spid (l'acronimo di Sistema pubblico per la gestione dell'Identità digitale) istituito dalla Agenzia per l'identità digitale, grazie al quale i cittadini e le imprese possono accedere in maniera semplice e sicura ai servizi online offerti dalla PA e dai fornitori di servizi privati aderenti.

A decorrere dal 27 ottobre 2015 le azioni di Poste Italiane risultano quotate presso il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (nel prosieguo anche "MTA").

Nella tabella che segue si riportano i principali dati economico‐finanziari del Gruppo Poste Italiane registrati nel 2017 (espressi in milioni di euro):

	2017	2016	Variazione
Ricavi totali	33.441	33.112	+1,0%
Risultato operativo	1.123	1.041	+7,8%
Utile netto	689	622	+10,8%
	31.12.2017	31.12.2016
Raccolta cumulata diretta e indiretta	506.240	492.707	+2,7%
Posizione finanziaria netta (Avanzo	(1.029)	(893)	+15,2%
finanziario netto) industriale

3. Modello di governo societario – Organizzazione della Società

Il sistema di governo societario adottato da parte di Poste Italiane è conforme ai principi contenuti nel Codice di Autodisciplina. L'indicato sistema di governo societario è inoltre ispirato alle raccomandazioni formulate dalla CONSOB in materia e, più in generale, alle best practice internazionali, e risulta essenzialmente orientato all'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio‐ lungo periodo, nella consapevolezza della rilevanza sociale delle attività in cui il Gruppo è impegnato e della conseguente necessità di considerare adeguatamente, nel relativo svolgimento, tutti gli interessi coinvolti. In conformità a quanto previsto dalla legislazione italiana in materia di società con azioni quotate, l'organizzazione della Società, improntata su un modello di amministrazione e controllo di tipo tradizionale,

si caratterizza per la presenza:

di un consiglio di amministrazione incaricato di provvedere in ordine alla gestione aziendale;

• di un collegio sindacale chiamato (i) a vigilare circa l'osservanza della legge e dello statuto, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali, (ii) a vigilare sull'adeguatezza della struttura organizzativa e del sistema amministrativo‐contabile della Società, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iii) a vigilare sul processo di informativa finanziaria, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, nonché circa l'indipendenza della società di revisione legale dei conti, (iv) a vigilare sulla complessiva adeguatezza del sistema di gestione e controllo dei rischi, (v) a verificare le modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina, ed infine (vi) a vigilare sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle controllate, sulle operazioni sociali straordinarie e altri eventi rilevanti, nonché sulle operazioni con parti correlate e soggetti collegati;
• dell'assemblea dei soci, competente a deliberare tra l'altro in sede ordinaria o straordinaria in merito (i) alla nomina ed alla revoca dei componenti il consiglio di amministrazione ed il collegio sindacale e circa i relativi compensi e responsabilità, (ii) all'approvazione del bilancio ed alla destinazione degli utili, (iii) all'acquisto ed alla alienazione delle azioni proprie, (iv) ai piani di azionariato, (v) alle modificazioni dello statuto sociale (diverse da quelle che rappresentano un mero adeguamento a disposizioni normative), (vi) all'emissione di obbligazioni convertibili.

L'attività di revisione legale dei conti risulta affidata ad una società specializzata iscritta all'albo CONSOB – nello specifico PricewaterhouseCoopers S.p.A., come più in dettagli descritto nella seconda sezione del documento (sub "Controlli esterni – Società di revisione legale dei conti") – appositamente nominata dall'assemblea dei soci su proposta motivata del collegio sindacale.

Il Gruppo Poste Italiane, tra partecipazioni dirette e indirette e alla data del 31 dicembre 2017, risulta articolato in 20 società controllate (di cui 2 in liquidazione) tutte italiane, 1 società (italiana) a controllo congiunto e 3 società collegate (di cui 1 estera).

4. Il Patrimonio BancoPosta

Con delibera dell'assemblea straordinaria degli azionisti del 14 aprile 2011, la Società ha costituito, con effetto dal 2 maggio 2011 – in attuazione dell'art. 2, comma 17‐octies, del D.L. 29 dicembre 2010 n. 225, convertito con Legge 26 febbraio 2011, n. 10 – il Patrimonio BancoPosta, per la prestazione delle attività di BancoPosta, come disciplinate dal D.P.R. 14 marzo 2001, n. 144 e s.m.i.

Il Patrimonio BancoPosta, separato dal patrimonio di Poste Italiane, costituisce un compendio di beni e rapporti giuridici destinato esclusivamente al soddisfacimento delle obbligazioni sorte nell'ambito dell'esercizio delle attività di bancoposta e rappresenta il parametro di applicazione degli istituti di vigilanza prudenziale della Banca d'Italia riferiti a tali attività.

La separazione tra il Patrimonio BancoPosta ed il restante patrimonio di Poste Italiane – permanendo l'unitarietà di Poste Italiane, quale soggetto munito di personalità giuridica le cui responsabilità ricadono sugli organi aziendali della stessa Poste Italiane – ha effetti sia sul piano giuridico‐patrimoniale sia sul piano dell'assetto organizzativo, gestionale e dei controlli; in tal senso è assicurata al Patrimonio BancoPosta la capacità di far fronte agli obblighi di un livello di patrimonializzazione adeguata in relazione al rischio, nonché di operare conformemente alle normative di riferimento, incluse le Disposizioni di Vigilanza. I beni ed i rapporti giuridici destinati al Patrimonio BancoPosta sono attribuiti allo stesso esclusivamente da Poste Italiane, senza quindi apporti di terzi.

Le regole di organizzazione, gestione e controllo che disciplinano il funzionamento del Patrimonio BancoPosta sono contenute in un apposito regolamento (il "Regolamento del Patrimonio BancoPosta"), approvato anch'esso dalla suddetta assemblea straordinaria del 14 aprile 2011, e da ultimo modificato dalla stessa assemblea straordinaria in data 31 luglio 2015, disponibile sul sito della Società (www.posteitaliane.it).

Per completezza, si segnala altresì che – in considerazione dell'entità dell'attivo del Patrimonio BancoPosta – Poste Italiane, nell'esercizio delle attività di BancoPosta, è equiparabile (ai fini dell'applicazione delle Disposizioni di Vigilanza in materia di governo societario) alle banche di maggiori dimensioni e complessità operativa e conseguentemente si conforma alle previsioni applicabili alle stesse.

5. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123‐bis, comma 1, TUF) alla data della presente Relazione

5.1 Struttura del capitale sociale (ex art. 123‐bis, comma 1, lett. a), TUF)

Il capitale della Società è costituito esclusivamente da azioni ordinarie con diritto di voto sia nelle assemblee ordinarie che in quelle straordinarie. Alla fine dell'esercizio 2017 (ed ancora alla data della presente Relazione) il capitale sociale di Poste Italiane ammontava ad euro 1.306.110.000,00, suddiviso in n. 1.306.110.000 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, che risultano quotate presso il MTA.

5.2 Partecipazioni rilevanti al capitale sociale (ex art. 123‐bis, comma 1, lett. c), TUF), patti parasociali (ex art. 123‐bis, comma 1, lett. g), TUF) e attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss., cod. civ)

In base alle risultanze del libro dei soci di Poste Italiane, alle comunicazioni effettuate alla CONSOB e pervenute alla Società ed alle altre informazioni a disposizione, gli azionisti che, alla data della presente Relazione, risultano partecipare al capitale di Poste Italiane in misura superiore al 3% sono:

Azionisti rilevanti	% sul capitale sociale
Cassa depositi e prestiti S.p.A. (nel prosieguo anche "CDP")	35,00%

Ministero dell'Economia e delle Finanze (nel prosieguo anche "Ministero")	29,26%

Non si ha conoscenza dell'esistenza di patti parasociali individuati nel TUF aventi ad oggetto le azioni della Società.

La Società risulta quindi soggetta al controllo di diritto da parte del Ministero, che ne detiene complessivamente il 64,26% del capitale, di cui (i) il 29,26% in via diretta, e (ii) il 35% in via indiretta tramite CDP (a sua volta controllata dal Ministero stesso).

Il Ministero non esercita peraltro su Poste Italiane alcuna attività di direzione e coordinamento, in quanto la Società adotta le decisioni gestionali in piena autonomia e nel rispetto delle competenze dei propri organi; ciò risulta confermato dall'art. 19, comma 6, del Decreto‐Legge n. 78/2009 (convertito con Legge n. 102/2009), che ha chiarito che allo Stato italiano non trova applicazione la disciplina contenuta nel codice civile in materia di direzione e coordinamento di società.

5.3 Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123‐bis, comma 1, lett. b), TUF) e al diritto di voto (ex art. 123‐bis, comma 1, lett. f), TUF)

Lo statuto della Società, in attuazione di quanto disposto dalla normativa in materia di privatizzazioni, prevede che – all'infuori dello Stato italiano, di enti pubblici e dei soggetti sottoposti al rispettivo controllo – nessun azionista possa possedere, direttamente e/o indirettamente, azioni di Poste Italiane che rappresentino una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale.

Il diritto di voto inerente alle azioni possedute in eccedenza rispetto all'indicato limite del 5% non può essere esercitato e si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza, la deliberazione assembleare è impugnabile qualora risulti che la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti espressi in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato.

In base alla normativa in materia di privatizzazioni e alle sue successive modificazioni, la clausola statutaria che disciplina il limite al possesso azionario e al diritto di voto è destinata a decadere qualora il limite del 5% sia superato in seguito all'effettuazione di un'offerta pubblica di acquisto in conseguenza della quale l'offerente venga a detenere una partecipazione almeno pari al 75% del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori.

5.4 Titoli che conferiscono diritti speciali ‐ poteri speciali dello Stato italiano (ex art. 123‐bis, comma 1, lett. d), TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Lo statuto di Poste Italiane non prevede azioni a voto maggiorato.

In particolare, sulla base di quanto disposto dai D.P.R. n. 85 e 86 del 25 marzo 2014, la disciplina sui poteri speciali dello Stato italiano nei settori strategici (contenuta nel Decreto‐Legge 15 marzo 2012, n. 21, convertito con modificazioni dalla Legge 11 maggio 2012, n. 56) non trova applicazione nei riguardi di Poste Italiane, in quanto quest'ultima e le società del Gruppo, allo stato, non detengono alcun attivo individuato come strategico dai D.P.R. medesimi.

5.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismi di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123‐bis, comma 1, lett. e), TUF)

Il TUF auspica che lo statuto delle società con azioni quotate contempli disposizioni intese ad agevolare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti, favorendo in tal modo il relativo coinvolgimento nei processi decisionali assembleari.

Al riguardo lo statuto di Poste Italiane prevede espressamente che, al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate che risultino associati ad associazioni di azionisti rispondenti ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, vengano messi a disposizione delle stesse associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

5.6 Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123‐bis, comma 1, lett. l), TUF) e modificazioni statutarie

Le norme che regolano la nomina e la sostituzione degli amministratori sono esaminate nella seconda sezione del documento (sub "Consiglio di Amministrazione – Attuale composizione e durata in carica" e "Consiglio di Amministrazione – Nomina e sostituzione").

Per quanto riguarda le norme applicabili alle modificazioni dello statuto, l'assemblea straordinaria delibera al riguardo con le maggioranze previste dalla legge.

Come consentito dalla legge, lo statuto della Società attribuisce tuttavia alla competenza del consiglio di amministrazione le deliberazioni aventi ad oggetto:

• la fusione per incorporazione di società possedute interamente ovvero almeno al 90%, nonché l'ipotesi di scissione corrispondente a tale ultima fattispecie;
• l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;
• l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative;
• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

5.7 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123‐ bis, comma 1, lett. m), TUF)

Alla data della presente Relazione, non esistono deleghe al consiglio di amministrazione ad aumentare il capitale sociale, né autorizzazioni in favore del consiglio di amministrazione ad emettere strumenti finanziari partecipativi ovvero ad acquistare azioni proprie della Società.

5.8 Clausole di change of control (ex art. 123‐bis, comma 1, lett. h), TUF)

A) Il contratto con Cassa Depositi e Prestiti ("CDP") per la raccolta del risparmio postale

Nel corso del 2017 Poste Italiane ha svolto, in favore di CDP, le attività connesse al servizio di raccolta dei prodotti del risparmio postale utilizzando la propria organizzazione di mezzi e risorse, in particolare l'intera rete di uffici postali, secondo le modalità e i termini previsti dall'accordo per la raccolta del risparmio postale già sottoscritto nel 2014.

In data 14 dicembre 2017, Poste Italiane e CDP hanno concluso un nuovo accordo, sempre concernente il servizio di raccolta del risparmio postale per il triennio 2018‐2020, sospensivamente condizionato alla sottoscrizione della convenzione tra il MEF e CDP per la gestione dei Buoni delle serie trasferite al MEF. Sia l'accordo sottoscritto nel 2014 sia quello sottoscritto nel 2018 contengono una clausola sulla

rinegoziazione in buon fede delle pattuizioni ivi stabilite, qualora intervenga una variazione dell'azionista di controllo comune ad entrambe le parti (vale a dire, il Ministero dell'Economia e delle Finanze), al fine di adattare i contenuti del contratto al mutato contesto di riferimento.

B) I finanziamenti BEI a Poste Italiane

Nel mese di dicembre 2009 – al fine di sviluppare i propri investimenti nei settori dell'innovazione e dello sviluppo della rete telematica, nonché delle applicazioni della tecnologia dell'informazione ai servizi offerti – Poste Italiane ha stipulato con la Banca Europea per gli Investimenti ("BEI") un contratto di finanziamento per un importo fino a 200 milioni di euro, erogato per l'intero importo nel 2011 e avente scadenza nell'aprile 2018.

Successivamente, nel mese di marzo 2012 – al fine di sviluppare i propri investimenti nei settori delle tecnologie dell'informazione, dei servizi postali e dell'immobiliare – Poste Italiane ha stipulato con la BEI un secondo contratto di finanziamento per un importo fino a 200 milioni di euro, erogato per l'intero importo nel 2012 e avente scadenza nel marzo 2019.

Da ultimo, nel mese di dicembre 2016 – al fine di sviluppare i propri investimenti nei settori dei servizi informatici, logistici e postali per il periodo 2017‐2019 – la Società ha stipulato con la BEI un terzo contratto di finanziamento per un importo massimo di Euro 173 milioni, erogabile in più tranches, con durata massima di 7 anni dalla data di erogazione e rimborso in un'unica soluzione alla scadenza di ciascuna tranche. Alla data odierna, Poste Italiane non ha ancora usufruito di tale linea di credito, utilizzabile entro 36 mesi dalla firma.

I tre contratti con la BEI sopra menzionati contemplano la clausola (cd. "Evento di mutamento del controllo"), in base alla quale – nell'ipotesi in cui si verifichi la circostanza in cui il Ministero dell'Economia e delle Finanze cessi di controllare, direttamente o indirettamente, Poste Italiane ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile – la BEI avrà facoltà, previa consultazione con la stessa Poste Italiane, di cancellare il credito e/o richiedere il rimborso anticipato del prestito unitamente agli interessi e ad ogni altra somma maturata o dovuta.

C) Linee di credito committed

Nel mese di novembre 2016 Poste Italiane ha stipulato le seguenti linee di credito revolving di tipo committed, per una durata di 18 mesi meno un giorno, con scadenza originaria ad aprile 2018, per un importo complessivo di 1.000 milioni di euro

• con Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (Gruppo BNP Paribas), per un importo di 500 milioni euro;
• con Intesa Sanpaolo S.p.A., per un importo di 300 milioni euro;
• con Unicredit S.p.A., per un importo di 200 milioni euro.

Le suddette linee sono state cancellate anticipatamente, su richiesta di Poste Italiane, in data 2 febbraio 2018 e non sono mai state utilizzate nel periodo in cui risultavano in essere.

Tutte le linee di credito di cui sopra contemplavano la clausola di "change of control", in base alla quale, nell'ipotesi in cui il Ministero dell'Economia e delle Finanze avesse cessato di avere il controllo diretto o indiretto di Poste Italiane ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2359 del codice civile, comma 1, n.1 e 2, ovvero ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 93 del TUF (con la precisazione che il richiamo all'art. 93 del TUF non è presente nell'accordo relativo alla linea di credito in essere con Banca Nazionale del Lavoro), rispettivamente: (i) Banca Nazionale del Lavoro avrebbe potuto richiedere il rimborso anticipato obbligatorio; (ii) Intesa Sanpaolo avrebbe potuto esercitare la facoltà di recesso; e (iii) Unicredit avrebbe potuto esercitare il recesso.

5.9 Indennità degli amministratori in caso di scioglimento anticipato del rapporto, anche a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123‐bis, comma 1, lett. i), TUF)

Il trattamento economico spettante all'amministratore delegato (nonché direttore generale) di Poste Italiane prevede una indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto.

Per maggiori dettagli circa le informazioni richieste dall'articolo 123‐bis, comma 1, lettera i) del TUF in merito agli "accordi tra la società e gli amministratori ... che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto", si rinvia alla "Relazione Annuale sulla Remunerazione" che sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.posteitaliane.it) nei termini previsti dalla normativa applicabile.

SEZIONE II: ATTUAZIONE DELLE RACCOMANDAZIONI DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA ED ULTERIORI INFORMAZIONI

6. Consiglio di Amministrazione

6.1 Attuale composizione e durata in carica (ex art. 123‐bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il consiglio di amministrazione in carica alla data della presente Relazione – nominato dall'assemblea ordinaria del 27 aprile 2017,– è composto dai seguenti nove membri:

• Maria Bianca Farina, presidente;
• Matteo Del Fante, amministratore delegato e direttore generale;
• Giovanni Azzone;
• Carlo Cerami;
• Antonella Guglielmetti;
• Francesca Isgrò;
• Mimi Kung;
• Roberto Rao;
• Roberto Rossi.

Maria Bianca Farina, Matteo Del Fante, Carlo Cerami, Antonella Guglielmetti, Francesca Isgrò e Roberto Rao sono stati tratti dalla lista presentata dall'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze – all'epoca titolare complessivamente del 64,26% del capitale, di cui (i) il 29,26% detenuto in via diretta, e (ii) il 35% detenuto in via indiretta tramite CDP (a sua volta controllata dal Ministero stesso) – e votata dalla maggioranza del capitale rappresentato in assemblea (circa l'85,47% del capitale votante), mentre Giovanni Azzone, Mimi Kung e Roberto Rossi sono stati tratti dalla lista presentata da un raggruppamento di 15 investitori istituzionali (all'epoca titolari complessivamente dell'1,29% del capitale) e votata dalla minoranza del capitale rappresentato in assemblea (circa il 14,45% del capitale votante).

Il consiglio di amministrazione in carica ha un mandato destinato a scadere in occasione dell'approvazione del bilancio dell'esercizio 2019.

Nell'Allegato 1 alla presente relazione è riportato un breve profilo professionale dei predetti componenti il consiglio di amministrazione della Società.

Nel corso del 2017 sono quindi cessati dalla carica Luisa Todini, Francesco Caio, Elisabetta Fabri, Umberto Carlo Maria Nicodano, Chiara Palmieri e Filippo Passerini, il cui mandato è scaduto in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2016.

6.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123‐bis, comma 1, lett. l), TUF)

Secondo le previsioni dello statuto della Società, il consiglio di amministrazione si compone da cinque a nove membri, nominati dall'assemblea ordinaria dei soci (che ne determina il numero entro tali limiti) per un periodo non superiore a tre esercizi e rieleggibili alla scadenza del mandato.

In base alla legislazione vigente, tutti gli amministratori devono risultare in possesso dei requisiti di onorabilità previsti per i sindaci di società con azioni quotate, nonché per gli esponenti aziendali delle banche. Inoltre, gli amministratori devono essere in possesso degli ulteriori stringenti requisiti di onorabilità previsti dalla clausola di cui all'art. 14.3 dello statuto della Società.

Lo statuto prevede inoltre, in attuazione di quanto disposto dalla normativa in materia di privatizzazioni ed in conformità anche alle successive disposizioni introdotte nel Testo Unico della Finanza, che la nomina dell'intero consiglio di amministrazione abbia luogo secondo il meccanismo del "voto di lista", finalizzato a garantire una presenza nell'organo di gestione di componenti designati dalle minoranze azionarie in misura pari ad un quarto degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge (vale a dire quelli previsti per i sindaci di società con azioni quotate), menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista.

Inoltre, in occasione dei primi tre rinnovi del consiglio di amministrazione successivi al 12 agosto 2012, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre dovranno includere altresì candidati di genere diverso, secondo quanto sarà specificamente indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea. Con riferimento alle modalità di elezione del consiglio di amministrazione, lo statuto della Società contempla un apposito meccanismo di "scorrimento" all'interno delle liste cui è previsto il ricorso qualora, ad esito delle votazioni, non risulti rispettato l'equilibrio tra i generi richiesto dalla normativa vigente.

Le liste, nelle quali i candidati devono essere elencati secondo un numero progressivo, possono essere presentate da azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari di almeno l'1% del capitale sociale ovvero della misura stabilita dalla CONSOB con proprio regolamento (in concreto, in funzione della capitalizzazione di borsa delle azioni Poste Italiane, alla data della presente Relazione la quota di partecipazione richiesta risulta pari almeno all'1% del capitale sociale). Le liste devono essere depositate presso la sede sociale, a cura di chi procede alla relativa presentazione, almeno 25 giorni prima della data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il consiglio di amministrazione; esse vengono quindi pubblicate a cura della Società sul proprio sito internet (www.posteitaliane.it) e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, almeno 21 giorni prima della data dell'assemblea medesima, garantendo in tal modo una procedura trasparente per la nomina del consiglio di amministrazione.

Un'esauriente informativa circa le caratteristiche personali e professionali dei candidati – accompagnata dalla indicazione dell'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti ai sensi di legge e/o del Codice di Autodisciplina – forma oggetto di deposito presso la sede sociale unitamente alle liste, nonché di tempestiva pubblicazione sul sito internet della Società (www.posteitaliane.it).

22

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse (vale a dire, alla data della presente Relazione, lo 0,5% del capitale sociale).

Per la nomina di amministratori che, per qualsiasi ragione, non vengono eletti secondo il procedimento del "voto di lista", l'assemblea delibera con le maggioranze di legge ed in modo da assicurare comunque:

• la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, vigente;
• il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi;
• il principio di una proporzionale rappresentanza delle minoranze azionarie nel consiglio di amministrazione.

La sostituzione degli amministratori è regolata dalle disposizioni di legge. Ad integrazione di quanto stabilito da queste ultime, lo statuto dispone che:

• se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica;
• in ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata da parte del consiglio di amministrazione assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi;
• se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'assemblea, si intende dimissionario l'intero consiglio e l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

Per quanto riguarda il tema dei piani di successione degli amministratori esecutivi, il consiglio di amministrazione nel mese di dicembre 2016, su proposta del comitato nomine, ha approvato – facendo seguito anche alle indicazioni formulate all'esito della board review riferita all'esercizio 2015 (condotta nei primi mesi del 2016) – un documento, denominato "CEO Contingency Succession Plan", in cui sono indicati gli interventi da porre in essere in caso di eventi imponderabili ed imprevedibili che impediscano all'amministratore delegato (unico amministratore esecutivo in Poste Italiane, secondo quanto più specificamente indicato nella presente sezione del documento sub "6.7 Amministratori esecutivi e non esecutivi") in corso di mandato di esercitare le sue funzioni, al fine di garantire la regolare gestione aziendale, in attesa che si giunga alla individuazione del nuovo amministratore delegato. Successivamente, nel mese di marzo 2018, si è provveduto ad una rivisitazione del documento in questione, in base al quale, al verificarsi dell'ipotesi di anticipata cessazione dall'incarico dell'amministratore delegato rispetto all'ordinaria scadenza del mandato, è previsto quanto segue:

• il presidente del consiglio di amministrazione assumerà immediatamente in considerazione dell'eccezionalità dell'evento e per il periodo di tempo strettamente necessario – i poteri per la gestione della Società con le stesse prerogative e gli stessi limiti in precedenza previsti per l'amministratore delegato, convocando entro 24 ore il consiglio di amministrazione per la ratifica di tali poteri e per gli adempimenti conseguenti;
• tenuto conto degli assetti proprietari della Società, si ritiene opportuno acquisire apposite indicazioni circa la sostituzione dell'amministratore delegato da parte degli azionisti dalla cui lista è stato tratto l'amministratore delegato cessato anticipatamente dall'incarico. Tali indicazioni formeranno oggetto di valutazione da parte del consiglio di amministrazione nella propria autonomia e indipendenza di giudizio ai fini della cooptazione e nomina del nuovo amministratore delegato. A questo scopo, qualora se ne presentasse l'esigenza, il consiglio di amministrazione si riserva di valutare l'opportunità di predisporre il profilo "ideale" dell'amministratore delegato da sottoporre agli azionisti di cui sopra;
• nel caso in cui gli azionisti dalla cui lista è stato tratto l'amministratore delegato cessato anticipatamente dall'incarico non abbiano fatto pervenire indicazione alcuna circa la relativa sostituzione entro 30 giorni dall'intervenuta cessazione, il consiglio di amministrazione provvederà a convocare apposita assemblea ordinaria avente all'ordine del giorno la nomina del nuovo amministratore delegato;
• nel caso in cui in occasione dell'assemblea da ultimo indicata non dovessero essere formulate candidature, ovvero nessuna delle candidature presentate da parte degli azionisti dovesse raggiungere la maggioranza del capitale rappresentato in assemblea, iI consiglio di amministrazione provvederà ad avviare tempestivamente un processo inteso anzitutto a selezionare, con il supporto di una società di consulenza specializzata nel settore, una rosa di candidati (esterni ed interni), nel cui ambito il medesimo consiglio di amministrazione avrà quindi cura di individuare la persona ritenuta più idonea a ricoprire iI ruolo di amministratore delegato, cooptandola nel consiglio stesso, nominandola quale amministratore delegato ed affidandole le opportune deleghe gestionali.

A tale riguardo, per assicurare un'adeguata valorizzazione del merito e un processo di governance coerente con i valori aziendali, iI Gruppo Poste Italiane ha inoltre adottato una gestione dei piani di sviluppo intesa a favorirne un approccio focalizzato sull'individuazione e differenziazione dei profili di successione delle posizioni manageriali.

II processo è finalizzato a garantire adeguati presidi organizzativi, individuando le posizioni più strategiche e prevedendo per ognuna di esse una lista di potenziali successori e le necessarie azioni di sviluppo a sostegno della loro crescita manageriale, tenendo anche conto degli impegni assunti dal Gruppo Poste Italiane in funzione del proprio piano strategico di riferimento.

6.3 Ruolo e funzioni (ex art. 123‐bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il consiglio di amministrazione della Società riveste un ruolo centrale nell'ambito della governance aziendale, risultando titolare di poteri riguardanti gli indirizzi strategici, di controllo della Società e del Gruppo. Oltre alle attribuzioni ad esso spettanti ai sensi di legge e dello statuto, al consiglio di amministrazione è quindi riservata in via esclusiva la competenza in relazione alle decisioni più importanti sotto il profilo economico e strategico e in termini di incidenza strutturale sulla gestione, ovvero funzionali all'esercizio dell'attività di monitoraggio e di indirizzo della Società.

Tenuto conto del proprio ruolo, il consiglio di amministrazione si riunisce con regolare cadenza e si organizza ed opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.

In particolare, dai poteri conferiti all'amministratore delegato – a seguito di deliberazioni assunte dal consiglio di amministrazione in data 28 aprile 2017 e 25 gennaio 2018, nonché in virtù di alcune previsioni dello Statuto – sono esclusi, e mantenuti nell'ambito delle competenze del consiglio di amministrazione medesimo, oltre quelli previsti dalle leggi e dallo statuto stesso, i poteri relativi alle tipologie di operazioni qui di seguito precisate:

• aggiudicazione per importi superiori a Euro 50.000.000 delle commesse in materia di acquisti, appalti e servizi;
• convenzioni (con Ministeri, Enti Locali etc.) che comportino impegni superiori a Euro 50.000.000;
• definizione del sistema di corporate governance nell'ambito della società e del Gruppo e per la costituzione e definizione delle funzioni dei comitati interni al consiglio, di cui nomina i componenti e approva i regolamenti organizzativi;
• definizione dell'assetto organizzativo della Società, su proposta dell'amministratore delegato che provvede a sua volta a realizzarlo;
• acquisti, permute e alienazioni di beni immobili di valore superiore a Euro 5.000.000;
• approvazione dei regolamenti che disciplinano le forniture, gli appalti, i servizi e le vendite;
• nomina e revoca su proposta dell'amministratore delegato, previo parere favorevole del collegio sindacale, del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, conferendogli adeguati poteri e mezzi;
• designazione sostituzione e revoca, su proposta dell'Amministratore Delegato, degli amministratori e dei sindaci delle società quotate partecipate da Poste Italiane e non incluse nell'area di consolidamento;
• nomina e revoca, su proposta dell'amministratore delegato, del responsabile della funzione BancoPosta, nonché decisioni concernenti la sua remunerazione;
• nomina e revoca del responsabile della funzione di controllo interno, su proposta congiunta del Presidente e dell'amministratore delegato, sentito il collegio sindacale, nonché definizione della relativa remunerazione;

esame e approvazione delle operazioni di significativo rilievo strategico, economico patrimoniale o finanziario della Società ("Operazioni di Significativo Rilievo") .

A tale ultimo proposito, si segnala che il consiglio di amministrazione – in linea con le best practice nonché con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina – ha provveduto a stabilire i seguenti criteri generali per l'individuazione delle Operazioni di Significativo Rilievo, per tali intendendosi quindi:

• le operazioni d'importo superiore a Euro 50.000.000 concernenti: a) l'acquisizione o dismissione di aziende o rami d'azienda, di cespiti e di altre attività; b) l'acquisizione o dismissione di partecipazioni anche tramite aumento di capitale; c) la costituzione di società e comunque la realizzazione di partnership o alleanze strategiche di durata superiore a 5 anni, con esclusione delle associazioni temporanee di imprese; d) la concessione di finanziamenti o di garanzie, reali o personali; e) l'assunzione di finanziamenti e di fidi e altre operazioni creditizie passive; f) la stipulazione di transazioni;
• l'emissione di strumenti finanziari;
• le operazioni di fusione o scissione in relazione alle quali il totale attivo della società incorporata (fusa) ovvero delle attività oggetto di scissione risulti uguale o superiore a Euro 50.000.000;
• le operazioni che impongono alla Società di mettere a disposizione del pubblico un documento informativo redatto in conformità con le disposizioni stabilite dalla CONSOB.

Non si qualificano come Operazioni di Significativo Rilievo, le operazioni poste in essere esclusivamente con o fra società controllate da Poste Italiane, ferma restando la competenza del consiglio di amministrazione per le operazioni allo stesso riservate ai sensi di legge e di statuto.

II consiglio di amministrazione della Società, compatibilmente con l'operatività del Gruppo e ferma restando l'autonomia gestionale di ciascuna società controllata, esamina preventivamente le Operazioni di Significativo Rilievo delle società controllate medesime.

Con riguardo alle Operazioni di Significativo Rilievo, gli organi delegati di Poste Italiane forniscono al consiglio di amministrazione adeguate informazioni in merito all'interesse di Poste Italiane al compimento dell'operazione, anche attraverso le società controllate, alla sua fattibilità e sostenibilità economica ed alla coerenza con i piani strategici di Poste Italiane.

Gli organi delegati curano che gli amministratori delle società controllate siano a conoscenza dei criteri identificativi delle Operazioni di Significativo Rilievo.

Gli amministratori svolgono i propri compiti con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio‐lungo periodo. Essi sono consapevoli dei compiti e delle responsabilità inerenti la carica ricoperta e, al pari dei sindaci, sono tenuti informati dalle competenti funzioni aziendali sulle principali novità normative e regolamentari concernenti la Società e l'esercizio delle proprie funzioni, prendendo inoltre parte ad iniziative volte ad

accrescere la conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali, così da poter svolgere ancor più efficacemente il loro ruolo.

In particolare, a seguito del rinnovo del consiglio di amministrazione deliberato nell'aprile 2017, la Società ha organizzato – in continuità con la prassi seguita anche nel corso del mandato del precedente organo amministrativo – un apposito programma di induction finalizzato a fornire agli amministratori un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera il Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dell'andamento dei mercati e del quadro normativo e regolamentare di riferimento; a tale programma hanno partecipato anche i sindaci.

6.4 Riunioni del Consiglio

La tabella di seguito riportata indica il calendario delle riunioni del consiglio di amministrazione svoltesi nel corso del 2017.

G	F	M	A	M	G	L	A	S	O	N	D
											
Totale 14
	Durata media 185 min
Riunioni programmate per il 2018 12 (di cui 4 già tenute)

Le riunioni hanno visto la regolare partecipazione dei diversi consiglieri e la presenza del collegio sindacale nonché del magistrato delegato della Corte dei Conti.

Nel corso del 2017 alle riunioni del consiglio di amministrazione sono stati regolarmente invitati a prendere parte i responsabili delle funzioni aziendali competenti sulle diverse materie all'ordine del giorno, i quali hanno provveduto, su invito dell'amministratore delegato, a fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti in discussione.

6.5 Presidente

Nel mese di aprile 2017 l'assemblea degli azionisti ha nominato Maria Bianca Farina quale presidente del consiglio di amministrazione di Poste Italiane.

Nello svolgere un ruolo di coordinamento delle attività del consiglio di amministrazione e di impulso sul funzionamento di tale organo, il presidente convoca le riunioni consiliari, ne fissa l'ordine del giorno e guida il relativo svolgimento, adoperandosi affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci con congruo anticipo – fatti salvi i casi di necessità ed urgenza – rispetto alla data delle singole riunioni; a tale ultimo riguardo, la prassi adottata nel corso del 2017 (al pari dei precedenti esercizi) è stata quella di trasmettere la documentazione insieme all'avviso di convocazione della singola riunione, ossia, generalmente, con cinque giorni di anticipo. Nel

corso del 2017 tale termine è stato generalmente rispettato e, ove ciò non sia risultato in concreto possibile nei casi di operazioni straordinarie in corso di evoluzione, il presidente ha comunque assicurato l'effettuazione di puntuali approfondimenti nel corso delle adunanze consiliari.

Il presidente, inoltre, presiede l'assemblea e ha poteri di rappresentanza legale della Società.

Oltre ai poteri previsti dalla legge e dallo statuto per quanto concerne il funzionamento degli organi sociali (assemblea e consiglio di amministrazione) e la legale rappresentanza della Società, il consiglio di amministrazione in data 28 aprile 2017, ha deliberato di delegare al presidente i seguenti poteri:

Controllo Interno:

• la supervisione delle attività della funzione di controllo interno, con finalità di raccordo rispetto al consiglio di amministrazione, cui la struttura stessa riporta gerarchicamente;
• la supervisione delle Linee Guida sulla Funzione di Controllo Interno della Società, d'intesa con l'amministratore delegato;

Relazioni Istituzionali:

– la cura, d'intesa ed in coordinamento con l'amministratore delegato, delle relazioni istituzionali con il Parlamento, il Governo, i Ministeri, gli organi istituzionali e in genere le Autorità di vigilanza e controllo.

6.6 Amministratore Delegato

In data 28 aprile 2017 il consiglio di amministrazione ha nominato Matteo Del Fante quale amministratore delegato (e direttore generale), conferendogli tutti i poteri per l'amministrazione della Società, ad eccezione di quelli diversamente attribuiti da disposizioni di legge, dallo statuto ovvero dalla stessa delibera del consiglio di amministrazione del 28 aprile 2017, nonché dalla delibera del consiglio di amministrazione del 25 gennaio 2018 (per quanto concerne le materie che in base a tale delibera risultano riservate al consiglio di amministrazione si rinvia a quanto indicato nella presente sezione del documento sub "6.3 Ruolo e funzioni").

In via esemplificativa, nell'ambito dei poteri a lui conferiti, l'amministratore delegato:

• ha la rappresentanza legale della Società;
• assume determinazioni in merito alle liti attive e passive e alle transazioni per la Società;
• provvede alla predisposizione del piano pluriennale e del budget annuale da sottoporre, per la relativa verifica ed approvazione, al consiglio di amministrazione;
• cura, d'intesa e in coordinamento con il presidente del consiglio di amministrazione, le Relazioni Istituzionali con il Parlamento, il Governo, i Ministeri, gli Organi istituzionali e in genere le Autorità di vigilanza e di controllo;
• definisce la strategia e i contenuti della comunicazione esterna e interna e le linee guida e i messaggi chiave da rappresentare come posizione della Società, anche nelle relazioni istituzionali;

• provvede all'organizzazione della Società e alla nomina del personale dirigente;

• definisce gli atti generali riguardanti le modalità di assunzione e la posizione normativa ed economica del personale;

• determina, nell'ambito dei propri poteri, le deleghe e le funzioni da conferire, in base ad apposite procure, al personale dirigente per la gestione ordinaria della Società;
• propone al consiglio di amministrazione gli indirizzi strategici e le direttive nei confronti delle Società del Gruppo;
• provvede alla costituzione di società, all'assunzione ed alienazione di partecipazioni, di aziende e di rami di azienda aventi un valore non superiore ad Euro 50.000.000;
• presenta al consiglio di amministrazione le proposte in ordine all'esercizio del voto nelle assemblee straordinarie delle società controllate e partecipate;
• designa, sostituisce e revoca gli amministratori e i sindaci delle società partecipate diverse da quelle per le quali è competente il consiglio di amministrazione;
• aggiudica fino ad un importo non superiore a Euro 50.000.000 le commesse in materia di acquisti, appalti e servizi ed espleta a tal fine i connessi adempimenti previsti dai vigenti regolamenti interni estesi ad ogni atto dell'intero procedimento, da quello preliminare a quello conclusivo;
• stipula convenzioni fino ad un importo non superiore a Euro 50.000.000 (con Ministeri, Enti Locali etc.);
• approva le vendite dei beni immobili di valore non superiore a Euro 5.000.000;
• assume determinazioni in merito agli acquisti, permute e alienazioni di beni immobili di valore non superiore a Euro 5.000.000.

All'amministratore delegato è inoltre attribuito il ruolo di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ai sensi di quanto indicato nel Codice di Autodisciplina (per una descrizione dettagliata dei compiti attribuitigli in tale qualità si rinvia alle "Linee Guida sul Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" disponibili sul sito internet della Società).

L'amministratore delegato riferisce tempestivamente al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate.

6.7 Amministratori esecutivi e non esecutivi

Il consiglio di amministrazione si compone di amministratori esecutivi e non esecutivi. Nel rispetto di quanto indicato dal Codice di Autodisciplina, sono considerati amministratori esecutivi:

l'amministratore delegato della Società (ovvero di società del Gruppo aventi rilevanza strategica), nonché il relativo presidente della stessa, nel caso in cui siano attribuite a quest'ultimo deleghe individuali di gestione ovvero sia ad esso conferito uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali;

gli amministratori che ricoprono incarichi direttivi nella Società (ovvero in società del Gruppo aventi rilevanza strategica) ovvero presso il soggetto controllante, quando l'incarico riguardi anche la Società.

Gli amministratori che non rientrano in alcuna delle casistiche sopra indicate sono qualificabili come non esecutivi.

In base all'analisi compiuta dal consiglio di amministrazione a seguito del rinnovo della propria composizione (avvenuto nel mese di aprile 2017) e successivamente nel mese di febbraio 2018, fatta eccezione per l'amministratore delegato/direttore generale, tutti gli altri membri del medesimo consiglio (Maria Bianca Farina, Giovanni Azzone, Carlo Cerami, Antonella Guglielmetti, Francesca Isgrò, Mimi Kung, Roberto Rao, Roberto Rossi) sono risultati qualificabili come non esecutivi.

Il numero, la competenza, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi risultano quindi idonei a garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.

Gli amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, in modo da favorire un esame degli argomenti in discussione secondo prospettive diverse ed una conseguente assunzione di deliberazioni meditate, consapevoli ed allineate con l'interesse sociale.

6.8 Amministratori indipendenti

A seguito del rinnovo della propria composizione (avvenuto nel mese di aprile 2017) e successivamente nel mese di febbraio 2018, sulla base delle informazioni fornite dai singoli interessati o comunque a disposizione della Società, il consiglio di amministrazione ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza contemplati dal Codice di Autodisciplina in capo ai consiglieri Giovanni Azzone, Carlo Cerami, Antonella Guglielmetti, Francesca Isgrò, Mimi Kung, Roberto Rao, Roberto Rossi.

In particolare, sono stati considerati indipendenti i consiglieri non esecutivi che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società o con soggetti legati alla Società, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio.

La procedura seguita al riguardo da parte del consiglio di amministrazione ha preso le mosse dall'esame di un documento informativo, nel quale sono stati riportati gli incarichi rivestiti e i rapporti intrattenuti (per tali intendendosi le relazioni di natura commerciale, finanziaria e professionale) con il Gruppo dagli amministratori non esecutivi suscettibili di assumere rilievo ai fini della valutazione della relativa indipendenza; a tale fase ha fatto seguito l'autovalutazione condotta da ciascuno degli amministratori non esecutivi circa la propria posizione personale (formalizzata nel rilascio di un'apposita autodichiarazione), seguita a sua volta dalla valutazione finale compiuta collegialmente dal consiglio di amministrazione con l'astensione, a rotazione, dei singoli componenti la cui posizione ha formato oggetto di esame.

Nel formulare la propria valutazione circa l'indipendenza dei consiglieri non esecutivi, il consiglio di amministrazione ha tenuto conto delle fattispecie in cui, secondo il Codice di Autodisciplina, devono ritenersi carenti i requisiti di indipendenza, ed ha applicato a tale riguardo il principio della prevalenza della sostanza sulla forma indicato dallo stesso Codice (tali requisiti sono distintamente indicati nella Tabella 1 riportata in allegato alla presente relazione).

In occasione della suddetta valutazione effettuata nel mese di febbraio 2018, il consiglio di amministrazione ha avuto modo di accertare in capo ai medesimi sette amministratori sopra indicati nel presente paragrafo – vale a dire Giovanni Azzone, Carlo Cerami, Antonella Guglielmetti, Francesca Isgrò, Mimi Kung, Roberto Rao, Roberto Rossi – anche il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge (in particolare dal Testo Unico della Finanza) per i sindaci di società con azioni quotate (tali requisiti sono anch'essi distintamente indicati nella Tabella 1 riportata in allegato alla presente relazione).

Sebbene l'indipendenza di giudizio caratterizzi l'attività di tutti gli amministratori, esecutivi e non, si ritiene che una presenza adeguata (sia per numero che per competenze) di amministratori qualificabili come indipendenti secondo l'accezione sopra indicata – il cui ruolo assume rilevanza sia all'interno del consiglio di amministrazione che nell'ambito dei comitati – costituisca mezzo idoneo ad assicurare un adeguato contemperamento degli interessi di tutte le componenti dell'azionariato.

In aggiunta a quanto sopra, si segnala che è in corso di predisposizione, su istruzione del comitato nomine e corporate governance, un documento contenente le linee‐guida per la definizione dei passaggi procedurali da osservare per l'espletamento delle verifiche periodiche in merito al possesso dei requisiti di indipendenza da parte degli amministratori.

Gli amministratori indipendenti si sono riuniti, in assenza degli altri amministratori come raccomandato dal Codice di Autodisciplina, in data 26 febbraio 2018, attribuendo al consigliere Roberto Rao il ruolo di coordinatore della riunione; in tale occasione hanno avuto modo di procedere ad uno scambio di valutazioni sulle modalità di funzionamento del consiglio di amministrazione, riscontrando in particolare una ampia condivisione circa la positiva dinamica in essere in seno al consiglio stesso, con riferimento alla conduzione dei lavori da parte del presidente ed alla interazione tra quest'ultimo e l'amministratore delegato. Hanno anche riscontrato favorevolmente il processo collegiale di assunzione delle decisioni consiliari e la completezza e la qualità dell'informativa resa al consiglio di amministrazione al fine di poter assumere le proprie decisioni in maniera consapevole ed approfondita, pur auspicando un ulteriore miglioramento del trend. Gli amministratori indipendenti hanno altresì ritenuto adeguate le modalità di interazione con il collegio sindacale, nel rispetto della distinzione dei ruoli, anche alla luce delle ulteriori prerogative di recente assegnate dal legislatore all'organo di controllo. Inoltre hanno condiviso l'importanza delle iniziative di induction sino ad oggi condotte, anche al fine di comprendere a fondo le specificità dei singoli settori di business del Gruppo e le strategie aziendali di medio‐lungo termine (principalmente in relazione alla definizione del nuovo piano strategico della Società e del Gruppo Poste

Italiane), esprimendo l'auspicio che tali iniziative possano continuare anche in prosieguo di tempo, essendo le stesse ritenute di grande utilità ed aiuto per gli amministratori, con particolare riferimento al settore assicurativo, a quello dell'information technology nel suo complesso e delle risorse umane. Gli amministratori indipendenti hanno altresì sottolineato l'opportunità che in sede consiliare venga presentata una informativa periodica a carattere trimestrale relativamente all'andamento della Società e del Gruppo rispetto al budget di riferimento. Da ultimo si sono espressi sulla figura del lead independent director, la cui nomina non è stata ritenuta al momento necessaria, in considerazione: (i) dell'assenza dei presupposti che, in base al Codice di Autodisciplina, richiedono l'istituzione di tale figura, tenuto conto che in Poste Italiane il presidente del consiglio di amministrazione non ricopre il ruolo di principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer) né risulta disporre di una partecipazione di controllo nella Società; (ii) dell'elevato numero di consiglieri indipendenti presenti nella compagine consiliare; (iii) del dialogo franco e costruttivo che caratterizza le riunioni consiliari. Gli amministratori indipendenti si sono riservati la possibilità di indire ulteriori riunioni a loro stessi riservate.

6.9 Limiti al cumulo degli incarichi degli amministratori

Gli amministratori accettano la carica e la mantengono in quanto ritengono di potere dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, tenuto conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte.

A tale riguardo si segnala che nel mese di settembre 2015 il consiglio di amministrazione ha approvato (e formalizzato in un apposito documento) una policy in merito al numero massimo di incarichi che i relativi componenti possono rivestire negli organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni, al fine di assicurare agli interessati una disponibilità di tempo idonea a garantire un efficace espletamento del ruolo da essi ricoperto nel consiglio di amministrazione di Poste Italiane.

Seguendo le indicazioni fornite dal Codice di Autodisciplina, la menzionata policy considera a tal fine rilevanti i soli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo delle seguenti tipologie di società:

• a) le società con azioni quotate in mercati regolamentati, anche esteri;
• b) le altre società, italiane o estere, con azioni non quotate in mercati regolamentati e che abbiano un attivo patrimoniale superiore a 1.000 milioni di euro e/o ricavi superiori a 1.700 milioni di euro in base all'ultimo bilancio approvato.

Nel rispetto di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, la policy elaborata dal consiglio di amministrazione prevede quanto segue:

1) per chi riveste il ruolo di amministratore delegato di Poste Italiane: (i) non è consentito in linea di principio — salvo diversa e motivata valutazione espressa da parte del consiglio di amministrazione —

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rivestire alcun incarico di amministratore delegato nelle società indicate nella precedente lettera a); (ii) è consentito un massimo di 2 incarichi di amministratore e/o sindaco effettivo nelle società indicate alla precedente lettera a) e di 5 incarichi di amministratore e/o sindaco nelle società indicate nella precedente lettera b);

2) per gli amministratori di Poste Italiane diversi dall'amministratore delegato il numero degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione o di controllo di altre società di cui alle precedenti lettere a) e b) non può essere superiore a 5.

Nel computo degli incarichi indicati nei precedenti punti 1) e 2) non si tiene conto di quelli eventualmente ricoperti in società controllate, direttamente e/o indirettamente, ovvero collegate a Poste Italiane, ferma restando ogni diversa valutazione del consiglio di amministrazione qualora per attività, dimensioni, complessità dell'incarico o per altre ragioni, lo svolgimento dell'incarico di amministratore richieda un notevole impegno anche in termini di tempo dedicato.

In base alle comunicazioni effettuate dagli amministratori della Società in attuazione della policy sopra indicata – e tenuto conto delle verifiche compiute dal consiglio di amministrazione, da ultimo nel mese di gennaio 2018 – è emerso che il numero di incarichi ricoperto attualmente dagli amministratori di Poste Italiane in organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni risulta compatibile con i limiti posti dalla policy medesima.

6.10 Valutazione del funzionamento del consiglio di amministrazione e dei comitati

Nei primi mesi del 2018 il consiglio di amministrazione, con l'assistenza di Egon Zehnder (società specializzata nel settore, alla quale nel corso dell'esercizio 2017 è stato affidato anche un altro incarico, peraltro di limitata entità, da parte della Società in materia di recruitment), ha effettuato una valutazione della dimensione, della composizione e del funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati (c.d. board review), in linea con le più evolute pratiche di corporate governance diffuse all'estero e recepite dal Codice di Autodisciplina. La suddetta valutazione è stata altresì condotta in ossequio a quanto al riguardo previsto dalle Disposizioni di Vigilanza. Tale board review fa seguito ad analoghe iniziative, effettuate dal consiglio di amministrazione nella prima parte dell'esercizio 2015 (in tale occasione su base meramente volontaria, non rivestendo all'epoca la Società lo status di quotata), nel 2016 e nel 2017.

Il processo di autovalutazione è stato avviato nel mese di febbraio e concluso a marzo 2018 attraverso interviste individuali svolte dalla società di consulenza a ciascun consigliere, che hanno permesso di analizzare il funzionamento del consiglio di amministrazione nel corso dell'esercizio 2017.

Nello specifico, l'analisi si è concentrata sui profili più qualificanti concernenti il consiglio stesso, quali: (i) la struttura, la composizione, il ruolo e le responsabilità di tale organo, inclusi gli aspetti connessi ai profili di indipendenza degli amministratori ed alle iniziative di formazione (induction) rivolte agli stessi; (ii) il ruolo della Presidente del consiglio di amministrazione, l'organizzazione del lavoro del consiglio di

amministrazione, lo svolgimento delle riunioni consiliari, i relativi flussi informativi; (iii) la coesione e l'interazione degli amministratori, i processi decisionali adottati, lo stile e le modalità di lavoro; (iv) la composizione ed il funzionamento dei comitati costituiti in seno al consiglio di amministrazione; (v) la valutazione circa l'adeguatezza delle strutture organizzative che supportano i lavori del consiglio di amministrazione e dei suoi comitati.

Si segnala che il questionario e le interviste hanno avuto quali destinatari anche i membri effettivi del collegio sindacale, nella qualità di osservatori e al fine di arricchire il processo di valutazione del consiglio stesso con un'ulteriore prospettiva.

Il consiglio di amministrazione, sensibilmente rinnovato nel mese di aprile 2017 in concomitanza con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016, ha potuto beneficiare della permanenza nel ruolo di alcuni amministratori presenti nella precedente consiliatura e delle esperienze e competenze dei nuovi membri del consiglio stesso. Il tutto ha permesso di addivenire alla attuale composizione del consiglio di amministrazione che, nella sua interezza, si distingue, come emerge dall'analisi dell'autovalutazione, per una serie di punti di forza per quello che riguarda sia la propria composizione sia il relativo funzionamento; in particolare si segnalano:

• il profilo qualitativo dell'organo amministrativo in termini di competenze, professionalità ed esperienze rappresentate e diversità declinata nelle varie accezioni;
• l'equilibrio ottimale fra amministratori indipendenti e non indipendenti che permette un efficiente funzionamento dei comitati e la gestione efficace di eventuali conflitti di interesse e la tutela della generalità degli azionisti;
• il programma di Induction, strutturato su diverse sessioni organizzate su tematiche rilevanti per il settore in cui opera Poste Italiane, per le dinamiche aziendali e il quadro regolatorio di riferimento. In più aspetti e accezioni emerge il condiviso apprezzamento nei confronti dell'investimento sulla formazione effettuato dalla Società e viene riaffermato l'interesse degli amministratori ad impegnarsi in ulteriori incontri;
• il clima interno del consiglio di amministrazione, connotato da elementi quali la reciproca stima, fiducia e motivazione degli amministratori che favoriscono la vivacità e la ricchezza del dibattito consiliare ed il raggiungimento di una decisione con la più ampia partecipazione possibile;
• le riunioni apprezzate per numerosità, presenza e partecipazione degli amministratori, le scelte dei temi all'ordine del giorno;

• la definizione della strategia della Società che risulta chiara e condivisa all' interno del consiglio e con un efficace bilanciamento tra breve e medio termine, così come rappresentato nella recente approvazione del piano industriale;

• il livello di conoscenza da parte del consiglio di amministrazione dell'organizzazione aziendale e dei manager che ricoprono ruoli chiave, associata alla fiducia e valutazione che l'assetto sia adeguato al raggiungimento degli obbiettivi fissati;

• Il ruolo chiave del presidente del consiglio di amministrazione in termini di leadership delle dinamiche consiliari, di efficacia nella gestione delle riunioni e stimolo della discussione critica ed indipendente; inoltre vi è l'apprezzamento per la modalità con cui il presidente garantisce un'efficace programmazione dei lavori consiliari;
• il rapporto costruttivo e ben bilanciato tra presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato;
• la qualità e la continuità dei rapporti degli amministratori con il presidente, con l'amministratore delegato e con gli esponenti del top management aziendale chiamati di volta in volta ad intervenire ai lavori del consiglio di amministrazione;
• l'articolazione dei comitati endoconsiliari attualmente prevista e la composizione degli stessi in relazione alle competenze ed esperienze rappresentate; parimenti sono apprezzati i contributi sostanziali, proattivi e tempestivi forniti dagli stessi;
• l'efficacia ed efficienza del sistema in essere per la gestione e governo del rischio assicurando i relativi controlli interni;
• la precisione delle verbalizzazioni, esaustive e fedeli rispetto all' andamento dei lavori consiliari;
• il contributo offerto al consiglio di amministrazione da parte del collegio sindacale in termini di leadership e competenza del presidente dell'organo di controllo.

Si riportano inoltre alcuni spunti di riflessione, che possono essere ricondotti ad un fisiologico assestamento e "rodaggio" del consiglio di amministrazione nel primo anno di mandato. In particolare si segnala quanto segue:

• pur riconoscendo i passi avanti effettuati nella strutturazione dell'ordine del giorno, emerge l'auspicio di un ancora più efficace bilanciamento nell'agenda delle riunioni tra gli argomenti di compliance e regulation e la trattazione di tematiche strategiche, gestione di business così come risorse umane, piani di successione e valorizzazione del capitale umano;
• si invita ad intensificare ulteriormente l'attività di benchmarking settoriale e di trend rilevanti per la Società;
• nonostante i buoni progressi, si auspica un ulteriore miglioramento nella tempistica dell'invio delle informazioni;
• è altresì auspicata la prosecuzione dell'approfondimento delle principali tematiche delle aree di rischio dei vari business e mercati in cui l'Azienda opera.

In conclusione, sulla base dei commenti raccolti e dell'analisi comparativa svolta, Egon Zehnder, avendo effettuato anche un benchmark con le best practice internazionali, ha espresso un parere pienamente

positivo di compliance con le indicazioni del Codice di Autodisciplina relativamente al primo anno di mandato del consiglio di amministrazione.

6.11 Politiche di diversità (ex art. 123‐bis, comma 2, lett. d)‐bis, TUF)

Nel mese di febbraio 2018 il consiglio di amministrazione ha adottato una politica in materia di diversità degli organi di amministrazione e controllo di Poste Italiane (nel prosieguo anche "Politica"), nell'ambito della quale vengono fornite indicazioni non vincolanti in ordine ad aspetti quali, ad esempio, l'età, il genere, la provenienza geografica, il percorso formativo e professionale dei componenti del consiglio stesso.

Lo scopo della Politica è quello di individuare i criteri per una composizione quali‐quantitativa del consiglio di amministrazione funzionale ad un efficace assolvimento dei compiti e delle responsabilità affidati all'organo di gestione, anche attraverso la presenza di persone che assicurino una sufficiente diversità di punti di vista e competenze necessari per una buona comprensione degli affari attuali, dei rischi e delle opportunità a lungo termine relativi all'attività aziendale.

La Politica è stata redatta tenendo conto della natura e della complessità dell'attività aziendale, del contesto sociale e ambientale in cui la Società opera, dell'esperienza maturata dal consiglio medesimo con riguardo alle attività e alle modalità di funzionamento del consiglio e dei comitati endoconsiliari nonché delle risultanze dei processi di autovalutazione condotti negli ultimi anni.

La Politica si rinvolge in particolare ai soggetti coinvolti nel procedimento di selezione e nomina dei componenti del consiglio di amministrazione della Società e quindi:

• agli azionisti che, ai sensi di legge e di statuto, intendano presentare liste di candidati alla nomina del consiglio di amministrazione;
• all'assemblea degli azionisti chiamata a nominare il consiglio di amministrazione;
• al consiglio di amministrazione della Società, oltre che agli azionisti, nel caso in cui in corso di mandato – si renda necessario provvedere alla sostituzione di un componente del consiglio stesso ai sensi dell'art. 2386 del codice civile.

Nell'ambito della Politica, sono stati in particolare evidenziati i seguenti aspetti:

• per quel che riguarda la dimensione del consiglio di amministrazione, si ritiene che l'attuale numero di amministratori – pari a nove (ossia il numero massimo consentito dall'attuale statuto sociale) – consenta un adeguato bilanciamento delle competenze e delle esperienze richieste dalla complessità della Società e del Gruppo, anche all'interno dei comitati endoconsiliari;
• per quel che riguarda i requisiti di professionalità e le competenze degli amministratori, si ritiene che nell'ambito dell'attuale consiglio di amministrazione sia assicurata la presenza di persone con competenze nei seguenti settori: (i) servizi postali e servizi di logistica; (ii) bancario e finanziario; (iii) assicurativo; (iv) legale; (v) sostenibilità. La compresenza di competenze ed esperienze diversificate e tra loro complementari favorisce la dialettica e l'efficiente funzionamento del consiglio.

Si auspica inoltre che tutti gli amministratori posseggano una conoscenza della lingua inglese idonea a consentire una corretta comprensione di testi scritti e, dunque, ad assicurare la possibilità di assumere deliberazioni che abbiano direttamente ad oggetto documenti in lingua inglese;

• per quanto concerne l'età, l'anzianità di carica e la diversità di genere, si ritiene che all'interno del consiglio di amministrazione (i) dovrebbero essere presenti persone di diversa età, generazione e anzianità di carica, in modo tale che sia favorita la creazione di un giusto equilibrio tra esperienza, continuità, innovazione e propensione al rischio, e (ii) deve essere assicurata un'adeguata rappresentanza di entrambi i sessi (in particolare, in linea con quanto attualmente previsto dalla normativa vigente e dallo statuto sociale, il consiglio di amministrazione deve essere composto almeno per un terzo, arrotondato per eccesso, da persone appartenenti al genere "meno rappresentato");
• quanto alla provenienza geografica e alle esperienze internazionali maturate dagli amministratori, pur considerata la forte presenza di Poste Italiane all'interno del territorio nazionale è comunque raccomandata la presenza di amministratori con esperienze formative e professionali maturate in contesti internazionali, funzionali ad un ulteriore innalzamento della qualità della dialettica consiliare.

La Politica contiene altresì un riferimento alla composizione dell'organo di controllo, con la specificazione che tutti i membri del collegio sindacale (sia della componente effettiva sia della componente supplente) devono essere iscritti nel registro dei revisori legali dei conti; in tema di quote di genere, in linea con quanto attualmente previsto dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale, il collegio sindacale deve essere composto per un terzo da persone appartenenti al genere "meno rappresentato", che – sulla base delle passate esperienze – coincide di norma con il genere femminile.

I componenti del collegio sindacale devono inoltre possedere i requisiti di onorabilità e indipendenza previsti dalla normativa vigente, dalle Disposizioni di Vigilanza e dallo statuto sociale.

6.12 Compensi

Il compenso dei componenti il consiglio di amministrazione è determinato dall'assemblea dei soci; quello aggiuntivo per i componenti dei comitati con funzioni consultive e propositive costituiti in seno al consiglio di amministrazione è fissato dal consiglio medesimo, su proposta del comitato remunerazioni; il trattamento economico complessivo spettante al presidente ed all'amministratore delegato/direttore generale è anch'esso individuato dal consiglio di amministrazione, sempre su proposta del comitato remunerazioni e sentito il parere del collegio sindacale.

Per una compiuta descrizione della struttura e della misura dei compensi in questione per l'esercizio 2017, si rinvia alla relazione sulla remunerazione che sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.posteitaliane.it) nei termini previsti dalla normativa applicabile.

7. Comitati (ex art. 123‐bis, comma 2, lett. d), TUF)

7.1 Regole organizzative e di funzionamento

Nel mese di aprile 2017, a seguito dell'insediamento del consiglio di amministrazione nominato dall'assemblea del 27 aprile 2017, lo stesso consiglio ha istituito nel proprio ambito i seguenti quattro comitati, il cui riparto di competenze è risultato all'epoca il medesimo del precedente mandato:

• il comitato controllo e rischi;
• il comitato remunerazioni;
• il comitato nomine; e
• il comitato parti correlate e soggetti collegati.

Successivamente, nel mese di febbraio 2018, il consiglio di amministrazione ha provveduto ad integrare le competenze dei comitati come segue:

• al comitato controllo e rischi sono stati attribuiti compiti in materia di sostenibilità e lo stesso è stato conseguentemente ridenominato comitato controllo, rischi e sostenibilità (per maggiori dettagli sulle funzioni attribuite a tale comitato si rinvia a quanto più specificamente indicato nella presente sezione del documento sub "7.2 Comitato controllo, rischi e sostenibilità (già Comitato controllo e rischi)");
• al comitato nomine sono stati attribuiti compiti in materia di corporate governance e lo stesso è stato conseguentemente ridenominato comitato nomine e corporate governance (per maggiori dettagli sulle funzioni attribuite a tale comitato si rinvia a quanto più specificamente indicato nella presente sezione del documento sub "7.4 Comitato nomine e corporate governance (già Comitato nomine)").

Pertanto alla data della presente Relazione risultano istituiti nell'ambito del consiglio di amministrazione i seguenti comitati:

• il comitato controllo, rischi e sostenibilità;
• il comitato remunerazioni;
• il comitato nomine e corporate governance; e
• il comitato parti correlate e soggetti collegati.

Appositi regolamenti organizzativi approvati dal consiglio di amministrazione disciplinano la composizione, i compiti e le modalità di funzionamento dei suddetti comitati.

In particolare, i regolamenti organizzativi prevedono che:

• il comitato controllo, rischi e sostenibilità, il comitato remunerazioni e il comitato nomine e corporate governance siano composti da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali (tra cui il presidente di ciascun comitato) indipendenti;
• il comitato parti correlate e soggetti collegati sia composto esclusivamente da amministratori indipendenti.

Nei limiti delle funzioni a ciascuno di essi attribuite, i comitati in questione hanno facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti, e possono avvalersi di consulenti esterni a spese della Società, nei limiti del budget approvato, complessivamente per

tutti i comitati, dal consiglio di amministrazione. Al riguardo, si segnala che il comitato remunerazioni, qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, verifica preventivamente che tale consulente non si trovi in situazioni suscettibili di comprometterne in concreto l'indipendenza di giudizio; analogamente, il comitato parti correlate e soggetti collegati, qualora intenda avvalersi della consulenza di esperti di propria scelta – individuati tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie oggetto delle operazioni con parti correlate sottoposte al suo esame – ne accerta l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse. Ciascun comitato provvede alla nomina di un segretario – scelto nell'ambito della funzione aziendale preposta alla trattazione degli affari societari – cui è affidato il compito di assistere il presidente di ciascun comitato nell'organizzazione e nello svolgimento delle riunioni e di redigere il verbale delle stesse. I presidenti di ciascun comitato provvedono a riferire al consiglio di amministrazione in merito alle riunioni dei rispettivi comitati con cadenza annuale, e comunque ogniqualvolta lo ritengano necessario. In aggiunta, il comitato controllo, rischi e sostenibilità riferisce al consiglio di amministrazione, almeno semestralmente in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Alle riunioni dei comitati partecipa il collegio sindacale.

Inoltre, alle riunioni di ciascun comitato possono prendere parte – su apposito invito del rispettivo presidente – altri componenti il consiglio di amministrazione, il magistrato della Corte dei Conti delegato al controllo, ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del comitato stesso. Alle riunioni dei comitati possono altresì partecipare il presidente del consiglio di amministrazione e l'amministratore delegato.

Alle riunioni del comitato controllo, rischi e sostenibilità prende inoltre parte, di regola, il responsabile della funzione "Controllo Interno" di Poste Italiane, nonché – per gli argomenti relativi all'esercizio delle attività del Patrimonio BancoPosta – i responsabili delle funzioni di controllo di BancoPosta; così come alle riunioni del comitato remunerazioni prende parte, di regola – per gli argomenti relativi all'esercizio delle attività del Patrimonio BancoPosta – il responsabile della funzione "Risk Management" di BancoPosta; nessun amministratore può prendere parte alle riunioni del comitato remunerazioni in cui vengono formulate proposte al consiglio di amministrazione relative ai propri emolumenti, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti i comitati costituiti nell'ambito del consiglio stesso.

7.2 Comitato controllo, rischi e sostenibilità (già comitato controllo e rischi)

Composizione

Nel corso del 2017 il comitato controllo e rischi è risultato composto, nell'ambito del precedente mandato del consiglio di amministrazione (per l'esattezza sino al 27 aprile 2017), da Umberto Carlo Maria Nicodano (con funzioni di presidente), Chiara Palmieri, Filippo Passerini e Roberto Rao. Successivamente, a seguito

del rinnovo del consiglio di amministrazione, l'attuale comitato controllo e rischi (al quale, come in precedenza evidenziato, nel mese di febbraio 2018 sono state attribuite specifiche competenze in materia di sostenibilità, procedendosi alla ridenominazione dello stesso in comitato controllo, rischi e sostenibilità) è stato nominato dal consiglio di amministrazione in data 28 aprile 2017 e risulta composto da Antonella Guglielmetti (con funzioni di presidente), Giovanni Azzone, Francesca Isgrò e Roberto Rossi.

Con riferimento all'attuale composizione, tutti i componenti sono non esecutivi e in possesso dei requisiti di indipendenza. La suddetta attuale composizione del comitato risulta assicurare la presenza nel comitato medesimo del necessario numero di componenti in possesso degli specifici requisiti di professionalità richiesti sia dalle Disposizioni di Vigilanza sia dal Codice di Autodisciplina.

Compiti

Il comitato controllo, rischi e sostenibilità è un organo che ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In particolare, il comitato controllo, rischi e sostenibilità esprime il proprio parere preventivo rispetto alla:

• a) definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi concernenti Poste Italiane e le società da essa controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
• b) determinazione del grado di compatibilità dei rischi di cui alla precedente lettera a) con una gestione di Poste Italiane coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• c) valutazione, effettuata con cadenza almeno annuale, circa l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche di Poste Italiane e al profilo di rischio assunto, nonché circa l'efficacia del sistema stesso;
• d) approvazione, effettuata con cadenza almeno annuale, del piano di audit predisposto dal responsabile della funzione "Controllo Interno" di Poste Italiane, sentiti il collegio sindacale e l'amministratore delegato;
• e) descrizione, contenuta nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ivi compresa la valutazione sull'adeguatezza del sistema stesso;
• f) valutazione dei risultati esposti dalla società di revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• g) proposta che verrà sottoposta al consiglio di amministrazione relativa alla nomina e revoca del responsabile della funzione "Controllo Interno" di Poste Italiane, avvalendosi a tal riguardo anche del supporto del comitato nomine e corporate governance (per la descrizione delle competenze di tale comitato, si rinvia a quanto indicato nella presente sezione del documento sub "7.4 Comitato nomine e

corporate governance – Compiti") costituito nell'ambito del consiglio di amministrazione stesso, nonché sulla remunerazione attribuita, in raccordo con il comitato remunerazioni (per la descrizione delle competenze di tale comitato, si rinvia a quanto indicato nella presente sezione del documento sub "7.3 Comitato remunerazioni – Compiti"), e sull'adeguatezza delle risorse ad esso assegnate per l'espletamento delle proprie responsabilità.

In aggiunta a quanto sopra, al comitato controllo, rischi e sostenibilità, nell'assistere il consiglio di amministrazione, sono affidati i seguenti compiti di natura consultiva e propositiva:

• a) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti la società di revisione e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• b) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• c) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione "Controllo Interno" di Poste Italiane;
• d) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione "Controllo Interno" di Poste Italiane;
• e) svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal consiglio di amministrazione.

A decorrere dal mese di febbraio 2018, al comitato controllo, rischi e sostenibilità è stato altresì attribuito il compito di assistere il consiglio di amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative alla sostenibilità, e in particolare di:

• (i) supervisionare le questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle dinamiche di interazione di quest'ultima con tutti gli stakeholder;
• (ii) esaminare preventivamente l'impostazione generale del bilancio di sostenibilità e l'articolazione dei relativi contenuti, nonché la completezza e la trasparenza dell'informativa fornita attraverso il medesimo bilancio, rilasciando in proposito un parere preventivo al consiglio di amministrazione chiamato ad approvare tale documento;
• (iii) formulare proposte in materia di strategia ambientale e sociale del Gruppo, obiettivi annuali e traguardi da raggiungere, monitorandone nel tempo l'attuazione;
• (iv) presidiare l'evoluzione della sostenibilità anche alla luce degli indirizzi e dei principi internazionali in materia, monitorando la posizione del Gruppo.

Il comitato controllo, rischi e sostenibilità può inoltre chiedere alla funzione "Controllo Interno" di Poste Italiane lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale, al consiglio di amministrazione e all'amministratore delegato, salvo i casi in cui l'oggetto della richiesta di verifica verta specificamente sull'attività di tali soggetti.

Inoltre, con riferimento all'esercizio delle attività condotte dalla Società per il tramite del Patrimonio BancoPosta, il comitato controllo, rischi e sostenibilità svolge funzioni di supporto al consiglio di amministrazione in materia di rischi e sistema di controlli interni, con particolare riferimento a tutte quelle attività strumentali e necessarie affinché lo stesso consiglio di amministrazione possa addivenire ad una corretta ed efficace determinazione del risk appetite framework (di seguito "RAF") e delle politiche di governo dei rischi.

In tale ambito, il comitato controllo, rischi e sostenibilità:

• a) rilascia il proprio parere preventivo, avvalendosi del contributo del comitato nomine e corporate governance, sulla proposta di nomina dei responsabili delle funzioni "Revisione Interna", "Risk Management" e "Compliance" di BancoPosta;
• b) rilascia il proprio parere preventivo sulla proposta relativa alla revoca dei responsabili delle funzioni "Revisione Interna", "Risk Management" e "Compliance" di BancoPosta, nonché sull'adeguatezza delle risorse assegnate a queste ultime per l'espletamento delle proprie responsabilità;
• c) esamina preventivamente i programmi di attività (compreso il piano di audit), le relazioni annuali e il reporting periodico delle funzioni di controllo di BancoPosta indirizzate al consiglio di amministrazione;
• d) esamina preventivamente il resoconto annuale ICAAP e la relativa relazione della funzione di revisione interna indirizzate al consiglio di amministrazione;
• e) esprime valutazioni e formula pareri al consiglio di amministrazione sul rispetto dei principi cui devono essere uniformati il sistema dei controlli interni e l'organizzazione aziendale e dei requisiti che devono essere rispettati dalle funzioni di controllo di BancoPosta, portando all'attenzione del consiglio di amministrazione stesso gli eventuali punti di debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere. A tal fine, valuta le proposte presentate dal responsabile della funzione "BancoPosta" e dall'amministratore delegato;
• f) contribuisce, per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione della eventuale politica aziendale di esternalizzazione delle funzioni di controllo di BancoPosta, in particolare alle decisioni relative all'affidamento di attività di controllo del Patrimonio BancoPosta a funzioni di Poste Italiane;
• g) verifica che le funzioni di controllo di BancoPosta si conformino correttamente alle indicazioni e alle linee di indirizzo del consiglio di amministrazione e, a tal fine, coadiuva quest'ultimo nella redazione del documento – di cui alla Circolare della Banca d'Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 e ss. aa., Titolo V, Capitolo 7 – nel quale sono definiti i compiti e le responsabilità dei vari organi e delle funzioni di controllo, i flussi informativi tra le diverse funzioni/organi e tra queste e gli organi aziendali e, nel caso in cui gli ambiti di controllo presentino aree di potenziale sovrapposizione o permettano di sviluppare sinergie, le modalità di coordinamento e di collaborazione;

• h) identifica tutti gli ulteriori flussi informativi che ad esso devono essere indirizzati in materia di rischi (oggetto, formato, frequenza, ecc.);

• i) valuta il corretto utilizzo dei principi contabili per la redazione del rendiconto separato relativo al Patrimonio BancoPosta, e a tal fine si coordina con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Poste Italiane e con il collegio sindacale;

• j) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal consiglio di amministrazione.

Nel caso in cui il Patrimonio BancoPosta abbia affidato, in tutto o in parte, lo svolgimento di funzioni operative importanti o di attività di controllo a Poste Italiane, il comitato esamina preventivamente la relazione annuale oggetto di approvazione da parte del consiglio di amministrazione, da trasmettere alla Banca d'Italia, riguardante gli accertamenti effettuati sulle attività affidate dal Patrimonio BancoPosta a funzioni di Poste Italiane, i risultati emersi, i punti di debolezza eventualmente emersi e gli interventi da adottare per la rimozione delle carenze rilevate.

Inoltre, con particolare riferimento ai compiti in materia di gestione e controllo dei rischi in relazione all'esercizio delle attività condotte dalla Società per il tramite del Patrimonio BancoPosta, il comitato svolge funzioni di supporto al consiglio di amministrazione:

• a) nella definizione e approvazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo dei rischi. Nell'ambito del RAF, il comitato svolge l'attività valutativa e propositiva necessaria affinché il consiglio di amministrazione possa definire e approvare gli obiettivi di rischio (c.d. "risk appetite") e la soglia di tolleranza (c.d. "risk tolerance");
• b) nella verifica della corretta attuazione delle strategie, delle politiche di governo dei rischi e del RAF;
• c) nella definizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, inclusa la verifica che il prezzo e le condizioni delle operazioni praticate nei confronti della clientela da parte di Poste Italiane, nell'esercizio delle attività di BancoPosta, siano coerenti con il modello di business e le strategie in materia di rischi.

Il comitato può chiedere alle funzioni di controllo di BancoPosta lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale, al consiglio di amministrazione e all'amministratore delegato, salvo i casi in cui l'oggetto della richiesta della verifica verta specificatamente sulle attività di tali soggetti.

Ferme restando infine le competenze del comitato remunerazioni, il comitato controllo, rischi e sostenibilità accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta siano coerenti con il RAF.

Attività svolte dal comitato controllo, rischi e sostenibilità nel 2017

La tabella di seguito riportata indica il calendario delle riunioni del comitato controllo, rischi e sostenibilità nel corso del 2017 (esercizio durante il quale, come già in precedenza evidenziato, lo stesso risultava denominato comitato controllo e rischi, non essendo all'epoca ancora state attribuite allo stesso le competenza in materia di sostenibilità).

G	F	M	A	M	G	L	A	S	O	N	D
											
Totale 14
Durata media 210 min

Nel corso di tali riunioni, cui hanno partecipato, di regola, tutti i suoi componenti (nonché i membri del collegio sindacale, anche tenuto conto della circostanza che alcune di dette riunioni si sono tenute in forma congiunta con l'organo di controllo), il comitato ha, tra l'altro:

• verificato l'adeguatezza del regolamento organizzativo che disciplina la composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del comitato stesso;
• approfondito la relazione sulla valutazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ("SCIGR", per la descrizione del quale si rinvia a quanto indicato nella presente sezione del documento sub "9 ‐ Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi"), a consuntivo delle attività 2016, predisposta dalla funzione "Controllo Interno" della Società e successivamente sottoposta al consiglio di amministrazione nel mese di marzo 2017;
• effettuato alcuni approfondimenti sul modello di governo dei rischi di gruppo, sulle risultanze delle attività di risk assessment condotte nel 2016 e 2017, e sul piano di attività della gestione dei rischi di gruppo 2017 (realizzati e/o predisposti dalla funzione "Governo Rischi di Gruppo" della Società);
• beneficiato di una sessione di induction sulla gestione ed il controllo dei rischi di Bancoposta;
• effettuato approfondimenti sul presidio di terzo livello svolto dalla funzione Controllo Interno;
• esaminato il RAF del Gruppo per il 2017;
• valutato ed espresso parere favorevole per l'approvazione relativamente al piano di audit 2017 predisposto dal responsabile della funzione "Controllo Interno" della Società, nonché esaminato la relazione periodica sull'avanzamento della realizzazione del piano stesso relativo al primo semestre 2017, successivamente sottoposta al consiglio di amministrazione;
• approfondito gli esiti relativi ad alcune attività di audit di particolare rilievo, sia pianificate che mirate, condotte dalla funzione "Controllo Interno" della Società, nonché approfondito l'evoluzione del sistema di monitoraggio delle azioni di miglioramento definite a seguito di attività di audit;
• preso atto dell'informativa ricevuta attraverso la Relazione Whistleblowing 2016;
• effettuato approfondimenti sui contenuti della relazione annuale resa dall'Organismo di Vigilanza 231 (per la descrizione dell'Organismo di Vigilanza, si rinvia a quanto indicato nella presente sezione del documento sub "9.2 ‐ Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. n. 231/2001") per le attività svolte nell'anno 2016;
• esaminato, per gli aspetti di propria competenza, la consuntivazione del raggiungimento degli obiettivi di performance relativi alla remunerazione variabile di breve termine (MBO 2016) assegnati al

responsabile della Funzione Controllo Interno, nonché valutato ed approfondito gli obiettivi di performance da assegnare per il programma MBO relativo all'anno 2017;

• ricevuto informativa, ovvero effettuato approfondimenti e valutazioni sui profili di rischio relativi ad attività/operazioni specifiche sottoposte al suo esame;
• ricevuto informativa ed effettuato valutazioni sulle proposte di aggiornamento di procedure aziendali (Assunzioni, Appalti, Servizi di investimento).

Per quanto riguarda in particolare l'ambito dei sistemi informativi, il comitato nel corso del 2017, con l'ausilio delle funzioni aziendali interessate, ha approfondito: (i) l'aggiornamento del Testo Unico ICT – Rapporto del rischio informatico 2016; (ii) il rapporto di adeguatezza dei costi ICT; (iii) l'analisi dei rischi informatici – presidio cybercrime; (iv) il piano permanente per la sicurezza informatica per gli aspetti connessi al monitoraggio della reportistica ed alle azioni di audit.

In aggiunta a quanto sopra, il comitato ha altresì condotto approfondimenti ed effettuato valutazioni congiuntamente con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, e sentiti il collegio sindacale e la società di revisione incaricata, sui seguenti temi:

• i principi contabili adottati per la redazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato relativi all'esercizio 2016;
• le verifiche sulle procedure amministrativo‐contabili ai sensi di quanto previsto dalla legge n. 262/05;
• le questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale e lettera suggerimenti della società di revisione per l'esercizio 2016;
• le situazioni contabili di periodo (annuali, semestrali, trimestrali), i relativi andamenti economico‐ gestionali e l'intervenuto aggiornamento del budget;
• la relazione SCIIF (Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria) del Dirigente Preposto per l'esercizio 2016 ed il primo semestre 2017.

Il comitato ha tra l'altro espresso parere favorevole in merito alle:

• Linee Guida per il conferimento incarichi alla società di revisione;
• Linee Guida della Gestione Finanziaria di Poste Italiane;
• Linee Guida IFRS 9 per il Gruppo Poste Italiane;
• Linee Guida Gestione e Comunicazione al Pubblico delle Informazioni Privilegiate;
• Linee Guida Internal Dealing;

tutte successivamente sottoposte all'approvazione da parte del consiglio di amministrazione nel corso del 2017.

Per quel che riguarda gli argomenti rientranti tra le competenze del comitato a seguito delle attività condotte dalla Società per il tramite del Patrimonio BancoPosta, il comitato stesso ha, tra l'altro:

– esaminato il "Risk Appetite Framework" di BancoPosta per il 2017;

• effettuato approfondimenti sui contenuti delle relazioni annuali relative all'esercizio 2016 e del programma di attività 2017 delle funzioni "Risk Management", "Antiriciclaggio" e "Compliance" di BancoPosta, esprimendo parere favorevole;
• effettuato approfondimenti sui contenuti della relazione annuale 2016 (ivi inclusa la parte riguardante gli accertamenti sulle attività BancoPosta affidate a funzioni di Poste Italiane), sull'avanzamento del piano di audit 2017 della funzione "Revisione Interna" di BancoPosta, e sul monitoraggio dei relativi piani di azione;
• effettuato approfondimenti sull'informativa al pubblico/Resoconto ICAAP 2016 e la relativa relazione della funzione "Revisione Interna" di BancoPosta;
• approfondito la parte della relazione sulla remunerazione di Poste Italiane concernente le "Linee Guida delle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio destinato BancoPosta 2017", esprimendo parere favorevole;
• approfondito ed espresso parere favorevole sulla proposta di aggiornamento del "Regolamento Organizzativo e di Funzionamento BancoPosta" e del "Regolamento generale del processo di affidamento di funzioni aziendali di BancoPosta a Poste Italiane";
• esaminato i tableau de bord e le relazioni periodiche predisposte dalle funzioni "Risk Management", "Compliance", "Antiriciclaggio" e "Revisione Interna" di BancoPosta;
• ricevuto informativa ed effettuati approfondimenti su alcuni possibili scenari di rischio e sull'andamento della gestione finanziaria;
• esaminato, per gli aspetti di propria competenza, la consuntivazione del raggiungimento degli obiettivi assegnati per il 2016 all'amministratore delegato e direttore generale ed al responsabile della Funzione BancoPosta per il riconoscimento in loro favore della remunerazione variabile;
• ricevuto informativa ed effettuati approfondimenti sull'attività ispettiva avviata, a gennaio 2017, dalla Banca d'Italia, esaminando il piano dettagliato delle iniziative di risposta alle osservazioni dell'organo di vigilanza e il finanziamento delle relative attività progettuali di adeguamento;
• ricevuto informativa ed effettuato approfondimenti sull'attività ispettiva antiriciclaggio, avviata a settembre 2017;
• ricevuto varie informative ed effettuato approfondimenti sulle attività relative alle ipotesi di iniziativa di tutela a favore dei clienti sottoscrittori delle quote del Fondo Immobiliare IRS e del Fondo Immobiliare Europa Immobiliare 1;
• valutato ed approfondito il nuovo Accordo con Cassa Depositi e Prestiti che regola il servizio di raccolta del Risparmio Postale;
• approfondito ed espresso parere favorevole sull'aggiornamento della "Linea Guida per l'esternalizzazione del Patrimonio BancoPosta".

In aggiunta a quanto sopra si segnala che nei primi mesi del 2018 il comitato ha tenuto ulteriori riunioni, in occasione delle quali il comitato stesso ha, tra l'altro:

• valutato ed espresso parere favorevole relativamente al piano di audit 2018 predisposto dal responsabile della Funzione "Controllo Interno" della Società, sottoposto all'approvazione da parte del consiglio di amministrazione nel mese di febbraio 2018;
• approfondito la relazione sulla valutazione del SCIGR, a consuntivo delle attività 2017, predisposta dalla Funzione "Controllo Interno" della Società e successivamente sottoposta al consiglio di amministrazione nel mese di marzo 2018;
• esaminato le questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale e lettera suggerimenti della società di revisione;
• approfondito la Relazione SCIIF del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• esaminato ed approfondito le Linee Guida Strategiche del Piano Industriale 2018/2022 ed il Budget 2018;
• esaminato le attività propedeutiche alle chiusure gestionali per la predisposizione del Bilancio 2017;
• esaminato la descrizione, contenuta nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ivi compresa la valutazione sull'adeguatezza del sistema stesso;
• esaminato il progetto di evoluzione della controllata PosteMobile attraverso l'istituzione di un patrimonio separato per l'attività di monetica e la prestazione dei servizi di pagamento e per la sua trasformazione in Istituto di Moneta Elettronica (IMEL) ibrido;
• valutato ed espresso parere favorevole alle Linee Guida Antiriciclaggio di Gruppo, sottoposte all'approvazione da parte del consiglio di amministrazione nel mese di gennaio 2018;
• valutato ed approfondito la proposta di aggiornamento del Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/01, nonché le connesse nuove Linee Guida per l'applicazione del D.Lgs. 231/01 nel Gruppo Poste Italiane, sottoposta all'approvazione da parte del consiglio di amministrazione nel mese di gennaio 2018;
• valutato ed approfondito gli obiettivi di performance relativi alla remunerazione variabile di breve termine (MBO 2018) per il Responsabile della funzione Controllo Interno;
• valutato ed approfondito la relazione annuale Whistleblowing 2017;
• valutato ed espresso parere favorevole alla proposta di aggiornamento del proprio regolamento organizzativo, anche al fine di ricomprendere tra le competenze del comitato le attribuzioni in materia di sostenibilità, sottoposto all'approvazione da parte del consiglio di amministrazione nel mese di febbraio 2018;
• valutato ed espresso parere favorevole alla proposta di aggiornamento delle Linee Guida SCIGR, successivamente sottoposte all'approvazione da parte del consiglio di amministrazione nel mese di febbraio 2018;

– ricevuto informativa sulla gestione della attività inerenti le operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati;

nonché, fra gli argomenti riferiti al Patrimonio BancoPosta:

• esaminato il "Risk Appetite Framework" BancoPosta per il 2018;
• effettuato ulteriori valutazioni ed espresso parere favorevole relativamente all'iniziativa di tutela dei clienti sottoscrittori delle quote del Fondo Immobiliare Europa Immobiliare 1, sottoposta all'approvazione del consiglio di amministrazione nel mese di febbraio 2018;
• valutato ed espresso parere favorevole al Piano di Audit 2018 e triennale 2018/2020 della funzione Revisione Interna di BancoPosta, sottoposto all'approvazione del consiglio di amministrazione nel mese di febbraio 2018;
• ricevuto informativa ed effettuato approfondimenti sullo stato di avanzamento del piano di interventi correttivi definito a valle dell'ispezione della Banca d'Italia in materia di rischi operativi ed informatici;
• approfondito ed espresso parere favorevole sulla proposta di modifica del Patrimonio BancoPosta per la rimozione del vincolo di destinazione ramo pagamenti e monetica, l'apporto di nuovi mezzi patrimoniali da parte Poste Italiane per il riequilibrio del leverage ratio, e per le conseguenti modifiche del Regolamento del Patrimonio Bancoposta;
• approfondito ed espresso parere favorevole sull'aggiornamento della "Linea Guida per l'esternalizzazione del Patrimonio BancoPosta", del documento "Procedure Servizi di Investimento" e delle "Linee Guida conflitti di interesse ai requisiti MIFID2".

7.3 Comitato remunerazioni

Composizione

Nel corso del 2017 il comitato remunerazioni è risultato composto, nell'ambito del precedente mandato del consiglio di amministrazione (per l'esattezza sino al 27 aprile 2017), da Filippo Passerini (con funzioni di presidente), Elisabetta Fabri e Mimi Kung. Successivamente, a seguito del rinnovo del consiglio di amministrazione, l'attuale comitato remunerazioni è stato nominato dal consiglio di amministrazione in data 28 aprile 2017 e risulta composto da Carlo Cerami (con funzioni di presidente), Giovanni Azzone, Roberto Rossi.

Con riferimento all'attuale composizione, tutti i componenti sono non esecutivi e in possesso dei requisiti di indipendenza. La suddetta attuale composizione del comitato risulta assicurare la presenza nel comitato medesimo del necessario numero di componenti in possesso degli specifici requisiti di professionalità richiesti sia dalle Disposizioni di Vigilanza sia dal Codice di Autodisciplina.

Compiti

48 Il comitato remunerazioni ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, di natura propositiva e consultiva, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative alle remunerazioni. In particolare, al comitato remunerazioni sono attribuiti i seguenti compiti:

• a) formulare al consiglio di amministrazione proposte in merito alla politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, in coerenza con le disposizioni vigenti, valutandone periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica adottata ed avvalendosi delle informazioni fornite dall'amministratore delegato per quanto riguarda l'attuazione di tale politica;
• b) presentare proposte o esprimere pareri al consiglio di amministrazione sulla remunerazione dell'amministratore delegato/direttore generale, nonché sulla definizione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, provvedendo a monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso e verificando il raggiungimento dei menzionati obiettivi;
• c) formulare proposte in merito alla remunerazione, anche variabile, del responsabile della funzione "Controllo Interno" di Poste Italiane di concerto con il comitato controllo, rischi e sostenibilità (per la descrizione delle competenze di tale comitato, si rinvia a quanto indicato nella presente sezione del documento sub "7.2 Comitato controllo, rischi e sostenibilità – Compiti");
• d) formulare proposte in merito alla remunerazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Poste Italiane;
• e) esaminare preventivamente la relazione annuale sulla remunerazione da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'assemblea annuale di bilancio.

In aggiunta alle suddette prerogative, con riferimento all'esercizio delle attività condotte dalla Società per il tramite del Patrimonio BancoPosta e ferme restando le competenze dell'assemblea degli azionisti, come stabilito dalle Disposizioni di Vigilanza, il comitato remunerazioni:

• a) ha compiti di proposta nei confronti del consiglio di amministrazione in merito alla indicazione dei sistemi di remunerazione e incentivazione dei ruoli apicali come identificati dalla Società, in base a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, nonché dei compensi del responsabile della funzione "Bancoposta";
• b) ha compiti consultivi nei confronti del consiglio di amministrazione in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione di tutto il personale "più rilevante", identificato come tale in base a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza;
• c) vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo di BancoPosta, in stretto raccordo con il collegio sindacale;
• d) cura la preparazione della documentazione da sottoporre al consiglio di amministrazione per le relative decisioni;
• e) collabora con il comitato controllo, rischi e sostenibilità ed il comitato nomine e corporate governance, costituiti nell'ambito del consiglio di amministrazione;

• f) assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione;

• g) si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle competenti funzioni aziendali, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;

• h) fornisce adeguato riscontro sull'attività da esso svolta agli organi aziendali, compresa l'assemblea;
• i) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal consiglio di amministrazione.

Attività svolte dal comitato remunerazioni nel 2017

La tabella di seguito riportata indica il calendario delle riunioni del comitato remunerazioni nel corso del 2017.

G	F	M	A	M	G	L	A	S	O	N	D
											
							Totale 12
							Durata media 65 min

Nel corso di tali riunioni, cui hanno partecipato di regola tutti i suoi componenti (nonché, di regola, i membri del collegio sindacale), il comitato remunerazioni, anche con il supporto di consulenti esterni indipendenti (a spese della Società), ha, tra l'altro:

• definito la proposta di politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche riferita al 2017 (inclusiva delle linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta), che è stata poi sottoposta all'assemblea ordinaria degli azionisti;
• definito lo schema di incentivazione di breve termine per l'anno 2017, basato su strumenti finanziari, per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta, per i quali il 50% dell'erogazione, sia della quota immediata sia della quota differita, è prevista sotto forma di "phantom stock" (vale a dire, dei diritti a ricevere delle unità rappresentative del valore dell'azione Poste Italiane) ed è soggetta ad un periodo di retention;
• verificato il raggiungimento degli obiettivi assegnati per il 2016 all'amministratore delegato/direttore generale, al responsabile della Funzione BancoPosta e al responsabile della Funzione Controllo Interno per il riconoscimento in loro favore della remunerazione variabile, come previsto dai rispettivi trattamenti retributivi, sottoponendo quindi le relative proposte al consiglio di amministrazione;
• deliberato di sottoporre al consiglio di amministrazione la proposta di erogazione delle quote differite relative al sistema MBO 2015, per quel che concerne le posizioni dell'amministratore delegato/direttore generale e del responsabile della Funzione BancoPosta;

• valutato gli esiti della verifica annuale riferita all'anno 2016 condotta dalla Funzione Revisione Interna di BancoPosta in merito all'applicazione delle Linee Guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2017;

• con riferimento ai sistemi di incentivazione di lungo termine ed in particolare al piano di incentivazione di lungo termine (ILT) destinato al management del Gruppo Poste Italiane, ha approvato il secondo ciclo del piano 2017‐2019 e modificato, a partire dal secondo ciclo medesimo, le condizioni di accesso al sistema di incentivazione variabile di Lungo Termine (ILT) per l'amministratore delegato/direttore generale, procedendo a definire la proposta di introduzione di una ulteriore condizione di accesso rappresentata dal RORAC di BancoPosta, al fine di rafforzare il collegamento della remunerazione variabile a lungo termine con i rischi, e in ottica di ulteriore rafforzamento del piano in coerenza con le normative dell'Autorità di Vigilanza;

• definito, quanto all'esercizio 2017, (i) lo schema e gli obiettivi relativi alla determinazione della parte variabile del trattamento retributivo (MBO) dell'amministratore delegato e direttore generale, del responsabile della Funzione Bancoposta e del Responsabile della Funzione Controllo Interno, nonché (ii) la struttura generale degli obiettivi relativi alla determinazione della parte variabile del trattamento retributivo (MBO) dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• definito anche avvalendosi di appositi benchmarking condotti da società di consulenza specializzate nel settore – le proposte circa la determinazione dei compensi da riconoscere ai componenti dei Comitati endoconsiliari;
• proceduto a definire la proposta di determinazione contrattuale concernente il trattamento economico e normativo dell'amministratore delegato e direttore generale ai sensi dell'art. 2389, 3° comma, del cod. civ.;
• definito la proposta di determinazione concernente il trattamento economico e normativo del presidente del consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 2389 c.c., 3° comma;
• esaminato la definizione della proposta di severance in merito alla posizione di alcuni dirigenti con responsabilità strategiche/Risk Takers, al fine di valutarne la coerenza con le politiche sulla remunerazione della Società per l'anno 2017;
• analizzato e definito la proposta di definizione della risoluzione del rapporto di lavoro del precedente amministratore delegato e direttore generale di Poste Italiane, che è stata poi sottoposta alla definitiva approvazione del consiglio di amministrazione;
• definito la proposta concernente la remunerazione del responsabile della Funzione BancoPosta;
• esaminato il benchmarking retributivo relativo ai dirigenti con responsabilità strategiche.

In aggiunta a quanto sopra si segnala che nei primi mesi del 2018 il comitato remunerazioni ha tenuto ulteriori riunioni, in occasione delle quali il comitato stesso ha proceduto, tra l'altro, a:

– definire (i) lo schema degli obiettivi di performance relativi alla remunerazione variabile di breve termine (MBO 2018) dell'amministratore delegato/direttore generale, del responsabile della Funzione BancoPosta, del responsabile della Funzione Controllo Interno, nonché (ii) la struttura generale degli obiettivi relativi alla determinazione della parte variabile del trattamento retributivo (MBO 2018) dei dirigenti con responsabilità strategiche;

• definire le proposte relative ad alcune modifiche del proprio regolamento organizzativo;
• proporre per la successiva approvazione del consiglio di amministrazione la definizione dei piani di incentivazione a lungo termine da assegnare nel 2018; in particolare, si tratta del terzo ciclo 2018‐2020 del piano ILT "phanotm stock" e del piano ILT monetario "Deliver 2022".

7.4 Comitato nomine e corporate governance (già comitato nomine)

Composizione

Nel corso del 2017 il comitato nomine è risultato composto, nell'ambito del precedente mandato del consiglio di amministrazione (per l'esattezza sino al 27 aprile 2017), da Roberto Rao (con funzioni di presidente), Giovanni Azzone e Chiara Palmieri. Successivamente, a seguito del rinnovo del consiglio di amministrazione, l'attuale comitato nomine (al quale, come in precedenza evidenziato, nel mese di febbraio 2018 sono state attribuite specifiche competenze in materia di corporate governance, procedendosi alla ridenominazione dello stesso in comitato nomine e corporate governance) è stato nominato dal consiglio di amministrazione in data 28 aprile 2017 e risulta composto da Roberto Rao (con funzioni di presidente), Antonella Guglielmetti, Mimi Kung. Con riferimento all'attuale composizione, tutti i componenti sono non esecutivi e in possesso dei requisiti di indipendenza.

Compiti

Il comitato nomine ha il compito di assistere il consiglio di amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative alla dimensione e alla composizione del consiglio di amministrazione stesso.

In tale ambito, al comitato nomine sono attribuiti in particolare i seguenti compiti:

a) formulare pareri al consiglio di amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione del consiglio di amministrazione stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del medesimo consiglio sia ritenuta opportuna. In particolare, il comitato nomine svolge un ruolo consultivo nei confronti del consiglio di amministrazione in relazione al processo di autovalutazione – come disciplinato dalle Disposizioni di Vigilanza – e, in particolare, nella preventiva identificazione, da parte di quest'ultimo, della propria ottimale composizione quali‐ quantitativa, nonché nella verifica successiva della rispondenza tra la composizione quali‐quantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina. Anche a tal fine il comitato nomine istruisce il procedimento di board review – relativo al funzionamento del consiglio di amministrazione e dei comitati costituiti al suo interno, nonché sulla loro dimensione e composizione – formulando al consiglio stesso le proposte in merito all'affidamento dell'incarico ad una società

specializzata del settore, individuando i temi destinati a formare oggetto della valutazione e definendo modalità e tempi del procedimento stesso;

• b) indicare al consiglio di amministrazione i requisiti dei candidati alla carica di amministratore, in caso di cooptazione;
• c) esprimere parere in merito alla proposta dell'amministratore delegato in ordine alla nomina del responsabile della funzione "BancoPosta";
• d) coadiuvare il comitato controllo, rischi e sostenibilità per il parere sulla nomina dei responsabili delle funzioni "Revisione Interna", "Risk Management" e "Compliance" di BancoPosta;
• e) in occasione della presentazione delle liste per il rinnovo del consiglio di amministrazione da parte dell'assemblea, esprimere il proprio parere, in base all'analisi svolta in via preventiva, sui requisiti di professionalità che i candidati dovranno possedere; i risultati dell'analisi suddetta, ivi incluso il parere espresso dal comitato, devono essere portati a conoscenza dei soci, a cura della Società, in tempo utile perché la scelta dei candidati da presentare possa tenere conto delle professionalità richieste;
• f) esprimere raccomandazioni al consiglio di amministrazione in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o di controllo di altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), o non quotate in Italia o all'estero, fermo restando il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti dalle norme di legge e regolamentari vigenti;
• g) esprimere raccomandazioni al consiglio di amministrazione in merito ad eventuali fattispecie problematiche connesse all'applicazione del divieto di concorrenza previsto a carico degli amministratori dall'art. 2390 del codice civile, qualora l'assemblea, per esigenze di carattere organizzativo, abbia autorizzato in via generale e preventiva deroghe a tale divieto;
• h) istruire, nei confronti del consiglio di amministrazione, le attività relative alla verifica dei requisiti e dei criteri di idoneità previsti ai sensi dell'art. 26 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385;
• i) istruire, nei confronti del consiglio di amministrazione, le attività relative alla predisposizione di piani di successione nelle posizioni di vertice aziendale;
• j) svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal consiglio di amministrazione.

Il comitato nomine e corporate governance ha inoltre il compito di assistere il consiglio di amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative alla corporate governance della Società e del Gruppo. In tale ambito, al Comitato sono attribuiti in particolare i seguenti compiti:

a) monitorare, sulla base di un report che trimestralmente sarà presentato dalla funzione aziendale preposta alla trattazione degli affari societari, l'evoluzione della normativa e delle best practice nazionali ed internazionali in materia di corporate governance, provvedendo ad aggiornare il consiglio di amministrazione in presenza di modificazioni significative;

b) esaminare preventivamente la relazione annuale sul governo societario da pubblicare contestualmente alla documentazione di bilancio.

Attività svolte dal comitato nomine e corporate governance nel 2017

La tabella di seguito riportata indica il calendario delle riunioni del comitato nomine e corporate governance nel corso del 2017 (esercizio durante il quale, come già in precedenza evidenziato, lo stesso risultava denominato comitato nomine, non essendo all'epoca ancora state attribuite allo stesso le competenze in materia di corporate governance).

G	F	M	A	M	G	L	A	S	O	N	D
											
										Totale 5
										Durata media 60 min

Nel corso di tali riunioni, cui hanno partecipato, di regola, tutti i suoi componenti (nonché, su invito del presidente del comitato, il presidente del collegio sindacale e/o i membri effettivi del collegio stesso da quest'ultimo delegati), il comitato, anche con il supporto di consulenti esterni (a spese della Società), ha, tra l'altro:

• istruito nel suo insieme, a beneficio del consiglio di amministrazione, il processo di board review relativo all'esercizio 2016;
• definito la proposta relativa al budget annuale 2017 destinato alle esigenze del comitato medesimo;
• formulato proposta sull'orientamento agli azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo consiglio di amministrazione in vista del rinnovo dell'intero organo amministrativo da parte dell'assemblea degli azionisti del 27 aprile 2017;
• istruito nel suo insieme, a beneficio del consiglio di amministrazione, la verifica circa il possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli amministratori nominati dall'assemblea del 27 aprile 2017 nonché la corrispondenza dei requisiti degli amministratori medesimi rispetto agli orientamenti di cui sopra, espressi dal consiglio di amministrazione;
• con riferimento agli amministratori nominati dall'assemblea del 27 aprile 2017 ha verificato il rispetto della policy sul numero massimo di incarichi per gli amministratori, nonché l'insussistenza di situazioni di incompatibilità ai sensi della normativa in materia di interlocking;
• espletato, in relazione alla nomina del nuovo Responsabile della funzione BancoPosta, le verifiche sui requisiti di professionalità e onorabilità e sulla insussistenza di situazioni di incompatibilità ai sensi della normativa in materia di interlocking;
• provveduto a seguito dell'espletamento di apposita procedura di selezione all'affidamento dell'incarico ad un consulente esterno per la revisione e l'aggiornamento del "CEO – Contingency Succession Plan" ;

avviato la procedura di selezione per l'individuazione del consulente esterno a supporto del processo di board review per il 2017.

In aggiunta a quanto sopra si segnala che nei primi mesi del 2018 il comitato ha tenuto ulteriori riunioni, in occasione delle quali il comitato stesso ha:

• istruito nel suo insieme, a beneficio del consiglio di amministrazione, la verifica annuale circa il possesso dei requisiti di onorabilità e indipendenza degli amministratori;
• istruito nel suo insieme, a beneficio del consiglio di amministrazione, il processo di board review relativo all'esercizio 2017;

definito le proposte relative ad alcune modifiche del proprio regolamento organizzativo, anche al fine di ricomprendere tra le competenze del comitato anche quelle in materia di corporate governance.

7.5 Comitato parti correlate e soggetti collegati

Composizione

Il comitato parti correlate e soggetti collegati è stato costituito dal consiglio di amministrazione in data 15 settembre 2016, con effetto a decorrere dal 1° ottobre 2016, ed è risultato composto, nel corso del precedente mandato del Consiglio di Amministrazione, da Giovanni Azzone (con funzioni di presidente), Mimi Kung e Roberto Rao, sino al 28 aprile 2017; in tale data il comitato è stato ricostituito a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo deliberato dall'Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2017, e quindi alla data della presente relazione risulta composto come segue: Francesca Isgrò (con funzioni di presidente), Carlo Cerami, Mimi Kung, Roberto Rao. Tutti i componenti sono non esecutivi e in possesso dei requisiti di indipendenza.

Compiti

Al comitato parti correlate e soggetti collegati sono attribuite le funzioni previste dalla normativa, anche regolamentare, vigente emanata dalla Consob e dalla Banca d'Italia in materia di operazioni con parti correlate, nonché dalle "Linee Guida per la gestione delle operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati" adottate dalla Società (di seguito, per brevità, le "Linee Guida", per la cui descrizione si rinvia a quanto indicato nella presente sezione del documento sub "14.1 Operazioni con parti correlate"), tra cui in particolare quella di esprimere i prescritti pareri sulle operazioni con parti correlate di minore e di maggiore rilevanza.

Più in dettaglio, il comitato:

• a) esprime un preventivo e motivato parere, al fine della delibera del consiglio di amministrazione, sulla complessiva idoneità delle Linee Guida, nonché dei successivi aggiornamenti, a conseguire gli obiettivi normativi; il comitato può a tal fine proporre modifiche od integrazioni alle medesime Linee Guida;
• b) formula, ove previsto, pareri preventivi e motivati sulle Operazioni di Minore e Maggiore rilevanza, non rientranti nei casi di esenzione, in merito all'interesse di Poste Italiane – nonché delle società da essa direttamente e/o indirettamente controllate di volta in volta interessate – al compimento delle

operazioni medesime direttamente dalla stessa Poste Italiane, anche nell'esercizio di attività BancoPosta, o per il tramite delle società del Gruppo, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;

• c) è coinvolto già nelle fasi delle trattative e dell'istruttoria delle Operazioni di Maggiore Rilevanza, attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e con facoltà di richiedere informazioni nonché formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell'istruttoria;
• d) monitora, anche al fine di rilevare eventuali interventi correttivi alle Linee Guida e alle procedure interne, le operazioni effettuate, comprese le operazioni escluse dall'applicazione delle procedure deliberative ai sensi dell'art. 4.2.5 delle Linee Guida, e oggetto di reportistica periodica secondo quanto previsto dall'art. 4.4.1 delle Linee Guida medesime.

Attività svolte dal comitato parti correlate nel 2017

La tabella di seguito riportata indica il calendario delle riunioni del comitato parti correlate nel corso del 2017.

G	F	M	A	M	G	L	A	S	O	N	D
		-	-	-							
						Totale 14
						Durata media 45 min

Nel corso di tali riunioni, cui hanno partecipato di regola tutti i suoi componenti (nonché di regola i membri del collegio sindacale), il comitato parti correlate ha, tra l'altro:

• definito la proposta relativa al budget annuale destinato alle esigenze del comitato medesimo;
• esaminato alcune operazioni con parti correlate sottoposte alla sua attenzione, esprimendo i relativi pareri, tutti di natura favorevole e senza rilievi;
• esaminato le tematiche relative alla definizione del rapporto con l'ex amministratore delegato nonché ai corrispettivi riconosciuti ad alcuni dirigenti con responsabilità strategiche/risk takers in sede di risoluzione del rapporto di lavoro, esprimendo i relativi pareri;
• analizzato le informative periodiche ai sensi del par. 4.4.1 delle Linee Guida sulle operazioni ordinarie, le operazioni compiute con controllate in assenza di interessi significativi di altre Parti Correlate e Soggetti Collegati, le operazioni esigue (singole e cumulate) e le operazioni con carattere di urgenza eventualmente concluse.

In aggiunta a quanto sopra si segnala che nei primi mesi del 2018 il comitato parti correlate ha tenuto ulteriori riunioni, in occasione delle quali il comitato stesso ha proceduto ad esaminare alcune operazioni con parti correlate sottoposte alla sua attenzione, esprimendo i relativi pareri, tutti di natura favorevole e

senza rilievi, nonché a definire le proposte relative ad alcune modifiche del proprio regolamento organizzativo.

8. Collegio Sindacale (ex art. 123‐bis, comma 2, lett. d), TUF)

8.1 Attuale composizione e durata in carica

Il collegio sindacale in carica alla data della presente Relazione, nominato dall'assemblea ordinaria del 24 maggio 2016, risulta composto dai seguenti membri effettivi:

• Mauro Lonardo, presidente;
• Alessia Bastiani;
• Maurizio Bastoni.

Mauro Lonardo è stato tratto dalla lista presentata da un raggruppamento di 14 società di gestione del risparmio e da altri investitori istituzionali (all'epoca titolari complessivamente dell'1,39% del capitale della Società) e votata dalla minoranza del capitale rappresentato in assemblea (circa il 13,66% del capitale votante), mentre Alessia Bastiani e Maurizio Bastoni sono stati tratti dalla lista presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze (all'epoca titolare del 64,70% del capitale della Società) e votata dalla maggioranza del capitale rappresentato in assemblea (circa l'86,37% del capitale votante).

Il collegio sindacale in carica ha un mandato destinato a scadere in occasione dell'approvazione del bilancio dell'esercizio 2018.

Nell'Allegato 2 alla presente relazione è riportato un breve profilo professionale dei predetti componenti effettivi il collegio sindacale della Società.

8.2 Nomina e sostituzione

Secondo le previsioni di legge e dello statuto della Società, il collegio sindacale si compone di tre sindaci effettivi e tre supplenti, nominati dall'assemblea ordinaria dei soci per un periodo di tre esercizi e rieleggibili alla scadenza del mandato.

Analogamente a quanto disposto per il consiglio di amministrazione – e in attuazione di quanto stabilito dal Testo Unico della Finanza – lo statuto prevede che la nomina dell'intero collegio sindacale abbia luogo secondo il meccanismo del "voto di lista", finalizzato a garantire la presenza nell'organo di controllo di un sindaco effettivo (cui spetta la carica di presidente) e di un sindaco supplente (destinato a subentrare nella carica di presidente, in caso di cessazione anticipata del titolare dalla carica) designati dalle minoranze azionarie.

Tale sistema elettivo prevede che le liste, nelle quali i candidati devono essere elencati secondo un numero progressivo, possano essere presentate da azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari di almeno l'1% del capitale sociale ovvero della misura stabilita dalla CONSOB con proprio regolamento (in

concreto, in funzione della capitalizzazione di borsa delle azioni Poste Italiane, alla data della presente Relazione la quota di partecipazione richiesta risulta pari almeno all'1% del capitale sociale).

Inoltre, in occasione dei primi tre rinnovi del collegio sindacale successivi al 12 agosto 2012, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste dovranno includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere diverso.

Le liste di candidati sindaci (al pari di quelle di candidati amministratori) devono essere depositate presso la sede sociale, a cura di chi procede alla relativa presentazione, almeno 25 giorni prima della data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il collegio sindacale; esse vengono quindi pubblicate a cura della Società sul proprio sito internet (www.posteitaliane.it) e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale almeno 21 giorni prima della data dell'assemblea medesima, accompagnate da un'esauriente informativa circa le caratteristiche personali e professionali dei candidati, garantendo in tal modo una procedura trasparente per la nomina dell'organo di controllo.

Per la nomina di sindaci che per qualsiasi ragione non vengano eletti in base a liste, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, ma comunque in modo tale da assicurare una composizione del collegio sindacale conforme alle vigenti disposizioni di legge, regolamentari ed amministrative pertinenti ed in grado di assicurare altresì il rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

In base alla legislazione vigente, i componenti il collegio sindacale devono risultare in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti per i sindaci di società con azioni quotate, integrati (quanto ai soli requisiti di professionalità) attraverso apposite previsioni statutarie, nonché degli ulteriori requisiti indicati dalle Disposizioni di Vigilanza; essi devono inoltre rispettare i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo presso società di capitali italiane individuati dalla CONSOB con apposito regolamento.

Nel corso del mese di febbraio 2018 il collegio sindacale ha inoltre verificato in capo a tutti i sindaci effettivi in carica il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento agli amministratori. In ogni caso, i sindaci agiscono con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

8.3 Compiti e poteri

Nell'ambito dei compiti a esso assegnati dalla legge (e indicati nella prima sezione della presente relazione, sub "3. Modello di governo societario – Organizzazione della Società") e nel rispetto di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, il collegio sindacale dispone:

del potere, esercitabile anche individualmente dai sindaci, di chiedere alla funzione "Controllo Interno" della Società lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali;

del potere di scambiare tempestivamente con il comitato controllo, rischi e sostenibilità le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

8.4 Riunioni

La tabella di seguito riportata indica il calendario delle riunioni del collegio sindacale nel corso del 2017.

G	F	M	A	M	G	L	A	S	O	N	D
											
Totale 40
Durata media 175 min

Tali riunioni – alcune delle quali tenute in forma congiunta con il comitato controllo, rischi e sostenibilità – hanno visto la regolare partecipazione dei sindaci effettivi e la presenza (a dodici delle ventidue riunioni tenutesi) del magistrato delegato della Corte dei Conti.

Nel corso del 2017 il collegio in ottemperanza alle indicazioni del Codice di Autodisciplina volte ad assicurare il possesso da parte dei sindaci dei requisiti di indipendenza ha, tra l'altro, verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal consiglio di amministrazione per valutare l'indipendenza degli amministratori.

8.5 Compensi

Il compenso dei componenti effettivi del collegio sindacale è determinato dall'assemblea dei soci, tenuto conto dell'impegno loro richiesto, della rilevanza del ruolo ricoperto e delle caratteristiche dimensionali e settoriali di Poste Italiane. In particolare, nel mese di maggio 2016 l'assemblea ordinaria ha fissato in 80.000 euro lordi annui il compenso spettante al presidente del collegio sindacale ed in 70.000 euro lordi annui il compenso spettante a ciascuno degli altri sindaci effettivi.

9. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("SCIGR") di Poste Italiane è l'insieme di strumenti, strutture organizzative, norme e regole aziendali volte a consentire una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi aziendali. Il sistema dei controlli, per essere efficace, deve essere integrato, ciò presuppone che le sue componenti siano tra loro coordinate e interdipendenti e che il sistema, nel suo complesso, sia a sua volta integrato nel generale assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, tenuto conto anche della separazione contabile, patrimoniale, organizzativa e del sistema dei controlli del Patrimonio BancoPosta.

Il SCIGR rappresenta un elemento qualificante della corporate governance di Poste Italiane in quanto consente al consiglio di amministrazione della Società di perseguire il suo obiettivo prioritario che è quello di assicurare la creazione di valore nel medio‐lungo periodo definendo altresì la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici.

In particolare il SCIGR si articola nei seguenti tre livelli di controllo:

• 1) "primo livello di controllo", che è costituito dall'insieme delle attività di controllo che le singole unità operative svolgono sui propri processi al fine di assicurare il corretto svolgimento delle operazioni. Tali attività di controllo sono demandate alla responsabilità primaria del management operativo e sono considerate parte integrante di ogni processo aziendale. Le strutture operative sono, quindi, le prime responsabili del processo di controllo interno e di gestione dei rischi;
• 2) "secondo livello di controllo", che è affidato a funzioni autonome, indipendenti e distinte da quelle operative; esse concorrono alla definizione delle politiche di governo dei rischi e del processo di gestione dei rischi, in particolare monitorando i rischi aziendali, proponendo le linee guida sui relativi sistemi di controllo e verificando l'adeguatezza degli stessi al fine di assicurare efficienza ed efficacia delle operazioni, adeguato controllo dei rischi, prudente conduzione del business, affidabilità delle informazioni, conformità a leggi, regolamenti e procedure interne;
• 3) "terzo livello di controllo", che è affidato alla funzione di "Controllo Interno" di Poste Italiane ovvero alla funzione "Revisione Interna" di BancoPosta, per le attività condotte dalla Società per il tramite del Patrimonio BancoPosta – con l'obiettivo (i) di fornire un assurance indipendente sull'adeguatezza ed effettiva operatività del primo e secondo livello di controllo ed, in generale, sul SCIGR, nonché (ii) di valutare la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità in termini di efficienza ed efficacia del sistema dei controlli interni nonché di individuare violazioni delle procedure e delle norme applicabili a Poste Italiane.

Secondo tale articolazione a tre livelli, i presidi di controllo di secondo livello svolgono un ruolo determinante ai fini dell'integrazione e del funzionamento complessivo del SCIGR.

Inoltre, Poste Italiane, quali fattori abilitanti dell'integrazione e della razionalizzazione del proprio SCIGR, ha deciso di traguardare:

• 1) la definizione di un modello che metta in relazione le varie componenti del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, abilitando le opportunità di miglioramento della copertura complessiva dei rischi medesimi, della semplificazione ed efficienza operativa e della qualità delle risk information;
• 2) la convergenza delle funzioni di controllo, tramite la centralizzazione delle strutture di controllo all'interno delle funzioni Corporate (strutture centrali di indirizzo, coordinamento, controllo e servizio) per assicurare il governo unitario a livello di Gruppo;
• 3) l'approccio per processi, tramite l'implementazione di un framework di riferimento che regoli i comportamenti e le attività; tale approccio include politiche, linee guida e procedure definite all'interno di un'architettura piramidale e coinvolge il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore

Delegato, il Management e tutto il personale del Gruppo Poste Italiane realizzando, tra le altre cose, l'integrazione del SCIGR nei processi aziendali.

Nell'ambito del SCIGR è attribuito all'amministratore delegato il ruolo di "amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi", anche in considerazione delle indicazioni espresse al riguardo dal Codice di Autodisciplina (che prevedono che tale carica venga affidata, di norma, all'amministratore delegato).

Il corretto funzionamento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi si basa sulla proficua interazione nell'esercizio dei compiti tra le funzioni aziendali di controllo.

Un sistema integrato mira al raggiungimento dei seguenti obiettivi:

• eliminazione delle sovrapposizioni metodologiche / organizzative tra le diverse funzioni di controllo;
• condivisione delle metodologie con cui le diverse funzioni di controllo effettuano le valutazioni;
• miglioramento della comunicazione tra le funzioni di controllo e gli organi aziendali;
• riduzione del rischio di informazioni "parziali" o "disallineate";
• capitalizzazione delle informazioni e delle valutazioni delle diverse funzioni di controllo.

La definizione di modalità di coordinamento e collaborazione tra le funzioni aziendali di controllo favorisce il complessivo funzionamento del SCIGR e una rappresentazione univoca e coerente al vertice e agli organi aziendali dei rischi ai quali la Società e le sue controllate risultano esposte.

Si prevedono due principali momenti di coordinamento e collaborazione tra le funzioni di controllo:

• a) in fase di programmazione delle attività annuali, le funzioni aziendali di controllo di Poste Italiane e del Patrimonio BancoPosta presentano annualmente agli Organi aziendali un programma delle attività di controllo che intendono svolgere. A tal fine, le funzioni aziendali di controllo svolgono degli incontri preliminari di coordinamento in fase di programmazione delle attività per garantire un adeguato presidio dei principali rischi aziendali, consentendo, ove possibile, di operare in modo sinergico, e di individuare e gestire efficacemente le aree di sovrapposizione, evitando ridondanze e diseconomie;
• b) periodicamente, su base di regola trimestrale, le funzioni aziendali di controllo di Poste Italiane e del Patrimonio BancoPosta prevedono momenti di coordinamento per lo scambio di informazioni relative alle risultanze delle proprie attività e alle valutazioni effettuate circa le debolezze del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi. In particolare, la condivisione delle azioni di rimedio suggerite permette di evitare ridondanze ed inefficienze e di creare sinergie, rispondendo alle diverse esigenze emerse tarando quindi meglio gli effort dei controlli.

L'insieme delle interrelazioni tra gli organi di governo, le funzioni di controllo e il management di Poste Italiane e delle società controllate rappresenta uno dei fondamentali meccanismi operativi di funzionamento del sistema dei controlli interni, la cui inadeguata realizzazione può condurre a fenomeni di presidio del rischio incoerente, incompleto o ridondante. In particolare, la Società ha strutturato un sistema di flussi informativi:

• verso gli organi aziendali (cd. flussi verticali), con la finalità di garantire una tempestiva ed adeguata conoscenza dei risultati dell'attività svolta dalle funzioni aziendali di controllo e delle eventuali disfunzioni riscontrate, in modo da potere attivare rapidamente i necessari interventi correttivi;
• tra le funzioni aziendali di controllo (cd. flussi orizzontali), per garantire l'efficacia e l'efficienza del SCIGR favorendo il più ampio spirito di collaborazione e scambio di informazioni nonché la massimizzazione delle sinergie esistenti.

Per una descrizione dettagliata dei compiti e delle responsabilità dei principali soggetti coinvolti nel SCIGR, nonché delle modalità di coordinamento tra tali soggetti, si rinvia alle "Linee Guida sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", approvate dal consiglio di amministrazione in data 10 luglio 2015 e da ultimo aggiornate in data 19 febbraio 2018 e disponibili sul sito della Società (www.posteitaliane.it), mentre per un approfondimento circa le attività svolte nel corso del 2017 dal comitato controllo e rischi (alla data della presente relazione denominato comitato controllo, rischi e sostenibilità) nell'ambito del SCIGR si rinvia al paragrafo "7. Comitati – 7.2 Comitato controllo, rischi e sostenibilità (già comitato controllo e rischi)" della presente sezione del documento.

9.1 Codice Etico

La consapevolezza dei risvolti sociali e ambientali che accompagnano le attività svolte dal Gruppo, unitamente alla considerazione dell'importanza rivestita tanto da un approccio cooperativo con gli stakeholders quanto dalla buona reputazione del Gruppo stesso (sia nei rapporti interni che verso l'esterno), hanno ispirato la stesura del codice etico di Gruppo, approvato dal consiglio di amministrazione della Società nel novembre 2003 e, da ultimo aggiornato nel settembre 2009.

Nel corso del 2017, Poste Italiane, con l'obiettivo di integrare in un unico documento i codici comportamentali nel tempo adottati, ha avviato un'attività di rivisitazione del Codice Etico, nell'ottica di attualizzare ed ampliare i principi e le regole di condotta da seguire nei rapporti con tutti gli stakeholder con cui Poste Italiane si relaziona, anche con particolare riferimento ai rapporti con i fornitori, i partner, il mercato e gli azionisti.

L'Azienda ha inteso definire, con maggiore enfasi, i principi fondamentali che ispirano la cultura e i comportamenti degli amministratori, degli organi di controllo, del management , dei dipendenti e di coloro che operano, stabilmente o temporaneamente, per perseguire gli obiettivi del Gruppo Poste Italiane.

Sono stati, inoltre, affermati i criteri di condotta a carattere generale che l'Azienda riconosce e fa propri nello svolgimento delle proprie attività e nei rapporti con gli stakeholder, valorizzando specifiche previsioni in materia di conflitto di interessi, anticorruzione, antiriciclaggio e antiterrorismo nonché di tutela della salute, sicurezza, ambiente e privacy.

I principi e le regole di comportamento sanciti dal Codice Etico, quali legalità, imparzialità ed equità, rispetto e valorizzazione delle persone, trasparenza e completezza, riservatezza nonché qualità, diligenza e

professionalità contribuiscono ad affermare la credibilità del Gruppo Poste Italiane nel contesto civile ed economico, traducendo in vantaggio competitivo l'apprezzamento dei valori che caratterizzano il modo di operare dell'Impresa. Inoltre, l'Azienda intende promuovere la diffusione dei principi etici e di responsabilità sociale tra i soggetti che si posizionano nell'ambito della catena del valore del Gruppo.

9.2 Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs n. 231/2001

La Società ha adottato, sin dal marzo 2003, un proprio modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs n. 231/2001 (il "Modello Organizzativo").

Sin dalla prima adozione, sono obiettivi del Modello Organizzativo della Società:

• vietare comportamenti che possano integrare le fattispecie di reato di cui al D. Lgs. n. 231/2001;
• diffondere la consapevolezza che dalla violazione del D. Lgs. n. 231/2001, delle prescrizioni contenute nel Modello Organizzativo e/o dei principi del codice etico di Gruppo, possa derivare l'applicazione di misure sanzionatorie (pecuniarie e/o interdittive) anche a carico della Società;
• diffondere una cultura d'impresa improntata alla legalità, nella consapevolezza dell'espressa riprovazione da parte della Società di ogni comportamento contrario alla legge, ai regolamenti, alle disposizioni interne e, in particolare, alle disposizioni contenute nel Modello Organizzativo e nel Codice Etico di Gruppo;
• dare evidenza dell'esistenza di una struttura organizzativa efficace e coerente con il modello operativo adottato, con particolare riguardo alla chiara attribuzione dei poteri, alla formazione delle decisioni e alla loro trasparenza e motivazione, ai controlli, preventivi e successivi, sugli atti e le attività, nonché alla correttezza e veridicità dell'informativa interna ed esterna;
• consentire alla Società, grazie ad un sistema di presidi di controllo e ad una costante azione di monitoraggio sulla corretta attuazione di tale sistema, di prevenire e/o contrastare tempestivamente la commissione dei reati rilevanti ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001.

Gli elementi fondamentali del Modello Organizzativo della Società possono essere così riassunti:

• individuazione delle attività aziendali nel cui ambito è ipotizzabile la commissione di reati presupposto della responsabilità degli enti ai sensi del D.Lgs. 231/2001 ("attività sensibili");
• predisposizione e aggiornamento di strumenti normativi relativi ai processi ritenuti a rischio potenziale di commissione di reato, diretti a regolamentare espressamente la formazione e l'attuazione delle decisioni della Società;
• adozione dei principi etici e delle regole comportamentali volte alla prevenzione di condotte che possano integrare le fattispecie di reato previste;
• nomina di un Organismo di Vigilanza ("OdV") con specifici compiti di vigilanza sull'efficace attuazione ed effettiva applicazione del Modello;
• attuazione di un sistema sanzionatorio idoneo a garantire l'effettività del Modello;
• 63

svolgimento di un'attività di informazione, sensibilizzazione, divulgazione e formazione sui contenuti del Modello.

Il Modello Organizzativo è stato poi più volte aggiornato nel tempo, al fine di assicurarne, nel continuo, l'adeguatezza e l'efficacia in relazione alle diverse modifiche che hanno interessato sia l'organizzazione della Società che il contesto esterno, anche tenendo conto del progressivo ampliamento dei cd. "reati‐ presupposto" di cui al D.Lgs. 231/2001, nonché degli orientamenti della giurisprudenza su tale materia. Il Modello Organizzativo dell'Emittente si presenta articolato in:

• una parte generale, incentrata su profili di governance e di business aziendale, nonché sull'impostazione degli aspetti di governo del sistema di prevenzione dei "Reati 231" implementato in azienda, ivi compreso il sistema sanzionatorio;
• n. 15 parti speciali, predisposte a fronte di ciascuna famiglia di reati previsti dal D. Lgs. n. 231/2001 e contenenti la declinazione delle attività potenzialmente esposte ai diversi rischi‐reato, delle regole comportamentali riconducibili a ciascun ambito di interesse, nonché dei principi di controllo specifici recepiti negli strumenti normativi aziendali.

La Società effettua un'approfondita e capillare analisi dei rischi (risk assessment), finalizzata ad identificare le aree di attività nell'ambito delle quali è ravvisabile l'astratto rischio di commissione dei reati presupposto ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e le funzioni ad esse preposte, tenendo conto dell'organizzazione adottata e dei processi operativi. Nello svolgimento della predetta analisi, assumono rilievo sia le attività nelle quali potrebbe astrattamente concretizzarsi il rischio di commissione dei reati presupposto, sia le aree nell'ambito delle quali sono svolte attività che possono essere strumentali rispetto alla commissione di detti reati.

I risultati di tale analisi dei rischi alimentano la "Matrice di individuazione delle Attività a Rischio" (cd. MIAR) oggetto di periodico aggiornamento con il coordinamento della competente funzione specialistica.

Il Modello Organizzativo è stato aggiornato dal consiglio di amministrazione della Società nel mese di gennaio 2018, al fine di recepire le evoluzioni organizzative aziendali e le novità del quadro normativo di riferimento.

Inoltre, in tale occasione il consiglio di amministrazione ha altresì approvato una specifica Linea Guida in materia di applicazione del "Decreto 231" nel Gruppo Poste Italiane, che individua i requisiti generali di riferimento, cui le Società del Gruppo si ispirano nell'adozione e aggiornamento dei propri Modelli 231, opportunamente adeguati tenendo conto della loro specifica operatività e organizzativa.

Il Modello Organizzativo di Poste Italiane prevede l'Organismo di Vigilanza della Società, di natura collegiale, composto da due membri esterni alla Società – uno dei quali con funzioni di presidente dell'OdV medesimo – e da un membro interno, in ottica di garantire la continuità d'azione dell'Organismo stesso (1). All'OdV è affidato il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello Organizzativo, nonché di curarne l'aggiornamento in relazione all'evolversi della struttura organizzativa o del contesto normativo di riferimento, mediante proposte motivate all'amministratore delegato, il quale provvede a sottoporle al consiglio di amministrazione.

L'OdV, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, svolge le sue funzioni anche con riferimento al Patrimonio BancoPosta.

Al fine di poter efficacemente esercitare i propri compiti di vigilanza, l'OdV – che si avvale anche di una segreteria tecnica, costituita da responsabili di funzioni centrali – esamina tutti i rapporti di auditing redatti dalla funzione controllo interno, nonché dalle altre strutture aziendali con compiti di controllo, che abbiano attinenza con le materie riguardanti il D. Lgs. n. 231/2001.

9.3 Sistema interno di segnalazione delle violazioni (cd. "whistleblowing")

Nel contesto del proprio sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in linea con le best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale e il quadro normativo‐regolatorio di riferimento, la Società ha adottato nel mese di ottobre 2016 delle linee guida (disponibili sul sito internet della Società www.posteitaliane.it) volte a disciplinare il sistema interno relativo alla segnalazione, anche in forma anonima, di atti o fatti riferibili a:

• violazioni di norme, interne ed esterne, che disciplinano l'attività di Poste Italiane, ivi incluso il Patrimonio BancoPosta, e/o dei principi e delle regole di comportamento contenuti nel Codice Etico;
• comportamenti illeciti o fraudolenti, compiuti da dipendenti, membri degli organi sociali, o terzi (fornitori, consulenti, collaboratori, promotori finanziari e società del gruppo), che possano determinare in modo diretto o indiretto, un danno economico‐patrimoniale e/o di immagine per la Società.

Le suddette linee guida sono state redatte in linea con gli interventi normativi effettuati in materia nell'ambito del quadro normativo‐regolatorio di riferimento nel mese di luglio 2015 (trattasi in particolare, dell'aggiornamento della circolare di Banca d'Italia n. 285/2013 e del Codice di Autodisciplina) che hanno espresso l'esigenza di adottare tale sistema di segnalazione al fine di favorire la diffusione di comportamenti etici in ambito lavorativo, rafforzare il rispetto delle norme ed il governo societario, nonché tutelare gli investitori e le categorie di soggetti fruitori dei servizi offerti.

⁽¹⁾ Il vigente Modello Organizzativo di Poste Italiane mantiene comunque la possibilità di attribuire le funzioni proprie dell'OdV al collegio sindacale della Società, in virtù della facoltà riconosciuta dall'art. 14 della legge 12 novembre 2011, n. 183.

Il sistema interno di segnalazione delle violazioni di Poste Italiane assicura che siano effettuate tutte le opportune analisi sui fatti segnalati mediante l'avvio di verifiche di audit, lo svolgimento di accertamenti di fraud management nei casi di presunti illeciti, oppure la richiesta di approfondimenti gestionali alle funzioni competenti.

In particolare, il processo di gestione delle segnalazioni è presidiato dal Comitato Valutazione Segnalazione (il "Comitato" o "CVS"), composto da rappresentanti di strutture aziendali sotto il cooordinamento della funzione Controllo Interno. Il CVS nel corso del 2017 ha gestito tutte le segnalazioni pervenute tramite tale canale assicurandone la trattazione, dall'istruttoria, alla valutazione fino al reporting nel rispetto delle linee guida.

Inoltre, iI Comitato ha garantito il previsto flusso informativo periodico al comitato controllo, rischi e sostenibilità, al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale.

Nel corso del 2017 in ottica di un maggiore allineamento con le best practice in materia, è stata avviata un'attività di progettazione e implementazione di un portale informatico dedicato alla ricezione e trattazione delle segnalazioni. Tale canale informatico utilizzerà le più idonee modalità informatiche volte a tutelare la riservatezza dell'identità del segnalante e ne è previsto l'utilizzo quale canale alternativo per le segnalazioni rilevanti ai sensi del D.Lgs 231/2001, in coerenza anche con le nuove disposizioni normative in materia di "whistleblowing" introdotte dalla Legge 30 novembre 2017, n. 179.

9.4 Sostenibilità e tutela della legalità

In considerazione del crescente rilievo attribuito da Poste Italiane al tema della sostenibilità, l'Azienda ha predisposto il Bilancio di Sostenibilità 2017 adottando un approccio strategico che presuppone e comporta la centralità degli stakeholder esterni, quali soggetti chiamati a svolgere un determinante ruolo in tutti i processi di elaborazione e attuazione delle politiche di sostenibilità.

Tale modello di "stakeholder engagement" è stato applicato attraverso lo svolgimento di un forum di discussione, cui hanno partecipato i principali referenti in ambito ambientale, sociale, formativo, istituzionale sia con modalità di ascolto e condivisione diretta che mediante apposite consultazioni on line sui temi prioritari di interesse. Questa modalità caratterizzerà la strategia di Poste Italiane in materia in via continuativa e strutturale e sarà applicata anche alle attività connesse alla definizione di un piano di sostenibilità aziendale.

In tal senso, il conferimento di apposite funzioni in materia di sostenibilità al comitato controllo e rischi e la sua contestuale ridenominazione in comitato controllo, rischi e sostenibilità risulta essenziale per favorire la maturazione della consapevolezza in merito al ruolo e al contributo che una strategia integrata in ambito Responsabilità Sociale d'Impresa è in grado apportare in termini di innovazione di processi, prodotti e servizi; l'approccio adottato risulta determinante anche rispetto agli obiettivi di upgrading reputazionale e

di rating etico, allo scopo di concorrere ad un adeguato, visibile e proattivo posizionamento identitario a presidio del territorio in un'ottica di prossimità diffusa e partecipata.

Pur non essendo Poste Italiane direttamente interessata dalla normativa in materia di prevenzione della corruzione e trasparenza prevista per le società di diritto privato controllate e partecipate dalle pubbliche amministrazioni (2), nell'ottica di rafforzare la cultura della legalità e della trasparenza, la Società si è dotata, in linea con il SCIGR, di un sistema organico di regole e strumenti normativi finalizzati alla prevenzione e contrasto di tutte le possibili forme di corruzione, in ambito pubblico e privato.

Inoltre, la Società ha realizzato nell'esercizio alcune significative iniziative, tra cui:

‐ il protocollo d'intesa con la Guardia di Finanza, tramite il quale l'Azienda mette a disposizione della Guardia di Finanza il proprio patrimonio informatico per la ricerca, prevenzione e contrasto degli illeciti e della criminalità economica e finanziaria, perpetrati anche sfruttando i mezzi tecnologici e informativi, nei settori di interesse istituzionale.

In tale contesto, Poste Italiane consente alla predetta Autorità:

• l'accesso via web all' "Identity Check" per la segnalazione di informazioni e notizie rilevanti per prevenire e reprimere le frodi e ogni altro illecito di natura economico‐finanziaria;
• il collegamento alla propria piattaforma informatica di monitoraggio dei contratti.
• ‐ il nuovo portale "Contratti Aperti e Trasparenti", per rendere pubbliche e accessibili tutte le informazioni sulla gestione degli appalti e subappalti affidati dall'azienda, nell'ottica di una chiarezza sempre maggiore verso i cittadini. Navigando nel portale è possibile conoscere il numero e il dettaglio dei contratti sottoscritti da Poste Italiane con i suoi fornitori: costo, durata, ambito merceologico, procedura di affidamento, nome, posizione geografica dell'aggiudicatario e dei subappaltatori (3).

10. Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria

Il sistema di controllo interno del Gruppo Poste Italiane sull'informativa finanziaria ("SCIIF"), che è parte integrante del più ampio sistema di controllo interno e di gestione dei rischi aziendale ("SCIGR"), è finalizzato a garantire il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dei bilanci e di ogni altra informazione di carattere finanziario.

L'articolazione del SCIIF è definita coerentemente al modello "Internal Controls – Integrated Framework" emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission" (c.d. "COSO Report"), che prevede le seguenti componenti: ambiente di controllo, valutazione dei rischi e attività di controllo, informazione e comunicazione, monitoraggio. Il COSO Report è integrato per gli aspetti informatici dal modello "Control Objectives for Information and related Technology" (c.d. "COBIT").

⁽ 2) Rif: Determinazione n. 8 del 17 giugno 2015 dell'Autorità Nazionale Anticorruzione

⁽ 3) Tale iniziativa è stata assunta volontariamente da Poste Italiane tenuto che l'Azienda, in quanto "società in controllo pubblico quotata", è esclusa dall'ambito soggettivo di applicazione del D.Lgs. n. 33/2013 "Riordino della disciplina riguardante il diritto di accesso civico e gli obblighi di pubblicità, trasparenza e diffusione di informazioni da parte delle pubbliche amministrazioni", come ridefinito ad opera del D.Lgs. 25 maggio 2016, n. 97.

La responsabilità di attuare e mantenere un adeguato SCIIF è affidata al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Poste Italiane (di seguito, per brevità, anche "Dirigente Preposto" o "DP"), figura prevista nello statuto sociale già a partire dal 2007 e divenuta poi obbligatoria (ex art. 154 bis del TUF) dal 2008, allorché Poste Italiane ha assunto la qualifica di "emittente quotato avente l'Italia come Stato membro d'origine", ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w)‐quater, del TUF, in conseguenza dell'emissione di un prestito obbligazionario quotato presso la Borsa del Lussemburgo nell'ambito del Programma di Euro Medium Term Notes (EMTN). Successivamente, a valle dell'avvio delle negoziazioni delle proprie azioni presso il MTA in data 27 ottobre 2015, Poste Italiane risulta essere sottoposta a fortiori alla disciplina di cui all'art. 154‐bis del TUF.

I principi e le metodologie adottate dal Dirigente Preposto nell'esercizio dei propri compiti, nonché le responsabilità del personale coinvolto a vario titolo nelle attività di mantenimento e monitoraggio del SCIIF, sono descritte all'interno delle "Linee Guida Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria", approvate dal consiglio di amministrazione nel mese di maggio 2016.

La figura del DP è altresì prevista nelle società controllate del Gruppo di interesse pubblico, ovvero assoggettate a normative di vigilanza(4) nonché in alcune delle società controllate del Gruppo di maggiori dimensioni(5) . I DP di tali società riferiscono, semestralmente, al proprio consiglio di amministrazione e al DP di Poste Italiane circa lo stato del SCIIF, rilasciando unitamente all'amministratore delegato della singola società considerata la propria attestazione (secondo uno schema analogo a quello di Poste Italiane).

L'istituzione, il mantenimento e la valutazione del SCIIF sono garantiti attraverso un processo strutturato che prevede le seguenti fasi: risk assessment, individuazione dei controlli a presidio dei rischi, valutazione dei controlli, relativi flussi informativi (reporting).

Più in dettaglio, il processo consiste in:

• a) definizione del perimetro delle società e dei processi rilevanti;
• b) analisi e valutazione dei controlli a livello di entità del Gruppo (cd. Company Level Control–CLC e Information Technology General Control–ITGC per ciascuna "Entity");
• c) mappatura/aggiornamento dei processi, Risk Assessment, definizione dei controlli e identificazione dei controlli chiave (Primary Key Control);
• d) monitoraggio indipendente demandato alla funzione Controllo Interno di Poste Italiane (Revisione Interna, nell'ambito della funzione Bancoposta o funzioni di Internal Audit delle società controllate, ove applicabile) e monitoraggio di linea;
• e) valutazione delle carenze, approvazione e monitoraggio delle azioni di rimedio;
• f) aggiornamento e pubblicazione delle procedure amministrativo e contabili;
• g) rilascio attestazione sui Bilanci e Relazione sulla gestione da parte dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

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⁴⁾ Poste Vita S.p.A., Poste Assicura S.p.A., BancoPosta Fondi SGR S.p.A.

⁽5) SDA Express Courier S.p.A., Postel S.p.A..

Ciascuna delle fasi indicate è descritta sinteticamente qui di seguito.

a) Il Dirigente Preposto di Poste Italiane identifica le società rilevanti nell'ambito del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria. La definizione dell'ambito di applicazione è effettuata secondo un approccio top‐down e risk‐based, al fine di garantire un adeguato presidio sulle aree maggiormente esposte al rischio di errori rilevanti sul bilancio.

Nello specifico, sono considerate rilevanti dal punto di vista quantitativo le società che contribuiscono alla formazione delle grandezze del bilancio consolidato in misura pari o superiore anche ad una sola di tre predeterminate soglie di materialità, calcolate con riferimento, rispettivamente, ai seguenti valori: Totale Attivo, Totale Ricavi netti, Risultato economico prima delle Imposte.

Nell'ambito delle società selezionate i processi significativi (significant process) sono identificati individuando le voci dello stato patrimoniale e del conto economico della società, partendo dai conti di bilancio consolidato significativi (significant account). Sono definiti processi significativi quelli che alimentano voci di bilancio rilevanti per ammontare, superiori cioè alla soglia predefinita di selezione dei processi medesimi ovvero in considerazione di aspetti qualitativi (ad es. processi rischiosi non collegati a conti rilevanti).

b) La struttura dei controlli a livello di Entity prevede i Company Level Control (CLC), definiti come l'insieme strutturato dei processi e dei controlli che operano in maniera trasversale all'interno di un'organizzazione e che consentono di indirizzare, definire e monitorare, seppure ad alto livello, il disegno e l'operatività del generale sistema di controllo interno. La struttura dei CLC di Poste Italiane tiene conto degli aggiornamenti del framework di riferimento (CoSO Report) e delle best practice delle società quotate.

Costituiscono parte integrante del sistema di controllo interno sia gli IT General Control, che riguardano gli aspetti infrastrutturali e i processi trasversali delle Società, che gli Application Control, relativi alle diverse applicazioni a supporto dei processi di business aziendali.

c) I processi a supporto dell'informativa finanziaria inclusi nel perimetro sono oggetto di mappatura e di continuo aggiornamento. La struttura dei controlli a livello di processo (Process Level Control) prevede controlli specifici o di monitoraggio, intesi come l'insieme delle attività, manuali o automatizzate, volte a prevenire, individuare e correggere errori o irregolarità che si verificano nello svolgimento dell'operatività. Sui processi in scope, attraverso un'attività di Risk Assessment si selezionano i controlli che rilevano maggiormente ai fini della corretta rappresentazione in Bilancio (Primary Key Control ‐ PKC).

Tra gli elementi strutturali che supportano la corretta esecuzione delle attività operative e dei relativi presidi, ricopre un ruolo rilevante la Segregation of Duties (SOD), che ha lo scopo di assicurare la segregazione dei ruoli aziendali incompatibili e risolvere criticità e conflitti all'interno dei profili informatici, nei processi e sistemi IT rilevanti ai fini dell'informativa finanziaria.

d) Il DP nello svolgimento delle proprie attività si avvale del monitoraggio indipendente eseguito dalla funzione Controllo Interno di Poste Italiane (dalla struttura Revisione Interna, in ambito Bancoposta o funzioni di Internal Audit delle società controllate, ove applicabile) e del supporto degli altri attori coinvolti nella gestione dei rischi aziendali, attraverso prestabiliti flussi periodici di informazioni. In particolare, Controllo Interno e Revisione Interna in ambito Bancoposta svolgono, secondo criteri concordati con il DP, un'attività di verifica dell'effettiva applicazione dei Primary Key Control.

E' previsto inoltre lo svolgimento di un monitoraggio di linea tramite il rilascio di attestazioni almeno semestrali da parte dei responsabili delle funzioni aziendali di Poste Italiane e degli Amministratori Delegati e dei Dirigenti Preposti (ove presenti) delle società consolidate integralmente.

• e) I risultati delle verifiche sono comunicati al Dirigente Preposto di Poste Italiane dalla funzione Controllo Interno tramite un report di riepilogo che include anche una valutazione delle principali carenze riscontrate, cui fanno seguito specifici Audit Report sui singoli processi assoggettati a monitoraggio. Nel caso in cui dalle valutazioni effettuate emergano delle carenze, i flussi informativi da ultimo indicati riportano anche le eventuali azioni correttive, intraprese o da intraprendere, volte a consentire il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria.
• f) A seguito delle attività di audit o di eventuali cambiamenti significativi, segnalati anche dai process owner, il Dirigente Preposto aggiorna le procedure amministrativo e contabili e le pubblica sull'intranet aziendale, previa condivisione dei process owner medesimi.
• g) Il rilascio dell'attestazione dell'amministratore delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari presuppone il consolidamento dei risultati e la valutazione complessiva del Sistema. L'attestazione riguarda il bilancio d'esercizio, il bilancio consolidato annuale e il bilancio intermedio semestrale con le relative Relazioni degli Amministratori sulla gestione, ed è supportata da un flusso di lettere di attestazione interne rilasciate dai primi riporti della Società e dagli Amministratori Delegati delle società controllate. Sulla base delle attività sopra esposte, il Dirigente Preposto, unitamente all'amministratore delegato, predispone l'attestazione circa l'efficacia e il funzionamento delle procedure amministrative e contabili, nonché sulla veridicità e correttezza dell'informativa finanziaria che sarà rilasciata.

10.1 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Nel corso del 2017 le funzioni di Dirigente Preposto sono state svolte dal responsabile della funzione "Amministrazione e Bilancio" nell'ambito della funzione "Amministrazione, Finanza e Controllo" della Società, nella persona di Luciano Loiodice, al quale tali funzioni sono tuttora attribuite.

Il dirigente in questione, nominato dal consiglio di amministrazione nel mese di agosto 2015, sentito il parere del collegio sindacale, è in possesso dei requisiti di professionalità contemplati nello statuto sociale.

Per una descrizione dei compiti del Dirigente Preposto si rinvia alle "Linee Guida sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi".

11. Controlli esterni

11.1 Società di revisione legale dei conti

La revisione legale del bilancio di Poste Italiane e del bilancio consolidato di Gruppo risulta affidata a PricewaterhouseCoopers S.p.A. (nel prosieguo anche "Revisore Principale").

L'incarico al Revisore Principale è stato conferito dall'assemblea ordinaria del 14 aprile 2011, su proposta del collegio sindacale, con riferimento agli esercizi dal 2011 al 2019 e per un corrispettivo annuo di circa 1 milione di euro. Successivamente, l'assemblea ordinaria del 24 maggio 2016, sempre su proposta del collegio sindacale, ha deliberato di aggiornare le condizioni economiche relative all'incarico di revisione legale conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A., stabilendo, in particolare, di riconoscere alla stessa PricewaterhouseCoopers S.p.A. – a fronte dell'incremento delle attività a questa richieste anche a seguito della quotazione delle azioni della Società presso il MTA a decorrere dal 27 ottobre 2015 – un corrispettivo aggiuntivo annuo di circa 0,1 milioni di euro per ciascun esercizio del periodo 2015‐2019.

Fin dal 2009 Poste italiane si è dotata di un'apposita procedura per la disciplina dell'affidamento di incarichi alle società di revisione che operano nell'ambito del Gruppo.

In proposito, si segnala che – al fine di allinearne i contenuti alle modifiche intervenute nel corso del 2016 nel quadro normativo di riferimento in materia di revisione legale dei conti – la suddetta procedura è stata aggiornata da parte del consiglio di amministrazione della Società nel mese di marzo 2017, con l'obiettivo altresì di (i) salvaguardare il requisito di indipendenza del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, e (ii) fornire indicazioni in ordine al processo di valutazione in occasione del conferimento di incarichi da parte di Poste Italiane e delle sue controllate al revisore o società di revisione, alla sua rete, e ai soggetti ad esso correlati. In particolare, in base alla nuova procedura il Revisore Principale è individuato come il soggetto a cui le società controllate del Gruppo sono chiamate a rivolgersi in sede di conferimento dei rispettivi incarichi di revisione legale dei conti, a meno che ciò non sia precluso da specifici obblighi di legge. In aggiunta a quanto sopra, nel rispetto della normativa vigente, la procedura in questione prevede, tra l'altro: (i) l'estensione dell'obbligo di autorizzazione del collegio sindacale di Poste Italiane per tutti gli incarichi diversi dalla revisione legale, anche se conferiti da società controllate; (ii) a decorrere dal 2020, l'obbligo di verifica dei limiti quantitativi di legge previsti per incarichi diversi dalla revisione; (iii) controlli di monitoraggio e una specifica informativa periodica trimestrale al collegio sindacale di Poste Italiane.

11.2 Controllo della Corte dei Conti

Sulla gestione finanziaria di Poste Italiane esercita un controllo la Corte dei Conti, che si avvale a tal fine di un magistrato delegato. Si segnala al riguardo che nel corso del 2017 tale attività di controllo è stata svolta da parte del magistrato delegato Francesco Petronio.

Il magistrato delegato della Corte dei Conti assiste alle riunioni del consiglio di amministrazione e, di regola, a quelle del collegio sindacale. Al riguardo, sin dal 1998 il consiglio di amministrazione ha disposto di riconoscere un'indennità di presenza in favore del magistrato delegato della Corte dei Conti, per la partecipazione a ciascuna riunione di organo sociale cui intervenga, che attualmente ammonta a 150 euro per riunione.

La Corte dei Conti presenta con cadenza annuale alla Presidenza del Senato della Repubblica ed alla Presidenza della Camera dei Deputati una relazione circa i risultati del controllo svolto.

12. Rapporti con gli investitori istituzionali e con la generalità dei soci

La Società, in occasione dell'avvio delle negoziazioni delle proprie azioni presso il MTA, ha ritenuto conforme ad un proprio specifico interesse – oltre che ad un dovere nei confronti del mercato – l'instaurazione di un dialogo continuativo, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli azionisti individuali nonché con gli investitori istituzionali; dialogo destinato comunque a svolgersi nel rispetto delle norme e delle procedure che disciplinano la divulgazione di informazioni privilegiate.

Si è al riguardo valutato, anche in considerazione delle dimensioni del Gruppo, che tale dialogo potesse essere agevolato dalla costituzione di strutture aziendali dedicate.

Si è provveduto pertanto ad istituire nell'ambito della Società (i) la funzione "Investor Relations e Business Insight", attualmente collocata all'interno della funzione "Amministrazione, Finanza e Controllo", cui sono attribuite le funzioni di dialogare con gli investitori istituzionali, e (ii) un'area preposta a dialogare con la generalità degli azionisti individuali in seno alla funzione "Affari Societari" nell'ambito della funzione "Corporate Affairs".

Inoltre si è ritenuto di favorire ulteriormente il dialogo con gli investitori attraverso un adeguato allestimento dei contenuti del sito internet della Società (www.posteitaliane.it, sezione Investitori), all'interno del quale possono essere reperite informazioni di carattere economico‐finanziario‐patrimoniale (bilanci, relazioni semestrali e trimestrali, presentazioni alla comunità finanziaria, stime degli analisti e andamento delle contrattazioni di Borsa concernenti gli strumenti finanziari emessi dalla Società); in aggiunta, in altre sezioni del sito internet (Azienda, Governance e Media) sono rinvenibili ulteriori dati e documenti di interesse per la generalità degli azionisti (comunicati stampa, composizione degli organi sociali di Poste Italiane, relativo statuto sociale e regolamento delle assemblee, documenti in tema di corporate governance, documenti in materia di remunerazione, codice etico, modello organizzativo e gestionale ex Decreto Legislativo n. 231/2001, nonché uno schema generale di articolazione del Gruppo).

13. Assemblee (ex art. 123‐bis, comma 2, lett. c), TUF)

Il richiamo contenuto nel Codice di Autodisciplina a considerare l'assemblea quale importante occasione di confronto tra azionisti e consiglio di amministrazione (pur in presenza di un'ampia diversificazione delle modalità di comunicazione delle società con azioni quotate con i propri soci, gli investitori istituzionali ed il mercato) è stato attentamente valutato e pienamente condiviso dalla Società, che ha ritenuto opportuno adottare specifiche misure intese a valorizzare adeguatamente l'istituto assembleare; si fa riferimento in particolare alla clausola statutaria intesa ad agevolare la raccolta delle deleghe di voto presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate ed a favorire quindi il relativo coinvolgimento nei processi decisionali assembleari (clausola più approfonditamente descritta nella prima sezione del documento, sub "5. Informazioni sugli assetti proprietari alla data della presente Relazione (ex art. 123‐bis, comma 1, TUF) alla data della presente Relazione – 5.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismi di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123‐bis, comma 1, lett. e), TUF)").

La disciplina concernente il funzionamento delle assemblee di società con azioni quotate, contenuta nel codice civile, nel Testo Unico della Finanza e nella disciplina di attuazione dettata dalla CONSOB, ha formato oggetto di significative modifiche negli ultimi anni volte essenzialmente ad agevolare l'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società con azioni quotate.

Si ricorda che l'assemblea degli azionisti è competente a deliberare tra l'altro, in sede ordinaria o straordinaria, in merito (i) alla nomina ed alla revoca dei componenti il consiglio di amministrazione ed il collegio sindacale e circa i relativi compensi e responsabilità, (ii) all'approvazione del bilancio ed alla destinazione degli utili, (iii) all'acquisto ed alla alienazione delle azioni proprie, (iv) ai piani di azionariato, (v) alle modificazioni dello statuto sociale (diverse da quelle che rappresentano un mero adeguamento a disposizioni normative), (vi) all'emissione di obbligazioni convertibili.

In base a quanto disposto dallo statuto di Poste Italiane, le assemblee ordinarie e straordinarie si svolgono, di regola, in unica convocazione (fermo restando che il consiglio di amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che l'assemblea si tenga a seguito di più convocazioni), si costituiscono e deliberano con le maggioranze di legge e si tengono nel comune dove ha sede la Società (salva diversa deliberazione del consiglio di amministrazione e purché in Italia).

L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per l'approvazione del bilancio.

Il Testo Unico della Finanza prevede che la legittimazione all'intervento in assemblea ed all'esercizio del diritto di voto debba essere attestata mediante una comunicazione in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, inviata all'emittente da parte dell'intermediario e rilasciata sulla base delle evidenze contabili relative alla fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (c.d. "record date").

Coloro cui spetta il diritto di voto possono:

• porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, entro il termine indicato nell'avviso di convocazione; ad esse viene data risposta al più tardi durante lo svolgimento dei lavori assembleari;
• notificare le proprie deleghe alla Società anche in via elettronica, mediante invio nell'apposita sezione del sito internet indicata nell'avviso di convocazione;
• farsi rappresentare in assemblea anche da un rappresentante in conflitto di interessi, a condizione che quest'ultimo abbia comunicato per iscritto al socio le circostanze da cui tale conflitto deriva e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante è chiamato a votare per conto del socio stesso;
• conferire a un rappresentante designato dalla Società una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle materie all'ordine del giorno, da fare pervenire al soggetto interessato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea; tale delega, il cui conferimento non comporta spese per il socio e avviene mediante la compilazione di un modulo elaborato dalla CONSOB,

ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

In base a quanto previsto dal Testo Unico della Finanza e dalla connessa disciplina attuativa dettata dalla CONSOB, lo statuto di Poste Italiane affida al consiglio di amministrazione il potere di prevedere, in relazione a singole assemblee, l'ammissibilità della partecipazione all'assemblea con mezzi elettronici, individuando le relative modalità nell'avviso di convocazione.

Lo svolgimento delle riunioni assembleari, oltre che dalla legge e dallo statuto, è disciplinato da un apposito regolamento approvato dall'assemblea ordinaria del 31 luglio 2015, i cui contenuti sono allineati ai modelli più evoluti elaborati da alcune associazioni di categoria (Assonime ed ABI) per le società con azioni quotate. L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice presidente se nominato oppure, in mancanza di entrambi, da altra persona delegata dal consiglio di amministrazione, in difetto di che l'assemblea elegge il proprio presidente. Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario designato dal presidente, salvo il caso in cui la redazione del verbale sia affidata a un notaio; il presidente può nominare uno o più scrutatori.

Il presidente dell'assemblea, tra l'altro, verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola lo svolgimento dell'assemblea e accerta i risultati delle votazioni.

Con riferimento al diritto di ciascun azionista di prendere la parola sugli argomenti all'ordine del giorno, il regolamento delle assemblee prevede che il presidente, tenuto conto dell'oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione, nonché del numero dei richiedenti la parola e di eventuali domande formulate dai soci prima dell'assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società, predetermina la durata degli interventi e delle repliche – di norma non superiore a dieci minuti per gli interventi e a cinque minuti per le repliche – in modo da garantire che l'assemblea possa concludere i

propri lavori in un'unica riunione. I legittimati all'esercizio del diritto di voto possono chiedere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni, chiedendo informazioni e formulando proposte. La richiesta di intervento può essere avanzata dal momento della costituzione dell'assemblea e – salvo diverso termine indicato dal presidente – fino a quando il presidente medesimo non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa. Il presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono, rispondono agli oratori al termine di tutti gli interventi ovvero dopo ciascun intervento. Coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica.

Le deliberazioni dell'assemblea constano dal verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio. I verbali delle assemblee straordinarie devono essere redatti da un notaio.

14. Altre procedure di governo societario (ex art. 123‐bis, comma 2, lett. a), TUF)

14.1 Operazioni con parti correlate

Nel mese di luglio 2015 il consiglio di amministrazione ha approvato, previo parere favorevole rilasciato dagli amministratori indipendenti e dal collegio sindacale, le "Linee Guida per la gestione delle operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati" (di seguito, per brevità, anche "Linee Guida OPC") – successivamente modificate dal consiglio nel mese di ottobre 2015 e ottobre 2016 – in conformità con:

• i principi stabiliti dalla CONSOB nel Regolamento adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento OPC"), e nella Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010;
• le norme di cui alla Circolare della Banca d'Italia n. 263/2006, "Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche", Titolo V, Capitolo 5, "Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di Soggetti Collegati" e alla Circolare Banca d'Italia n. 285/2013 ("Disposizioni di vigilanza per le banche"), applicabili a Poste Italiane con riferimento alle operazioni poste in essere da BancoPosta con soggetti collegati a Poste Italiane stessa.

Le Linee Guida OPC hanno l'obiettivo (i) di definire la governance e il processo per la gestione delle operazioni con parti correlate e soggetti collegati poste in essere direttamente da Poste Italiane, anche nell'esercizio di attività BancoPosta, o per il tramite di società del Gruppo, nonché (ii) di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale nella conclusione delle operazioni in cui sussista un potenziale conflitto di interessi, e sono messe a diposizione sul sito internet della Società (www.posteitaliane.it).

In base alle suddette Linee Guida OPC, le operazioni con parti correlate e soggetti collegati sono suddivise in tre categorie:

le operazioni di "maggiore rilevanza", individuate in base al superamento di una specifica soglia quantitativa (fissata al 5%) applicata (i) a tre indici di rilevanza (parametrati sulla base dei dati di cui al bilancio consolidato del Gruppo), che tengono conto in particolare del controvalore dell'operazione,

dell'attivo patrimoniale dell'entità oggetto dell'operazione e delle passività dell'entità acquisita, nel caso in cui si tratti di operazioni rientranti nel perimetro di applicazione di cui al Regolamento OPC, e (ii) a due indici di rilevanza (parametrati sulla base dei dati di cui al patrimonio di vigilanza di BancoPosta), che tengono conto in particolare del controvalore dell'operazione e dell'attivo patrimoniale dell'entità oggetto dell'operazione, nel caso in cui si tratti di operazioni rientranti nel perimetro di applicazione di cui alle Disposizioni di Vigilanza per le banche. Tali operazioni, ove non rientranti per legge o per statuto nella competenza assembleare, formano necessariamente oggetto di esame e approvazione da parte del consiglio di amministrazione;

• le operazioni di "minore rilevanza", definite in negativo come le operazioni diverse da quelle di "maggiore rilevanza" e da quelle di "importo esiguo". Tali operazioni, ove non rientranti per legge o per statuto nella competenza assembleare, seguono la competenza deliberativa risultante dal vigente assetto dei poteri in ambito aziendale;
• le operazioni di "importo esiguo", ossia caratterizzate da un controvalore inferiore a specifiche soglie, differenziate in funzione della specifica tipologia di parti correlate con le quali tali operazioni vengono realizzate. Le operazioni di "importo esiguo" sono escluse dall'ambito di applicazione della procedura, qualora concluse a condizioni di mercato. Alle operazioni di importo esiguo concluse a condizioni differenti da quelle di mercato si applica l'iter deliberativo previsto per le operazioni di minore rilevanza.

Al fine di consentire al comitato parti correlate di esprimere un motivato e preventivo parere sull'interesse di Poste Italiane al compimento di operazioni con parti correlate e soggetti collegati, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, le Linee Guida OPC istituiscono specifici flussi informativi. In particolare:

• per le operazioni di "minore rilevanza" è previsto che sia fornita al comitato parti correlate, con congruo anticipo rispetto alla data prevista per il rilascio del parere da parte del comitato stesso, adeguata informativa sui diversi profili dell'operazione;
• per le operazioni di "maggiore rilevanza" è previsto che il comitato parti correlate sia coinvolto anche nella fase delle trattative ed in quella dell'istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo ed abbia la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni all'amministratore delegato ed ai soggetti incaricati a condurre le trattative ovvero l'istruttoria.

Per quanto riguarda l'efficacia dell'indicato parere che il comitato parti correlate è chiamato a rilasciare, la procedura prevede che:

in caso di operazioni di "minore rilevanza", il comitato parti correlate esprime all'organo competente a deliberare in merito all'operazione un parere preventivo e motivato sull'interesse della Società al compimento dell'operazione stessa nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. In caso di delibera di operazioni con parere negativo o condizionato a rilievi formulati dal

comitato parti correlate, questa fornisce analitica motivazione delle ragioni per le quali è stata comunque assunta e puntuale riscontro delle osservazioni espresse dal comitato stesso;

• in caso di operazioni di "maggiore rilevanza" rientranti nel perimetro di applicazione di cui al Regolamento OPC, ove il comitato parti correlate abbia espresso parere negativo, il consiglio di amministrazione della Società, in presenza di un'apposita clausola statutaria, può sottoporre le operazioni in questione all'autorizzazione dell'assemblea ordinaria, la quale, fermo il rispetto delle maggioranze di legge e di statuto e delle disposizioni vigenti in materia di conflitto di interessi, delibera con il voto favorevole di almeno la metà dei soci non correlati votanti (c.d. "whitewash"). In ogni caso il compimento delle operazioni di "maggiore rilevanza" è impedito solo qualora i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino una percentuale pari almeno al 10% del capitale sociale con diritto di voto;
• in caso di operazioni di "maggiore rilevanza" rientranti nel perimetro di applicazione di cui alle Disposizioni di vigilanza per le banche, in aggiunta a quanto indicato al precedente punto elenco:
• (i) in caso di parere negativo o condizionato a rilievi da parte del comitato parti correlate è richiesto un parere preventivo anche al collegio sindacale a cui va resa congrua informativa, nei tempi e nei contenuti, sull'operazione. Il collegio sindacale, al pari del comitato, esprime un parere preventivo e motivato sull'interesse di BancoPosta al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni all'organo competente, per legge o per statuto, a deliberarla;
• (ii) in caso di parere negativo o condizionato a rilievi formulati dal collegio sindacale, la delibera fornisce analitica motivazione delle ragioni per cui essa viene comunque assunta e puntuale riscontro alle osservazioni formulate dai sindaci;
• (iii) le operazioni compiute sulle quali il comitato o il collegio sindacale abbiano reso pareri negativi o formulato rilievi sono portate, almeno annualmente, a conoscenza dell'assemblea dei soci.

In sede di rilascio dei prescritti pareri, la composizione del comitato parti correlate dovrà, se del caso, di volta in volta essere integrata, al fine di assicurare (i) la presenza di tre amministratori indipendenti e non correlati all'operazione, nel caso di operazioni di maggiore rilevanza, ovvero (ii) la presenza di almeno due amministratori indipendenti e non correlati all'operazione, nel caso di operazioni di minore rilevanza. Ove non sia presente un sufficiente numero di amministratori in possesso dei necessari requisiti, i compiti sono svolti singolarmente dall'unico amministratore indipendente e non correlato all'operazione o, congiuntamente, nel caso in cui ve ne siano due.

Le Linee Guida OPC non trovano applicazione a determinate tipologie di operazioni con parti correlate individuate dalla CONSOB, tra cui le principali riguardano le operazioni ordinarie che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard e le operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, da Poste Italiane nonché le operazioni con società sottoposte a influenza notevole da

parte di Poste Italiane, a condizione che nelle società controllate o sottoposte a influenza notevole, controparti dell'operazione, non vi siano interessi significativi (come individuati nell'ambito della procedura) di altre parti correlate di Poste Italiane.

Una procedura semplificata è infine prevista nei casi di urgenza per l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni con parti correlate che non risultino di competenza assembleare.

14.2 Trattamento delle informazioni societarie e internal dealing

Già nel mese di luglio 2015 il consiglio di amministrazione ha approvato una apposita procedura per la gestione interna e la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate, finalizzata a preservare la segretezza delle informazioni riservate, assicurando al contempo che l'informativa al mercato relativa a dati e informazioni aziendali sia corretta, completa, adeguata, tempestiva e non selettiva.

Sempre nel mese di luglio 2015 il consiglio di amministrazione ha approvato anche una apposita procedura per la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate, ossia un registro di Gruppo in cui vengono iscritte le persone, fisiche o giuridiche, che hanno accesso ad informazioni privilegiate in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte per conto della Società ovvero di società del Gruppo. Tale registro ha la finalità di sensibilizzare i soggetti ivi iscritti sul valore delle informazioni privilegiate di cui dispongono, agevolando al contempo lo svolgimento delle attività di vigilanza della CONSOB sul rispetto delle norme previste a tutela dell'integrità dei mercati.

Inoltre, a decorrere dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società (ossia dal 27 ottobre 2015) ha trovato applicazione la disciplina dell'internal dealing, concernente la trasparenza sulle operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione e scambio aventi ad oggetto azioni della Società e strumenti finanziari ad esse collegati compiute dai maggiori azionisti, da esponenti aziendali (amministratori e i sindaci effettivi, nonché ulteriori posizioni dirigenziali aventi regolare accesso a informazioni privilegiate e titolate ad adottare decisioni di gestione suscettibili di incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future di Poste Italiane e del Gruppo) e da persone ad essi strettamente legate. Nell'emanare le misure di attuazione della normativa di riferimento, il consiglio di amministrazione aveva ritenuto opportuno prevedere l'obbligo di astensione per i "soggetti rilevanti" (diversi dagli azionisti in possesso di una partecipazione pari o superiore al 10% del capitale della Società) dall'effettuare operazioni soggette alla disciplina dell'internal dealing durante quattro blocking periods, collocati a ridosso dell'approvazione del progetto di bilancio di esercizio, della relazione semestrale e dei resoconti intermedi di gestione relativi al primo e al terzo trimestre di esercizio da parte dello stesso consiglio di amministrazione.

Successivamente, nel mese di giugno 2017 le procedure menzionate nel presente paragrafo hanno formato oggetto di revisione da parte del consiglio di amministrazione – che, nello specifico, ha provveduto ad approvare due nuove procedure (vale a dire la "Linea Guida Gestione e comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate e istituzione e tenuta dell'elenco delle persone che hanno accesso a Informazioni

Privilegiate" e la "Linea Guida Internal Dealing") in sostituzione delle precedenti – al fine di allinearne i contenuti a quanto previsto (i) dalla normativa europea in materia di market abuse, nonché (ii) dalle disposizioni di carattere regolamentare emanate dalla Consob in recepimento della suddetta normativa europea.

In particolare, nella "Linea Guida Gestione e comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate e istituzione e tenuta dell'elenco delle persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate" si è provveduto, tra l'altro, a definire il flusso di attività e le responsabilità in merito alla qualificazione delle informazioni generate nell'ambito del Gruppo quali informazioni di carattere privilegiato, nonché alle modalità di gestione delle informazioni privilegiate medesime, con particolare riferimento (i) alla comunicazione delle stesse nei confronti del pubblico e/o della comunità finanziaria, e (ii) alle formalità da osservare nel caso di attivazione del ritardo nella loro diffusione al mercato. Inoltre, in tale Linea Guida sono disciplinate le modalità di tenuta dell'elenco delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate, con la previsione che detto elenco contenga una "sezione titolari di accesso permanente", dove devono essere inseriti soltanto i nominativi delle persone che, per funzione o posizione, hanno sempre accesso a tutte le informazioni privilegiate, e una "Sezione Progetti/Eventi", che è diversamente strutturata, in quanto si prevede l'aggiunta di una nuova sezione ogni volta che sarà stata individuata una nuova informazione privilegiata.

Quanto alla "Linea Guida Internal Dealing", la stessa è invece volta a disciplinare gli obblighi – in capo ad un ristretto novero di esponenti aziendali (vale a dire, amministratori, sindaci effettivi e coloro che risultano iscritti nella "sezione titolari di accesso permanente" dell'elenco sopra menzionato) ed alle persone a loro strettamente legate – in caso di effettuazione di operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione, scambio di strumenti finanziari emessi dalla Società, stabilendo, tra l'altro:

• modalità e termini di comunicazione al mercato degli estremi delle operazioni in questione;
• il divieto al compimento di operazioni da parte dei soggetti in precedenza elencati nei seguenti periodi dell'anno (c.d. "black‐out period"): (i) nei 30 giorni antecedenti la data prevista per l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio; (ii) nei 30 giorni antecedenti la data prevista per l'approvazione della relazione semestrale; (iii) nei 30 giorni antecedenti la data prevista per l'approvazione del resoconto intermedio di gestione al 31 marzo e al 30 settembre.

La "Linea Guida Gestione e comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate e istituzione e tenuta dell'elenco delle persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate" e la "Linea Guida Internal Dealing" sono messe a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.posteitaliane.it).

15. Considerazioni sulla lettera del 13 dicembre 2017 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

Con riferimento alle raccomandazioni di cui alla lettera del 13 dicembre 2017 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, la Società ritiene che il proprio assetto di governo societario e le prassi generalmente seguite – quali descritte in dettaglio nella presente Relazione – assicurano il sostanziale rispetto delle raccomandazioni in questione.

In particolare si segnala quanto segue:

• (i) la documentazione inerente l'informativa pre‐consiliare viene per prassi trasmessa insieme all'avviso di convocazione della singola riunione, ossia, generalmente, con cinque giorni di anticipo. Nel corso del 2017 tale termine è stato generalmente rispettato e, ove ciò non sia risultato in concreto possibile nei casi di operazioni straordinarie in corso di evoluzione, il presidente del consiglio di amministrazione ha comunque assicurato l'effettuazione di puntuali approfondimenti nel corso delle adunanze consiliari (cfr. paragrafo "6. Consiglio di Amministrazione – 6.5 Presidente");
• (ii) per quel che concerne le politiche di remunerazione, si rinvia alla "Relazione Annuale sulla Remunerazione" che sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.posteitaliane.it) nei termini previsti dalla normativa applicabile;
• (iii) il comitato nomine (che alla data della presente Relazione risulta denominato comitato nomine e corporate governance) risulta istituito nell'ambito del consiglio di amministrazione della Società sin dall'avvio delle negoziazioni delle azioni Poste Italiane sul MTA (ottobre 2015) ed ha sempre avuto competenze e attribuzioni distinte dal comitato remunerazioni, anch'esso parimenti istituito sin dall'avvio delle negoziazioni delle azioni Poste Italiane sul MTA (cfr. paragrafo "7. Comitati – 7.4 Comitato nomine e corporate governance (già comitato nomine)");
• (iv) sin dal dicembre 2016 la Società ha adottato un piano di successione dell'amministratore delegato in caso di anticipata cessazione dall'incarico di quest'ultimo rispetto all'ordinaria scadenza del mandato; tale piano ha formato altresì oggetto di recente revisione nel mese di marzo 2018 (cfr. paragrafo "6. Consiglio di Amministrazione – 6.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123‐bis, comma 1, lett. l), TUF)");
• (v) tutti gli amministratori non esecutivi risultano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente e dal Codice di Autodisciplina (cfr. paragrafo "6. Consiglio di Amministrazione – 6.8 Amministratori indipendenti"), nonché dallo Statuto sociale, ad eccezione del presidente del consiglio di amministrazione che in quanto tale è considerato esponente di rilevo della Società in base ai criteri previsti dal Codice di Autodisciplina medesimo;
• (vi) l'attività di board review viene svolta seguendo una procedura stabilita in un apposito regolamento adottato dal consiglio di amministrazione sulla base di quanto al riguardo previsto dalle Disposizioni di Vigilanza – che prevede, tra l'altro, il supporto di una società specializzata del settore, la conduzione di interviste (anche tramite l'ausilio di specifici questionari) con i singoli amministratori (oltreché con i sindaci effettivi e il segretario del consiglio di amministrazione) ed il rilascio di un rapporto finale a cura della società incaricata destinato a formare oggetto di esame e condivisione con il consiglio di

amministrazione nella sua collegialità. Nell'ambito della board review da ultimo effettuata, il consiglio di amministrazione ha avuto modo di valutare l'efficacia del proprio funzionamento anche in relazione al contributo fornito nell'ambito della definizione del piano strategico e del monitoraggio sull'andamento della gestione e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (cfr. 6. Consiglio di Amministrazione – 6.10 Valutazione del funzionamento del consiglio di amministrazione e dei comitati").

*****

Vengono di seguito allegati i profili professionali dei consiglieri di amministrazione e dei sindaci effettivi in carica alla data della presente relazione, unitamente a due tabelle che sintetizzano alcune delle informazioni più significative contenute nella seconda sezione del documento.

ALLEGATO 1: Biografie dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Maria Bianca Farina, 76 anni, presidente.

Nata nel 1941 a Roma. Laureata in Economia e Commercio presso l'Università "La Sapienza" di Roma. Cavaliere al Merito del Lavoro. Dal giugno 2017 ricopre la carica di Presidente di Poste Vita e Poste Assicura, di cui è stata Amministratore Delegato dal 2007 al 2017, e dal dicembre 2017 la carica di Presidente della Fondazione Poste Insieme ONLUS. Da dicembre 2015 è Presidente di ANIA e dal 2016 Presidente della Fondazione ANIA.

Vice Presidente del Consiglio Direttivo della FEBAF (Federazioni delle banche, delle assicurazioni e della finanza). Dal 2017 fa parte del Consiglio di Amministrazione dell'Ospedale Bambin Gesù ed è inoltre Consigliere di Amministrazione di "Save the Children". Dal 2014 è membro del Consiglio Direttivo dell'AIF, l'Autorità di Informazione Finanziaria e di Vigilanza della Santa Sede, con nomina di Papa Francesco. Revisore Ufficiale dei Conti, ha ricoperto e ricopre incarichi in diversi Consigli di Amministrazione e Collegi Sindacali in qualità di Presidente o di membro. Partecipa regolarmente, in qualità di relatore, a convegni organizzati dalle principali associazioni di categoria, società o testate giornalistiche di settore, su tematiche assicurative economiche, industriali e di welfare. È autrice di numerosi interventi sulle maggiori testate giornalistiche finanziarie italiane e internazionali. È Presidente del Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane da aprile 2017.

Matteo del Fante, 50 anni, amministratore delegato e direttore generale.

Nato nel 1967 a Firenze. Sposato e ha due figli. È laureato in Economia Politica presso l'Università Commerciale "Luigi Bocconi" di Milano. Ha frequentato corsi di specializzazione in mercati finanziari internazionali presso la Stern Business School, New York University. Ha iniziato la sua carriera nel Dipartimento di Ricerca di JP Morgan nel 1991 e, dopo diversi incarichi nelle sedi di Milano e Londra, nel 1999 ha assunto la carica di Managing Director. In JP Morgan fino al 2003, con la responsabilità per i clienti del settore pubblico dell'area EMEA (Europa‐Medio Oriente‐Africa), nel 2004 è entrato in Cassa depositi e prestiti S.p.A. (CDP) poco dopo la sua privatizzazione, come Responsabile Finanza e M&A. In CDP ha inoltre avviato le attività nel settore immobiliare, assumendo nel 2009 la carica di Amministratore Delegato della società di gestione del risparmio del Gruppo (CDP Investimenti SGR S.p.A.), di cui ha successivamente ricoperto il ruolo di Presidente sino all'agosto 2014. Dal giugno 2010 a maggio 2014 è stato Direttore Generale di CDP. È stato, inoltre, membro dei consigli di amministrazione di numerose società partecipate dal Gruppo CDP, tra le quali STMicroelectronics (sia STMicroelectronics N.V. ‐ dal 2005 al 2008 ‐ che STMicroelectronics Holding ‐ dal 2008 al 2011) e Fondo Europeo per l'Efficienza Energetica (EEEF), dal 2011 al 2013. Da maggio 2014 ad aprile 2017 è stato Amministratore Delegato e Direttore Generale di Terna S.p.A., società in cui dall'aprile 2008 è stato membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi. Inoltre, da giugno 2015 ad aprile 2017 è stato Vice Presidente di ENTSO‐E, l'Associazione europea dei gestori delle reti di trasmissione elettrica.

È Amministratore Delegato e Direttore Generale di Poste Italiane da aprile 2017 e Amministratore Delegato di Poste Vita da luglio 2017.

Giovanni Azzone, 55 anni, consigliere.

Nato nel 1962 a Milano. Laureato con lode in Ingegneria delle Tecnologie Industriali ad Indirizzo Economico‐Organizzativo presso il Politecnico di Milano. È professore di I fascia di Ingegneria economico‐ gestionale dal 1994, presso lo stesso Politecnico di Milano, di cui ha altresì ricoperto la carica di Rettore dal dicembre 2010 al dicembre 2016, Amministratore e Presidente di Arexpo SpA dal febbraio 2016 e consigliere di amministrazione di Ferrovie dello Stato Italiane SpA dal dicembre 2017. Dal 2014 è Presidente della FUAP‐Fondazione Universitaria per la formazione delle Amministrazioni Pubbliche e membro dello Swiss Accreditation Council. È membro del Comitato Etico di AssoConsult‐Confindustria e del SIBAC‐Seoul International Business Advisory Council dal 2015. Ha ricoperto in passato vari incarichi, legati al mondo della realtà delle più prestigiose università italiane e straniere. Con riferimento alle attività scientifiche, ha svolto e svolge attività di ricerca nel campo dell'analisi organizzativa e del controllo di gestione in imprese industriali e Pubbliche Amministrazioni. È autore di 10 libri e monografie di ricerca, ed ha pubblicato più di 60 articoli su riviste e libri internazionali. È Consigliere di Amministrazione di Poste Italiane da maggio 2016.

Carlo Cerami, 53 anni, consigliere.

Nato nel 1965 a Verona. Laureato in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano. È iscritto all'Albo degli Avvocati presso il Tribunale di Milano dal 1993 ed è iscritto all'Albo della Suprema Corte di Cassazione dal 2006. È titolare dello Studio legale Cerami, con sede a Milano. È consigliere di amministrazione di Università Vita‐Salute San Raffaele. È stato consigliere di amministrazione delle seguenti società: Terna Spa; Investire Sgr (anche con ruoli di Vicepresidente e di Presidente); Polaris Real Estate Sgr (con ruolo di Presidente); Polaris Investment Sgr (anche con ruolo di Presidente); Fondazione Cariplo; Galileo Avionica Spa (ora Selex Electronic Systems – Selex ES Spa, Gruppo Finmeccanica, ora Gruppo Leonardo). È relatore nell'ambito di convegni, seminari, master. È Consigliere di Amministrazione di Poste Italiane da aprile 2017.

Antonella Guglielmetti, 47 anni, consigliere.

Nata nel 1970 a Premosello‐Chiovenda (VB). Laureata in Economia e Commercio presso L'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Dottore Commercialista, Revisore Contabile e Revisore Enti Locali. Attualmente ricopre i seguenti incarichi: responsabile attività regolatorie di Acqua Novara VCO S.p.A;

sindaco unico Ateco S.r.l.; revisore dei comuni di San Gillio (TO) e di Gravere (TO). È Consigliere di Amministrazione di Poste Italiane da aprile 2017..

Francesca Isgrò, 43 anni, consigliere.

Nata nel 1974 a Milazzo (ME). Laureata in Giurisprudenza presso l'Università di Messina. È avvocato (dal 2003) specializzato in diritto amministrativo e contrattualistica pubblica. È abilitata al patrocinio avanti le magistrature superiori dal 2015. È membro della Società Italiana degli Avvocati Amministrativisti. Attualmente è local partner dello studio legale Orrick, Herrington & Sutcliffe (Europe) LLP. Ha ricoperto la carica di consigliere di amministrazione dell'Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato dal 2016 all'aprile 2017. È relatrice nell'ambito di convegni, seminari, master. È Consigliere di Amministrazione di Poste Italiane da aprile 2017.

Mimi Kung, 53 anni, consigliere.

Nata nel 1965 a Taipei (Taiwan‐Cina). Ha frequentato la Boston University School of Management (1998) e la Oxford University (2003). Dal 1988 al 1990 ha ricoperto il ruolo di Assistant Controller presso The Grand Hyatt (Taipei Taiwan Formosa). Successivamente, dal 1991 al 1995 ha lavorato in GE Capital (Stamford Connecticut), in qualità di Collateral e Investment Analyst, Corporate Finance Group. Nel 1995 è entrata in American Express, dove ha ricoperto varie posizioni apicali sino al 2015, tra cui quella di Chief Financial Officer di American Express Europe e, da ultimo, quella di Senior Vice President, Responsabile della funzione "Card Services Central Europe & International Currency Cards", e country manager per l'Italia. È Consigliere di Amministrazione di Poste Italiane da maggio 2016.

Roberto Rao, 50 anni, consigliere.

Nato nel 1968 a Roma. Laureato in Giurisprudenza presso l'Università "La Sapienza" di Roma. Dal 1991 è iscritto all'Ordine dei giornalisti. Dal 1992 al 1993 è responsabile della comunicazione di A.C.E.A e coordinatore dell'house organ "Talete". Dal 1998 al 2001 ha svolto l'incarico di Capo Ufficio stampa e responsabile della comunicazione dei gruppi parlamentari del Centro Cristiano Democratico. Dal 2001 al 2006 è stato Portavoce del Presidente della Camera dei Deputati. Diviene quindi Responsabile della comunicazione dell'UIP – Unione Interparlamentare (2006‐2008) e Consulente per la comunicazione dell'Autorità per la vigilanza sui contratti pubblici di lavori, servizi e forniture (2007‐2008). Dal marzo 2008 a febbraio 2013 è stato Deputato dell'Unione di Centro (Capogruppo in Commissione Giustizia e nella Commissione Bicamerale per la vigilanza l'indirizzo generale dei servizi radiotelevisivi). Dal giugno 2013 a febbraio 2014, assume l'incarico di Consigliere del Ministro della Giustizia, Annamaria Cancellieri. Successivamente, fino al gennaio 2017, è stato Consigliere economico e finanziario del Ministro della Giustizia, Andrea Orlando. Dal gennaio 2017 è consulente del Ministero dell'Ambiente e della tutela del

territorio e del mare e, dal marzo 2017, di CONI Servizi S.p.A. per le relazioni politico‐istituzionali. Già Presidente del "Comitato Nomine" e componente del "Comitato Controllo e Rischi" e del "Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati" di Poste Italiane. È Consigliere di Amministrazione di Poste Italiane da maggio 2014.

Roberto Rossi, 74 anni, consigliere.

Nato nel 1943 a Piozzo (CN). Laureato in Ingegneria Elettrotecnica presso il Politecnico di Torino con il massimo dei voti. Attualmente è Consigliere di Amministrazione di Palletways Italia S.p.A. e Presidente del Comité Stratégique e Senior Advisor di Industrie 6‐24 Holding. Ha ricoperto i seguenti incarichi: Group Managing Director di TNT Logistics e membro del Consiglio di Amministrazione di TPG NV, poi TNT (1999‐ 2003); CEO della Divisione Sud Europa per il trasporto e la logistica (1996‐1999); Amministratore Delegato di TNT Traco Italia & TNT Francia e Spagna (1992‐1996); Amministratore Delegato di TNT Traco Italia (1991‐ 1992); Managing Partner della Operations and Manufacturing Practice Southern Europe, Booz‐Allen & Hamilton Italia S.p.A. (1974‐1991). È Consigliere di Amministrazione di Poste Italiane da aprile 2017..

ALLEGATO 2: Biografie dei componenti il Collegio Sindacale

Mauro Lonardo, 48 anni, presidente.

Nato a Roma nel 1969, laureato in Economia e Commercio presso l'Università "La Sapienza" di Roma, dal 1999 è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed al Registro dei Revisori Contabili. Dopo aver collaborato con lo Studio Tributario Societario come responsabile dell'Area Tax (1996‐2006), è stato Responsabile del controllo ed analisi di bilancio per conto del gruppo Comune di Roma per le società partecipate dell'area infrastrutture e servizi (2006‐2009) e socio dello studio professionale associato Studio Internazionale legale tributario (2007‐2011); dal 2011 è socio dello Studio associato tra avvocati e dottori commercialisti RSM – Palea Lauri Gerla, specializzato in corporate governance e fiscalità internazionale. Ha ricoperto e ricopre incarichi in Collegi Sindacali ed Organismi di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 di numerose Società. È stato relatore presso la scuola di formazione dell'Ordine dei dottori commercialisti di Roma e componente di alcune Commissioni presso l'Ordine dei dottori commercialisti di Roma nonché del Comitato Direttivo dell'Unione Giovani Dottori Commercialisti di Roma. È Presidente del Collegio Sindacale di Poste Italiane dal maggio 2016.

Alessia Bastiani, 49 anni, sindaco effettivo.

Nata a Firenze nel 1968, laureata in Economia e Commercio, è stata Senior Auditor presso KPMG S.p.A. in relazione a numerose società, e membro del "Bank Team" in relazione a numerose banche. Dal 1996 è fondatore dello Studio Bastiani ed esercita la professione di Dottore Commercialista con specializzazione in ambito societario‐aziendale, con particolare riferimento alle materie di corporate governance e alla gestione della crisi d'impresa. È iscritta al Registro dei Revisori Legali dei Conti dal 1999. Ha ricoperto e ricopre incarichi in Consigli di Amministrazione e in Collegi Sindacali di Società o Enti di Interesse Pubblico e di grandi dimensioni. È membro di Organismi di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231/2001, nonché consulente per operazioni di investimento e venture capital; svolge altresì attività di revisione legale dei conti e ha ricoperto il ruolo di responsabile della funzione di Internal Auditing in società quotate e di Stato. E' stata membro del Comitato Pari Opportunità dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Firenze e membro effettivo della Commissione Nazionale "Finanza Aziendale e Assicurazioni" del Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili; è stata docente presso la cattedra di Marketing e Strategia di Impresa dell'Università degli Studi di Firenze e nella materia Valutazione d'Azienda dell'Università degli Studi di Napoli Parthenope. Attualmente è membro del gruppo di lavoro "wealth management". È sindaco effettivo di Poste Italiane dal maggio 2016.

Maurizio Bastoni, 51 anni, sindaco effettivo.

Nato a Roma nel 1966, laureato in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma. È Dottore Commercialista e Revisore Legale e svolge altresì l'attività di curatore fallimentare presso i Tribunale di Roma e Civitavecchia. Titolare di uno studio commerciale e tributario associato dal 1994, ricopre incarichi di presidente e sindaco effettivo presso varie società. È sindaco effettivo di Poste Italiane dal settembre 2015.

Co nsi lio di A inis zio tra g mm ne								Co mit ato ollo chi Co Ris ntr e , ibil ità Sos ten		Co mit ato Re azi i mu ner on		Co mit N ine ato om e Cor rat po e Go ver nan ce		Co mit P i ato art lat Co Sog tti rre e e ge lleg ati Co
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/ AD DG ◊ •	l Fa De Ma nte tte o	196 7	201 7	4/ 201 7	12/ 201 7	M	X				‐	8/ 8
lier Co nsi g e	Azz e G iov i on ann	196 2	201 6	1/ 201 7	12/ 201 7	m		X	X	X	1	13/ 14	M	9/ 10	M	7/ 8	M ( * )	1/ 1	P ( * )	3/ 3
nsi lier Co g e	i Ca rlo Ce ram	196 5	201 7	4/ 201 7	12/ 201 7	M		X	X	X	‐	8/ 8			P	8/ 8			M	11/ 11
Co nsi lier g e	Gu liel tti g me ella An ton	197 0	201 7	4/ 201 7	12/ 201 7	M		X	X	X		8/ 8	P	10/ 10			M	4/ 4
lier Co nsi g e	rò Isg Fra nce sca	197 4	201 7	4/ 201 7	12/ 201 7	M		X	X	X	-	8/ 8	M	10/ 10					P	11/ 11
Co nsi lier g e	Kun Mi mi g	196 5	201 6	1/ 201 7	12/ 201 7	m		X	X	X	‐	14/ 14			M ( ** )	3/ 4	M	4/ 4	M	13/ 14
lier Co nsi g e	ber Rao Ro to	196 8	201 4	1/ 201 7	12/ 201 7	M		X	X	X	‐	14/ 14	M ( *** )	4/ 4			P	5/ 5	M	14/ 14
lier Co nsi g e	ob Ros si R ert o	194 3	201 7	4/ 201 7	12/ 201 7	m		X	X	X	-	8/ 8	M	10/ 10	M	8/ 8
						AM MI	NIS TR AT	OR C I ESS	AT I D UR AN	'ES TE L ERC	IZIO D I R IFE	RIM EN TO
sid Pre ent e	din i Lu isa To	196 6	201 4	1/ 201 7	4/ 201 7	(F)		X			2	6/ 6
/ AD DG ◊ •	Cai o F ran ces co	195 7	201 4	1/ 201 7	4/ 201 7	(F)	X				‐	6/ 6
lier Co nsi g e	Fab lisa bet ri E ta	196 2	201 4	1/ 201 7	4/ 201 7	(F)		X	X	X	1	6/ 6			M	4/ 4
lier Co nsi g e	oda ber Nic Um to no lo Car M ari a	195 2	201 5	1/ 201 7	4/ 201 7	(F)		X	X	X	1	6/ 6	P	4/ 4
lier Co nsi g e	Pal hia mie ri C ra	197 0	201 5	1/ 201 7	4/ 201 7	(G)		X			1	6/ 6	M	4/ 4			M	1/ 1
nsi lier Co g e	ini Fili Pas ser ppo	195 7	201 5	1/ 201 7	4/ 201 7	(H)		X	X	X	2	5/ 6	M	3/ 4	P	4/ 4
		Qu oru m	rich ies to per	la p azi ent res	e d elle list on	la n e p er	ina om	de l Co nsi	lio di A g mm	inis zio tra	(ex . 14 art ne	) : 7‐t er T UF	1% de l ca p	ita le s oci ale
l'es Nu iun ion i sv olt e d izio 201 7 nte me ro r ura erc								CdA : 14 Co mit Co ollo Ris chi Co ato ntr e , ibil ità Sos 14 ten :			mit R ion i: 1 2 ato em une raz			Co mit No mi ato ne e Cor e G : 5 rat po ove rna nce			Co mit P i Co lat ato art rre e e lleg Sog tti Co ati : 14 ge

TABELLA1: Struttura del Consiglio di Amministrazione ^e dei Comitati di Poste Italiane

NOTE

• •Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno ^e di gestione dei rischi.
• ◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer ^o CEO).
• (A) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel consiglio di amministrazione.
• (B) In questa colonna è indicato M/m ^a seconda che il sindaco sia stato tratto dalla lista votata dalla maggioranza (M) ^o da una minoranza (m) del capitale rappresentato inAssemblea.
• (C) In questa colonna è segnalato con una "X" il possesso dei requisiti di indipendenza indicati nell'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate. In particolare, in base ^a quanto indicato nel criterio applicativo 3.C.1 del Codice di Autodisciplina, un amministratore dovrebbe di norma ritenersi privo dei requisiti di indipendenza nelle seguenti ipotesi:
• a) se, direttamente ^o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari ^o interposta persona, controlla l'emittente ^o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, ^o partecipa ^a un patto parasociale attraverso il quale uno ^o più soggetti possono esercitare il controllo ^o un'influenza notevole sull'emittente;
• b) se è, ^{o è} stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo (6) dell'emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica ^o di una società sottoposta ^a comune controllo con l'emittente, ovvero di una società ^o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente ^o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole;
• c) se, direttamente ^o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate ^o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale ^o di una società di consulenza), ha, ^o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria ^o professionale:
  • conl'emittente, con una sua controllata, ^o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;
  • con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero – trattandosi di società ^o ente – con i relativi esponenti di rilievo; ovvero è, ^o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
• d) se riceve, ^o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'emittente ^o da una società controllata ^o controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'emittente ^e al compenso per la partecipazione ai comitati con funzioni consultive ^e propositive costituiti nell'ambito del consiglio di amministrazione, anche sotto forma di partecipazione ^a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche ^a baseazionaria;
• e) se è stato amministratore dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
• f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'emittente abbia un incarico di amministratore;
• g) se è socio ^o amministratore di una società ^o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile dell'emittente;
• h) se ^è uno stretto familiare ⁷ di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.
• (D) In questa colonna è segnalato con una "X" il possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci di società con azioni quotate dall'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza, richiamato per quanto riguarda gli amministratori dall'art. 147‐ter, comma 4, dello stesso Testo Unico della Finanza. In base ^a quanto indicato dall'art.148, comma 3, del Testo Unico della Finanza non possono qualificarsi indipendenti:

⁽⁶⁾ Si segnala che, in base ^a quanto disposto dal criterio applicativo 3.C.2 del Codice di Autodisciplina, sono da considerarsi "esponenti di rilievo" di una società ^o di un ente (anche ai fini di quanto indicato nelle ulteriori lettere del criterio applicativo 3.C.1): il presidente dell'ente, il presidente del consiglio di amministrazione, gli amministratori esecutivi ed i dirigenti con responsabilità strategiche della società ^o dell'ente considerato.

⁽⁷⁾ Il commento all'art. 3 del Codice di Autodisciplina afferma al riguardo che "in linea di principio, dovrebbero essere giudicati come non indipendenti i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato, il convivente more uxorio ^e i familiari conviventi di una persona che non potrebbe essere considerata amministratore indipendente".

• a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'art. 2382 cod. civ. (vale ^a dire in stato di interdizione, inabilitazione, fallimento, ^o che abbiano subito una condanna aduna pena che comporta l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici ^o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi);
• b) il coniuge, i parenti ^e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, nonché gli amministratori, il coniuge, i parenti ^e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da essa controllate, delle società che la controllano ^e di quelle sottoposte ^a comune controllo;
• c) coloro che sono legati alla società ovvero alle società da essa controllate, ovvero alle società che la controllano ^{o a} quelle sottoposte ^a comune controllo ovvero agli amministratori della società ^e ai soggetti di cui alla precedente lettera b) da rapporti di lavoro autonomo ^o subordinato, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale ^o professionale che ne compromettano l'indipendenza.
• (E) In questa colonna è indicato il numero di incarichi ricoperti dal soggetto interessato negli organi di amministrazione ^e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni, individuate in base alla policy formulata al riguardo dal Consiglio di Amministrazione. A tale riguardo si segnala che alla data della presente relazione i Consiglieri di Amministrazione di Poste Italiane in carica rivestono i seguenti incarichi da ritenersi rilevanti ^a tale fine: 1) Giovanni Azzone: consigliere di amministrazione di Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A.
• (F) Amministratore nominato dall'assemblea ordinaria del 2 maggio 2014, con il voto favorevole dell'azionista Ministero dell'Economia ^e delle Finanze, all'epoca titolare dell'interocapitale della Società.
• (G) Amministratore nominato dall'assemblea ordinaria del 31 luglio 2015, con il voto favorevole dell'azionista Ministero dell'Economia ^e delle Finanze, all'epoca titolare dell'interocapitale della Società.
• (H) Amministratore nominato dall'assemblea ordinaria del 23 settembre 2015, con il voto favorevole dell'azionista Ministero dell'Economia ^e delle Finanze, all'epoca titolare dell'interocapitale della Società.
• (*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del consiglio di amministrazione ^e dei comitati (in particolare, è indicato il numero di riunioni cui ha partecipato l'interessato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare). Tutti i casi di assenza sonostati adeguatamente giustificati.
• (**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro
• (***) Ha ricoperto la carica di membro del Comitato Controllo ^e Rischi (che alla data della presente relazione risulta denominato Comitato Controllo, Rischi ^e Sostenibilità) dagennaio ^a aprile 2017, partecipando ^a tutte le riunioni (quattro) di detto Comitato svoltesi in tale periodo.
• (****) Ha ricoperto la carica di membro del Comitato Remunerazioni da gennaio ^a aprile 2017, partecipando ^a tre (delle quattro) riunioni di detto Comitato svoltesi in tale periodo.
• (*****) Ha ricoperto la carica di (i) membro del Comitato Nomine (che alla data della presente relazione risulta denominato Comitato Nomine ^e Corporate Governance) da gennaio ^a aprile 2017, partecipando all'unica riunione di detto Comitato svoltasi in tale periodo, ^e (ii) presidente del Comitato Parti Correlate ^e Soggetti Collegati, partecipando ^a tutte le riunioni (tre) di detto Comitato svoltesi in tale periodo.

TABELLA2: Collegio Sindacale di Poste Italiane

ica Ca r	i Co t m p on en	d i An no i ta na sc	d i Da ta im p r a in * no m a	ica da l In ca r	ica f in In ca r o l a	( *) is L ta	ip io i Pa te r c az n l le iu io i a r n n de l l leg io c o ( ** )	d ip de In en nz a da d. Co d isc ip l in Au to a	d i Nu m er o h inc ic i ar ( * )
de Pr i te es n	do M Lo au ro na r	1 9 6 9	2 0 1 6	/ 1 2 0 1 7	/ 1 2 2 0 1 7	m	/ 4 0 4 0	X	1 0
da S in co f fe ivo t t e	les A ia Ba ian i t s s	1 9 6 8	2 0 1 6	/ 1 2 0 1 7	/ 1 2 2 0 1 7	M	/ 4 0 4 0	X	1 6
da S in co f fe ivo t t e	M iz io Ba i to au r s n	1 9 6 6	2 0 1 5	/ 1 2 0 1 7	/ 1 2 2 0 1 7	M	/ 3 7 4 0	X	0
in da S co len te su p p	ina l le M Co t ta ar	1 9 7 0	2 0 1 6	/ 1 2 0 1 7	/ 1 2 2 0 1 7	M	‐	‐	‐
da S in co len te su p p	An io Sa i to t n n	1 9 7 7	2 0 1 7	/ 4 2 0 1 7	/ 1 2 2 0 1 7	( *) m
da S in co len te su p p	Er m an no Sg to ar av a	1 9 5 7	2 0 1 6	/ 1 2 0 1 7	/ 1 2 2 0 1 7	M	‐	‐	‐
		'e S in da i i du l iz io 2 0 1 7 t te c c es sa ra n se rc
da S in co len te su p p	dr h An Bo i ea ne c ( )	1 9 7 1	2 0 1 5	/ 1 2 0 1 7	/ 1 2 0 1 7	m	‐	‐	‐
	h la de l le l la de l l leg da le ( ) Q ic ies io is in Co io S in 1 4 8 T U F to ta te t. % de l c ita le ia le 1 uo ru m r p er p re se n z ne p er no m a ca ex ar : ap so c
	iu io i s l du l 'e iz io Nu 2 0 1 7: 4 0 te te m er o r n n vo ra n se rc

NOTE

*Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale.

(*) In questa colonna è indicato M/m ^a seconda che il sindaco sia stato tratto dalla lista votata dalla maggioranza (M) ^o da una minoranza (m) del capitale rappresentato inAssemblea.

(**) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (in particolare, è indicato il numero di riunioni cui ha partecipato l'interessatorispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare). Tutti i casi di assenza sono stati adeguatamente giustificati.

(***) In questa colonna è indicato il numero di incarichi che il soggetto interessato ha dichiarato di ricoprire negli organi di amministrazione ^e di controllo di società di capitali italiane. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet, ai sensi dell'art. 144‐quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

(****) Dimessosi dall'incarico di Sindaco supplente in data 30 gennaio 2017.

(*****) Nominato dall'Assemblea degli azionisti in data 27 aprile 2017 – in sostituzione del sindaco supplente dimissionario Andrea Bonechi, nominato dall'Assemblea degli azionisti in data 24 maggio 2016 ^e tratto dalla lista votata minoranza del capitale rappresentato in Assemblea – sulla base della candidatura presentata da un raggruppamento di investitori istituzionali.