Remuneration Information • Apr 27, 2018
Remuneration Information
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Relazione sulla Remunerazione 2018
Relazione sulla remunerazione
Poste Italiane S.p.A.
Relazione sulla Remunerazione 2018
| Lettera del Presidente del Comitato Remunerazioni | 3 |
|---|---|
| Introduzione | 5 |
| Executive Summary 2018 | 7 |
| Sezione I | 15 |
| Sezione II | 53 |
| Linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2018 |
69 |
assieme ai Consiglieri Giovanni Azzone e Roberto Rossi, che desidero ringraziare per il prezioso contributo, sono lieto di presentare la Relazione sulla remunerazione 2018 di Poste Italiane S.p.A., la prima in qualità di Presidente del Comitato Remunerazioni della Società.
Il Comitato Remunerazioni, alla luce dei risultati positivi ottenuti lo scorso anno, grazie all'ottimo lavoro svolto dai predecessori Filippo Passerini, Elisabetta Fabri e Mimi Kung, ai quali va la nostra sincera gratitudine, ha lavorato in ottica di consolidamento e di miglioramento continuo delle politiche di remunerazione e incentivazione di Poste Italiane, nel rispetto della normativa di riferimento e in linea con le prassi di mercato.
In particolare, il Comitato Remunerazioni, a seguito di una attenta valutazione, ha convenuto di integrare la politica remunerativa con elementi innovativi, a sostegno delle numerose sfide che attendono Poste Italiane, nel medio-lungo periodo.
In occasione del "Capital Markets Day", è stato presentato alla comunità finanziaria il nuovo Piano strategico quinquennale "Deliver 2022", utile all'avvio di una nuova fase trasversale al Gruppo Poste Italiane, con l'obiettivo di anticipare e soddisfare le esigenze del cliente, massimizzando al contempo il valore della più grande rete distributiva d'Italia, in tutte le sue linee di business.
Ciò premesso, il Comitato Remunerazioni ha lavorato intensamente, con l'intento di garantire una politica di remunerazione coerente con la strategia aziendale e le specificità del Gruppo.
Il reshaping della reward strategy ha avuto l'obiettivo di valorizzare le performance e le qualità professionali delle risorse idonee a perseguire proficuamente gli obiettivi strategici e di business del Gruppo Poste Italiane. I pilastri alla base della strategia remunerativa sono l'allineamento degli interessi fra la società e i suoi azionisti, la responsabilizzazione sugli obiettivi del Piano strategico e la creazione di valore sostenibile.
Partendo da tali presupposti, il Comitato Remunerazioni ha operato per proporre l'introduzione di un nuovo piano d'incentivazione variabile a lungo termine "Piano ILT Deliver 2022".
Il Piano prevede un significativo numero di beneficiari e un periodo di performance in linea con gli indirizzi strategici del "Deliver 2022". Il premio sarà erogato in forma monetaria ma convertibile. Al Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni, è riservata la possibilità di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti, la richiesta di conversione dell'intero valore del premio, o di una sua quota parte, in azioni ordinarie di Poste Italiane.
Nell'ottica di rafforzare l'ingaggio del management sugli sfidanti obiettivi del Piano strategico, i sistemi di incentivazione a breve e a medio-lungo termine avranno i livelli soglia degli indicatori obiettivo corrispondenti ai valori target comunicati nel "Capital Markets Day". Emerge pertanto che il finanziamento dei sistemi di incentivazione sarà garantito attraverso l'over-performance.
L'evoluzione del sistema di incentivazione a breve termine "MBO" è orientata a supportare gli obiettivi economico-finanziari, di qualità del servizio e di customer experience anche grazie a una maggiore semplicità nella struttura del sistema stesso e in linea con le migliori pratiche di mercato. Fra le altre novità introdotte, nell'ambito del sistema "MBO", vi evidenzio l'incidenza dell'impatto, sul bonus maturato, del nuovo sistema di "valutazione delle prestazioni a 180°", che prevede anche il coinvolgimento dei colleghi, di pari livello, nella logica di "cliente interno".
Inoltre, accogliendo i suggerimenti pervenuti da voi azionisti, con il duplice obiettivo di semplificare la lettura della Relazione e di fornire una rapida overview degli elementi principali che la compongono, la stessa è stata semplificata nella sua struttura, arricchita di numerosi elementi grafici e corredata di un funzionale executive summary, in linea con le migliori pratiche di mercato.
Infine, il Comitato Remunerazioni ha ritenuto di incrementare il livello di disclosure verso il mercato, fornendo maggiori dettagli sugli obiettivi connessi all'incentivazione variabile a breve e a medio-lungo termine.
A nome di tutto il Comitato Remunerazioni, desidero ringraziare tutti gli stakeholder per la disponibilità al confronto, contributo fondamentale e prezioso per il continuo miglioramento delle politiche di remunerazione.
Nel corso del 2018, Poste Italiane continuerà con il percorso intrapreso volto ad attivare sistemi di remunerazione e incentivazione a supporto della strategia di business, tali da attrarre, sviluppare e premiare le nostre "persone", migliorare ulteriormente il focus sui nostri "clienti" e, quindi, rispondere alle "vostre" più elevate aspettative.
Cordialmente,
Carlo Cerami
Presidente del Comitato Remunerazioni
Poste Italiane S.p.A.
Il presente documento è redatto da Poste Italiane S.p.A. (di seguito anche "Poste Italiane", "Capogruppo", "Società" o "Azienda") ai sensi del D.Lgs. 58/1998 ("TUF") – art. 114-bis e 123-ter – e del "Regolamento Emittenti" – art. 84-quater – e si compone delle seguenti sezioni:
Le due sezioni sono introdotte da una sintesi delle informazioni principali, predisposta al fine di fornire al mercato e agli investitori un quadro di immediata lettura sugli elementi chiave delle politiche di remunerazione e incentivazione 2018 e sulle modalità con cui viene supportato il conseguimento degli obiettivi del Piano strategico "Deliver 2022".
Per quanto attiene il personale rientrante nel perimetro di applicazione delle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta e, in particolare, per la categoria dei cosiddetti Risk Taker ("Personale più rilevante"), la descrizione di dettaglio è illustrata nell'Allegato "Linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2018" ("Allegato") redatto ai sensi della Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 (e successivi aggiornamenti) e dell'articolo 450 del Regolamento (UE) n. 575 del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 (c.d. "CRR").
Le politiche di remunerazione e incentivazione di Poste Italiane sono definite in coerenza con la normativa tempo per tempo vigente e in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina cui la Società ha aderito con deliberazione del Consiglio di Amministrazione adottata in data 31 luglio 2015.
Le politiche descritte si applicano a Poste Italiane S.p.A. e alle Società da questa controllate (di seguito, collettivamente, anche "Gruppo" o "Gruppo Poste Italiane"). Per le Società Controllate soggette a normativa di settore, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, Poste Vita S.p.A., che adottano specifiche politiche di remunerazione coerenti con le normative stesse, la presente politica costituisce un principio ispiratore.
Si evidenzia che nella predisposizione del presente documento e del relativo Allegato, Poste Italiane si è avvalsa del supporto fornito dalla società di consulenza Willis Towers Watson.
Il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane, in data 19 aprile 2018, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha deliberato di sottoporre al voto consultivo dell'Assemblea degli azionisti, convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2017, la "Sezione I" della Relazione sulla
remunerazione 2018. Nella medesima adunanza il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha deliberato di sottoporre al voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti, convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2017, le "Linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2018".
Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e nella sezione Remunerazione del sito internet della Società www.posteitaliane.it, entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2017, secondo quanto previsto dalla normativa vigente.
I documenti informativi relativi ai piani di compensi in essere basati su strumenti finanziari sono reperibili nella medesima sezione del sito internet della Società https://www.posteitaliane.it/it/remunerazione.html .
Tra le principali novità per il 2018, si annoverano:
| Una visione | |||
|---|---|---|---|
| strategica quinquennale… |
|||
di ciascun segmento di
business
Fonte: Presentazione Capital Markets Day – 27 febbraio 2018
Il 27 febbraio 2018, in relazione al Piano strategico "Deliver 2022", presentato ad analisti e investitori durante il "Capital Markets Day", l'Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD-DG) Matteo Del Fante ha annunciato la revisione della strategia retributiva a supporto delle direttrici di piano.
I pilastri che orientano tutti i sistemi di remunerazione e incentivazione sono i seguenti:
La rappresentazione del Pay-Mix per l'AD-DG e i Dirigenti con responsabilità strategiche (DIRS) descrive le modalità di allineamento degli interessi del management agli investitori:
L'Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2017 ha confermato il risultato positivo ottenuto nel 2016:
Il Comitato Remunerazioni assicura una attenzione costante alla governance della politica e dei sistemi di remunerazione e incentivazione:
Coerentemente con i pilastri precedentemente descritti, la remunerazione si compone di:
La componente variabile è bilanciata tra sistema annuale e piani d'incentivazione pluriennali. Di seguito una rappresentazione di sintesi dei principali schemi di incentivazione previsti per l'AD-DG, i DIRS e il Personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta:
La strategia di remunerazione complessiva è coerente con un orizzonte temporale di breve, medio e lungo periodo. Inoltre, la combinazione del livello soglia degli obiettivi (livello minimo al di sotto del quale gli incentivi non sono erogati), collegati ai valori target del Piano strategico (presentato al "Capital Markets Day"), e delle curve di pay-out, consente il finanziamento dei sistemi di incentivazione.
Di seguito lo schema relativo all'allineamento previsto per i DIRS, non inclusi nel personale BancoPosta:
Il pay-for-performance raffronta la retribuzione diretta annua dell'AD-DG con la performance aziendale in termini di Total Shareholder Return, a partire dalla data di quotazione di Poste Italiane (27 ottobre 2015), fino all'ultima data disponibile antecedente la redazione della presente Relazione (17 aprile 2018).
Come si evince dal grafico a seguire, Poste Italiane si posiziona nel quadrante in alto a sinistra, per aver registrato un Total Shareholder Return positivo e al di sopra del 75° percentile, a fronte di una retribuzione diretta annua dell'AD-DG intorno al 25° percentile, rispetto al peer group considerato.
Campione di riferimento: Allianz, AXA, Banco BPM, Bpost, CTT - Correios de Portugal, Deutsche Post, Enel, Eni, Generali Assicurazioni, Intesa Sanpaolo, Leonardo, Mediaset, PostNL, Saipem, Snam, Terna, TIM, Ubi Banca, Unicredit, Unipol Gruppo.
Elaborazione dati fonte Bloomberg e Willis Towers Watson. Il Total Shareholder Return (TSR) è da intendersi dal 27 ottobre 2015 al 17 aprile 2018. La retribuzione diretta annua: ultima data disponibile.
Il "Piano ILT Deliver 2022" prende a riferimento le direttrici strategiche e i KPI illustrati nel Piano strategico:
| € bn unless otherwise stated | 2017 | 2018 ۰ |
2020 | 2022 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| REVENUE | 10.6 | 10.7 | 10.9 | 11.2 | ||
| HR COSTS | Ordinary HR costs / revenue Early retirement incentives Ordinary HR costs |
53% 6.1 0.5 5.6 2017 |
53% 6.0 $0.4 -$ 5.6 2018 |
50% 5.9 0.4 5.5 2020 |
49% $\frac{5.6}{100}$ 5.5 2022 |
Il "Piano ILT Deliver 2022", illustrato durante il "Capital Markets Day", presenta le seguenti caratteristiche:
| ELIGIBILITY | Engage up to 200+ strategic employees on Deliver 2022 targets | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| VESTING PERIOD | 3 and 5 years of performance period & 2 years deferral period | |||||||
| PERFORMANCE MEASURES | Achievement of 5 years Deliver 2022 targets (EBIT as a threshold): $\rightarrow$ Revenues (weight 60%) $\rightarrow$ Cost Reduction (weight 40%) |
|||||||
| PLAN IMPLEMENTATION | $\rightarrow$ 75% at the end of performance period and 25% after deferral period $\rightarrow$ "Cash convertible": AGM to decide cash to be converted into shares 1 $\rightarrow$ Clawback clause |
|||||||
| of the awards or part of them into Poste Italiane's shares. | 1 The BoD, by the end of the vesting period, may submit to the AGM, to convert - for all beneficiaries - the entire amount |
Fonte: Presentazione Capital Markets Day – 27 febbraio 2018
Il "Piano ILT Deliver 2022" viene esteso a un numero di risorse più ampio di quelle destinatarie del ciclo 2018-2020 "Piano ILT Phantom Stock": le risorse ritenute chiave per il conseguimento delle direttrici del Piano strategico.
Gli obiettivi dell'AD-DG riflettono la strategia descritta. L'articolazione del pay-out evidenzia un pieno allineamento con il progressivo consolidamento dei risultati attesi dall'esecuzione del Piano strategico "Deliver 2022":
| KPI | PESO | LIVELLI | ||
|---|---|---|---|---|
| Soglia = Minimo | ||||
| EBIT di Gruppo | 25% | Budget | ||
| RORAC Bancoposta | 25% | Risk Tolerance | ||
| Qualità PCL | 15% | Miglioramento rispetto al 2017 | ||
| 2018 | MBO 2018 | Costi operativi di Gruppo | 15% | Budget |
| Customer Experience | 10% | Miglioramento rispetto al 2017 | ||
| RORAC Gruppo Assicurativo Poste Vita |
10% | Risk Tolerance | ||
| PIANO "ILT | EBIT di Gruppo | 60% | Piano Strategico | |
| 2020 | PHANTOM STOCK" 2018/2020 |
TSR | 40% | TSR Posteltaliane > TSR FTSE MIB |
| 2022 | PIANO "ILT | Ricavi | 60% | Piano Strategico |
| DELIVER 2022" 2018/2022 |
Costo del lavoro | 40% | Piano Strategico |
Inoltre, nel corso del "Capital Markets Day", l'AD-DG ha preso l'impegno con il mercato che, compatibilmente con la normativa vigente, reinvestirà in azioni di Poste Italiane l'intera remunerazione variabile cash percepita nel corso del mandato fino alla fine del 2019.
Relazione sulla Remunerazione 2018
| Sezione I | |
|---|---|
| 1 Governo delle politiche di remunerazione e incentivazione 17 | |
|---|---|
| 1.1 Assemblea degli azionisti 17 | |
| 1.2 Consiglio di Amministrazione 18 | |
| 1.3 Comitato Remunerazioni 19 | |
| 1.4 Collegio sindacale 21 | |
| 1.5 Altri soggetti 21 | |
| 2 Finalità e principi generali delle politiche di remunerazione e incentivazione 23 | |
| 3 Prassi di mercato 25 | |
| 4 Politiche di remunerazione e incentivazione 2018 27 | |
| 4.1 Consiglio di Amministrazione 28 | |
| 4.1.1. Amministratori non investiti di particolari cariche 29 |
|
| 4.1.2. Presidente del Consiglio di Amministrazione 30 |
|
| 4.1.3. Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD-DG) 30 |
|
| 4.2 Collegio Sindacale 43 | |
| 4.3 Dirigenti con responsabilità strategiche (DIRS) 43 | |
| 4.4 Meccanismi di claw back 50 | |
| 4.5 Specificità per i settori regolamentati 51 | |
| 5 Definizioni 52 | |
| Sezione II | |
| Introduzione 54 | |
Il processo di elaborazione delle politiche di remunerazione e incentivazione di Poste Italiane S.p.A. prevede il coinvolgimento di una pluralità di soggetti coerentemente con le previsioni normative, statutarie e con il modello di organizzazione e governo della Società.
Con riferimento ai componenti del Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane, la politica di remunerazione è definita:
Il Consiglio di Amministrazione, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, è supportato per quanto riguarda le tematiche di remunerazione dal Comitato Remunerazioni, composto da Amministratori non esecutivi (la maggior parte, incluso il Presidente, indipendenti), avente funzioni propositive e consultive in materia.
Per quanto riguarda i processi di Corporate Governance delle politiche di remunerazione e incentivazione afferenti il Patrimonio BancoPosta, si rinvia a quanto descritto nell'Allegato "Linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2018".
Con riferimento alle società controllate sottoposte a vigilanza di Banca d'Italia o IVASS, si rimanda alle politiche di remunerazione e incentivazione predisposte e approvate in coerenza con i processi di Corporate Governance delle controllate stesse.
In materia di remunerazione, l'Assemblea degli azionisti:
Il 27 aprile 2017 si è tenuta la seconda Assemblea degli azionisti, successiva al processo di quotazione che ha portato al collocamento delle azioni ordinarie di Poste Italiane sul Mercato Telematico Azionario (MTA) Italiano. Si conferma il risultato positivo dei voti favorevoli complessivi, già ottenuti nel 2016 (incluse le quote detenute da Cassa depositi e prestiti e dal Ministero dell'Economia e delle Finanze), ampiamente al di sopra della media del Panel FTSE MIB, sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione. In particolare, si registra un incremento dei voti favorevoli espressi dagli azionisti di minoranza.
I grafici seguenti illustrano i risultati conseguiti:
FIGURA 1. GRAFICO VOTO ASSEMBLEARE SULLA SEZIONE I DELLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2016 E 2017
In materia di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione con il supporto del Comitato Remunerazioni:
Gli argomenti relativi al governo e alle politiche di remunerazione sono stati affrontati in 8 adunanze del Consiglio di Amministrazione nel corso del 2017. In particolare, si evidenzia l'adunanza del 15 marzo 2017 allorquando il Consiglio di Amministrazione è stato chiamato ad approvare la Relazione sulla remunerazione 2017 (ivi incluso l'Allegato "Linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2017") e il Documento Informativo redatto ai sensi dell'Art. 84-bis del Regolamento Emittenti con riferimento alla componente in strumenti finanziari relativamente alle risorse afferenti il Patrimonio BancoPosta. Si sottolinea, infine, che il 22 giugno 2017 è stata approvata, su proposta del Comitato Remunerazioni, l'articolazione della struttura di remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale; resta inteso che l'AD-DG si è astenuto dalla votazione oltre ad assentarsi dal confronto consiliare in merito.
Il Comitato Remunerazioni è investito di compiti consultivi e propositivi in materia di sistemi di remunerazione e incentivazione. Composizione, mandato, poteri e modalità di funzionamento del Comitato sono disciplinati da apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane nella riunione del 22 settembre 2015 e, successivamente, modificato nella riunione del 19 febbraio 2018.
In via generale, il Comitato Remunerazioni di Poste Italiane è composto da almeno tre Amministratori non esecutivi, di cui uno con funzioni di Presidente. La maggioranza dei membri, tra cui il Presidente stesso, è dotata dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. e all'art. 3 del Codice di Autodisciplina. Inoltre, almeno un componente del Comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina, in materia finanziaria o di politiche retributive e di gestione del rischio, capitale e liquidità.
Alle riunioni del Comitato partecipano il Collegio Sindacale e, su invito, i competenti di organi e funzioni aziendali. Alle riunioni partecipa inoltre, di regola, per gli argomenti relativi all'esercizio delle attività di BancoPosta, il Responsabile della funzione Risk Management di BancoPosta.
Nella figura seguente si riporta l'evoluzione della composizione del Comitato nel corso del 2017:
FIGURA 2. COMPOSIZIONE DEL COMITATO REMUNERAZIONI 2017
Con riferimento all'attuale composizione, tutti gli Amministratori sono non esecutivi e in possesso dei requisiti di indipendenza. Tale composizione assicura la presenza del necessario numero di componenti in possesso dei requisiti di professionalità richiesti sia dalle Disposizioni di Vigilanza sia dal Codice di Autodisciplina. Si segnala inoltre che due dei tre membri del Comitato Remunerazioni appartengono alla lista presentata dagli azionisti di minoranza.
Al Comitato Remunerazioni sono attribuiti i seguenti compiti di natura propositiva e consultiva:
Il Comitato, attraverso il suo Presidente, riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito alle riunioni svolte dal Comitato stesso con cadenza almeno annuale, e comunque ogni qualvolta lo ritenga necessario ovvero opportuno.
Il Comitato ha facoltà di accesso (nei limiti dei compiti a esso attribuiti) alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di consulenti ed esperti esterni a spese della Società, nei limiti del budget complessivo approvato dal Consiglio di Amministrazione per tutti i Comitati. Nel 2017 il Comitato si è avvalso dell'assistenza della Società di consulenza Mercer.
Il Comitato Remunerazioni si riunisce con cadenza periodica e con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni secondo un calendario annuale che segue tipicamente il seguente ciclo di attività:
Il Collegio Sindacale partecipa alle riunioni del Comitato Remunerazioni, esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente con riferimento alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 c.c., verificandone altresì la coerenza con le politiche generali adottate dalla Società.
Nell'ambito delle competenze e delle responsabilità assegnate, la funzione Risorse Umane e Organizzazione elabora l'ipotesi tecnica delle politiche di remunerazione e la sottopone al Comitato Remunerazioni, fatto salvo il rispetto di quanto specificatamente previsto per il Patrimonio BancoPosta e definito per le società del Gruppo sottoposte alla disciplina di vigilanza nelle relative politiche di remunerazione e incentivazione di riferimento. La funzione Risorse Umane e Organizzazione – su richiesta del Comitato Remunerazioni – garantisce inoltre un ausilio tecnico nel predisporre il materiale propedeutico all'attività del Comitato stesso.
La funzione Amministrazione, Finanza e Controllo contribuisce alla definizione e alla consuntivazione degli indicatori economico-finanziari previsti nei sistemi d'incentivazione e ne verifica la relativa sostenibilità.
La funzione Corporate Affairs assicura il rispetto dei processi di Corporate Governance. Si ricorda inoltre che il Responsabile della funzione Affari Societari (in ambito Corporate Affairs) è anche Segretario del Comitato Remunerazioni con il compito di assistere il Presidente e il Comitato stesso nello svolgimento delle relative attività e di redigere il verbale delle riunioni.
Si evidenzia che, ove previsto dalla regolamentazione interna e dai processi di Corporate Governance, su specifici argomenti in materia di remunerazione e incentivazione, viene effettuata una apposita discussione in Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e/o in Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati che formulano il proprio parere, avvalendosi, ove necessario, delle funzioni interne preposte.
Con riferimento al Patrimonio BancoPosta, si rinvia a quanto definito nell'Allegato "Linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2018" per i compiti e le responsabilità del Responsabile della funzione BancoPosta e delle relative funzioni di controllo.
Le politiche di remunerazione e incentivazione di Poste Italiane sono definite allo scopo di attrarre, motivare e fidelizzare nel tempo risorse di elevato profilo professionale e manageriale in grado di contribuire alla realizzazione di risultati sostenibili nel tempo e di creazione di valore per gli stakeholder.
Il 27 febbraio 2018, durante il "Capital Markets Day", l'AD-DG ha presentato il nuovo Piano strategico "Deliver 2022" e le direttrici prioritarie di business per il periodo 2018-2022.
La crescita attesa per il Gruppo nell'orizzonte temporale di 5 anni è declinata attraverso il contributo di ciascuna area di business e capitalizza le relative sinergie:
FIGURA 4. CONTRIBUZIONE DEI SEGMENTI DI BUSINESS ALLA CRESCITA DELL'EBIT
Fonte: Presentazione Capital Markets Day – 27 febbraio 2018
Il Piano strategico delinea i presupposti per la creazione di valore sostenibile e condiviso con l'insieme degli stakeholder:
Rileva l'attenzione crescente alla sostenibilità complessiva, finanziaria e sociale della strategia di Poste Italiane (a titolo esemplificativo e non esaustivo, il piano sanitario per i dipendenti, approvato in sede di rinnovo del CCNL, è un segnale tangibile della priorità che Poste Italiane dà al benessere dei propri dipendenti1 ).
Alla luce di questi indirizzi strategici e al fine di supportare il raggiungimento degli obiettivi di mediolungo periodo, la strategia remunerativa si fonda sui seguenti pilastri:
Le presenti politiche di remunerazione e incentivazione, tenendo conto delle specificità di ciascun ruolo, si applicano ai componenti dell'organo di amministrazione e controllo e ai Dirigenti con responsabilità strategiche di Poste Italiane.
1 Il numero dei dipendenti di Poste Italiane al 31/12/2017 era pari a circa 138.000 unità.
L'Azienda monitora regolarmente l'andamento del mercato anche facendo ricorso a benchmark retributivi realizzati dai principali player internazionali e di settore, utili a verificare la competitività dell'offerta retributiva.
Il peer group 2018, definito per il confronto retributivo per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, è il seguente:
FIGURA 5. PEER GROUP
Il peer group sopra descritto è stato costruito selezionando le aziende all'interno di un più ampio campione di società italiane e società europee aventi caratteristiche confrontabili con quelle di Poste Italiane.
In particolare, per la valutazione del criterio "Dimensioni", sono stati considerati la capitalizzazione, i ricavi e il numero di dipendenti. Nel parametro "Business & Complessità" sono tenuti in evidenza i diversi settori in cui il Gruppo Poste Italiane opera (con un focus sul settore bancario italiano poiché l'AD-DG è sottoposto alla normativa di vigilanza bancaria), oltre alle complessità gestite. Infine, nel parametro "Governance" sono state incluse alcune realtà partecipate dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, da Cassa depositi e prestiti oppure soggette alla vigilanza dell'AGCOM (Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni).
I benchmark utilizzati per la definizione dei compensi per gli Amministratori non esecutivi, aggiornati periodicamente, sono stati invece riferiti a differenti panel: aziende quotate sul mercato di Borsa Italiana appartenenti all'indice FTSE MIB e partecipate direttamente o indirettamente dal Ministero dell'Economia e delle Finanze.
Infine, per il confronto retributivo per i Dirigenti con responsabilità strategiche, la Società utilizza un panel di aziende appartenenti a molteplici settori; ove ritenuto significativo si può avvalere di panel specifici di settore (a esempio per i ruoli nel segmento financial services).
In linea generale, la remunerazione complessiva può essere composta da retribuzione fissa e retribuzione variabile, strutturate in modo bilanciato ed equilibrato fra loro, oltreché dai benefit e da eventuali pagamenti per la conclusione del rapporto. Di seguito, una rappresentazione sintetica e indicativa delle diverse componenti remunerative:
In termini di retribuzione fissa, la Società prende, di norma, a riferimento la mediana del mercato per lo specifico ruolo e/o per il livello di complessità delle responsabilità attribuite.
Il mix retributivo fra remunerazione fissa e remunerazione variabile è correlato al ruolo e alle responsabilità assegnate. Al riguardo, Poste Italiane utilizza un sistema di pesatura dei ruoli certificato periodicamente da una società di consulenza indipendente.
Le proposte di adeguamento della retribuzione fissa seguono un processo strutturato caratterizzato da parametri oggettivi non discrezionali.
La remunerazione variabile è direttamente collegata alle performance aziendali e a quelle individuali, e si basa su meccanismi di determinazione oggettivi, trasparenti e verificabili. È previsto un tetto massimo alle erogazioni di natura variabile declinato in funzione del segmento di destinatari. In un'ottica di sostenibilità e di creazione di valore nel breve, medio e lungo periodo, la remunerazione variabile si declina nelle seguenti componenti:
FIGURA 7. COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE VARIABILE
Tutti i sistemi incentivanti sono correlati al raggiungimento di prefissati livelli di performance e sono soggetti a meccanismi di claw back, come descritto in maggior dettaglio nei paragrafi successivi. In casi straordinari è consentito, per l'assunzione di nuovo personale, attribuire specifici riconoscimenti incluso il bonus d'ingresso.
Si evidenzia che i beneficiari del "Piano ILT Deliver 2022" saranno circa 200 risorse individuate tra i dirigenti e i quadri del Gruppo Poste Italiane. Il valore annualizzato dell'assegnazione al target è all'incirca compreso tra il 15% e il 30% dei compensi fissi. Nella Sezione II della Relazione sulla remunerazione 2019 sarà inserito il valore complessivo delle assegnazioni che saranno effettuate a seguito dell'approvazione del presente documento da parte dell'Assemblea degli azionisti.
In coerenza con le politiche della Società, è possibile stipulare clausole/accordi che regolino gli aspetti economici relativi alla cessazione del rapporto al fine di salvaguardare le strategie, i valori e gli interessi a lungo termine della Società.
A completamento del pacchetto remunerativo, sono previsti alcuni benefici addizionali nel rispetto delle normative applicabili e tenuto conto delle prassi di mercato. I benefit2 sono disciplinati da specifiche linee guida, che prevedono l'applicazione di criteri comuni per segmenti di popolazione omogenei.
La politica remunerativa per i componenti del Consiglio di Amministrazione è differenziata tra:
In via generale e per tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea degli azionisti, in data 27 aprile 2017, ha definito i compensi ex art. 2389, comma 1, c.c. spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione per il mandato 2017-2019. Non sono attualmente previsti gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni consiliari e alle riunioni dei comitati endoconsiliari.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, nell'adunanza del 10 maggio 2017, ha previsto compensi aggiuntivi per la partecipazione degli Amministratori ai Comitati endoconsiliari, in funzione della carica assegnata.
Di seguito l'articolazione delle cariche societarie alla data di approvazione della presente relazione:
2 Per i Dirigenti non sono previste coperture assicurative o previdenziali diverse da quanto definito nel Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi (di seguito CCNL). Per il Direttore Generale e per i DIRS è stipulata una copertura sanitaria integrativa a quella prevista dal CCNL. Agli Amministratori è riconosciuta una polizza assicurativa infortuni extra professionali e D&O.
| Carica | Nome e cognome |
Comitato Remunerazioni |
Comitato Nomine e Corporate Governance |
Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità |
Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati |
|---|---|---|---|---|---|
| Consigliere | Giovanni Azzone 四两 |
||||
| Consigliere | Carlo Cerami (1) (4) | $\frac{1}{8}$ | |||
| Consigliere | Antonella Guglielmetti (1) [9] |
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| Consigliere | Francesca Isgrò 内间 |
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| Consigliere | Mimi Kung (1) (4) | ||||
| Consigliere | Roberto Rao (1) (2) | Ŵ | |||
| Consigliere | Roberto Rossi 四四 |
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| Amministratori investiti di particolari cariche | |||||
| Presidente | Maria Bianca Farina (1) |
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| Amministratore Delegato e Direttore Generale |
Matteo Del Fante |
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| (1) Amministratoro non assoutivo Autodecopina Prusidanta |
Mambro | (2) Amministratoro indipendente ai sensi del combinato disposto degli articoli 147tar, comme 4 e 148, comme 3, del TLF e ai sensi dell'articolo 3 del Codico di |
La remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche prevede una componente fissa, a titolo di emolumento, stabilita dall'Assemblea degli azionisti per tutta la durata del mandato. L'Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2017, per il mandato 2017-2019, ha deliberato i compensi ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. pari a € 40.000,00 annui. Non è prevista alcuna forma di remunerazione variabile.
Agli Amministratori sono rimborsate le spese sostenute nell'assolvimento del mandato, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.
I compensi aggiuntivi per i componenti dei Comitati endoconsiliari, deliberati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e del Comitato Remunerazioni, sono pari a:
| CONTIDENTSO | ||
|---|---|---|
| Comitato Remunerazioni | Presidente | 25,000 Euro |
| Membro | 17.500 Euro | |
| Comitato Nomine e | Presidente | 25,000 Euro |
| Corporate Governance | Membro | 17500 Euro |
| Comitato Controllo, Rischi e | Presidente | 35,000 Euro |
| Sostenibilità | Membro | 25,000 Euro |
| Comitato Parti Correlate e | Presidente | 25,000 Euro |
| Soggetti Collegati | Membro | 17.500 Euro |
La remunerazione della Presidente del Consiglio di Amministrazione, prevede una componente fissa quale emolumento definito dall'Assemblea degli azionisti ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. pari a €60.000,00 annui.
In aggiunta a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione in data 13 dicembre 2017 ha definito, su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale, un compenso per la Presidente del Consiglio di Amministrazione (ex art. 2389, comma 3, c.c.), in ragione delle deleghe di carattere non gestionale alla stessa attribuite. Tale compenso aggiuntivo è pari a € 420.000,00 annui. Non è prevista alcuna forma di remunerazione variabile.
Alla Presidente sono rimborsate le spese sostenute nell'assolvimento del mandato, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.
Coerentemente con le previsioni di legge, la Presidente si astiene dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre ad assentarsi dal confronto consiliare in merito.
A completamento del pacchetto remunerativo sono previsti alcuni benefici addizionali nel rispetto delle normative applicabili e tenuto conto delle prassi di mercato.
La remunerazione dell'AD-DG è composta da una componente fissa, una componente variabile di breve termine e una componente variabile di medio-lungo termine (ciclo 2018-2020 del "Piano ILT Phantom Stock" e "Piano ILT Deliver 2022").
Alla luce di tali elementi, si evidenzia di seguito il Pay-Mix dell'AD-DG per il 2018, nell'ipotesi di conseguimento dei risultati in over-achievement ("Pay-Mix AD-DG al massimo"):
FIGURA 10. PAY-MIX AD-DG AL MASSIMO
Tale Pay-Mix è stato calcolato prendendo a riferimento il valore dei sistemi incentivanti a breve e a medio-lungo termine nell'ipotesi di massimo conseguimento dei risultati e considerando il valore annualizzato del "Piano ILT Deliver 2022".
Il peso della componente variabile complessiva dell'AD-DG è definito entro il tetto del rapporto di 1:1 tra compensi variabili (a breve e a medio-lungo termine) e compensi fissi, in coerenza con le previsioni delle "Linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta", tenuto conto del quadro regolamentare declinato dalle autorità di vigilanza bancaria.
A completamento del pacchetto remunerativo sono previsti alcuni benefici addizionali nel rispetto delle normative applicabili e tenuto conto delle prassi di mercato.
In qualità di componente dell'organo consiliare, sono inoltre rimborsate le spese sostenute nell'assolvimento del mandato strettamente attinenti ai compiti a esso affidato, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.
Gli emolumenti fissi dell'AD-DG sono costituiti da una componente relativa al rapporto di amministrazione e una relativa al rapporto dirigenziale in qualità di Direttore Generale3 .
All'AD-DG sono riconosciuti emolumenti fissi complessivi pari a € 1.255.000,00 annui.
3 Si ricorda che il rapporto di lavoro dirigenziale del Direttore Generale è, inoltre, disciplinato dalle previsioni del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi (di seguito CCNL).
FIGURA 11. COMPONENTI DELLA La remunerazione variabile, riconosciuta con riferimento al rapporto dirigenziale in qualità di Direttore Generale di Poste Italiane, è composta dal sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO"), dal "Piano ILT Phantom Stock" e dal "Piano ILT Deliver 2022".
Il sistema "MBO" incentiva il conseguimento di obiettivi su base annuale, il "Piano ILT Phantom Stock" su base triennale e il "Piano ILT Deliver 2022" su base quinquennale.
L'allineamento tra remunerazione variabile e performance di medio-lungo periodo è stato infatti ulteriormente rafforzato attraverso l'attivazione del sistema d'incentivazione a lungo termine, denominato "Piano ILT Deliver 2022", connesso agli obiettivi previsti dal nuovo Piano strategico "Deliver 2022".
Tutti i sistemi di incentivazione manageriale, inoltre, presentano l'EBIT di Gruppo, misura della sostenibilità economico-finanziaria, come condizione cancello, il cui conseguimento abilita l'effettiva possibilità di accedere al bonus eventualmente maturato in virtù degli obiettivi assegnati.
La remunerazione variabile è sottoposta a meccanismi di correzione ex post (malus e claw back) che, sulla base dei risultati conseguiti e dei comportamenti individuali, possono condurre alla riduzione, anche significativa, o all'azzeramento della remunerazione variabile stessa e, ove ricorrano particolari condizioni, alla richiesta di restituzione degli importi già corrisposti.
In quanto risk taker (ossia incluso nel "Personale più rilevante") nell'ambito del perimetro di applicazione delle "Linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2018", la struttura remunerativa dell'AD-DG prevede, tra l'altro, il differimento del 60% della retribuzione variabile a breve termine ("MBO") e l'erogazione per il 50% in contanti e il 50% in phantom stock, in aggiunta al contenimento della remunerazione variabile complessiva nell'ambito del rapporto di 1:1 tra compensi variabili (a breve e a medio-lungo termine) e compensi fissi (come meglio descritto nei successivi paragrafi).
MBO ILT Phantom Stock ILT Deliver 2022 20% Cash PS sta per Phantom Stock 40% Upfront 30% Cash 30% PS 60% Differito su 5 anni (pro rata) Piano quinquennale 75% Upfront 100% Cash convertibile 100% Cash convertibile Differito di 2 anni 25% 5 anni di performance Ciclo 2018-2020 100% 100% PS Upfront 1 anno di Retention 3 anni di performance 1 anno di Retention 2 anni di Retention 20% PS 1 anno di performance PS sta per Phantom Stock
FIGURA 12. RETRIBUZIONE VARIABILE AD-DG
Come già anticipato il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, fissa gli obiettivi di performance ai quali sono legati i piani di remunerazione variabile dell'AD-DG e ne verifica il raggiungimento con l'astensione dell'AD-DG stesso.
Il sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO") ha il fine di rafforzare l'attenzione alla creazione di valore per gli stakeholder attraverso il collegamento dell'incentivo assegnato su obiettivi annuali e le performance effettivamente conseguite nel medesimo periodo di riferimento. Le caratteristiche del sistema "MBO" per l'AD-DG sono state definite anche alla luce della normativa applicabile.
Il sistema poggia su un processo strutturato di definizione degli obiettivi e degli incentivi a essi collegati ed è caratterizzato da:
Sono previsti un livello massimo di performance oltre il quale l'incentivo rimane costante e un livello di soglia al di sotto del quale il sistema non si attiva e, conseguentemente, non genera alcuna erogazione.
Il sistema "MBO" prevede una condizione cancello, rappresentata da un obiettivo di EBIT del Gruppo Poste Italiane, il cui conseguimento abilita l'effettiva possibilità di accedere al bonus eventualmente maturato in virtù degli obiettivi assegnati. Inoltre, al fine di assicurare la sostenibilità nel tempo delle attività del Patrimonio BancoPosta e del Gruppo assicurativo Poste Vita, le condizioni di accesso al sistema "MBO" sono integrate con le seguenti previsioni:
| Condizione cancello | Condizioni di accesso |
|---|---|
| EBIT di Gruppo | Parametro di adeguatezza patrimoniale BancoPosta: CET 1 |
| Parametro di liquidità a breve termine BancoPosta: LCR |
|
| Solvency ratio Gruppo assicurativo Poste Vita |
Con riferimento alle Condizioni di Accesso, i parametri definiti sono al livello soglia dei Risk Appetite Framework ("RAF") rispettivamente del Patrimonio BancoPosta e del Gruppo assicurativo Poste Vita.
Gli obiettivi di performance 2018 sono declinati coerentemente con le direttrici del nuovo Piano strategico "Deliver 2022":
FIGURA 13. OBIETTIVI DI PERFORMANCE SISTEMA "MBO" 2018 AD-DG
L'erogazione dell'incentivo relativo al sistema "MBO" è correlato al conseguimento di risultati effettivi e duraturi e avviene prevedendo il differimento del 60% della retribuzione variabile, attribuita su un orizzonte temporale di 5 anni (pro rata), e l'erogazione per il 50% in contanti e il 50% in phantom stock, sia per la parte up-front sia per la parte differita, come illustrato nella seguente figura:
L'erogazione delle quote differite è subordinata al rispetto di predeterminati parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta.
Le phantom stock sono sottoposte a un vincolo di retention di due anni (per la parte up-front) o di un anno (per le parti differite). Alla fine del periodo di retention, verificato il rispetto dei parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta, le phantom stock saranno convertite in una somma determinata in base al valore della media aritmetica dei prezzi dell'azione di Poste Italiane, rilevati nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti alla data di conversione.
Si sottolinea che, stante l'utilizzo di strumenti finanziari, la Società sottoporrà all'Assemblea degli azionisti del 29 maggio 2018 l'approvazione del "Piano di incentivazione, basato su strumenti finanziari, per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta" ai sensi dell'art. 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni.
I sistemi d'incentivazione variabile a medio-lungo termine (ILT) hanno il fine di rafforzare l'attenzione alla creazione di valore per gli stakeholder, in coerenza con il Piano strategico attraverso il collegamento degli incentivi assegnati su obiettivi pluriennali (3-5 anni) e le performance effettivamente conseguite nel medesimo periodo di riferimento. Le caratteristiche dei Piani ILT, di seguito descritti, sono state definite anche alla luce della normativa applicabile.
L'AD-DG è destinatario dei seguenti sistemi d'incentivazione a medio-lungo termine:
La scelta degli indicatori di performance per i due piani è coerente con le responsabilità del ruolo dell'AD-DG di Poste Italiane ed è in linea con i principi fondanti i sistemi d'incentivazione a medio-lungo termine. I due piani sono pienamente integrati e complementari rispetto all'orizzonte temporale e agli obiettivi definiti, rafforzano la componente variabile della remunerazione basata sulla performance, oltre che essere allineati ai driver del nuovo Piano strategico "Deliver 2022":
Il ciclo 2018-2020 del "Piano ILT Phantom Stock" prevede l'assegnazione di diritti a ricevere unità rappresentative del valore dell'azione Poste Italiane (c.d. phantom stock) al termine di un periodo di maturazione (vesting) triennale. Resta inteso che il prezzo dell'azione di Poste Italiane influenzerà in modo significativo il valore del premio in quanto, tanto maggiore sarà la crescita del prezzo dell'azione stessa, tanto maggiore sarà il controvalore economico delle phantom stock attribuite.
Il "Piano ILT Phantom Stock" prevede una condizione cancello – rappresentata dall'EBIT cumulato triennale del Gruppo Poste Italiane – il cui conseguimento abilita l'effettiva possibilità di accedere all'incentivo collegato al Piano stesso.
Per l'AD-DG, in linea con le normative di riferimento applicabili relativamente alle attività del Patrimonio BancoPosta, sono previste oltre alla condizione cancello, già descritta, anche le seguenti condizioni di accesso che devono essere tutte contemporaneamente verificate al fine di accedere all'incentivo:
TABELLA 2. CONDIZIONI DI ACCESSO AL "PIANO ILT PHANTOM STOCK" PER AD-DG
L'adeguatezza patrimoniale, il parametro di liquidità e il parametro di redditività corretta per il rischio, sono definiti, a livello soglia, nel rispetto del Risk Appetite Framework ("RAF") del Patrimonio BancoPosta coerentemente con le previsioni regolamentari in materia.
Si sottolinea, altresì, che la sussistenza del livello soglia delle condizioni collegate all'adeguatezza patrimoniale e alla liquidità del Patrimonio BancoPosta verrà verificata anche al termine del periodo di retention.
Gli obiettivi di performance per il ciclo 2018-2020 del "Piano ILT Phantom Stock" sono i seguenti:
FIGURA 15. INDICATORI DI PERFORMANCE E PESI "PIANO ILT PHANTOM STOCK" PER AD-DG
E' previsto, quindi, un livello massimo di performance oltre il quale l'incentivo rimane costante e un livello di soglia al di sotto del quale il sistema non si attiva e, conseguentemente, non genera alcuna erogazione.
Il numero di phantom stock viene quantificato al termine del periodo di performance triennale all'interno del numero massimo identificato al momento dell'assegnazione, una volta verificato il livello di conseguimento degli obiettivi. Le phantom stock maturate vengono attribuite dopo un periodo di retention pari a un anno e sono quindi convertite in una somma determinata in base al valore della media aritmetica dei prezzi dell'azione di Poste Italiane, rilevati nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti alla data di attribuzione delle phantom stesse.
FIGURA 16. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE ED EROGAZIONE DEL "PIANO ILT PHANTOM STOCK" PER L'AD-DG
Il nuovo sistema d'incentivazione a lungo termine "Piano ILT Deliver 2022" prevede un'unica assegnazione e, al conseguimento degli obiettivi di performance verificati su un orizzonte temporale quinquennale (2018-2022), l'attribuzione di un ammontare (per il 75% up-front e per il restante 25% differito di due anni) in forma monetaria convertibile. Il piano, infatti, prevede la possibilità per il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni, ed entro la fine del periodo di performance, di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti la richiesta di conversione dell'intero valore del premio, o di una sua quota parte, in azioni ordinarie di Poste Italiane.
Il "Piano ILT Deliver 2022" è caratterizzato da condizioni cancello - EBIT quinquennale - e di accesso - CET 1 e LCR al 2022 (definiti in coerenza con il "Piano ILT Phantom Stock") oltre al RORAC BancoPosta al 2022 definito al livello "risk appetite". La condizione cancello e le condizioni di accesso devono essere tutte contemporaneamente verificate affinché si possa accedere all'incentivo.
Gli obiettivi declinati nel "Piano ILT Deliver 2022" sono i seguenti:
Gli obiettivi di performance sopra identificati sono valutati attraverso la seguente modalità:
FIGURA 18. CURVA PAY-OUT DELIVER 2022
E' previsto, quindi, un livello massimo di performance oltre il quale l'incentivo economico rimane costante e un livello di soglia al di sotto del quale il sistema non si attiva e, conseguentemente, non genera alcuna erogazione.
La combinazione del livello soglia degli obiettivi collegati ai valori target del Piano strategico (presentato al "Capital Markets Day"), e della curva di pay-out, consente di finanziare il sistema di incentivazione "Piano ILT Deliver 2022" al crescere delle performance aziendali. Il "Piano ILT Deliver 2022" sarà conseguentemente finanziato con le risorse rinvenienti dall'over-performance rispetto agli sfidanti obiettivi del Piano strategico e dalle collegate efficienze.
Il "Piano ILT Deliver 2022" segue lo schema di assegnazione ed erogazione descritto in figura:
Erogazione 25% differito 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 Cash Cash Erogazione Periodo di Performance 75% up front Differimento 2 anni
FIGURA 19. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE ED EROGAZIONE "PIANO ILT DELIVER 2022" PER AD-DG
L'incentivo maturato al termine del periodo di performance quinquennale verrà erogato per il 75% upfront e per il restante 25% differito di 2 anni. L'erogazione della parte differita è condizionata all'inclusione di Poste Italiane in indici di sostenibilità riconosciuti a livello internazionale, in aggiunta alla verifica del rispetto di predeterminati parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta.
FIGURA 20. PAY -OUT REMUNERAZIONE VARIABILE AD-DG
L'articolazione del pay-out nel tempo comporta l'attribuzione della remunerazione variabile in un orizzonte temporale complessivo di 7 anni, inclusivo dei periodi di performance, di differimento e di retention. A fronte delle performance conseguite, circa il 10% della remunerazione variabile di riferimento per il 2018 viene effettivamente erogata nel 2019, a valle dell'approvazione del bilancio 2018, mentre la restante parte è distribuita nel tempo.
Nel 2018 si è voluta rappresentare una analisi di pay-for-performance che raffronta la retribuzione diretta annua dell'AD-DG con la performance aziendale in termini di Total Shareholder Return, a partire dalla data di quotazione di Poste Italiane (27 ottobre 2015), fino all'ultima data disponibile antecedente la redazione della presente Relazione (17 aprile 2018).
Come si evince dal grafico a seguire, Poste Italiane si posiziona nel quadrante in alto a sinistra, per aver registrato un Total Shareholder Return positivo e al di sopra del 75° percentile, a fronte di una retribuzione diretta annua intorno al 25° percentile, rispetto al peer group considerato. Tale posizionamento è dovuto, in particolar modo, all'andamento del Total Shareholder Return registrato nei primi mesi dell'anno 2018.
FIGURA 21. PAY-FOR-PERFORMANCE
Campione di riferimento: Allianz, AXA, Banco BPM, Bpost, CTT - Correios de Portugal, Deutsche Post, Enel, Eni, Generali Assicurazioni , Intesa Sanpaolo, Leonardo, Mediaset, PostNL, Saipem, Snam, Terna, TIM, Ubi Banca, Unicredit, Unipol Gruppo.
Elaborazione dati fonte Bloomberg e Willis Towers Watson. Il Total Shareholder Return (TSR) è da intendersi dal 27 ottobre 2015 al 17 aprile 2018. La retribuzione diretta annua: ultima data disponibile.
In coerenza con le prassi di riferimento, tenuto conto che il rapporto di lavoro dirigenziale è inscindibilmente connesso con il rapporto di amministrazione, per l'AD-DG, nelle ipotesi di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione del rapporto di amministrazione, salvo giusta causa, è previsto, oltre l'indennità di preavviso contrattuale, un trattamento economico composto da un importo pari a due annualità di retribuzione globale annua e da una somma comprensiva degli emolumenti fissi riferiti alla carica di Amministratore Delegato, che sarebbero maturati fino alla data di termine del mandato, nell'ambito di una reciproca transazione generale e novativa.
Restano salvi i pagamenti e le erogazioni dovuti in base a disposizioni di legge e di contratto collettivo.
Alla luce della normativa di settore applicabile, i pagamenti, per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione del rapporto di amministrazione, saranno corrisposti secondo le seguenti modalità:
o dopo il primo anno di differimento verrà erogata una quota pari a un terzo in forma monetaria;
o il secondo, il terzo e il quarto anno verranno attribuite tre quote pari a un sesto in phantom stock;
La remunerazione del Collegio Sindacale non è in alcun modo collegata ai risultati conseguiti da Poste Italiane. L'emolumento corrisposto ai Sindaci è rappresentato da una componente fissa, determinata sulla base dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività assegnate.
Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti che ha approvato il bilancio 2015 e resterà in carica per tre esercizi (2016-2018). L'Assemblea degli azionisti del 24 maggio 2016, nel nominare il Collegio Sindacale, ha determinato – per ciascun anno di incarico – il compenso per il Presidente pari a € 80.000,00 e il compenso per ciascun componente effettivo del Collegio pari a €70.000,00.
Non sono previsti gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni.
I Sindaci hanno diritto al rimborso delle spese di viaggio e soggiorno sostenute in esecuzione dell'incarico, debitamente documentate.
La Società ha identificato, di regola, come Dirigenti con responsabilità strategiche (DIRS) i Responsabili delle funzioni a diretto riporto dell'AD-DG, oltre al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
La politica di remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche è costituita, di norma, dalle seguenti componenti:
Per i DIRS caratterizzati da particolari responsabilità sono individuate politiche di remunerazione allineate alla normativa di riferimento e ai processi di Corporate Governance di Gruppo.
A completamento del pacchetto remunerativo, sono previsti alcuni benefici addizionali nel rispetto delle normative applicabili e tenuto conto delle prassi di mercato.
Di seguito è rappresentato il Pay-Mix relativo alla popolazione dei DIRS, calcolato prendendo a riferimento la mediana della retribuzione fissa e delle componenti variabili (a breve e a medio-lungo termine) nell'ipotesi di conseguimento dei risultati in over-achievement (con riferimento al "Piano ILT Deliver 2022" si considera il valore annualizzato dell'assegnazione):
FIGURA 22. PAY-MIX MEDIANO DIRS AL MASSIMO
Resta inteso il rispetto dei limiti nel rapporto tra compensi variabili e compensi fissi per i DIRS soggetti a specifiche normative di vigilanza.
La retribuzione fissa dei Dirigenti con responsabilità strategiche è costituita dalla retribuzione annua lorda (RAL) ed è coerente con il ruolo ricoperto, l'ampiezza delle responsabilità assegnate, l'esperienza e le capacità richieste per ciascuna posizione, nonché il grado di eccellenza dimostrato e la qualità complessiva del contributo individuale ai risultati dell'Azienda.
La componente variabile per i DIRS prevede, di norma, la partecipazione al piano d'incentivazione a breve termine "MBO", al "Piano ILT Phantom Stock" e al "Piano ILT Deliver 2022".
Il sistema "MBO" prevede:
Il sistema poggia su un processo strutturato di definizione degli obiettivi e degli incentivi a essi collegati. Sono previsti un livello massimo di performance oltre il quale l'incentivo economico rimane costante e un livello di soglia al di sotto del quale il sistema non si attiva e, conseguentemente, non genera alcuna erogazione.
Il Performance Gate è rappresentato dall'EBIT del Gruppo Poste Italiane, il cui conseguimento abilita l'effettiva possibilità di accedere al bonus eventualmente maturato in virtù degli obiettivi assegnati. Al raggiungimento dell'obiettivo soglia, il bonus erogabile corrisponde al 70% del bonus maturato. Il superamento dell'obiettivo target di EBIT consente l'erogazione fino a un massimo del 110% del bonus individuale maturato, come evidenziato nella figura di seguito riportata:
Per le risorse sottoposte a normativa di settore, sono previste soglie in linea con la normativa di riferimento.
Gli obiettivi assegnati ai DIRS destinatari del sistema "MBO" sono specificamente formalizzati e riconducibili alle seguenti macro categorie:
Il bonus teorico maturato in virtù del raggiungimento degli obiettivi assegnati può essere decurtato (fino a essere azzerato) in relazione al grado di adeguatezza della prestazione individuale nel suo complesso, rilevata nel sistema annuale di valutazione delle prestazioni a 180°.
Si evidenzia che nessuna componente variabile viene erogata a dipendenti che, nel periodo di riferimento, abbiano tenuto comportamenti professionali non coerenti con il Codice Etico del Gruppo Poste Italiane, modificato e approvato in data 19 aprile 2018 dal Consiglio di Amministrazione.
Gli obiettivi assegnati ai DIRS nell'ambito del sistema "MBO" afferiscono generalmente alle aree sopra menzionate, salvo il rispetto delle normative di riferimento e di quanto definito nelle politiche di remunerazione e incentivazione e nei processi di Corporate Governance di Gruppo.
L'erogazione del bonus individuale maturato del sistema "MBO" avviene secondo modalità differenziate, in linea con le normative di riferimento. In particolare:
La remunerazione variabile attribuita è in ogni caso soggetta a clausole di claw back.
I DIRS sono, di norma, destinatari:
Tali sistemi incentivanti, salvo alcune differenze descritte nei paragrafi che seguono, sono allineati in termini di finalità, obiettivi e principali caratteristiche con quelli già descritti in precedenza per l'AD-DG.
Il "Piano ILT Phantom Stock" per i DIRS prevede, in linea con quanto descritto per l'AD-DG, l'assegnazione di diritti a ricevere delle unità rappresentative del valore dell'azione Poste Italiane (c.d. phantom stock) al termine di un periodo di maturazione (vesting) triennale. Il numero massimo di phantom stock è definito in funzione della complessità e delle responsabilità del ruolo del beneficiario oltreché della strategicità della risorsa.
La condizione cancello prevista per il ciclo 2018-2020 per i DIRS è rappresentata, come per l'AD-DG, dall'EBIT cumulato triennale del Gruppo Poste Italiane il cui conseguimento abilita l'effettiva possibilità di accedere all'incentivo collegato al "Piano ILT Phantom Stock".
Gli obiettivi di performance previsti per i DIRS per il ciclo 2018-2020 del "Piano ILT Phantom Stock" sono gli stessi già descritti per l'AD-DG.
Il ciclo 2018-2020 per i DIRS segue il seguente schema di assegnazione ed erogazione:
FIGURA 25. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE ED EROGAZIONE DEL "PIANO ILT PHANTOM STOCK" PER I DIRS
Il numero di phantom stock verrà quantificato al termine del periodo di performance triennale all'interno del massimale identificato al momento dell'assegnazione. Le phantom stock verranno attribuite al termine del periodo di performance triennale e saranno, quindi, convertite in una somma determinata in base al valore della media aritmetica dei prezzi dell'azione di Poste Italiane, rilevati nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti alla data di attribuzione delle phantom stesse.
Per i DIRS operanti in ruoli soggetti a normativa di settore sono, inoltre, definite condizioni di accesso aggiuntive rispetto alla condizione cancello, specifici obiettivi di performance e meccanismi di erogazione allineati alla normativa stessa, come riportato nelle politiche di remunerazione e incentivazione di riferimento (a titolo esemplificativo le "Linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2018").
Il nuovo sistema d'incentivazione a lungo termine "Piano ILT Deliver 2022" prevede un'unica assegnazione e, al conseguimento degli obiettivi di performance verificati su un orizzonte temporale di norma quinquennale4 (2018-2022), l'attribuzione di un ammontare (per il 75% up-front e per il restante 25% differito di due anni) in forma monetaria, convertibile.
In linea con quanto già descritto per l'AD-DG, il Piano prevede la possibilità per il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni, entro la fine del periodo di performance, di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti la richiesta di conversione per tutti i beneficiari dell'intero valore del premio, o di una sua quota parte, in azioni ordinarie di Poste Italiane.
In linea con quanto previsto per l'AD-DG, il "Piano ILT Deliver 2022" prevede una condizione cancello – rappresentata dall'EBIT del Gruppo Poste Italiane – il cui conseguimento abilita l'effettiva possibilità di accedere all'incentivo collegato al sistema incentivante in oggetto.
Gli obiettivi di performance declinati per i DIRS in relazione al "Piano ILT Deliver 2022" coincidono con quelli già descritti per l'AD-DG.
4 Per i beneficiari che non siano destinatari del "Piano ILT Phantom Stock" (ciclo 2018-2020), il "Piano ILT Deliver" viene declinato su un orizzonte temporale triennale, prevedendo il differimento del 25% per un periodo di ulteriori due anni. Gli obiettivi di performance sono definiti incentivando il conseguimento dell'EBIT di Gruppo (peso 60%) e il contenimento del Costo del Lavoro (peso 40%).
Il "Piano ILT Deliver 2022" per i DIRS segue lo stesso schema di erogazione definito per l'AD-DG:
FIGURA 26. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE ED EROGAZIONE DEL "PIANO ILT DELIVER 2022" PER I DIRS
Il "Piano ILT Deliver 2022" prevede un periodo di performance quinquennale allineato all'orizzonte temporale del Piano strategico "Deliver 2022", ossia 2018-2022.
L'incentivo maturato al termine del periodo di performance quinquennale verrà erogato per il 75% upfront e per il restante 25% soggetto a un differimento di 2 anni. L'erogazione della parte differita è inoltre soggetta all'inclusione di Poste Italiane in indici di sostenibilità riconosciuti a livello internazionale.
Per i DIRS operanti in ruoli soggetti a normativa di settore sono, inoltre, definite condizioni di accesso aggiuntive rispetto alla condizione cancello.
In coerenza con le politiche della Società è possibile stipulare clausole/accordi che regolino ex-ante gli aspetti economici relativi alla cessazione del rapporto in linea con le strategie, i valori e gli interessi a lungo termine della Società.
Tali clausole/accordi prevedono termini economici definiti sulla base delle situazioni individuali e delle motivazioni oggetto della cessazione del rapporto, con particolare riferimento al ruolo organizzativo ricoperto, ai rischi assunti e all'attività prestata. Tali accordi vengono inoltre definiti tenendo conto di tutte le normative applicabili, dei contratti collettivi o individuali e delle prassi di mercato nell'ambito di una reciproca transazione generale novativa.
Restano salvi i pagamenti e le erogazioni dovuti in base a disposizione di legge e di contratto collettivo.
L'importo derivante dall'applicazione di tali clausole/accordi non può comunque superare un numero di mensilità pari al preavviso previsto contrattualmente più un numero massimo di 24 mensilità della retribuzione globale di fatto, comprensiva della retribuzione annua lorda, della media di quanto percepito a titolo di componente variabile nell'ultimo triennio (o nel minor periodo previsto di lavoro prestato) e, di norma, del valore dei benefit assegnati.
In caso di risoluzione del rapporto per licenziamento si applica la normativa tempo per tempo vigente e il CCNL di riferimento.
La Società, inoltre, di norma non stipula patti di non concorrenza. Con riferimento a professionalità con caratteristiche particolarmente rilevanti, tali per cui la risoluzione del rapporto possa determinare rischi per l'Azienda, si riserva di definire, volta per volta, patti di non concorrenza che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo commisurato alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso.
In caso di stipula di eventuali patti di non concorrenza, per il corrispettivo viene preso a riferimento un limite massimo pari a un'annualità della retribuzione annua lorda per ciascun anno di durata del patto; i patti, di norma, durano un anno.
I principi sopra definiti si possono applicare all'atto della risoluzione del rapporto anche nel caso in cui non siano state definite specifiche pattuizioni ex ante.
Per determinate risorse operanti in ruoli soggetti a normativa di settore sono, inoltre, definite modalità e meccanismi di erogazione specifici allineati alla normativa stessa, come riportato nelle politiche di remunerazione e incentivazione di riferimento. In particolare, come evidenziato nell'Allegato alla presente Relazione sulla remunerazione, per talune categorie di personale del Patrimonio BancoPosta i compensi legati alla conclusione anticipata del rapporto sono differiti per una componente pari al 40% o al 60%, su un orizzonte temporale di 3 o 5 anni, e corrisposti per il 50% in strumenti finanziari soggetti a meccanismi di retention; sono inoltre sottoposti a meccanismi di claw back.
In linea con le migliori prassi di mercato e le normative di riferimento, la remunerazione variabile complessiva è soggetta alla richiesta di restituzione (clausole di claw back) al verificarsi di determinati eventi.
La retribuzione variabile è sottoposta al raggiungimento di prefissati livelli di performance e al rispetto del profilo di rischio dell'Azienda e, pertanto, non è garantita.
Al verificarsi delle fattispecie descritte di seguito, la stessa è soggetta a meccanismi di aggiustamento ex post che possono comportare la richiesta di restituzione, in tutto o in parte, della remunerazione variabile erogata. Tale disposizione si applica al personale destinatario dei sistemi d'incentivazione variabile sia a breve sia a medio-lungo termine.
Il processo di applicazione dei meccanismi di claw back è condotto in coerenza con la relativa procedura interna adottata dalla Società. Tale procedura prevede la partecipazione interdisciplinare di più funzioni aziendali, con differenti competenze, che intervengono nelle diverse fasi del processo ovvero: attivazione, istruttoria, finalizzazione di una relazione informativa, chiusura della procedura e adempimenti obbligatori. Gli organi/funzioni aziendali, responsabili della decisione di procedere al recupero dell'intero ammontare o di parte dei premi variabili già corrisposti, sono differenziati in base al profilo della risorsa oggetto della procedura di claw back. Resta inteso che per l'AD-DG e per i Dirigenti con responsabilità strategiche l'eventuale decisione sarà di competenza del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni.
I meccanismi di claw back, cioè di restituzione di premi già corrisposti, vengono attivati tenendo altresì conto dei profili di natura legale, contributiva e fiscale in materia.
Fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, successivamente all'erogazione del bonus maturato, l'Azienda può – entro i termini di prescrizione previsti dalle vigenti disposizioni legislative e indipendentemente dal fatto che il rapporto sia ancora in essere o cessato – chiedere la restituzione di quanto già erogato fino all'intero incentivo percepito in caso di:
I sistemi di remunerazione e incentivazione descritti sono declinati all'interno del Gruppo Poste Italiane in considerazione delle peculiarità di settore.
In particolare, le specificità relative alle risorse operanti nel Patrimonio BancoPosta e, quindi, correlate alla regolamentazione del settore bancario emanata da Banca d'Italia, sono declinate nell'ambito delle "Linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2018", allegate al presente documento.
Le specificità correlate al settore assicurativo (Gruppo assicurativo Poste Vita) e, quindi, alla regolamentazione emanata da IVASS, sono declinate, nel rispetto della solidità patrimoniale e finanziaria e delle politiche di rischio definite, nell'ambito delle politiche di remunerazione e incentivazione predisposte e approvate in coerenza con i processi di Corporate Governance delle controllate stesse.
Le specificità correlate al settore del risparmio gestito (BancoPosta Fondi SGR S.p.A.) sono declinate nell'ambito della politica di remunerazione e incentivazione predisposta e approvata in coerenza con i processi di Corporate Governance da BancoPosta Fondi SGR S.p.A., in conformità con la normativa di settore emanata congiuntamente da Banca d'Italia e Consob, assicurando la coerenza dei sistemi di remunerazione e incentivazione con i risultati economici e con la situazione patrimoniale e finanziaria del gestore e degli OICVM gestiti.
Ai fini del presente documento relativamente a Poste Italiane:
Amministratori investiti di particolari cariche: sono gli amministratori che svolgono un particolare ruolo all'interno del Consiglio di Amministrazione (ad esempio il Presidente del C.d.A.).
Amministratori esecutivi: sono i componenti del Consiglio di Amministrazione destinatari di deleghe esecutive (ad esempio l'Amministratore Delegato).
Amministratori non esecutivi: si tratta degli amministratori non destinatari di alcuna delega esecutiva.
Assemblea degli Azionisti: è l'organo collegiale in cui si forma e si esprime la volontà degli azionisti. Al suo interno possono essere rappresentati (direttamente o tramite delega) tutti i titolari di diritto di voto. Dispone dei poteri attribuiti a essa dalla legge e dallo statuto. Ai sensi dell'art. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o TUF), l'Assemblea delibera, con voto non vincolante, nell'ambito delle politiche sulla Remunerazione, sulla Sezione I della Relazione sulla remunerazione.
Codice di autodisciplina: così come definito da Borsa Italiana nel dicembre 2011, e successivamente modificato a luglio 2015, è il "Codice di autodisciplina delle società quotate in relazione alla Corporate Governance". Il documento racchiude una serie di raccomandazioni circa le best practice, in materia di organizzazione e di funzionamento delle società quotate italiane, soggette al principio del "comply or explain" per cui Poste Italiane – avendoci aderito – deve informare il mercato del grado di adesione al Codice.
Collegio Sindacale: è l'organo di controllo della Società, cui è attribuita la funzione di vigilare sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento.
Comitati endoconsiliari: comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione sulla base degli articoli 4-7 del Codice di Autodisciplina e, stante la specificità dell'Azienda, allineati alla Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti. Sono composti da Amministratori indipendenti o, in alternativa, possono essere composti da Amministratori non esecutivi, nella maggior parte indipendenti; in tal caso il Presidente di ciascun Comitato è indipendente. Nello specifico si tratta del Comitato Remunerazioni, del Comitato Nomine e Corporate Governance, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati.
Consiglio di Amministrazione (anche "C.d.A."): è l'organo collegiale a cui è affidata la gestione della Società. È l'organo incaricato, tra l'altro, di approvare le politiche sulla remunerazione proposte dal Comitato Remunerazioni, da sottoporre all'Assemblea.
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari: è una figura introdotta dalla c.d. legge sulla tutela del risparmio (legge 28 dicembre 2005, n. 262, successivamente modificata dal decreto legislativo 29 dicembre 2006, n. 303 che ha introdotto nel testo unico della finanza il nuovo articolo 154-bis).
Dirigenti con responsabilità strategiche (anche "DIRS"): ai sensi del Regolamento Operazioni con parti correlate di Consob, sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società. Rientrano in tale perimetro, di regola, tutti i Primi Riporti dell'AD-DG e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Differimento: ogni forma di posticipazione, in un arco temporale stabilito, dell'erogazione di parte della componente variabile relativa a un determinato esercizio di riferimento.
Pay-Mix: rappresenta il rapporto tra le diverse componenti (fissa, variabile di breve termine e variabile di medio-lungo termine) rispetto alla remunerazione totale.
Regolamento Emittenti: è il Regolamento Emittenti Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive modificazioni e integrazioni), contenente le norme relative a soggetti emittenti di strumenti finanziari.
Risk Taker (anche "Personale più rilevante"): si intendono i soggetti, inclusi nel Personale rientrante nel perimetro di applicazione delle politiche di remunerazione e incentivazione di BancoPosta, le cui attività hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio dell'ente, identificate dalla Società ai sensi del Regolamento Delegato (UE) n. 604 del 4 marzo 2014 (cfr. Allegato: "Linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2018").
Testo Unico della Finanza (TUF): è il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" ovvero il D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 (e successive modificazioni).
Relazione sulla Remunerazione 2018
La presente sezione descrive i compensi corrisposti nel corso del 2017 e illustra in forma tabellare le informazioni quantitative ai sensi dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, Schemi 7-bis e 7-ter.
In particolare, viene riportata la descrizione delle remunerazioni di competenza del 2017 a favore della Presidente del Consiglio di Amministrazione, degli Amministratori non investiti di particolari cariche, dell'AD-DG e, con dati aggregati, dei Dirigenti con responsabilità strategiche, relativamente al periodo in cui hanno ricoperto la carica (il variabile a breve termine inserito nelle tabelle informative è una stima definita al momento della redazione del presente documento in attesa dell'approvazione del bilancio della Società da parte dell'Assemblea degli azionisti).
È rappresentata ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, comprese le indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro e l'elenco delle partecipazioni azionarie detenute dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dai Dirigenti con responsabilità strategiche.
Dal momento che in data 27 aprile 2017 è stato rinnovato il Consiglio di Amministrazione in occasione dell'Assemblea degli Azionisti 2017, i compensi percepiti dagli amministratori in carica in tutta o in una parte dell'esercizio sono stati erogati pro rata temporis.
I compensi descritti sono in linea con le previsioni della Sezione I della Relazione sulla remunerazione 2017 sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea dei soci del 27 aprile 2017 ai sensi dell'art. 123-ter comma 6 del TUF, che si è espressa con voto favorevole. Al riguardo, la Società nel corso del 2017 ha implementato il ciclo 2017-2019 del sistema di incentivazione a medio-lungo termine "Piano ILT Phantom Stock".
Nel corso del 2017 il Comitato Remunerazioni si è riunito 12 volte ed ha trattato i seguenti argomenti:
La remunerazione riconosciuta alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, in carica dal 27 aprile 2017, è stata pari a € 324.166,67 lordi (secondo il criterio pro-rata temporis), quale somma del compenso fissato dall'Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2017, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. e del compenso ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., definito su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale, in data 13 dicembre 2017.
Con riferimento al mandato 2014-2016, per l'esercizio 2017, alla Presidente del Consiglio di Amministrazione sono stati riconosciuti € 77.350,00 (secondo il criterio pro-rata temporis) quale somma del compenso fissato dall'Assemblea degli azionisti del 2 maggio 2014 ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. e del compenso ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 22 luglio 2014.
Con riferimento ai Consiglieri non investiti di particolari cariche, in carica dal 27 aprile 2017, sono stati erogati pro rata temporis i compensi deliberati dall'Assemblea degli azionisti ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c., pari a € 40.000,00 lordi annui. Sono stati inoltre erogati, sempre con un criterio pro rata temporis, i compensi aggiuntivi spettanti per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari.
Con riferimento al mandato 2014-2016, ai consiglieri sono stati erogati pro rata temporis i compensi deliberati dall'Assemblea del 2 maggio 2014 ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c., pari a € 40.000,00 lordi annui ed i compensi ulteriori spettanti per la partecipazione ai comitati endoconsiliari, così come deliberati dalle riunioni del Consiglio di Amministrazione dell'11 dicembre 2015 e del'11 ottobre 2016.
Il Collegio sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 24 maggio 2016, che ne ha altresì determinati i compensi per l'intero periodo di mandato, ossia fino all'approvazione del bilancio 2018. Al Presidente è stato riconosciuto un compenso pari a € 80.000,00 lordi annui, e agli altri Sindaci Effettivi del Collegio, un compenso pari a € 70.000,00 lordi annui.
Gli emolumenti fissi riconosciuti all'AD-DG, in carica dal 27 aprile 2017, sono stati pari a € 845.387,76 lordi (secondo il criterio pro-rata temporis). Si rimanda alla Sezione I della presente relazione per il dettaglio dei compensi annuali definiti.
Con riferimento al mandato 2014-2016, per l'esercizio 2017, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale sono invece stati riconosciuti compensi fissi pari a € 358.860,03 lordi (secondo il criterio prorata temporis).
Per l'AD-DG attualmente in carica nel corso del 2017 sono stati attribuiti i seguenti sistemi di incentivazione variabile:
Con riferimento al sistema di incentivazione a breve termine ("MBO"), per il periodo di performance 2017, di seguito è riportato il livello di conseguimento degli obiettivi deliberati dal Consiglio di Amministrazione.
In particolare, la condizione cancello e le condizioni di accesso al sistema di incentivazione a breve termine ("MBO") identificate nel 2017 sono state tutte superate attivando quindi il sistema nel suo complesso (Tabella 1).
| Condizione | Raggiungimento |
|---|---|
| EBIT gestionale di Gruppo | |
| Parametro di adeguatezza patrimoniale: CET 1 | |
| Parametro di liquidità a breve termine: LCR | |
| Raggiunto | X Non Raggiunto |
La seguente tabella fornisce, invece, i livelli di raggiungimento di ciascun obiettivo assegnato relativamente al sistema d'incentivazione a breve termine "MBO" 2017.
| Obiettivi Peso |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 25% | ⋗ | ||||
| 25% | ⇒ | ||||
| 20% | $\geq$ | ||||
| 20% | $\Rightarrow$ | ||||
| 10% | |||||
Con riferimento al sistema di incentivazione a lungo termine Piano ILT Phantom Stock, coerentemente con quanto definito nel Documento Informativo approvato dall'Assemblea degli azionisti del 24 maggio 2016, il Consiglio d'Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, nelle riunioni del 22 giugno 2017 e del 20 settembre 2017, ha deliberato l'assegnazione del secondo ciclo del sistema stesso
in favore dell'AD-DG. Le condizioni di assegnazione e i relativi obiettivi sono descritti nel documento informativo citato e si riferiscono al periodo di performance 2017 - 2019.
All'AD-DG, sono stati riconosciuti benefici addizionali in linea con le prassi di mercato per ruoli analoghi e nel rispetto delle normative applicabili.
Con riferimento alla cessazione del rapporto di lavoro subordinato dell'Ing. Francesco Caio, Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica per il mandato 2014-2016, in data 2 agosto 2017 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'attribuzione di un'indennità pari a € 1.578.638,77, oltre alle competenze di fine rapporto e oltre a un importo di € 425.958,23 a titolo di patto di non concorrenza e € 80.000,00 a fronte di rinunce specifiche effettuate nell'ambito della risoluzione del rapporto.
Tale attribuzione è stata determinata in linea con le disposizioni di legge e di contratto applicabili, nonché in conformità ed in coerenza con quanto indicato nella politica di remunerazione adottata da Poste Italiane (ivi inclusi i meccanismi di cui alle cosiddette clausole di claw back) con il coinvolgimento del Comitato Remunerazioni, illustrata nella "Relazione sulla Remunerazione" predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2017 e sottoposta, con esito favorevole, al voto dell'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 27 aprile 2017.
Tali compensi sono stati attribuiti nella quota "up-front" e saranno erogati nella quota "differita" come segue:
Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, nel corso del 2017, sono stati apportati limitati adeguamenti selettivi della remunerazione fissa, in particolare con riferimento ad alcuni soggetti aventi un posizionamento retributivo inferiore ai valori mediani di mercato, tenuto conto della strategicità e complessità della posizione ricoperta.
Per i Dirigenti con responsabilità strategiche sono stati rappresentati nelle tabelle informative di seguito riportate (Schema 7-bis Tabella 1, Tabella 3A e Tabella 3B), i valori relativi agli incentivi di breve termine con riferimento al periodo di performance 2017. Come evidenziato nella Relazione sulla remunerazione dello scorso anno, fatto salvo quanto previsto dalle specifiche normative vigenti, sono stati assegnati alcuni obiettivi comuni a tutti i Dirigenti con responsabilità strategiche: "Raccolta netta totale retail", "Costi Governabili di Gruppo" e "Customer Experience". Tali obiettivi, come evidenziato in precedenza, sono stati assegnati anche all'AD-DG e pertanto, per l'analisi del loro conseguimento, si fa riferimento alla Tabella 2.
Nel 2017 ai Dirigenti con responsabilità strategiche è stato assegnato il secondo ciclo 2017-2019 del "Piano ILT Phantom Stock", secondo quanto definito nel Documento Informativo approvato dall'Assemblea degli azionisti il 24 maggio 2016.
Nelle tabelle informative si è proceduto a indicare il fair value delle phantom stock, per la quota di competenza del 2017, relativamente ai due cicli (2016-2018 e 2017-2019) del "Piano ILT Phantom Stock", sulla base dei principi contabili internazionali.
Per le risorse soggette a specifica disciplina di settore si rimanda alle relative politiche di remunerazione e incentivazione in merito alle modalità di erogazione utilizzate.
Ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono stati riconosciuti benefici addizionali in linea con le prassi di mercato per ruoli analoghi.
| Peri odo |
cui per |
Com si pen |
Com s i va riab ili n pen on ity equ |
Fai lue r Va |
Ind ità d i enn fine cari ca o |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| AA | Nom cate gori e e c ogno me o a |
Cari ca |
è sta Com ta Scad del la ca rica enza ricop la erta caric a |
s i fiss pen i |
Ia per ecip azio part itati ne a com |
Bon altr i us e ince ntivi |
ecip azio Part n e ag li ut ili |
efici Ben non i etar mon |
Altr i s i com pen |
le Tota |
dei s i com pen ity equ |
di azio cess ne del orto rapp di la voro |
|
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | ||
| M 1 |
aria Bian ca Fa rina |
Pres iden te |
/04/ /12/ 27 2017 - 31 2017 |
r. bi lanc io 20 19 app |
|||||||||
| (I) C ens i nel la s o cietà che red ige i omp |
l bil anci o |
€ 324. 167 |
€ 1.58 6 |
€ 325. 752 |
|||||||||
| (II) C ens i da c olla coll ontr te e egat omp |
e | (1) | |||||||||||
| (llI) Tota le |
€ 324. 167 |
€ 1.58 6 |
€ 325. 752 |
||||||||||
| Note : |
|||||||||||||
| (1) I i per le c arich e di Cons iglie com pens |
artic olar i inc arich i rico i nel pert re e per p |
le So cietà del Grup po d elibe |
rati rt. 2 389 pari ex a c.c. |
le di tota a un |
€ 50 .964 o int son |
rive ente eram |
rsati a Po ste I |
talia ne S .p.A |
| L 2 |
uisa Todi ni |
iden Pres te |
/01/ /04/ 01 2017 - 27 2017 |
r. bi lanc io 20 16 app |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (I) C ens i nel la s o cietà che red ige i l bil anci omp o |
€ | 77.3 50 |
€ | 371 | € | 77.7 21 |
||||||
| (II) C ens i da c olla coll ontr te e egat omp e |
||||||||||||
| (llI) Tota le |
€ | 77.3 50 |
€ | 371 | € | 77.7 21 |
| M 3 |
Del Fant atteo e |
inist legat Amm rator e De o e Diret rale tore Gene |
27/0 4/20 17 - 31/1 2/20 17 |
r. bi lanc io 20 19 app |
|||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (I) C ens i nel la s o cietà che red ige i omp |
l bil anci o |
€ | 845. 388 |
€ | 55.0 36 |
€ | 4.82 5 |
€ | 905. 248 |
€ | 137. 556 |
||||||
| (II) C ens i da c olla coll ontr te e egat omp |
e | (1) | |||||||||||||||
| (llI) Tota le |
€ | 845. 388 |
€ | 55.0 36 |
€ | 4.82 5 |
€ | 905. 248 |
€ | 137. 556 |
|||||||
| Note : |
|||||||||||||||||
| (1) I i per le c arich e di Cons iglie com pens |
artic olar i inc arich i rico i nel pert re e per p |
le So cietà del Grup po d elibe |
rati rt. 2 389 pari ex a c.c. |
a un | le di tota |
€ 13 .068 o int son |
eram | rive ente |
rsati a P Ital oste |
iane | S.p. A |
| F 4 Caio ranc esco |
Amm inist e De legat o e D irett rator ore Gene rale |
01/0 1/20 27/0 4/20 17 - 17 |
r. bi lanc io 20 16 app |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (I) C ens i nel la s o cietà che red ige i omp |
l bil anci o |
€ | 358. 860 |
€ | 82.5 35 |
€ | 5.53 4 |
€ | 446. 928 |
€ | 67.9 96 |
€ 2 .084 .597 |
||
| (II) C da c olla coll ens i ontr te e egat omp |
e | |||||||||||||
| (llI) le Tota |
€ | 358. 860 |
€ | 82.5 35 |
€ | 5.53 4 |
€ | 446. 928 |
€ | 67.9 96 |
| G | iova nni A zzon e |
iglie Cons re |
01/0 1/20 31/ 12/2 17 - 017 |
r. bi lanc io 20 19 app |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (I) C ens i nel la s o cietà che red ige i omp |
l bil anci o |
€ | 40.0 00 |
€ | 40.0 62 |
€ | 455 | € | 80.5 18 |
|||||
| (II) C da c olla coll ens i ontr te e egat omp |
e | |||||||||||||
| (llI) le Tota |
€ | 40.0 00 |
€ | 40.0 62 |
€ | 455 | € | 80.5 18 |
| C 6 |
arlo mi Cera |
iglie Cons re |
27/0 4/20 31/1 2/20 17 - 17 |
r. bi lanc io 20 19 app |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (I) C nel la s o cietà che red ens i ige i omp |
l bil anci o |
€ | 27.1 11 |
€ | 28.6 87 |
€ | 309 | € | 56.1 07 |
|||||
| (II) C ens i da c olla coll ontr te e egat omp |
e | |||||||||||||
| (llI) le Tota |
€ | 27.1 11 |
€ | 28.6 87 |
€ | 309 | € | 56.1 07 |
5 I valori inseriti nelle tabelle illustrate sono stati calcolati pro-rata temporis per quanto riguarda i compensi fissi e il sistema di incentivazione a breve termine ("MBO"). Il variabile inserito nelle tabelle è una stima definita al momento della redazione del presente documento in attesa dell'approvazione del Bilancio della Società da parte dell'Assemblea degli azionisti.
| Peri odo cui per |
Com si pen |
Com si va pen equ |
riab ili n on ity |
lue Fai r Va |
Ind ità d i enn fine ica o car |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| AA | ria Nom tego e e cogn ome o ca |
Cari ca |
è st ata rico a la pert cari ca |
Scad del la ca rica enza |
Com si fiss pen i |
Ia per ecip azio part itati ne a com |
Bon altr i us e ince ntiv i |
ecip azio Part n e ag li ut ili |
Ben efic i no n i etar mon |
Altr i si com pen |
ale Tot |
dei si com pen ity equ |
di azio cess ne del orto rapp di la voro |
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | ||
| 7 | nella lielm Anto Gug etti |
iglie Cons re |
27/0 4/20 31/1 2/20 17 - 17 |
r. bi lanc io 2 019 app |
|||||||||
| (I) C i ne lla s ocie tà c he r edig e il omp ens |
bila ncio |
€ 27.1 78 |
€ 35.5 27 |
€ 62.7 05 |
|||||||||
| (II) C i da trol late lleg ate omp ens con e co |
|||||||||||||
| (llI) Tot ale |
€ 27.1 78 |
€ 35.5 27 |
€ - |
€ 62.7 05 |
| 8 | Fran a Isg rò cesc |
Cons iglie re |
27/0 4/20 31/1 2/20 17 - 17 |
r. bi lanc io 2 019 app |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (I) C lla s tà c he r edig e il i ne ocie omp ens |
bila ncio |
€ | 27.1 78 |
€ | 33.8 35 |
€ | 61.0 13 |
||||||
| (II) C i da trol late lleg ate omp ens con e co |
|||||||||||||
| (llI) ale Tot |
€ | 27.1 78 |
€ | 33.8 35 |
€ - |
€ | 61.0 13 |
| 9 Mim i Kun g |
Cons iglie re |
01/0 1/20 31/ 12/2 017 17 - |
r. bi lanc io 2 019 app |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (I) C i ne lla s ocie tà c he r edig e il omp ens |
bila ncio |
€ | 40.0 00 |
€ | 33.3 75 |
€ | 455 | € | 73.8 30 |
||||
| (II) C i da trol late lleg ate omp ens con e co |
|||||||||||||
| (llI) Tot ale |
€ | 40.0 00 |
€ | 33.3 75 |
€ | 455 | € | 73.8 30 |
| 10 | Robe rto R ao |
Cons iglie re |
01/0 1/20 31/ 12/2 17 - 017 |
r. bi lanc io 2 019 app |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (I) C lla s tà c he r edig e il i ne ocie omp ens |
bila ncio |
€ | 40.0 00 |
€ | 46.5 62 |
€ | 455 | € | 87.0 18 |
|||||
| (II) C i da trol late lleg ate omp ens con e co |
||||||||||||||
| (llI) ale Tot |
€ | 40.0 00 |
€ | 46.5 62 |
€ | 455 | € | 87.0 18 |
| 11 | Robe rto R ossi |
Cons iglie re |
27/0 4/20 31/1 2/20 17 - 17 |
r. bi lanc io 2 019 app |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (I) C lla s tà c he r edig e il i ne ocie omp ens |
bila ncio |
€ 27.1 78 |
€ 28.7 |
60 | € 55.9 38 |
|||||
| (II) C i da trol late lleg ate omp ens con e co |
||||||||||
| (llI) ale Tot |
€ 27.1 78 |
€ 28.7 |
60 | € - |
€ 55.9 38 |
| 12 | Elisa bett a Fa bri |
Cons iglie re |
01/0 1/20 27/ 04/2 17 - 017 |
r. bi lanc io 2 016 app |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (I) C i ne lla s ocie tà c he r edig e il omp ens |
bila ncio |
€ | 13.0 00 |
€ | 4.87 5 |
€ | 148 | € | 18.0 23 |
|||||
| (II) C i da trol late lleg ate omp ens con e co |
||||||||||||||
| (llI) ale Tot |
€ | 13.0 00 |
€ | 4.87 5 |
€ | 148 | € | 18.0 23 |
| Peri odo cui per |
Com si pen |
Com si va pen equ |
riab ili n on ity |
lue Fai r Va |
Ind ità d i enn fine ica o car |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| AA | ria Nom tego e e cogn ome o ca |
Cari ca |
è st ata rico a la pert cari ca |
Scad del la ca rica enza |
Com si fiss pen i |
Ia per ecip azio part itati ne a com |
Bon altr i us e ince ntiv i |
ecip azio Part n e ag li ut ili |
Ben efic i no n i etar mon |
Altr i si com pen |
ale Tot |
dei si com pen ity equ |
di azio cess ne del orto rapp di la voro |
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | ||
| 13 | Umb lo M dano erto Car aria Nico |
iglie Cons re |
01/0 1/20 27/ 04/2 17 - 017 |
r. bi lanc io 2 016 app |
|||||||||
| (I) C i ne lla s ocie tà c he r edig e il omp ens |
bila ncio |
€ 12.2 82 |
€ 9.61 4 |
€ 21.8 96 |
|||||||||
| (II) C i da trol late lleg ate omp ens con e co |
|||||||||||||
| (llI) Tot ale |
€ 12.2 82 |
€ 9.61 4 |
€ - |
€ 21.8 96 |
| 14 | Chia ra Pa lmie ri |
Cons iglie re |
01/0 1/20 27/ 04/2 17 - 017 |
r. bi lanc io 2 016 app |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (I) C i ne lla s ocie tà c he r edig e il omp ens |
bila ncio |
€ | 13.0 00 |
€ | 11.3 75 |
€ | 148 | € | 24.5 23 |
|||||
| (II) C i da trol late lleg ate omp ens con e co |
||||||||||||||
| (llI) Tot ale |
€ | 13.0 00 |
€ | 11.3 75 |
€ | 148 | € | 24.5 23 |
| 15 Filip po P rini asse |
Cons iglie re |
01/0 1/20 27/ 04/2 17 - 017 |
r. bi lanc io 2 016 app |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (I) C i ne lla s ocie tà c he r edig e il omp ens |
bila ncio |
€ | 13.0 00 |
€ | 13.0 00 |
€ | 148 | € | 26.1 48 |
||||
| (II) C i da trol late lleg ate omp ens con e co |
|||||||||||||
| (llI) ale Tot |
€ | 13.0 00 |
€ | 13.0 00 |
€ | 148 | € | 26.1 48 |
| bilità che Dirig enti stra tegi con resp onsa e (1) (23 R isors ) |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (I) C lla s tà c he r edig e il i ne ocie omp ens |
bila ncio |
€ 4.51 2.15 1 |
€ 1 .632 .629 |
€ 89.9 |
77 | € 6 .234 .757 |
€ | 536. 097 |
€ 6 .231 .096 |
| (II) C i da trol late lleg ate omp ens con e co |
(2) | € 9.49 3 |
€ 9.49 3 |
||||||
| (llI) Tot ale |
€ 4.52 1.64 4 |
€ 1 .632 .629 |
€ 89.9 |
77 | € 6 .244 .251 |
€ | 536. 097 |
€ 6 .231 .096 |
|
| Note : |
(1) Non sussistono i presupposti previsti dalla vigente normativa per la disclosure su base individuale, ossia nessuno dei Dirigenti con responsabilità strategiche ha percepito nel corso dell'esercizio 2017 compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai componenti dell'organo di amministrazione e controllo, nonché ai direttori generali. I Dirigenti con responsabilità strategiche presenti al 31/12/2017 sono 14.
(2) Sono, inoltre, interamente riversati a Poste Italiane S.p.A.i compensi per le cariche di Consigliere e per particolari incarichi ricoperti nelle Società del Gruppo deliberati ex art. 2389 c.c. pari a un totale di € 337.385 .
| do p Perio i er cu |
Com i per pens |
Com i var pens |
iabil i non ity equ |
Fair Valu e de i |
Inde nnità di fine caric a o d i |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom e e c ogno me |
Cari ca |
è sta ta la ricop erta caric a |
Scad dell rica enza a ca |
Com i fiss i pens |
Ia part ecip azio ne mita ti a co |
altri Bon us e ince ntivi |
Part ecip azio ne agli utili |
efici Ben non etar i mon |
Altri i com pens |
Tota le |
i com pens equi ty |
azio ne d el cess di orto rapp lavo ro |
|
| (A) | (B) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | |||||
| nard Mau ro Lo o |
iden te d el Co llegi o Sin daca le Pres |
(C) 01/0 1/20 31/ 12/2 17 - 017 |
(D) r. bi lanc io 2 018 app |
(1) | |||||||||
| ( 1 |
I) Co ella età c he re dige il bi lanc nsi n soci mpe |
io | € 80.0 00 |
€ 80.0 00 |
|||||||||
| (II) C ensi da c ollat olleg ontr ate omp e e c |
| Ales sia B astia ni |
Sind Effe ttivo aco |
01/0 1/20 31/ 12/2 017 17 - |
r. bi lanc io 2 018 app |
||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 ( |
I) Co nsi n ella soci età c he re dige il bi lanc mpe |
io | € | 70.0 00 |
€ | 70.0 00 |
|||||||||
| (II) C ensi da c ollat olleg ontr ate omp e e c |
|||||||||||||||
| (llI) T otale |
€ | 70.0 00 |
€ | - € | - € | - € | - € | - € | 70.0 00 |
€ | - € - |
| rizio toni Mau Bas |
Sind Effe ttivo aco |
01/0 1/20 31/ 12/2 17 - 017 |
r. bi lanc io 2 018 app |
||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ( 3 |
I) Co ella età c he re dige il bi lanc nsi n soci mpe |
io | € | 70.0 00 |
€ | 70.0 00 |
|||||||||
| (II) C ensi da c ollat olleg ontr ate omp e e c |
|||||||||||||||
| (llI) T otale |
€ | 70.0 00 |
€ | - € | - € | - € | - € | - € | 70.0 00 |
€ | - € - |
| enti f inanz iari as Strum denti ested prece non v |
ti neg li ese rcizi segna nel c orso d ell'es ercizi o |
Strum enti f inanz |
iari as ti nel segna |
dell' izio corso eserc |
enti f inanz iari Strum d nel veste corso dell'e serciz io e n on attrib uiti |
enti f inanz Strum dell'e serciz |
iari ve sted n el cor so io e a ttribu ibili |
Strum enti f inanz di com peten dell'e serciz |
iari za io |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cog nome |
Caric a |
Pian o |
ipolo gia di Nume ro e t strum enti f inanz iari |
Perio do di vesti ng |
Nume ro e tipolo gia di strum enti finan ziari |
alue alla Fair v data di nazio asseg ne |
do di Perio vesti ng |
di Data nazio asseg ne |
o di Prezz ato merc all'as zione segna |
ipolo gia di Nume ro e t enti f strum inanz iari |
Nume ro e tipolo gia di strum enti finan ziari |
Valo re all a dat a di nazio asseg ne |
Fair V alue |
|
| (A) | (B) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | (9) | (10) | (11) | (12) | |
| el Fa Matt eo D nte |
rale (rapp Diret Gene tore di lav ente) orto oro d ipend |
|||||||||||||
| (I) Co si nel la soc mpen |
ietà c he re dige i l bila ncio |
Siste ma d i ince ntiva zione a breve term ine 2 017 ("MB O"), p er il p ale p iù erson rileva nte d el Pa trimo nio Banco Posta Delib blea d egli era A ssem 7/04/ azion isti 2 2017 |
1 8.542 Phan tom Stock |
(1) € 137.5 89 |
5 an ni |
19/0 4/20 18 |
(2) € 7,420 3 |
(3) 7.417 |
€ 55.03 |
6 € | 55.03 6 |
|||
| (I) Co si nel la soc mpen |
ietà c he re dige i l bila ncio |
hanto ck - Piano ILT P m Sto do cic lo 20 17 - 2 019 secon Delib blea d egli era A ssem azion isti 2 4/05/ 2016 |
6 2.201 Phan tom Stock |
(1) € 381.3 56 |
3 an ni |
20/0 9/20 17 |
(2) € 6,131 0 |
€ | 82.52 0 |
|||||
| (II) Co si da contr mpen |
ollate e col legat e |
|||||||||||||
| (llI) To tale |
€ 518.9 45 |
€ 55.03 |
6 € | 137.5 56 |
||||||||||
| Note : (1) Co rrisp onde al va (2) Va lore enzio conv (3) St nti fi rume nanz |
lore delle Pha Stoc k alla ntom nale edia stima to co aritm me m di 2 iari s ottop osti a rete ntion |
data di A nazio sseg ne; dei p dell 'Azio ne d etica rezzi i. ann |
liane rilev i Pos te Ita |
lavo ata n ei tre nta g iorni |
i di B rativ orsa |
cede ante nti ri spett |
o all a da ta di |
ione; asse gnaz |
||||||
| Caio Franc esco |
rale (rapp Diret Gene tore ente) orto di lav oro d ipend |
|||||||||||||
| (I) Co si nel la soc mpen |
ietà c he re dige i l bila ncio |
Siste ma d i ince ntiva zione a breve term ine 2 017 ("MB O"), p er il p ale p iù erson rileva nte d el Pa trimo nio Banco Posta Delib blea d egli era A ssem 7/04/ azion isti 2 2017 |
1 0.980 Phan tom Stock |
(1) € 66.56 0 |
5 an ni |
31/0 7/20 17 |
(2) € 6,062 5 |
(3) 4.392 |
€ 26.62 |
7 € | 23.76 8 |
|||
| (I) Co si nel la soc mpen |
ietà c he re dige i l bila ncio |
Piano ILT P hanto m Sto ck - primo ciclo 201 6 - 20 18 Delib era A blea d egli ssem azion isti 2 4/05/ 2016 |
(4) 31.00 1 Phan tom Stock |
3 an ni |
€ | 44.22 8 |
||||||||
| (II) Co si da contr mpen |
ollate e col legat e |
|||||||||||||
| (llI) To tale |
€ 66.56 0 |
€ 26.62 |
7 € | 67.99 6 |
(2) Valore convenzionale stimato come media aritmetica dei prezzi dell'Azione di Poste Italiane rilevata nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto alla data di assegnazione;
(3) Strumenti finanziari sottoposti a retention di 2 anni;
(4) Assegnazione secondo il criterio del pro-rata temporis, ferma restando la valutazione della sussistenza delle condizioni cancello, delle condizioni di accesso, nonché del grado di raggiungimento degli obiettivi di performance.
| Strum enti finan ziari eden ti no ted n prec n ves |
nati n egli e serci zi asseg el co rso d ell'e serci zio |
Strum enti finan |
ziari nati n el co asseg |
rso d ell'e serci zio |
enti finan ziari Strum d ne l cors veste o dell' izio e eserc non attri buiti |
Strum enti finan dell' izio e eserc |
ziari d ne l cors veste o attri buib ili |
Stru men di co dell' |
ti fin anzia ri tenza mpe izio eserc |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom e e c ogno me |
Cari ca |
Pian o |
di strum tipo logia Num ero e finan enti ziari |
do d Perio i ves ting |
Num ero e tipol ogia di strum enti finan ziari |
Fair valu e alla data di ione asse gnaz |
Perio do di vest ing |
di Data ione asse gnaz |
Prez zo di ato merc all'as azion segn e |
tipo logia di Num ero e finan strum enti ziari |
Num ero e tipol ogia di strum enti finan ziari |
Valo re al la da ta di ione asse gnaz |
Fair | Valu e |
| (A) | (B) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | (9) | (10) | (11) | (12) | |
| Dirig enti con resp |
bilità tegic he stra onsa |
|||||||||||||
| (I) Co nsi n ella s mpe |
ociet à che redi ge il bilan cio |
ma d Siste i ince ntiva zione a brev mine 201 e ter 7 ("MB O"), l per le più per i sona rilev del P atrim onio ante Banc oPos ta Delib era A blea degl i ssem 7/04 /201 azion isti 2 7 |
3 1.40 0 Phan tom k Stoc |
(1) € 222. 919 |
3 / 5 Ann i |
/04/ 19 2018 |
(2) € 7,42 03 |
(3) 13.3 33 |
€ 94.9 06 |
€ | 92.9 72 |
|||
| (I) Co ella s nsi n mpe |
à che redi ge il bilan ociet cio |
Pha k - Pian o ILT ntom Stoc ndo c iclo 2 017 - 201 9 seco Delib era A blea degl i ssem azion isti 2 4/05 /201 6 |
19 2.37 3 Phan tom Stoc k |
(1) € 1.17 9.44 0 |
3 An ni |
/09/ 20 2017 |
(2) € 6,13 10 |
€ | 266. 005 |
|||||
| (I) Co nsi n ella s mpe |
ociet à che redi ge il bilan cio |
Pian o ILT Pha Stoc k - ntom prim o cic lo 20 16 - 2 018 Delib era A blea degl i ssem 4/05 /201 azion isti 2 6 |
112. 412 Phan tom Stoc k |
3 An ni |
€ | 177. 119 |
||||||||
| (II) Co nsi d mpe a con |
troll colle ate e gate |
|||||||||||||
| (llI) T otale |
€ 1.40 2.35 9 |
€ 94.9 06 |
€ | 536. 097 |
||||||||||
| Not e: (1) C de a orris pon |
l val ore d elle Pha ck a lla d ntom Sto |
di A ata nazi sseg one; |
(2) Valore convenzionale stimato come media aritmetica dei prezzi dell'Azione di Poste Italiane rilevata nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto alla data di assegnazione;
(3) Strumenti finanziari sottoposti a retention di 2 anni.
| A | B | (1) | (2) | (3) | (4) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom e e c ogno me o goria cate |
Caric a |
Pian o |
s de ll'an Bonu no |
s di cede Bonu anni nti pre |
Altr i bon us |
||||
| (A) | (B) | (C) | (A) | (B) | (C) | ||||
| bile /Ero Ero gato ga |
Diff erito |
Peri odo di d iffer ime nto |
più bili Non ero ga |
bile /Ero gati Erog a |
Diff eriti Anc ora |
||||
| Del Mat teo Fant e |
Dire Gen erale ttore (rap ) o di lavo ro di pend port ente |
||||||||
| (I) C i ne lla s ocie omp ens |
tà c he r edig e il bila ncio |
MBO 201 7 |
€ 55.0 36 |
€ 82.5 53 |
5 a n ni |
||||
| (II) C trol i da omp ens con |
late lleg ate e co |
||||||||
| (llI) Tota le |
€ 55.0 36 |
€ 82.5 53 |
€ - |
€ - |
| Fran o Ca io cesc |
Dire erale ttore Gen (rap o di lavo ro di pend ) port ente |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (I) C lla s i ne ocie omp ens |
tà c he r e il bila edig ncio |
MBO 201 7 |
€ | 26.6 24 |
€ 39.9 36 |
5 a n ni |
||||
| (I) C lla s i ne ocie omp ens |
tà c he r edig e il bila ncio |
MBO 201 6 |
31.9 49 € |
95.8 € 47 |
||||||
| (I) C i ne lla s ocie omp ens |
tà c he r edig e il bila ncio |
MBO 201 5 |
€ 23.9 62 |
€ 23.9 62 |
||||||
| (I) C i ne lla s ocie omp ens |
tà c he r edig e il bila ncio |
IPO Bon us 2 015 |
€ 74.0 26 |
|||||||
| (II) C i da trol omp ens con |
late lleg ate e co |
|||||||||
| (llI) Tota le |
€ | 26.6 24 |
€ 39.9 36 |
€ 74.0 26 |
€ 55.9 11 |
€ 119. 809 |
| Dirig enti bilità tegi che stra con resp onsa |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (I) C lla s tà c he r edig e il bila i ne ocie ncio omp ens |
MBO 201 7 |
€ 1.49 3.53 |
3 € 128. 013 |
3 / 5 i ann |
||||
| (I) C i ne lla s ocie tà c he r edig e il bila ncio omp ens |
MBO 201 6 |
€ 97.4 66 |
€ 29.5 85 |
€ 88.7 55 |
||||
| (I) C i ne lla s ocie tà c he r edig e il bila ncio omp ens |
MBO 201 5 |
€ 48.1 54 |
€ 18.7 11 |
€ 18.7 11 |
||||
| (I) C lla s tà c he r edig e il bila i ne ocie ncio omp ens |
IPO Bon us 2 015 |
€ 10.8 00 |
€ 10.8 00 |
|||||
| (I) C lla s tà c he r edig e il bila i ne ocie ncio omp ens |
MBO 201 4 |
€ 11.5 05 |
||||||
| (II) C i da trol late lleg ate omp ens con e co |
||||||||
| (llI) Tota le |
€ 1.49 3.53 |
3 € 128. 013 |
€ 157. 125 |
€ 59.0 96 |
€ 118. 266 |
€ 80.0 00 |
| Nome e cognome | Carica | Società partecipata | Numero azioni possedute a fine 2016 |
Numero azioni acquistate nel 2017 |
Numero azioni vendute nel 2017 |
Numero azioni possedute a fine 2017 |
Titolo del possesso |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Maria Bianca Farina | Presidente del Consiglio di Amministrazione |
POSTE ITALIANE S.P.A. | 5.255 | 0 | 0 | 5.255 | Proprietà |
| AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO | |||||||
| Luisa Todini | Presidente del Consiglio di Amministrazione |
POSTE ITALIANE S.P.A. | 2.100 | 0 (1) | 0 (1) | 2.100 (1) | Proprietà |
| Francesco Caio | Amministratore Delegato e Direttore Generale |
POSTE ITALIANE S.P.A. | 5.255 | 0 (1) | 0 (1) | 5.255 (1) | Proprietà |
| Elisabetta Fabri | Consigliere di Amministrazione |
POSTE ITALIANE S.P.A. | 10.000 | 0 (1) | 0 (1) | 10.000 (1) | Proprietà |
| Filippo Passerini | Consigliere di Amministrazione |
POSTE ITALIANE S.P.A. | 3.691 (2) | 0 (1) | 0 (1) | 3.691 (1) (2) | Proprietà |
| Note: |
(1) Dato al 27/04/2017, in quanto il soggetto in questione è cassato dalla carica in tale data.
(2) Azioni possedute per il tramite del coniuge a seguito dell'acquisto effettuato da parte di una Società di Gestione del Risparmio, in assenza di istruzioni da parte dell'interessato.
| Numero Dirigenti con responsabilità strategiche |
Carica | Società partecipata | Numero azioni possedute a fine 2016 |
Numero azioni acquistate nel 2017 |
Numero azioni vendute nel 2017 |
Numero azioni possedute a fine 2017 |
Titolo del possesso |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 14 | Dirigenti con responsabilità strategiche |
POSTE ITALIANE S.P.A. | 33.535 | 0 | 6.205 | 27.330 | Proprietà |
Secondo ciclo 2017-2019 del "Piano ILT Phantom Stock"
| QU AD RO 1 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| i fin Str ent um |
div i da lle iari anz ers |
ck o ptio sto n |
||||||
| Nom e e cog nom e o ria cat ego |
Car ica |
nti rela tivi Stru me |
ian i, in di val a p co rso |
Sez ion e 1 idit à, a ti s ulla ppr ova |
ba se d i pr den ti d ece |
elib ble ari ere ass em |
||
| a d ella Dat del ibe ra ble ass em are |
olo de li Tip gia g nti fina nzia ri stru me |
Num ero nti fina nzia ri stru me |
Dat a azio ass egn ne |
ale di Eve ntu pre zzo uist o d li acq eg nti stru me |
di Pre to zzo me rca all' azio ass egn ne |
Per iod o d i ve stin g |
||
| l Fa Ma De tteo nte |
Dir rale re G etto ene (rap to d i la o d nde ) ipe nte por vor |
24/ 05/ 201 6 |
Pha k m S nto toc |
62. 201 |
20/ 09/ 201 7 |
(1) € 6,1 310 |
3 a nni |
|
| Dir ige nti con res pon |
ilità (n.1 0) sab gic he str ate |
24/ 05/ 201 6 |
Pha m S k nto toc |
192 .37 3 |
20/ 09/ 201 7 |
(1) € 6,1 310 |
3 a nni |
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| Alt ri D irig i de l Gr ent |
(2)) o (n .44 upp |
24/ 05/ 201 6 |
Pha m S k nto toc |
354 .91 7 |
20/ 09/ 201 7 |
(1) € 6,1 310 |
3 a nni |
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| No te: |
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| (1) V alo ion re c onv enz |
ale edi a d sti ritm etic to c ma om e m a a |
zi d ell' di ei p Azi rez one |
tali rile Pos te I vat ane |
i la ei t iorn ta g a n ren vor |
i di ativ Bo tec rsa an |
ede all a d nti risp etto ata |
di azio ass egn ne. |
(2) Sono compresi 3 Dirigenti della Società Poste Vita S.p.A..
Sistema di incentivazione a breve termine 2017 ("MBO"):
| QU AD RO 1 |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Str i fin ent um |
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| Nom e e cog nom e o ria cat ego |
Car ica |
Str i re lati ent um |
vi a pia ni, in c o d i va ors |
Sez ion e 1 à, a lidit ti s ulla ppr ova |
ba se d i pr den ti d ece |
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||
| el F Ma tte o D ant e |
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Tip olo gia de li g nti fina nzia ri stru me |
Num ero nti fina nzia ri stru me |
Dat a azio ass egn ne |
ale di Eve ntu pre zzo uist o d li acq eg nti stru me |
di Pre rcat zzo me o all' azio ass egn ne |
iod o d i ve stin Per g |
|
| Dir re G rale etto ene (rap to d i la o d ipe nde ) nte por vor |
27/ 04/ 201 7 |
Pha k nto m S toc |
18. 542 |
19/ 04/ 201 8 |
(1) € 7,4 203 |
nni 5 a |
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| io Fra Ca nce sco |
Dir rale re G etto ene (rap to d i la o d ipe nde ) nte por vor |
27/ 04/ 201 7 |
Pha k m S nto toc |
10. 980 |
31/ 07/ 201 7 |
(1) € 6,0 625 |
5 a nni |
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| Dir ige nti con res pon |
sab ilità gic he (n.4 ) str ate |
27/ 04/ 201 7 |
Pha k m S nto toc |
31. 400 |
19/ 04/ 201 8 |
(1) € 7,4 203 |
3 / 5 a nni |
|
| Alt i de l Gr ri D irig ent |
o (n .9) upp |
27/ 04/ 201 7 |
Pha k m S nto toc |
37. 188 |
19/ 04/ 201 8 |
(1) € 7,4 203 |
3 / 5 a nni |
|
| No te: (1) V alo ion re c onv enz |
ale sti edi ritm etic a d to c ma om e m a a |
ei p zi d ell'A zion e d rez |
i Po lian e ri leva ste Ita |
ei t iorn i la ta n ta g ren vor |
ativ i di Bo tec rsa an |
ede nti risp all a d etto ata |
di azio ass egn ne. |
Allegato: Linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2018
| Introduzione 71 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 1 | Ambito normativo e di applicazione 72 | |||
| 1.1 | Premessa – Obiettivo del documento 72 | |||
| 1.2 | Ambito normativo di riferimento 72 | |||
| 1.3 | Definizioni 73 | |||
| 1.4 | Ambito di applicazione 74 | |||
| 2 | Governo e controllo delle politiche di remunerazione e incentivazione 75 | |||
| 2.1 | Ruolo dell'Assemblea dei Soci 75 | |||
| 2.2 | Ruolo del Consiglio di Amministrazione 75 | |||
| 2.3 | Ruolo del Comitato Remunerazioni 75 | |||
| 2.4 | Compiti e responsabilità delle altre funzioni coinvolte 77 | |||
| 2.5 | Processo di determinazione e di controllo delle politiche di remunerazione e incentivazione: sintesi 78 | |||
| 3 | Elementi del Sistema di remunerazione e incentivazione 79 | |||
| 3.1 | Principi e obiettivi delle politiche di remunerazione e incentivazione 79 | |||
| 3.2 | Identificazione del Personale più rilevante – Risk Taker 79 | |||
| 3.3 | Componenti della remunerazione del Personale più rilevante 80 | |||
| 3.3.1. | La remunerazione fissa 81 | |||
| 3.3.2. 3.3.3. |
La remunerazione variabile 81 I benefit 83 |
|||
| 3.4 | Pagamenti per la conclusione del rapporto 84 | |||
| 3.5 | Meccanismi di aggiustamento ex post (clausole di malus e claw back) 86 | |||
| 4 | I sistemi di remunerazione e incentivazione del patrimonio BancoPosta 88 | |||
| 4.1 | Consiglio di Amministrazione 88 | |||
| 4.1.1 | Amministratori non investiti di particolari cariche 89 | |||
| 4.1.2 | Presidente del Consiglio di Amministrazione 90 | |||
| 4.1.3 | Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD-DG) 90 | |||
| 4.1.3.1 4.1.3.2 |
Sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO") 93 Sistemi d'incentivazione variabile a medio-lungo termine (ILT) 95 |
|||
| 4.2 | Collegio Sindacale 101 | |||
| 4.3 | Personale più rilevante – Risk Taker 101 | |||
| 4.3.1 | Sistema d'incentivazione a breve termine ("MBO") 101 | |||
| 4.3.2 | Sistemi d'incentivazione a medio-lungo termine (ILT) 104 | |||
| 4.4 | Funzioni aziendali di controllo 108 | |||
| 4.5 | Remunerazione del Restante Personale BancoPosta (non Risk Taker) 108 | |||
| 5 | Attuazione della politica di remunerazione del 2017 110 | |||
| 5.1 | Governance del processo di remunerazione 110 | |||
| 5.2 | Informativa ex post 111 |
Linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2018
Il presente documento – in coerenza con la Sezione I della Relazione sulla remunerazione di Poste Italiane S.p.A. (di seguito anche "Poste Italiane", "Società" o "Azienda") – definisce il sistema di remunerazione e d'incentivazione del personale della Società stessa, impiegato nel Patrimonio BancoPosta (il "Patrimonio BancoPosta") e perciò rientrante nel perimetro di applicazione meglio definito nel prosieguo. Il suddetto sistema è allineato: (i) al modello di organizzazione e gestione del Patrimonio BancoPosta; (ii) all'assetto organizzativo vigente; (iii) a quanto previsto dallo Statuto della Società e dal Regolamento del Patrimonio BancoPosta. La Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 (Circolare 285/2013), Parte Quarta, Capitolo 1 "Bancoposta" ha reso applicabili a tale perimetro le disposizioni per le banche in materia di "politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" contenute nella medesima Circolare 285/2013 (Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2), nelle European Banking Authority (EBA) guidelines ed EBA Regulatory Technical Standards (RTS) tempo per tempo vigenti.
In coerenza con la politica di remunerazione per il 2018 del Gruppo Poste Italiane, le cui modifiche sono descritte nella Sezione I della Relazione sulla remunerazione 2018, e tenuto conto delle previsioni regolamentari applicabili, nel 2018 è stato integrato il piano d'incentivazione di lungo termine "Piano ILT Deliver 2022" e sono stati apportati alcuni aggiornamenti in ottica di continuo adeguamento alla sana e prudente gestione del rischio, anche al fine di assicurare la crescita sostenibile.
Si rammenta che la normativa vigente1 prevede che all'Assemblea dei Soci venga sottoposta annualmente "un'informativa chiara e completa sulle politiche e sulle prassi di remunerazione e incentivazione da adottare; essa mira a far comprendere: le ragioni, le finalità e le modalità di attuazione delle politiche di remunerazione, il controllo svolto sulle medesime, le caratteristiche relative alla struttura dei compensi, la loro coerenza rispetto agli indirizzi e agli obiettivi definiti, la conformità alla normativa applicabile, le eventuali modificazioni rispetto ai sistemi già approvati, l'evoluzione delle dinamiche retributive, anche rispetto al trend del settore". All'Assemblea deve inoltre essere assicurata un'informativa, con cadenza parimenti almeno annuale, sulle modalità con cui sono state attuate le politiche di remunerazione.
1 Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione II
Il documento, in coerenza con la normativa anche regolamentare in vigore e con la prima sezione della Relazione sulla remunerazione di Poste Italiane, definisce il sistema di remunerazione e incentivazione del personale del Patrimonio BancoPosta, più avanti meglio identificato, coerentemente con le strategie, gli obiettivi ed i risultati aziendali di lungo periodo. In tale ambito, le presenti linee guida definiscono, in particolare, che la componente variabile della remunerazione sia sostenibile rispetto alla situazione economico-finanziaria del Patrimonio BancoPosta e che non ne limiti la capacità di mantenere o di raggiungere un adeguato livello di patrimonializzazione e di liquidità.
Poste Italiane S.p.A. esercita le attività di BancoPosta – come disciplinate dal D.P.R. 14 marzo 2001 n. 144 e s.m.i. – attraverso il patrimonio destinato, denominato Patrimonio BancoPosta, costituito dall'Assemblea della Società con delibera del 14 aprile 2011, in attuazione dell'art. 2, commi 17-octies e ss. del D.L. 29 dicembre 2010 n. 225, convertito con modificazioni dalla legge 26 febbraio 2011 n. 10. L'Assemblea, nella stessa seduta, ha anche approvato il Regolamento del Patrimonio BancoPosta, che contiene le regole di organizzazione, gestione e controllo che disciplinano il funzionamento del Patrimonio medesimo. Il Patrimonio BancoPosta, separato dal patrimonio di Poste Italiane, costituisce un compendio di beni e rapporti giuridici destinato esclusivamente al soddisfacimento delle obbligazioni sorte nell'ambito dell'esercizio delle attività di BancoPosta e rappresenta il parametro di applicazione degli istituti di vigilanza prudenziale della Banca d'Italia riferiti a tali attività.
La Banca d'Italia, il 27 maggio 2014, ha emanato Disposizioni di Vigilanza per BancoPosta (Parte IV, Cap. I, "Bancoposta" della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 "Disposizioni di Vigilanza prudenziale per le banche") che, tenuto conto delle peculiarità normative e operative dell'attività di BancoPosta e della società Poste Italiane S.p.A., hanno reso applicabile a BancoPosta la disciplina prudenziale delle banche, tra cui, in particolare, la normativa in tema di governo societario delle banche (Parte Prima, Titolo IV, Capitolo I "Governo societario" della Circolare n. 285 sopra richiamata) e la disciplina in materia di politiche di remunerazione e incentivazione (Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" della Circolare n. 285 sopra richiamata).
La politica di remunerazione e incentivazione, pertanto, è predisposta coerentemente con le disposizioni di vigilanza in materia di "politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" per le banche e i gruppi bancari, disciplinate nella Circolare n. 285 del 17/12/2013 ("Circolare 285/2013"), aggiornate da Banca d'Italia il 18 novembre 2014 in recepimento delle previsioni contenute nella direttiva europea 2013/36/UE ("CRD IV") e gli indirizzi elaborati tempo per tempo in ambito internazionale (EBA e FSB). Con riferimento a questi ultimi, si evidenzia in particolare il Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014 contenente le nuove "norme tecniche di regolamentazione" (Regulatory Technical Standards - RTS), relative ai criteri qualitativi e quantitativi adeguati per identificare le categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio dell'ente (c.d. "Risk Taker") e il Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio d'Europa relativo ai requisiti prudenziali e comprensivo di regole specifiche in tema di informativa circa l'attuazione delle politiche di remunerazione.
Le norme suindicate si devono considerare parte integrante delle regole sull'organizzazione e il governo societario, inserendosi in un più ampio sistema normativo che comprende anche la disciplina specifica per le società quotate e per i servizi e le attività di investimento.
Nel redigere la presente politica, BancoPosta ha considerato anche le linee guida EBA "Guidelines on sound remuneration policies", efficaci dal gennaio 2017 e rispetto alle quali Banca d'Italia ha pubblicato in consultazione, in data 14 marzo 2018, le proposte di modifica alle disposizioni di vigilanza in materia di "politiche e prassi di remunerazione" per gli aspetti non già puntualmente disciplinati. La proposta di modifica, tra gli altri aspetti, introduce tra i riferimenti normativi gli orientamenti concernenti le politiche e le prassi di remunerazione relative alla vendita e alla fornitura di prodotti e servizi bancari al dettaglio (ABE/GL/2016/06), emanati dall'EBA il 13 dicembre 2016 e la Supplementary Guidance to the FSB Principles and Standards on sound compensation practices in materia di "misconduct" pubblicata il 9 marzo 2018. Il recepimento delle stesse avverrà coerentemente con le previsioni della regolamentazione definitiva e la relativa procedura di attuazione.
Ai fini del presente documento relativamente al Patrimonio BancoPosta:
Funzioni di controllo: Compliance, Antiriciclaggio, Revisione Interna, Risk Management del Patrimonio BancoPosta e, esclusivamente in relazione alle presenti politiche, HR Business Partner del Patrimonio stesso.
Personale rientrante nel perimetro di applicazione delle "Linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta": i componenti del Consiglio di Amministrazione (Presidente, Amministratore Delegato e Direttore Generale, Consiglieri di Amministrazione), del Collegio Sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Poste Italiane, il Responsabile della funzione BancoPosta, il personale delle funzioni di controllo di BancoPosta e il personale imputato ai centri di costo della Società, relativi alla funzione BancoPosta. È escluso il personale della Società, impiegato in forza dei Disciplinari Esecutivi di cui alle Disposizioni di Vigilanza, sottoscritti fra Poste Italiane e il Patrimonio BancoPosta.
In considerazione della peculiarità del Patrimonio BancoPosta e delle sue relazioni con le funzioni di Poste Italiane, le politiche di remunerazione e incentivazione definite nel presente documento si applicano ai seguenti soggetti, relativamente alle attività dai medesimi poste in essere in relazione al Patrimonio BancoPosta:
Il processo di elaborazione delle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta prevede il coinvolgimento di più ruoli organizzativi, di seguito evidenziati:
In particolare, l'Assemblea ordinaria, con riguardo al Patrimonio BancoPosta, in coerenza con quanto definito con riferimento a Poste Italiane, approva:
Il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane, con riferimento al Patrimonio BancoPosta, su proposta del Comitato Remunerazioni:
In particolare spetta al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e coerentemente con i compiti definiti nel Regolamento del Comitato stesso, la decisione concernente la remunerazione dell'AD-DG, del Responsabile della funzione BancoPosta e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Composizione, mandato, poteri e modalità di funzionamento del citato Comitato sono disciplinati da un apposito Regolamento, in coerenza con le previsioni al riguardo contenute nelle Disposizioni di Vigilanza.
Il Comitato Remunerazioni di Poste Italiane risulta attualmente composto da tre Amministratori non esecutivi e tutti in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del TUF e ai sensi dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina, nel novero dei quali è assicurata la presenza del necessario numero di componenti in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina, in materia finanziaria o di politiche retributive e di gestione del rischio, capitale e liquidità.
Alle riunioni del Comitato partecipa il Collegio Sindacale e inoltre, di regola, per gli argomenti relativi all'esercizio delle attività del Patrimonio BancoPosta, il Responsabile della funzione Risk Management di BancoPosta.
Su invito del Presidente partecipano altri componenti del Consiglio di Amministrazione, il Responsabile BancoPosta ovvero soggetti terzi, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.
In coerenza con le citate disposizioni, all'interno del Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane il Comitato Remunerazioni ha compiti consultivi e propositivi in materia di sistemi di remunerazione e incentivazione. In aggiunta alle prerogative riferite al perimetro di Poste Italiane, con riferimento all'esercizio delle attività relative al Patrimonio BancoPosta, il Comitato Remunerazioni:
Il Comitato, attraverso il suo Presidente, riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito alle riunioni svolte dal Comitato stesso con cadenza almeno annuale, e comunque ogni qualvolta lo ritenga necessario ovvero opportuno con l'intento di instaurare un canale di comunicazione adeguato con azionisti e investitori.
Il Comitato ha facoltà di accesso – nei limiti dei compiti a esso attribuiti – alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di consulenti ed esperti esterni a spese della Società, nei limiti del budget complessivo approvato dal Consiglio di Amministrazione per tutti i Comitati.
Le seguenti funzioni del Patrimonio BancoPosta, secondo le rispettive competenze, apportano il proprio contributo nel processo di determinazione delle politiche di remunerazione e incentivazione e nel processo di identificazione del Personale più rilevante. Esse assicurano la costante adeguatezza alla normativa di riferimento e il corretto funzionamento delle politiche e delle prassi adottate.
In coerenza con le linee guida rilasciate da Poste Italiane, il Responsabile della funzione BancoPosta d'intesa con l'Amministratore Delegato e Direttore Generale formula, avvalendosi del supporto della funzione di HR Business Partner e delle altre funzioni interne, le indicazioni per l'elaborazione delle politiche di remunerazione e d'incentivazione del Personale BancoPosta, che vengono presentate al Comitato Remunerazioni.
Restano salve le competenze già evidenziate per le quali il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e coerentemente con i compiti definiti nel Regolamento del Comitato stesso, ha la responsabilità di definire la remunerazione dell'AD-DG, del Responsabile della funzione BancoPosta e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Il Responsabile della funzione BancoPosta assicura, inoltre, la verifica e l'attuazione delle "Linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta", in coerenza con quelle della Società, attraverso il supporto di seguito indicato.
La funzione HR Business Partner cura il processo di formulazione della proposta delle "Linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta" garantendo l'allineamento con le politiche di remunerazione e incentivazione della Società.
La funzione Compliance verifica la coerenza e l'adeguatezza delle "Linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta" e degli obiettivi assegnati rispetto a quanto indicato dalla normativa di riferimento e dal Regolamento del Patrimonio BancoPosta.
La funzione Risk Management, con il supporto della struttura Pianificazione, Controllo e Analisi Dati di BancoPosta, contribuisce alla definizione degli indicatori economico-finanziari corretti per il rischio da inserire nei sistemi d'incentivazione, in linea con la situazione di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta, i rischi assunti nel corso delle sue attività e i livelli di performance raggiunti e, conseguentemente, fornisce al Comitato Remunerazioni le informazioni che il Comitato stesso ritiene necessarie per garantire la coerenza con il Risk Appetite Framework ("RAF") del Patrimonio BancoPosta. Il Responsabile della funzione Risk Management è pertanto invitato alle riunioni del Comitato Remunerazioni laddove siano trattate tematiche con un impatto sulla gestione del rischio e sui livelli di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta.
La funzione Revisione Interna verifica, con cadenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche della Società, a quelle approvate e alla normativa di riferimento. Ha la responsabilità di segnalare le eventuali anomalie agli organi aziendali e alle funzioni competenti, in maniera tale da consentire l'adozione delle misure correttive considerate necessarie. Gli esiti della verifica condotta sono portati annualmente a conoscenza dell'Assemblea dei soci.
Il processo decisionale per la definizione delle politiche di remunerazione e incentivazione per il Personale BancoPosta prevede il seguente iter:
Le politiche di remunerazione e incentivazione del Personale BancoPosta – coerenti con quelle della Società – rappresentano uno strumento fondamentale per perseguire gli obiettivi del Piano strategico.
Al fine di supportare il raggiungimento degli obiettivi di medio-lungo periodo, la strategia retributiva si fonda sui seguenti pilastri:
Il Patrimonio BancoPosta, nel perseguire gli obiettivi di redditività e di equilibrio nel medio e nel lungo periodo, è impegnato ad adottare sistemi di remunerazione coerenti con i principi di trasparenza e di sana e prudente gestione dei rischi, con la gestione efficace dei possibili conflitti d'interesse e con il grado di patrimonializzazione e il livello di liquidità propri.
Ai fini delle presenti politiche, all'interno del perimetro definito, alcuni soggetti sono identificati come Personale più rilevante, la cui attività professionale ha, o può avere, un impatto sostanziale sul profilo di rischio del Patrimonio BancoPosta.
Il processo di individuazione del Personale più rilevante è basato sulla ricognizione e valutazione puntuale della posizione di ciascun individuo all'interno dell'organizzazione, utile per valutare la rilevanza di ciascun soggetto in termini di assunzione di rischi. L'identificazione ha seguito un processo strutturato di analisi basato su criteri qualitativi e criteri quantitativi, in linea con i requisiti regolamentari introdotti dai Regulatory Technical Standards (RTS) dell'EBA.
L'identificazione del Personale più rilevante per il Patrimonio BancoPosta, è coordinata dal Responsabile della funzione BancoPosta, con l'ausilio delle funzioni di HR Business Partner, Risk Management e Compliance.
L'applicazione congiunta dei requisiti qualitativi e quantitativi declinati nel Regolamento delegato (UE) 604/2014 nell'ambito del processo attivato per il 2018, ha portato all'identificazione di 66 risorse incluse nel Personale più rilevante (Risk Taker) articolate come segue:
il Responsabile della funzione BancoPosta;
i Responsabili delle funzioni di controllo del Patrimonio BancoPosta (Risk Management, Compliance, Antiriciclaggio, Revisione Interna) e, ai fini delle politiche di remunerazione, l'HR Business Partner di BancoPosta ed i loro diretti riporti;
Il perimetro identificato potrà essere aggiornato in corso d'anno, coerentemente con le previsioni delle linee guida EBA, al fine di assicurare che sia identificato nel perimetro chiunque abbia ricoperto un ruolo con impatto rilevante sui rischi del Patrimonio BancoPosta per almeno tre mesi.
La remunerazione complessiva è definita in modo da risultare adeguata all'effettiva responsabilità e ai risultati conseguiti, nella certezza che corrette politiche di remunerazione e incentivazione consentano, in generale, di incidere positivamente sui comportamenti del personale e di collegare gli obiettivi individuali con quelli strategici e di allineamento al rischio.
La figura seguente sintetizza le principali componenti della remunerazione del Personale più rilevante (Risk Taker – RT).
FIGURA 1. SCHEMA COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE
Il Personale BancoPosta rientrante nel perimetro del Personale più rilevante, secondo quanto prescritto dalle Disposizioni di Vigilanza emanate dalla Banca d'Italia, è tenuto a non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possono alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi della retribuzione variabile. Quanto sopra è confermato attraverso specifiche pattuizioni con il Personale BancoPosta.
Specifiche previsioni sono descritte nel capitolo "4. I sistemi di remunerazione e incentivazione del patrimonio BancoPosta" per le figure opportunamente identificate in ciascun paragrafo.
La retribuzione fissa – coerentemente con le politiche della Società – ricompensa il ruolo ricoperto e l'ampiezza delle responsabilità del personale, rispecchiando l'esperienza e le capacità richieste per ciascuna posizione, nonché il grado di eccellenza dimostrato e la qualità complessiva del contributo ai risultati del Patrimonio BancoPosta. La verifica dei livelli di adeguatezza avviene anche sulla base di valutazioni relative al mercato di riferimento.
Posto che l'approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta spetta all'Assemblea degli azionisti di Poste Italiane, la remunerazione fissa viene determinata:
La retribuzione variabile – coerentemente con le politiche di Gruppo – è direttamente collegata alle performance aziendali nonché a quelle individuali del personale, tenuto conto dei rischi assunti nel corso dell'attività (può quindi ridursi sensibilmente, fino ad azzerarsi); la retribuzione variabile può essere assegnata o erogata a condizione che i livelli patrimoniali e di liquidità siano almeno pari ai limiti regolamentari tenendo anche conto del costo complessivo delle remunerazioni variabili stesse.
Sono di seguito elencate le componenti della remunerazione variabile.
Sistema d'incentivazione a breve termine ("MBO") che riguarda, relativamente al Patrimonio BancoPosta, le seguenti figure:
.
L'obiettivo del sistema "MBO" è quello di collegare la componente variabile della remunerazione ai risultati di breve periodo aziendali, di funzione e individuali. Inoltre è prevista una stretta correlazione con la prestazione resa, anche con riferimento ai comportamenti attesi. Il Sistema si poggia su un processo strutturato di definizione degli incentivi e degli obiettivi. Il bonus teorico maturato in virtù del raggiungimento degli obiettivi assegnati può essere decurtato (fino a essere azzerato) in relazione al grado di adeguatezza della prestazione individuale nel suo complesso, rilevata nel sistema annuale di valutazione delle prestazioni a 180°.
Sono previsti un livello massimo di performance oltre il quale l'incentivo rimane costante e un livello di soglia al di sotto del quale il sistema non si attiva, e conseguentemente non genera alcuna erogazione.
Ove l'incentivo risulti superiore alla soglia di materialità (pari a €50.000,00), il sistema d'incentivazione a breve termine "MBO" prevede l'assegnazione del 50% dell'incentivo sotto forma di phantom stock, ovvero unità rappresentative del valore dell'azione Poste Italiane S.p.A., e l'applicazione di meccanismi di differimento per il 60% dell'incentivo su 5 anni pro-rata (coerentemente con l'approccio prudenziale che contraddistingue le politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta, per il Personale più rilevante beneficiario sia del sistema d'incentivazione a breve termine sia del terzo ciclo 2018-2020 del "Piano ILT Phantom Stock", tenuto conto dei limiti previsti con riferimento alle percentuali massime di "MBO", vengono applicati criteri di differimento maggiormente stringenti) o per il 40% su 3 anni pro-rata (per il restante Personale più rilevante). Le componenti erogate sotto forma di phantom stock sono soggette a un periodo di retention di due anni con riferimento alle componenti up-front e a un periodo di retention di un anno con riferimento alle componenti differite. I periodi di retention sono definiti coerentemente con i criteri dalla regolamentazione di riferimento tenendo conto delle prassi più stringenti applicate dagli intermediari significativi.
Ferma restando l'applicazione delle clausole good leaver / bad leaver, definite nel regolamento del sistema di incentivazione, l'erogazione del bonus maturato avverrà, di norma, a condizione che il rapporto di lavoro sia in essere al momento dell'effettiva erogazione del premio e non in regime di preavviso.
Si evidenzia che, stante l'utilizzo di strumenti finanziari, la Società sottoporrà all'Assemblea degli azionisti del 29 maggio 2018 l'approvazione del "Piano di incentivazione, basato su strumenti finanziari, per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta" ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche ed integrazioni.
Sistema d'incentivazione a lungo termine "Piano ILT Phantom Stock" basato esclusivamente su strumenti finanziari, che riguarda, relativamente al Patrimonio BancoPosta, le seguenti figure:
Le finalità del sistema sono quelle di incentivare il management del Gruppo:
Infine, il sistema ha l'obiettivo di favorire la continuità del management nel lungo periodo generando un effetto di retention. Il sistema d'incentivazione a lungo termine prevede l'assegnazione ai beneficiari di diritti a ricevere delle unità rappresentative del valore dell'azione Poste Italiane S.p.A. (phantom stock) al termine di un periodo di performance di tre anni e di un periodo di retention di un anno.
Sistema d'incentivazione a lungo termine "Piano ILT Deliver 2022", che riguarda, relativamente al Patrimonio BancoPosta, le seguenti figure:
Le finalità del sistema sono quelle di rafforzare l'incentivazione del management del Gruppo al conseguimento della strategia di lungo periodo con particolare riferimento agli obiettivi definiti nel Piano strategico "Deliver 2022". In particolare il piano si pone i seguenti obiettivi:
Le relative caratteristiche sono definite tenuto conto delle specificità regolamentari dei sistemi di remunerazione variabile del personale afferente il Patrimonio BancoPosta, ivi inclusi le condizioni di accesso, definite in linea con le previsioni di redditività corretta per il rischio, liquidità e livelli patrimoniali del Risk Appetite Framework, e il limite della remunerazione variabile rispetto alla remunerazione fissa, contenuto a 1:1 per tutto il personale appartenente al perimetro di applicazione delle "Linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta".
Il sistema prevede l'assegnazione - verificato il conseguimento degli obiettivi dopo un orizzonte temporale di 5 anni (con riferimento ai top e key manager che siano già destinatari del terzo ciclo 2018-2020 del piano "ILT Phantom Stock") e di 3 anni (con riferimento agli altri owner dei progetti strategici) - di un ammontare in forma monetaria convertibile, per il 75% up-front (immediato) e per il 25% differito di due anni, e soggetto a ulteriori clausole di malus. Durante il periodo di performance, il C.d.A. potrà sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti, conformemente alle previsioni regolamentari, la richiesta di conversione per tutti i beneficiari dell'intero valore del premio, o di una sua quota parte, in strumenti finanziari.
Tenuto conto delle previsioni regolamentari in materia, il "Piano ILT Deliver 2022" triennale prevede il pagamento per il 50% in cash (convertibile) e per il 50% in phantom stock (convertibili), queste ultime soggette a retention.
La remunerazione variabile a breve e a medio lungo termine attribuita è in ogni caso soggetta a clausole di claw back, come nel seguito meglio descritto nel paragrafo 3.5.
Bonus d'ingresso consentiti in casi eccezionali in fase di assunzione di nuovo personale, in linea con le migliori prassi di mercato; non può essere riconosciuto più di una volta alla stessa persona, può essere sottoposto a differimento e concorre alla determinazione del limite al rapporto variabile/fisso della remunerazione del primo anno di assunzione.
Gratifiche UT sono consentite in casi eccezionali e limitate esclusivamente a situazioni specifiche quali la guida di progetti rilevanti, il raggiungimento di risultati straordinari o a fini del mantenimento in azienda di professionalità chiave. Non sono riconosciute agli Amministratori ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche. Tali compensi devono essere conformi alle disposizioni normative vigenti (a titolo esemplificativo e non esaustivo, incidenza sul rapporto retribuzione fissa/retribuzione variabile) e alle linee guida di remunerazione e incentivazione.
A completamento della remunerazione si prevedono per il personale BancoPosta alcuni benefici addizionali in linea con le politiche della Società. I benefit sono disciplinati da specifiche linee guida che prevedono l'applicazione di criteri comuni rispetto alle complessità dei ruoli ricoperti e alle specifiche categorie di dipendenti.
In coerenza con le politiche della Società, è possibile stipulare clausole/accordi che regolino ex-ante gli aspetti economici relativi alla cessazione anticipata del rapporto di lavoro in linea con le strategie, i valori e gli interessi a lungo termine della Società.
Tali clausole/accordi prevedono termini economici definiti sulla base delle situazioni individuali e delle motivazioni oggetto della cessazione del rapporto, con particolare riferimento al ruolo organizzativo ricoperto, ai rischi assunti e all'attività prestata. Tali accordi vengono inoltre definiti tenendo conto di tutte le normative applicabili, dei contratti collettivi o individuali e delle prassi di mercato nell'ambito di una transazione generale novativa.
Restano salvi i pagamenti e le erogazioni dovuti in base a disposizioni di legge e di contratto collettivo.
L'importo derivante dall'applicazione di tali clausole/accordi non può comunque superare un numero di mensilità pari al preavviso previsto contrattualmente più un numero massimo di 24 mensilità della retribuzione globale di fatto, comprensiva della retribuzione annua lorda, della media di quanto percepito a titolo di componente variabile nell'ultimo triennio (o nel minor periodo previsto di lavoro prestato) e, di norma, del valore dei benefit assegnati.
In caso di risoluzione del rapporto per licenziamento si applica la normativa tempo per tempo vigente e il CCNL di riferimento.
La Società, inoltre, di norma non stipula patti di non concorrenza. Con riferimento a professionalità con caratteristiche particolarmente rilevanti, tali per cui la risoluzione del rapporto possa determinare rischi per l'Azienda, si riserva di definire, volta per volta, patti di non concorrenza che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo commisurato alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso.
In caso di stipula di eventuali patti di non concorrenza, per il corrispettivo viene preso a riferimento un limite massimo pari a un'annualità della retribuzione annua lorda per ciascun anno di durata del patto; i patti, di norma, durano un anno.
Tutti i compensi legati alla conclusione anticipata del rapporto sono corrisposti secondo le modalità previste per la remunerazione variabile a breve termine per quanto attiene le modalità di differimento, il pagamento in strumenti finanziari e la verifica dei parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta.
Per il Personale più rilevante con una remunerazione variabile elevata, vale a dire beneficiario sia del sistema d'incentivazione a breve termine ("MBO") sia del terzo ciclo 2018-2020 del "Piano ILT Phantom Stock" – tenuto conto dei limiti previsti con riferimento alle percentuali massime di "MBO" – si prevede che:
il secondo, il terzo e il quarto anno verranno attribuite tre quote pari a un sesto in phantom stock;
il quinto e ultimo anno del periodo di differimento verrà erogata l'ultima quota pari a un sesto in forma monetaria;
Per Personale più rilevante non identificato fra i percettori di una remunerazione variabile elevata, i pagamenti per la conclusione del rapporto seguono le modalità differite su 3 anni analoghe a quanto descritto per il sistema d'incentivazione "MBO", ivi incluso l'utilizzo di strumenti finanziari per il 50% delle quote da erogare.
In applicazione delle Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazioni in merito alla determinazione dei compensi legati alla conclusione anticipata del rapporto per il Personale più rilevante, si evidenzia che il limite massimo ai compensi corrisposti in caso di risoluzione del rapporto, come sopra descritti, può portare a un esborso massimo individuale pari a Euro 4,5 milioni determinato sulla base della retribuzione più elevata2 . Tale esborso è calcolato facendo riferimento alla massima retribuzione prevista tra il Personale destinatario delle presenti linee guida applicandovi, a livello massimo, tutte le possibili componenti della remunerazione da corrispondere in caso di cessazione anticipata.
Il processo di definizione degli importi correlati alla conclusione del rapporto è strutturato in modo da assicurare la sostenibilità economica di un'eventuale contemporanea risoluzione anticipata del rapporto di una pluralità di soggetti "con caratteristiche particolarmente rilevanti".
L'importo, derivante dall'applicazione dei principi sopra descritti, comporta erogazioni correlate alla retribuzione complessiva del soggetto che è proporzionata al ruolo ricoperto e all'ampiezza delle responsabilità assegnate, rispecchiando inoltre l'esperienza e le capacità richieste per ciascuna posizione, nonché le performance dimostrate e la qualità complessiva del contributo ai risultati a breve e a lungo termine.
Il compenso da corrispondere legato alla conclusione anticipata del rapporto per l'AD-DG, per il Responsabile della funzione BancoPosta e per il Dirigente Preposto, è sottoposto all'esame del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni.
Per gli altri risk taker, il compenso da corrispondere in occasione di cessazione anticipata del rapporto di lavoro è sottoposto all'esame dell'AD-DG e del Responsabile della funzione BancoPosta, nel rispetto delle politiche condivise dal Comitato Remunerazioni.
85 2 Si procede a una esemplificazione al solo fine di soddisfare la previsione regolamentare introdotta da Banca d'Italia con il VII aggiornamento della circolare 285/2013. La Circolare richiede l'indicazione, da parte delle banche, di un limite massimo della severance anche in termini di numero di annualità di retribuzione fissa oltre che in valore assoluto. Nel caso di specie, il Patrimonio BancoPosta applica la regola del rapporto massimo di 1:1 tra la remunerazione variabile e fissa. Nel caso, meramente ipotetico, che un soggetto nei tre anni precedenti la cessazione del rapporto di lavoro abbia percepito sempre la retribuzione variabile nella misura pari al 100% della sua retribuzione fissa e che allo stesso soggetto, si dovessero applicare tutte le previsioni della presente politica in materia diseverance nella misura massima liquidabile, lo stesso potrebbe ricevere, al netto delle spettanze contrattuali, un massimo teorico di 5,5 annualità di componente fissa. Il valore del compenso corrisposto in occasione della risoluzione del rapporto così determinato non potrà comunque essere superiore a Euro 4,5 milioni, come sopra specificato.
Da un lato il Consiglio e, dall'altro, l'AD-DG, di concerto con il Responsabile della funzione BancoPosta, nell'ambito del limite massimo deliberato dall'Assemblea, valutano quanto sopra in considerazione dell'operato del soggetto nei diversi ruoli ricoperti nel tempo e avendo particolare riguardo ai livelli di patrimonializzazione e liquidità del Patrimonio BancoPosta.
Nessun importo è erogato laddove si sia verificata una o più delle fattispecie previste nel paragrafo 3.5 sui meccanismi di aggiustamento ex post. In particolare, l'Azienda può richiedere la restituzione fino all'intero importo erogato entro i termini di prescrizione previsti dalle vigenti disposizioni legislative.
I principi sopra definiti si possono applicare all'atto della risoluzione del rapporto anche nel caso in cui non siano state definite specifiche pattuizioni ex ante.
In linea con le migliori prassi di mercato e le normative di riferimento, la remunerazione variabile non è garantita, ma sottoposta al raggiungimento di prefissati livelli di performance unito al rispetto del profilo di rischio del Patrimonio BancoPosta. Sono previste alcune fattispecie specifiche, come di seguito descritte, in cui dovranno essere applicati meccanismi di aggiustamento ex post dell'importo della retribuzione variabile. Tali disposizioni si applicano al personale destinatario dei sistemi d'incentivazione variabile ("MBO" e/o "ILT") e, quindi ove presente, anche al personale non incluso nel perimetro dei risk taker.
In linea con le migliori prassi di mercato e le normative di riferimento, la remunerazione variabile complessiva è soggetta alla richiesta di restituzione (clausole di claw back) al verificarsi di determinati eventi.
Il processo di applicazione dei meccanismi di claw back è condotto in coerenza con la relativa procedura interna adottata dalla Società. Tale procedura prevede la partecipazione interdisciplinare di più funzioni aziendali con differenti competenze che intervengono nelle diverse fasi del processo ovvero: attivazione, istruttoria, finalizzazione di una relazione informativa, chiusura della procedura e adempimenti obbligatori. Gli organi/funzioni aziendali, responsabili della decisione di procedere al recupero dell'intero ammontare o di parte dei premi variabili già corrisposti, sono differenziati in base al profilo della risorsa oggetto della procedura di claw back.
I meccanismi di claw back, cioè di restituzione di premi già corrisposti, vengono attivati tenendo altresì conto dei profili di natura legale, contributiva e fiscale in materia.
Fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, successivamente all'erogazione del bonus maturato, l'Azienda può – entro i termini di prescrizione previsti dalle vigenti disposizioni legislative e indipendentemente dal fatto che il rapporto sia ancora in essere o cessato – chiedere la restituzione di quanto già erogato fino all'intero incentivo percepito in caso di:
Il verificarsi di una o più delle suddette fattispecie comporta inoltre l'applicazione di meccanismi di malus per le quote differite non ancora erogate. Si fa riferimento sia alle quote da erogarsi in contanti sia a quelle da erogarsi in strumenti finanziari.
Tali meccanismi di malus comportano la riduzione fino all'azzeramento delle quote d'incentivazione differite anche qualora non vengano rispettati i parametri soglia di adeguatezza patrimoniale e di liquidità definiti nel rispetto del Risk Appetite Framework (RAF) del Patrimonio BancoPosta tempo per tempo vigente.
Si evidenzia che il verificarsi di una o più delle quattro fattispecie sopra evidenziate (comportamenti fraudolenti o di colpa grave del beneficiario a danno della Società, ivi incluso il Patrimonio BancoPosta, o di una delle società del Gruppo ecc.) comporta, altresì, la non erogazione delle quote sottoposte a periodi di retention. Il bonus teorico maturato in virtù del raggiungimento degli obiettivi assegnati può essere decurtato (fino a essere azzerato) in relazione al grado di adeguatezza della prestazione individuale nel suo complesso, rilevata nel sistema annuale di valutazione delle prestazioni a 180°.
Si rileva infine che nessuna componente variabile viene erogata a dipendenti, che nel periodo di riferimento, abbiano tenuto comportamenti professionali non coerenti con il Codice Etico del Gruppo Poste Italiane.
I sistemi di remunerazione e incentivazione di seguito descritti per Amministratori non investiti di particolari cariche, Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato e Direttore Generale e Collegio Sindacale coincidono con quanto descritto nella Relazione sulla remunerazione di Poste Italiane di cui questo documento, "Linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta", costituisce l'Allegato. Gli organi sopra citati svolgono le funzioni di gestione, di supervisione strategica e di controllo per il Patrimonio BancoPosta senza ricevere ulteriore remunerazione rispetto a quella riconosciuta in qualità di Amministratori o Sindaci di Poste Italiane S.p.A..
Si sottolinea inoltre che restano fermi i poteri attribuiti all'Assemblea che ha la responsabilità di definire i compensi ex art. 2389, comma 1, c.c. spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina. Si ricorda, infine, che lo statuto della Società prevede che il Consiglio di Amministrazione abbia la responsabilità di definire il pacchetto retributivo degli amministratori investiti di particolari cariche, ex art. 2389, comma 3, c.c. su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale.
Resta inteso che, coerentemente con le previsioni di legge, gli amministratori investiti di particolari cariche si astengono dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre ad assentarsi dal confronto consiliare in merito.
È esclusiva responsabilità dell'Assemblea ordinaria approvare le "Linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2018" o eventuali modifiche alle stesse.
La politica remunerativa per i componenti del Consiglio di Amministrazione è differenziata tra:
In via generale e per tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea degli azionisti, in data 27 aprile 2017, ha definito i compensi ex art. 2389, comma 1, c.c. spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione per il mandato 2017-2019. Non sono attualmente previsti gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni consiliari e alle riunioni dei comitati endoconsiliari.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, nell'adunanza del 10 maggio 2017, ha previsto compensi aggiuntivi per la partecipazione degli Amministratori ai Comitati endoconsiliari, in funzione della carica assegnata.
Di seguito l'articolazione delle cariche societarie alla data di approvazione della presente relazione:
FIGURA 2. COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
| Carica | Nome e cognome |
Comitato Remunerazioni |
Comitato Nomine e Corporate Governance |
Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità |
Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati |
|---|---|---|---|---|---|
| Consigliere | Giovanni Azzone 西两 |
||||
| Consigliere | Carlo Cerami (1) in | Q | |||
| Consigliere | Antonella Guglielmetti (1) (9) |
||||
| Consigliere | Francesca Isgrò 四回 |
$\frac{8}{5}$ | |||
| Consigliere | Mimi Kung (1) [4] | $\frac{1}{2}$ | |||
| Consigliere | Roberto Rao (1) 件 | Q V |
|||
| Consigliere | Roberto Rossi 四四 |
||||
| Amministratori investiti di particolari cariche | |||||
| Presidente | Maria Bianca Farina (1) |
||||
| Amministratore Delegato e Direttore Generale |
Matteo Del Fante |
La remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche prevede una componente fissa a titolo di emolumento stabilita dall'Assemblea degli azionisti, per tutta la durata del mandato. L'Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2017, per il mandato 2017-2019, ha deliberato i compensi ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. pari a €40.000,00 annui. Non è prevista alcuna forma di remunerazione variabile.
Agli Amministratori sono rimborsate le spese sostenute nell'assolvimento del mandato, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.
I compensi aggiuntivi per i componenti dei Comitati endoconsiliari, deliberati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e del Comitato Remunerazioni, sono pari a:
| CONTIDENTIAL | ||
|---|---|---|
| Comitato Remunerazioni | Presidente | 25,000 Euro |
| Membro | 17.500 Euro | |
| Comitato Nomine e | Presidente | 25,000 Euro |
| Corporate Governance | Membro | 17.500 Euro |
| Comitato Controllo, Rischi e | Presidente | 35,000 Euro |
| Sostenibilità | Membro | 25,000 Euro |
| Comitato Parti Correlate e | Presidente | 25,000 Euro |
| Soggetti Collegati | Membro | 17500 Euro |
La remunerazione della Presidente del Consiglio di Amministrazione, prevede una componente fissa quale emolumento definito dall'Assemblea degli azionisti ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. pari a € 60.000,00 annui.
In aggiunta a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione in data 13 dicembre 2017 ha definito, su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale, un compenso per il Presidente del Consiglio di Amministrazione (ex art. 2389, comma 3, c.c.), in ragione delle deleghe, di carattere non gestionale, alla stessa attribuite. Tale compenso aggiuntivo è pari a € 420.000,00 annui. Non è prevista alcuna forma di remunerazione variabile.
Alla Presidente sono rimborsate le spese sostenute nell'assolvimento del mandato, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.
Coerentemente con le previsioni di legge, la Presidente si astiene dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre ad assentarsi dal confronto consiliare in merito.
A completamento del pacchetto remunerativo sono previsti alcuni benefici addizionali nel rispetto delle normative applicabili e tenuto conto delle prassi di mercato.
La remunerazione dell'AD-DG è composta da una componente fissa, una componente variabile di breve termine ed una componente variabile di medio-lungo termine (ciclo 2018-2020 del "Piano ILT Phantom Stock" e "Piano ILT Deliver 2022").
Alla luce di tali elementi, si evidenzia di seguito il Pay-Mix dell'AD-DG per il 2018, nell'ipotesi di conseguimento dei risultati in over-achievement ("Pay-Mix AD-DG al massimo"):
FIGURA 4. PAY-MIX AD-DG AL MASSIMO
Tale Pay-Mix è stato calcolato prendendo a riferimento il valore dei sistemi incentivanti a breve e a medio-lungo termine nell'ipotesi di massimo conseguimento dei risultati e considerando il valore annualizzato del "Piano ILT Deliver 2022".
Il peso della componente variabile complessiva dell'AD-DG è definito entro il tetto del rapporto di 1:1 tra compensi variabili (a breve e a medio lungo termine) e compensi fissi, in coerenza con le previsioni delle "Linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta", tenuto conto del quadro regolamentare declinato dalle autorità di vigilanza bancaria.
A completamento del pacchetto remunerativo sono previsti alcuni benefici addizionali nel rispetto delle normative applicabili e tenuto conto delle prassi di mercato.
In qualità di componente dell'organo consiliare, sono inoltre rimborsate le spese sostenute nell'assolvimento del mandato strettamente attinenti ai compiti a esso affidato, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.
Gli emolumenti fissi dell'AD-DG sono costituiti da una componente relativa al rapporto di amministrazione ed una relativa al rapporto dirigenziale in qualità di Direttore Generale3 .
All'AD-DG sono riconosciuti emolumenti fissi complessivi pari a € 1.255.000,00 annui.
3 Si ricorda che il rapporto di lavoro dirigenziale del Direttore Generale è inoltre disciplinato dalle previsioni del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi (di seguito CCNL).
La remunerazione variabile, riconosciuta con riferimento al rapporto dirigenziale in qualità di Direttore Generale di Poste Italiane, è composta dal sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO"), dal "Piano ILT Phantom Stock" e dal "Piano ILT Deliver 2022".
Il sistema MBO incentiva il conseguimento di obiettivi su base annuale, il "Piano ILT Phantom Stock" su base triennale e il "Piano ILT Deliver 2022" su base quinquennale.
L'allineamento tra remunerazione variabile e performance di medio-lungo periodo è stato infatti ulteriormente rafforzato attraverso l'attivazione del sistema d'incentivazione a lungo termine, denominato "Piano ILT Deliver 2022", connesso agli obiettivi previsti dal nuovo Piano strategico "Deliver 2022".
Tutti i sistemi di incentivazione manageriale, inoltre, presentano l'EBIT di Gruppo, misura della sostenibilità economico-finanziaria, come condizione cancello, il cui conseguimento abilita l'effettiva possibilità di accedere al bonus eventualmente maturato in virtù degli obiettivi assegnati.
FIGURA 5. COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE VARIABILE
La remunerazione variabile è sottoposta a meccanismi di correzione ex post (malus e claw back) che, sulla base dei risultati conseguiti e dei comportamenti individuali, possono condurre alla riduzione, anche significativa, o all'azzeramento della remunerazione variabile stessa e, ove ricorrano particolari condizioni, alla richiesta di restituzione degli importi già corrisposti.
In quanto risk taker (ossia incluso nel "Personale più rilevante") nell'ambito del perimetro di applicazione delle "Linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2018", la struttura remunerativa dell'AD-DG prevede, tra l'altro, il differimento del 60% della retribuzione variabile a breve termine ("MBO") e l'erogazione per il 50% in contanti e il 50% in phantom stock, in aggiunta al contenimento della remunerazione variabile complessiva nell'ambito del rapporto di 1:1 tra compensi variabili (a breve e a medio-lungo termine) e compensi fissi (come meglio descritto nei successivi paragrafi).
Come già anticipato il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, fissa gli obiettivi di performance ai quali sono legati i piani di remunerazione variabile dell'AD-DG e ne verifica il raggiungimento con l'astensione dell'AD-DG stesso.
Il sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO") ha il fine di rafforzare l'attenzione alla creazione di valore per gli stakeholder attraverso il collegamento dell'incentivo assegnato su obiettivi annuali e le performance effettivamente conseguite nel medesimo periodo di riferimento. Le caratteristiche del sistema "MBO" per l'AD-DG sono state definite anche alla luce della normativa applicabile.
Il sistema poggia su un processo strutturato di definizione degli obiettivi e degli incentivi a essi collegati ed è caratterizzato da:
Sono previsti un livello massimo di performance oltre il quale l'incentivo rimane costante e un livello di soglia al di sotto del quale il sistema non si attiva e, conseguentemente, non genera alcuna erogazione.
Il sistema "MBO" prevede una condizione cancello rappresentata da un obiettivo di EBIT del Gruppo Poste Italiane il cui conseguimento abilita l'effettiva possibilità di accedere al bonus eventualmente maturato in virtù degli obiettivi assegnati. Inoltre, al fine di assicurare la sostenibilità nel tempo delle attività del Patrimonio BancoPosta, le condizioni di accesso al sistema "MBO" sono integrate con le seguenti previsioni:
| Condizione cancello | Condizioni di accesso |
|---|---|
| EBIT di Gruppo | Parametro di adeguatezza patrimoniale BancoPosta: CET 1 |
| Parametro di liquidità a breve termine BancoPosta: LCR |
|
| Solvency ratio Gruppo assicurativo Poste Vita |
Con riferimento alle Condizioni di Accesso, i parametri definiti sono al livello soglia dei Risk Appetite Framework ("RAF") rispettivamente del Patrimonio BancoPosta e del Gruppo assicurativo Poste Vita.
Gli obiettivi di performance 2018 sono declinati coerentemente con le direttrici del nuovo Piano strategico "Deliver 2022":
L'erogazione dell'incentivo relativo al sistema "MBO" è correlato al conseguimento di risultati effettivi e duraturi ed avviene prevedendo il differimento del 60% della retribuzione variabile, attribuita su un orizzonte temporale di 5 anni (pro rata), e l'erogazione per il 50% in contanti e il 50% in phantom stock, sia per la parte up-front sia per la parte differita, come illustrato nella seguente figura:
L'erogazione delle quote differite è subordinata al rispetto di predeterminati parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta.
Le phantom stock sono sottoposte a un vincolo di retention di due anni (per la parte up-front) o di un anno (per le parti differite). Alla fine del periodo di retention, verificato il rispetto dei parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta, le phantom stock saranno convertite in una somma determinata in base al valore della media aritmetica dei prezzi dell'azione di Poste Italiane, rilevati nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti alla data di conversione.
Si sottolinea che, stante l'utilizzo di strumenti finanziari, la Società sottoporrà all'Assemblea degli azionisti del 29 maggio 2018 l'approvazione del "Piano di incentivazione, basato su strumenti finanziari, per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta" ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni.
I sistemi d'incentivazione variabile a medio-lungo termine (ILT) hanno il fine di rafforzare l'attenzione alla creazione di valore per gli stakeholder, in coerenza con il Piano strategico attraverso il collegamento degli incentivi assegnati su obiettivi pluriennali (3-5 anni) e le performance effettivamente conseguite nel medesimo periodo di riferimento. Le caratteristiche dei Piani ILT, di seguito descritti, sono state definite anche alla luce della normativa applicabile.
L'AD-DG è destinatario dei seguenti sistemi d'incentivazione a medio-lungo termine:
La scelta degli indicatori di performance per i due piani è coerente con le responsabilità del ruolo dell'AD-DG di Poste Italiane ed è in linea con i principi fondanti i sistemi d'incentivazione a medio-lungo termine. I due piani sono pienamente integrati e complementari rispetto all'orizzonte temporale e agli obiettivi definiti, rafforzano la componente variabile della remunerazione basata sulla performance, oltre che essere allineati ai driver del nuovo Piano strategico "Deliver 2022":
Il ciclo 2018-2020 del "Piano ILT Phantom Stock" prevede l'assegnazione di diritti a ricevere unità rappresentative del valore dell'azione Poste Italiane (c.d. phantom stock) al termine di un periodo di maturazione (vesting) triennale. Resta inteso che il prezzo dell'azione di Poste Italiane influenzerà in modo significativo il valore del premio in quanto, tanto maggiore sarà la crescita del prezzo dell'azione stessa, tanto maggiore sarà il controvalore economico delle phantom stock attribuite.
Il "Piano ILT Phantom Stock" prevede una condizione cancello – rappresentata dall'EBIT cumulato triennale del Gruppo Poste Italiane – il cui conseguimento abilita l'effettiva possibilità di accedere all'incentivo collegato al Piano stesso.
Per l'AD-DG, in linea con le normative di riferimento applicabili relativamente alle attività del Patrimonio BancoPosta, sono previste oltre alla condizione cancello, già descritta, anche le seguenti condizioni di accesso che devono essere tutte contemporaneamente verificate al fine di accedere all'incentivo:
L'adeguatezza patrimoniale, il parametro di liquidità e il parametro di redditività corretta per il rischio, sono definiti, a livello soglia, nel rispetto del Risk Appetite Framework ("RAF") del Patrimonio BancoPosta coerentemente con le previsioni regolamentari in materia.
Si sottolinea, altresì, che la sussistenza del livello soglia delle condizioni collegate all'adeguatezza patrimoniale e alla liquidità del Patrimonio BancoPosta verrà verificata anche al termine del periodo di retention.
Gli obiettivi di performance per il ciclo 2018-2020 del "Piano ILT Phantom Stock" sono i seguenti:
FIGURA 9. INDICATORI DI PERFORMANCE E PESI SISTEMA "PIANO ILT PHANTOM STOCK" PER AD-DG
E' previsto, quindi, un livello massimo di performance oltre il quale l'incentivo rimane costante e un livello di soglia al di sotto del quale il sistema non si attiva e, conseguentemente, non genera alcuna erogazione.
Il numero di phantom stock viene quantificato al termine del periodo di performance triennale, all'interno del numero massimo identificato al momento dell'assegnazione una volta verificato il livello di conseguimento degli obiettivi. Le phantom stock maturate vengono attribuite dopo un periodo di retention pari a un anno e sono quindi convertite in una somma determinata in base al valore della media aritmetica dei prezzi dell'azione di Poste Italiane, rilevati nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti alla data di attribuzione delle phantom stesse.
FIGURA 10. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE ED EROGAZIONE DEL "PIANO ILT PHANTOM STOCK" PER L'AD-DG
Il nuovo sistema d'incentivazione a lungo termine "Piano ILT Deliver 2022" prevede un'unica assegnazione e, al conseguimento degli obiettivi di performance verificati su un orizzonte temporale quinquennale (2018-2022), l'attribuzione di un ammontare (per il 75% up-front e per il restante 25% differito di due anni) in forma monetaria convertibile. Il piano, infatti, prevede la possibilità per il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni, ed entro la fine del periodo di performance, di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti la richiesta di conversione dell'intero valore del premio, o di una sua quota parte, in azioni ordinarie di Poste Italiane.
Il "Piano ILT Deliver 2022" è caratterizzato da condizioni cancello - EBIT quinquennale - e di accesso - CET 1 e LCR al 2022 (definiti in coerenza con il "Piano ILT Phantom Stock") oltre al RORAC BancoPosta al 2022 definito al livello "risk appetite". La condizione cancello e le condizioni di accesso devono essere tutte contemporaneamente verificate affinché si possa accedere all'incentivo.
Gli obiettivi declinati nel "Piano ILT Deliver 2022" sono i seguenti:
FIGURA 11. INDICATORI DI PERFORMANCE E PESI "PIANO ILT DELIVER 2022" PER AD-DG
E' previsto, quindi, un livello massimo di performance oltre il quale l'incentivo economico rimane costante e un livello di soglia al di sotto del quale il sistema non si attiva e, conseguentemente, non genera alcuna erogazione.
La combinazione del livello soglia degli obiettivi collegati ai valori target del Piano strategico (presentato al "Capital Markets Day"), e della curva di pay-out, consente di finanziare il sistema di incentivazione "Piano ILT Deliver 2022" al crescere delle performance aziendali. Il "Piano ILT Deliver 2022" sarà conseguentemente finanziato con le risorse rinvenienti dall'over-performance rispetto agli sfidanti obiettivi del Piano strategico e dalle collegate efficienze.
Il "Piano ILT Deliver 2022" segue lo schema di assegnazione ed erogazione descritto in figura:
FIGURA 13. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE ED EROGAZIONE "PIANO ILT DELIVER 2022" PER AD-DG
L'incentivo maturato al termine del periodo di performance quinquennale verrà erogato per il 75% up-front e per il restante 25% differito di 2 anni. L'erogazione della parte differita è condizionata all'inclusione di Poste Italiane in indici di sostenibilità riconosciuti a livello internazionale, in aggiunta alla verifica del rispetto di predeterminati parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta.
FIGURA 14. PAY-OUT REMUNERAZIONE VARIABILE AD-DG
L'articolazione del pay-out nel tempo comporta l'attribuzione della remunerazione variabile in un orizzonte temporale complessivo di 7 anni, inclusivo dei periodi di performance, di differimento e di retention. A fronte delle performance conseguite, circa il 10% della remunerazione variabile di riferimento per il 2018 viene effettivamente erogata nel 2019, a valle dell'approvazione del bilancio 2018, mentre la restante parte è distribuita nel tempo.
In coerenza con le prassi di riferimento, tenuto conto che il rapporto di lavoro dirigenziale è inscindibilmente connesso con il rapporto di amministrazione, per l'AD-DG, nelle ipotesi di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione del rapporto di amministrazione, salvo giusta causa, è previsto, oltre l'indennità di preavviso contrattuale, un trattamento economico composto da un importo pari a due annualità di retribuzione globale annua e da una somma comprensiva degli emolumenti fissi riferiti alla carica di Amministratore Delegato, che sarebbero maturati fino alla data di termine del mandato, nell'ambito di una reciproca transazione generale e novativa.
Restano salvi i pagamenti e le erogazioni dovuti in base a disposizioni di legge e di contratto collettivo. Alla luce della normativa di settore applicabile, i pagamenti, per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione del rapporto di amministrazione, saranno corrisposti secondo le seguenti modalità:
La remunerazione del Collegio Sindacale non è in alcun modo collegata ai risultati conseguiti da Poste Italiane. L'emolumento corrisposto ai Sindaci è rappresentato da una componente fissa, determinata sulla base dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività assegnate.
Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti che ha approvato il bilancio 2015 e resterà in carica per tre esercizi (2016-2018). L'Assemblea degli azionisti del 24 maggio 2016, nel nominare il Collegio Sindacale, ha determinato – per ciascun anno di incarico – il compenso per il Presidente pari a € 80.000,00 e il compenso per ciascun componente effettivo del Collegio pari a € 70.000,00.
Non sono previsti gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni.
I Sindaci hanno diritto al rimborso delle spese di viaggio e soggiorno sostenute in esecuzione dell'incarico, debitamente documentate.
Oltre alla retribuzione fissa e ai benefit, il Personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta è destinatario del sistema d'incentivazione a breve termine ("MBO").
Alcuni manager appartenenti al Personale più rilevante potranno essere inclusi tra i destinatari dei sistemi d'incentivazione a medio-lungo termine "Piano ILT Phantom Stock" e/o "Piano ILT Deliver 2022".
In conformità con quanto previsto dalle vigenti disposizioni normative e dalle politiche della Società, la componente variabile in favore del Personale più Rilevante rispetta le seguenti caratteristiche:
La componente variabile assegnata al Personale più rilevante non supera il rapporto 1:1 con la componente fissa (0,33:1 per le funzioni aziendali di Controllo, come evidenziato nel paragrafo dedicato).
La retribuzione variabile a breve termine del Personale più rilevante – coerentemente con le politiche della Società – si basa su meccanismi di determinazione oggettivi, trasparenti e verificabili. Gli obiettivi perseguiti nel processo decisionale delle politiche di remunerazione, con particolare riferimento ai criteri di definizione della retribuzione variabile, sono i seguenti:
(III) privilegiare il merito.
Tali criteri sono finalizzati anche a ottenere la valorizzazione dell'interesse del cliente.
Sono previste le seguenti condizioni di attivazione:
Si riporta di seguito il dettaglio:
TABELLA 3. "RISPETTO DELLA PROPENSIONE AL RISCHIO"
| Adequatezza patrimoniale Common Equity Tier 1 |
Livello soglia approvato nel Flisk Appetite Framework (RAF) del patrimonio BancoPosta da parte del Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane |
|---|---|
| Liquidità Operativa | Livello soglia approvato nel Risk Appetite Framework |
| Liquidity Coverage Ratio | (RAF) del patrimonio BancoPosts da parte del Consiglio di |
| 나는 아이가 아이들은 사람이 아이를 가지고 있다. | Amministrazione di Poste Italiane |
(III) Condizioni individuali: verificate le condizioni di cui ai due punti precedenti, la corresponsione del bonus individuale è commisurata al grado di conseguimento degli obiettivi di performance assegnati e, in ogni caso, subordinata all'assenza di comportamenti professionali non in linea con il Codice Etico del Gruppo Poste Italiane. In fase di consuntivazione l'incentivo viene erogato qualora la percentuale di raggiungimento complessiva degli obiettivi assegnati sia almeno pari al livello soglia.
Il bonus individuale maturato può crescere fino a un livello massimo definito a fronte di performance eccellenti. Tale sistema garantisce un legame tra i risultati di Poste Italiane e del Patrimonio BancoPosta e il riconoscimento della retribuzione variabile in funzione dei risultati stessi.
Il bonus teorico maturato in virtù del raggiungimento degli obiettivi assegnati può essere decurtato (fino a essere azzerato) in relazione al grado di adeguatezza della prestazione individuale nel suo complesso, rilevata nel sistema annuale di valutazione delle prestazioni a 180°.
In relazione al calcolo del bonus si evidenzia che lo stesso, di norma, sarà riproporzionato alla effettiva permanenza sul ruolo incentivato.
Il 50% sia delle quote up-front sia delle quote differite vengono corrisposte in strumenti finanziari. Gli strumenti finanziari selezionati sono le phantom stock, unità rappresentative del valore dell'azione di Poste Italiane. Le phantom stock attribuite sono sottoposte a retention di due anni (per la parte up-front) o di un anno (per le parti differite). Alla fine del periodo di retention, verificato il rispetto del livello soglia dei parametri di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta, saranno convertite in una somma determinata in base al valore della media aritmetica dei prezzi dell'azione di Poste Italiane rilevati nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti alla data di conversione.
Si evidenzia che, stante l'utilizzo di strumenti finanziari, il Patrimonio BancoPosta sottoporrà all'Assemblea degli azionisti del 29 maggio 2018 l'approvazione del "Piano di incentivazione, basato su strumenti finanziari, per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta" ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni.
Per i soggetti rientranti nella categoria del Personale più rilevante sono previste due tipologie di differimento alternative.
Per quanto riguarda il Personale più rilevante con una remunerazione variabile elevata, vale a dire risorse beneficiarie sia del sistema d'incentivazione a breve termine ("MBO") sia di quello a medio-lungo termine terzo ciclo 2018 - 2020 del "Piano ILT Phantom Stock", tenuto conto dei limiti previsti con riferimento alle percentuali massime di "MBO", si prevede che il 60% della componente variabile a breve termine sia soggetto a sistemi di pagamento differito per un periodo di 5 anni. La parte variabile della remunerazione viene quindi erogata sulla base del medesimo piano di differimento previsto per l'AD-DG (si veda la figura 8 nel presente allegato).
Per la restante popolazione inclusa nel perimetro del Personale più Rilevante, non identificata fra i percettori di una remunerazione variabile elevata, si prevede che il 40% della componente variabile a breve termine sia soggetto a sistemi di pagamento differito per un periodo di 3 anni, in modo che la remunerazione tenga conto dell'andamento nel tempo dei rischi assunti dalla Società. Lo schema seguente riassume il piano di differimento:
FIGURA 15. SCHEMA DI DIFFERIMENTO DEL SISTEMA "MBO" PER IL RESTANTE PERSONALE PIÙ RILEVANTE4
L'erogazione della parte differita avverrà ogni anno, a condizione che sia sostenibile rispetto alla situazione finanziaria del Patrimonio BancoPosta, senza limitare la sua capacità di mantenere o raggiungere il livello soglia di patrimonializzazione e di liquidità adeguato ai rischi assunti e che non si verifichino i presupposti per l'attivazione di meccanismi di malus.
4 Si intende il Personale più rilevante destinatario del piano "MBO" e non incluso tra i beneficiari del piano "ILT Phantom Stock" 2018-2020; si ricorda che l'identificazione tiene conto dei limiti previsti con riferimento alle percentuali massime di "MBO".
Le medesime condizioni sono necessarie per l'erogazione delle quote sottoposte a retention.
Le disposizioni relative al differimento e alla corresponsione in strumenti finanziari saranno applicate per retribuzioni variabili d'importo superiore a €50.000,00 (anche detta "soglia di materialità").
I sistemi d'incentivazione a medio-lungo termine, costruiti in linea con le prassi di mercato, hanno l'obiettivo di collegare una quota della componente variabile della remunerazione al raggiungimento di obiettivi di marginalità, contenimento strutturale dei costi, redditività corretta per il rischio e di creazione di valore sostenibile per gli azionisti.
I sistemi d'incentivazione variabile a medio-lungo termine sono:
I destinatari del sistema sono i ruoli apicali del Patrimonio BancoPosta. Il sistema prevede l'assegnazione ai beneficiari di diritti a ricevere delle unità rappresentative del valore dell'azione di Poste Italiane (c.d. phantom stock) al termine di un periodo di maturazione (vesting). Il numero di phantom stock viene identificato al momento dell'assegnazione (vale a dire all'atto dell'inclusione del Beneficiario nel sistema d'incentivazione a lungo termine) ed è collegato a condizioni di performance nell'arco di un periodo triennale 2018-2020.
Il numero di phantom stock, al termine del periodo di performance, verrà quantificato all'interno del massimale identificato al momento dell'assegnazione. Esse verranno attribuite dopo un periodo di retention pari a un anno, aggiuntivo rispetto al periodo triennale di performance, in linea con la normativa di riferimento applicabile e saranno quindi convertite in un premio monetario in base al valore della media aritmetica dei prezzi di mercato dell'azione di Poste Italiane nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti alla data di attribuzione delle phantom stesse.
La potenzialità massima di premio individuale è definita in funzione della complessità e delle responsabilità del ruolo del beneficiario oltreché della strategicità della risorsa.
L'attivazione del Piano di incentivazione è strettamente collegata al soddisfacimento di condizioni di accesso specifiche per il Patrimonio BancoPosta che garantiscono la stabilità patrimoniale e la liquidità del Patrimonio BancoPosta nel rispetto delle soglie definite nel RAF.
Il sistema prevede, inoltre, un obiettivo complessivo per il Gruppo Poste Italiane (condizione cancello) il cui conseguimento abilita l'effettiva possibilità per i partecipanti di accedere all'incentivo a lungo termine poiché complessivamente sostenibile. La condizione cancello e le condizioni di accesso sono sintetizzate nella tabella di seguito riportata:
5 Si evidenzia che il personale appartenente alle funzioni aziendali di controllo non è incluso tra i destinatari dei piani d'incentivazione a medio-lungo termine.
TABELLA 4. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO AL "PIANO ILT PHANTOM STOCK" PER IL PERSONALE PIÙ RILEVANTE
| Condizioni cancello di Accesso |
|---|
| Ebit di Gruppo |
| Parametro di adeguatezza patrimoniale BancoPosta: CET 1 |
| Parametro di liquidità a breve termine BancoPosta: LCR |
| Indicatore creazione di valore per gli azionisti | ||
|---|---|---|
| Total Shareholder Return (TSR) | ||
| Il TSR è utilizzato per identificare la performance relativa di quanto è stato generato per gli azionisti di Poste Italiane rispetto alle aziende del FTSE MIB |
||
| Peso | ||
| 40% dei diritti assegnati (a target) | ||
La scelta degli indicatori di performance risulta coerente con le responsabilità dei ruoli coinvolti nel perimetro del Patrimonio BancoPosta. L'indicatore di redditività corretto per il rischio riflette il contributo delle risorse patrimoniali assorbite al raggiungimento degli obiettivi complessivi nell'orizzonte temporale definito.
La curva d'incentivazione per quanto attiene il RORAC medio del triennio del Patrimonio BancoPosta prevede i seguenti collegamenti tra le performance conseguite e il numero di phantom stock attribuite:
FIGURA 16. CURVA INCENTIVAZIONE RORAC MEDIO DEL TRIENNIO DEL PATRIMONIO BANCOPOSTA
Per quanto attiene all'obiettivo del Total Shareholder Return (TSR) di Poste Italiane, lo stesso verrà confrontato con il TSR dell'indice FTSE MIB; solo se il valore del TSR di Poste Italiane, sarà uguale o superiore a quello dell'indice FTSE MIB, l'obiettivo sarà considerato raggiunto. Il TSR misura l'effettivo ritorno per gli azionisti ed è necessario per favorire lo sviluppo di una identità comune a livello di Gruppo e per motivare le risorse a lavorare insieme per la crescita del valore complessivo dell'Azienda.
Il "Piano ILT Deliver 2022" per coloro che sono già destinatari del "Piano ILT Phantom Stock" 2018-2020 è un piano quinquennale con le stesse caratteristiche descritte per l'AD-DG.
Nel caso in cui i risk taker non siano già beneficiari del "Piano ILT Phantom Stock" 2018-2020, il Piano ILT Deliver viene declinato su un orizzonte temporale triennale, al fine di responsabilizzare tali risorse verso il raggiungimento di obiettivi di medio termine, e prevedendo il differimento di quota parte dell'ammontare per un periodo di altri due anni.
Il "Piano ILT Deliver 2022", con orizzonte di misurazione della performance quinquennale oppure triennale, presenta le condizioni cancello e di accesso già descritte per l'AD-DG:
TABELLA 6. CONDIZIONI CANCELLO E DI ACCESSO PER IL PIANO ILT DELIVER
| Condizione cancello | Condizioni di accesso |
|---|---|
| EBIT del Gruppo Poste Italiane | Parametro di adeguatezza patrimoniale BancoPosta: CET 1 |
| Parametro di liquidità a breve termine BancoPosta: LCR |
|
| Parametro di redditività corretta per il rischio BancoPosta: RORAC |
Le condizioni di accesso CET 1 e LCR sono definite sui valori soglia di fine periodo. Il parametro di redditività corretta per il rischio "RORAC BancoPosta" è fissato a livello "appetite" di fine periodo.
Con riferimento agli obiettivi di performance, il "Piano ILT Deliver 2022" quinquennale prevede gli stessi indicatori già descritti per l'AD-DG; per i destinatari del "Piano ILT Deliver 2022" triennale invece gli obiettivi di performance sono i seguenti:
| Objettivi | Peso |
|---|---|
| EBIT di Gruppo | ണ്ട്ര |
| Costo del Lavoro | ፈበዓራ |
Si ricorda che, con riferimento al "Piano ILT Deliver 2022" quinquennale, lo schema di erogazione è il medesimo già descritto per l'AD-DG.
Con riferimento al "Piano ILT Deliver 2022" triennale al raggiungimento degli obiettivi assegnati, il premio riconosciuto per il 50% in forma monetaria "convertibile" e per il restante 50% in phantom stock "convertibili"; al termine del periodo di performance triennale viene erogato per il 75% up-front e per il 25% differito di due anni. Sia la quota up-front che la quota differita erogate in phantom stock sono soggette a un periodo di retention.
Di seguito una rappresentazione dello schema di erogazione del "Piano ILT Deliver 2022" triennale per il Personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta.
FIGURA 17. SCHEMA DI EROGAZIONE DEL PIANO ILT DELIVER TRIENNALE PER IL PERSONALE PIU' RILEVANTE
L'erogazione della parte differita avverrà, a condizione che sia sostenibile rispetto alla situazione finanziaria del Patrimonio BancoPosta, senza limitare la sua capacità di mantenere o raggiungere il livello soglia di patrimonializzazione e di liquidità adeguato ai rischi assunti e che non si verifichino i presupposti per l'attivazione di meccanismi di malus. Come per gli altri beneficiari del Gruppo, l'erogazione della parte differita è, inoltre, soggetta all'inclusione di Poste Italiane in indici di sostenibilità riconosciuti a livello internazionale.
Il livello soglia di patrimonializzazione e di liquidità sarà verificato anche per l'erogazione delle quote sottoposte a retention.
Il Patrimonio BancoPosta sottoporrà all'Assemblea degli azionisti del 29 maggio 2018 l'approvazione del "Piano di incentivazione, basato su strumenti finanziari, per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta" ai sensi dell'art. 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni.
La quota annualizzata dell'assegnazione del "Piano ILT Deliver 2022" contribuisce alla definizione della soglia di materialità (€50.000,00).
Coerentemente con le politiche della Società, al Personale più rilevante delle funzioni di controllo vengono riconosciuti:
In relazione ai sistemi d'incentivazione a lungo termine ("Piano ILT Phantom Stock" e "Piano ILT Deliver 2022"), il personale appartenente alle funzioni aziendali di controllo non è tra i destinatari degli stessi. Le caratteristiche dei piani non sono compatibili con la necessità di definire meccanismi d'incentivazione coerenti con le responsabilità assegnate e indipendenti dai risultati economico-finanziari conseguiti dal Patrimonio BancoPosta. Inoltre, la necessità di mantenere un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione non superiore a un terzo, pone un vincolo stringente tenuto conto che questi soggetti sono inclusi tra i beneficiari del sistema d'incentivazione a breve termine ("MBO").
La retribuzione fissa – coerentemente con le politiche della Società – ricompensa il ruolo ricoperto e l'ampiezza delle responsabilità del personale, rispecchiando l'esperienza e le capacità richieste per ciascuna posizione, nonché il grado di eccellenza dimostrato e la qualità complessiva del contributo ai risultati del Patrimonio BancoPosta. La verifica dei livelli di adeguatezza avviene sulla base di valutazioni relative al mercato di riferimento. La retribuzione variabile per il personale BancoPosta non incluso tra i Risk Taker – coerentemente con le politiche
di Gruppo – è direttamente collegata alle performance aziendali nonché a quelle individuali del personale, tenuto conto dei rischi assunti nel corso dell'attività (può quindi ridursi sensibilmente, fino ad azzerarsi). Sono previsti i seguenti strumenti:
6 Si evidenzia, che nessun potenziale beneficiario incluso nel restante personale BancoPosta (non risk taker), nel 2018, ha un livello massimo di incentivazione potenziale superiore alla soglia di materialità definita.
Si ricorda che nessun Amministratore o Dirigente con responsabilità strategiche è incluso nel restante personale BancoPosta (non Risk Taker)
Sempre per il restante personale non incluso nel perimetro dei Risk Taker, solo per alcuni ruoli professionali, possono essere infine previsti specifici sistemi d'incentivazione che prevedono un meccanismo per obiettivi e bonus finalizzati a sostenere la retention e le performance elevate sotto il profilo quali-quantitativo.
Si fornisce, di seguito, la descrizione delle modalità con cui le previsioni della politica di remunerazione e incentivazione del 2017 sono state attuate nel corso del 2017, incluso il processo decisionale che ha coinvolto le funzioni e gli organi aziendali, e dei compensi corrisposti nel 2017 a favore del Presidente e dei componenti dell'Organo con funzione di supervisione strategica, dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, delle Funzioni aziendali di controllo e del restante personale più rilevante (il variabile inserito nelle tabelle è una stima definita al momento della redazione del presente documento in attesa dell'approvazione del bilancio della Società da parte dell'Assemblea degli azionisti). Inoltre, sono fornite le informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni ripartite per linee di attività di tutto il personale rientrante nel perimetro di applicazione delle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta.
Le "Linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2017" sono state definite dal Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2017, sentito il parere del Comitato Remunerazioni, e approvate dall'Assemblea degli azionisti in data 27 aprile 2017.
Le stesse sono disponibili sul sito internet www.posteitaliane.it (nella sezione Governance – Remunerazione).
Si segnala che, dalle verifiche svolte sulle modalità di attuazione delle prassi rispetto alla politica di remunerazione e incentivazione del personale facente capo al Patrimonio BancoPosta vigente per il 2017, è emerso un generale livello di adeguatezza.
La funzione Compliance e la funzione Risk Management hanno valutato preventivamente le "Linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2017" confermandone rispettivamente la conformità alla normativa, interna ed esterna, e alle politiche di rischio.
In particolare, la funzione Compliance ha svolto le opportune verifiche al fine di garantire la coerenza e l'adeguatezza delle "Linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2017" e degli obiettivi assegnati rispetto a quanto indicato dalla normativa di riferimento e dal Regolamento del Patrimonio BancoPosta.
Con l'ausilio della struttura Amministrazione, Pianificazione e Controllo di BancoPosta, la funzione Risk Management ha contribuito alla determinazione degli indicatori economico-finanziari corretti per il rischio da inserire nei sistemi di incentivazione, in modo coerente con la situazione di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta, con i rischi assunti nel corso delle sue attività e con i livelli di performance raggiunti. Di conseguenza, al fine di fornire al Comitato Remunerazioni le informazioni necessarie per garantire l'allineamento con il Risk Appetite Framework (RAF) del Patrimonio BancoPosta, il responsabile della funzione Risk Management è stato invitato a partecipare alle riunioni del Comitato Remunerazioni, durante le quali sono stati trattati temi aventi un impatto sulla gestione del rischio e sui livelli di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio.
La funzione Compliance e la funzione Risk Management, inoltre, hanno contribuito, per gli aspetti di competenza, al processo di identificazione dei Risk Takers, coordinato dall'HR Business Partner a supporto del Responsabile della funzione BancoPosta. Il perimetro del personale più rilevante nel corso dell'esercizio 2017 (dato al 31 dicembre 2017) è stato definito pari a 83 risorse.
La funzione Revisione Interna ha proceduto, inoltre, a verificare la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche di BancoPosta e alla normativa di riferimento.
In conformità alla richiesta di disclosure circa le modalità con cui sono state applicate le linee guida di remunerazione e incentivazione del 2017 e dei dati retributivi di cui alla Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, VII aggiornamento del 18 novembre 2014 e all'art. 450 del Regolamento n. 575 del 26 giugno 2013 (c.d. CRR), si riportano di seguito le principali evidenze relative ai sistemi di incentivazione attivati nel 2017 e le tabelle informative.
In particolare, conformemente alle previsioni delle linee guida, in aggiunta al secondo ciclo 2017 – 2019 del "Piano ILT Phantom Stock", i sistemi di remunerazione variabile sono stati:
Si ricorda che l'AD-DG ed i Dirigenti con responsabilità strategiche non sono stati inclusi tra i beneficiari del premio di risultato, di gratifiche UT o di bonus di ingresso.
Relativamente alle condizioni cancello e di accesso del sistema "MBO", si evidenzia che le stesse sono state superate e che i sistemi di incentivazione correlati, pertanto sono stati attivati.
Si evidenzia infine che le aggregazioni riportate nelle successive tabelle riflettono la struttura organizzativa del Patrimonio BancoPosta alla data del 31/12/2017.
Tabella A (ex art 450, comma 1, lettera g): Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni ripartite per linee di attività
| Linee di Attività | Numero Beneficiari | Remunerazione totale al 31.12.2017 |
|---|---|---|
| Componenti dell'organo di supervisione strategica | 13 | € 967.117 |
| Componenti dell'organo di gestione | 2 | € 1.612.546 |
| Funzioni aziendali di marketing | 182 | € 10.748.777 |
| Funzioni aziendali | 1288 | € 41.516.134 |
| Funzioni di Controllo | 219 | € 11.012.218 |
| Altro | 7 | € 696.933 |
Per Remunerazione Totale si intende la somma di:
Si ricorda che l'Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2017 ha rinnovato il Consiglio di Amministrazione della Società, pertanto i valori relativi ai "Componenti dell'organo di supervisione strategica" e ai "Componenti dell'organo di gestione" sono stati inseriti pro-rata temporis per tutti i consiglieri in carica in tutta o in una parte dell'esercizio.
In relazione alle linee di attività:
Tabella B (ex art 450, comma 1, lettera h, I-II): Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite per alta dirigenza e membri del personale le cui azioni hanno un impatto significativo sul profilo di rischio dell'ente
| Forme della componente variabile suddivisa in | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Categorie | Numero Beneficiari |
Retribuzione Fissa |
Variabile | Retribuzione | Contanti | Azioni | Strumenti collegati alle azioni |
Altri strumenti | ||||||
| Consiglieri Esecutivi | 2 | € | 1.204.248 € | 408.298 € | 204.149 | € 204.149 |
||||||||
| Consiglieri non Esecutivi | 13 | € | 967.117 | |||||||||||
| Alta Dirigenza | 10 | € | 2.002.263 € | 574.262 € | 332.343 | € 241.919 |
||||||||
| Funzioni di Controllo | 26 | € | 2.732.624 € | 614.099 € | 549.329 | € 64.770 |
||||||||
| Altri Material Risk Taker | 38 | € | 3.770.755 € | 822.871 € | 797.369 | € 25.502 |
Per Remunerazione Fissa e Variabile si rinvia a quanto descritto nelle note relative alla Tabella A, in particolare, in coerenza con le previsioni delle "Linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2017" e del documento informativo sul "Piano di incentivazione a breve termine 2017, basato su strumenti finanziari, per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta" approvati dall'Assemblea degli Azionisti del 27 Aprile 2017 sulle modalità di erogazione del sistema d'incentivazione a breve termine ("MBO"), nella voce "strumenti collegati alle azioni" è riportata la miglior stima, definita al momento della redazione del presente documento in attesa dell'approvazione del bilancio della Società, del face value delle phantom stock collegate al sistema "MBO" 2017.
Nella categoria "Alta Dirigenza" sono stati inclusi il Responsabile della Funzione BancoPosta, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e i diretti riporti del Responsabile BancoPosta al 31/12/2017 mentre i responsabili delle "Funzioni di Controllo" sono stati inseriti nella categoria specifica insieme ai propri collaboratori.
Si evidenzia che l'AD-DG e 5 membri appartenenti all'Alta Dirigenza rientrano tra i Beneficiari del secondo ciclo (2017-2019) del "Piano ILT Phantom Stock". I diritti collegati alle phantom stock non sono ancora stati maturati; per completezza di informazione si evidenzia che il Fair Value, per la parte rilevata nel Bilancio 2017, per l'AD-DG risulta pari a € 82.520 mentre per i beneficiari appartenenti all'Alta Dirigenza risulta pari, complessivamente a € 47.789.
Tabella C (ex art 450, comma 1, lettera h, III-IV): Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite per alta dirigenza e membri del personale le cui azioni hanno un impatto significativo sul profilo di rischio dell'ente
| Remunerazione Differita | Di cui | Rem. Differita riconosciuta durante l'esercizio | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Categorie | Totale | Quota attribuita | Quota Target non attribuita |
Pagata e ridotta mediante condizioni di performance * |
|||
| Consiglieri Esecutivi | € 494.723 € |
55.911 € | 438.813 € | 55.911 € | 55.911 | ||
| Consiglieri non Esecutivi | |||||||
| Alta Dirigenza | € 400.471 € |
37.540 € | 362.930 € | 37.540 € | 37.540 | ||
| Funzioni di Controllo | € 106.494 € |
13.669 € | 92.824 € | 13.669 € | 13.669 | ||
| Altri Material Risk Taker | € 40.877 € |
5.119 € | 35.758 € | 5.119 € | 5.119 |
Note alla Tabella C:
* Le condizioni di performance sono state verificate nei periodi precedenti. È stata effettuata nell'esercizio la verifica della rispondenza alle condizioni di adeguatezza patrimoniale e di liquidità del Patrimonio BancoPosta.
Per "Remunerazione Differita Totale" si intendono tutte le componenti della remunerazione variabile differita anche di anni precedenti.
Tabella D (ex art 450, comma 1, lettera h, V-VI): Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite per alta dirigenza e membri del personale le cui azioni hanno un impatto significativo sul profilo di rischio dell'ente
| Indennità di inizio rapporto | Indennità di fine rapporto | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Categorie Numero Beneficiari |
Importo nuovi | Nuovi pagamenti effettuati durante l'esercizio |
Pagamenti riconosciuti durante l'esercizio | |||||||
| pagamenti effettuati durante l'esercizio |
Numero Beneficiari |
Importo | Numero Beneficiari |
Importo | Importo più elevato riconosciuto per persona |
|||||
| Consiglieri Esecutivi | 1 € 2.084.597 € |
2.084.597 | ||||||||
| Consiglieri non Esecutivi | ||||||||||
| Alta Dirigenza | ||||||||||
| Funzioni di Controllo | ||||||||||
| Altri Material Risk Taker |
Per "Indennità di inizio rapporto" si intende l'importo del Bonus di Ingresso riconosciuto durante l'esercizio comprensivo di eventuali parti differite.
Per "Indennità di fine rapporto" si intende l'importo riconosciuto nell'anno a titolo di indennità di fine rapporto.
Con riferimento alla cessazione del rapporto di lavoro subordinato dell'Ing. Francesco Caio, Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica per il mandato 2014-2016, in data 2 agosto 2017 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'attribuzione di un'indennità pari a € 1.578.638,77 oltre alle competenze di fine rapporto e oltre a un importo di € 425.958,23 a titolo di patto di non concorrenza e € 80.000,00 a fronte di rinunce specifiche effettuate nell'ambito della risoluzione del rapporto,.
Tale attribuzione è stata determinata in linea con le disposizioni di legge e di contratto applicabili, nonché in conformità ed in coerenza con quanto indicato nella politica di remunerazione adottata da Poste Italiane (ivi inclusi i meccanismi di cui alle cosiddette clausole di claw back) con il coinvolgimento del Comitato Remunerazioni, illustrata nella "Relazione sulla Remunerazione" predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2017 e sottoposta, con esito favorevole, al voto dell'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 27 aprile 2017.
Tali compensi sono stati attribuiti nella quota "up-front" e saranno erogati nella quota "differita" come segue:
| Numero Benefi ci ari | Remunerazione compl es si va | ||
|---|---|---|---|
| 1 | ≥ 1 mln EUR per es ercizio; | ||
| Tra 1 e 5 mln EUR ripartita in fas ce di pagamento di 500 mila EUR; | |||
| 1 | Tra 1 e 1, 5 mln EUR | ||
| Tra 1, 5 e 2 mln EUR | |||
| Tra 2 e 2,5 mln EUR | |||
| 0 | ≥ 5 mln EUR ripartita in fas ce di pagamento di 1 mln EUR. |
Per Remunerazione complessiva (anche "Totale") si rinvia a quanto descritto nelle note relative alla Tabella A.
Si fa riferimento all'AD-DG Matteo Del Fante la cui remunerazione complessiva è maggiore di 1 milione di euro e, in particolare, risulta compresa tra 1 e 1,5 milioni di euro come di seguito riportato nella Tabella F.
| Tabella F (ex art 450, comma 1, lettera j): Informazioni sulla remunerazione complessiva | ||||
|---|---|---|---|---|
| ------------------------------------------------------------------------------------------ | -- | -- | -- | -- |
| Remunerazione complessiva | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Categorie | N° | Componente Fissa | Componente variabile | Totale | |||
| Presidente Organo con funzione di supervisione strategica - Maria Bianca Farina dal 27/04/2017 al 31/12/2017 |
1 | € | 324.167 | € 324.167 |
|||
| Presidente Organo con funzione di supervisione strategica - Luisa Todini dal 01/01/2017 al 27/04/2017 |
1 | € | 77.350 | € 77.350 |
|||
| Ciascun membro Organo con funzione di gestione: | |||||||
| Amministratore Delegato e Direttore Generale - Matteo Del Fante dal 27/04/2017 al 31/12/2017 |
1 | € | 845.388 € | 275.178 € | 1.120.566 | ||
| Amministratore Delegato e Direttore Generale - Francesco Caio dal 01/01/2017 al 27/04/2017 |
1 | € | 358.860 € | 133.120 € | 491.980 | ||
| Direttore Generale | |||||||
| Condirettori Generali | |||||||
| Vice Direttori Generali |
Per Remunerazione complessiva (o Remunerazione "Totale") si rinvia a quanto descritto nelle note relative alla Tabella A.
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