Audit Report / Information • Apr 30, 2018
Audit Report / Information
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Agli Azionisti di Mondo TV S.p.A.
In relazione alle proposte di aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, del Codice Civile, abbiamo ricevuto dalla società Mondo TV S.p.A. ("Mondo TV" o la "Società") la relazione del Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio di Amministrazione" o anche solo gli "Amministratori") predisposta ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, dell'art. 158 del D.lgs. 58/98 (il "TUF") e dell'art. 72 del Regolamento Consob 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), che illustra e motiva le suddette proposte, indicando i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni (la "Relazione degli Amministratori" o la "Relazione).
Le proposte circa i suddetti aumenti di capitale saranno sottoposte all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, convocata in seduta straordinaria per il giorno 21 maggio 2018, in unica convocazione.
Le proposte del Consiglio di Amministrazione, così come descritte nella Relazione degli Amministratori, hanno per oggetto:
Ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma, Codice Civile e dell'art. 158, primo comma, TUF, il Consiglio di Amministrazione della Società ci ha chiesto di esprimere il nostro parere sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, (a) del criterio proposto dagli Amministratori ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio del POC e (b) del criterio proposto dagli Amministratori ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle Azioni di Compendio nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dei Warrant, nonché sulla sua corretta applicazione.
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Gli Aumenti di Capitale proposti, descritti nella Relazione degli Amministratori, si collocano nell'ambito dell'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario con contestuale assegnazione gratuita di Warrant (l'"Operazione") e sono riservati ad un unico investitore qualificato, Atlas Special Opportunities LLC e/o soggetti terzi eventualmente designati ai sensi degli accordi in essere con la Società ovvero a cessionari dei medesimi ("Atlas" o l'"Investitore").
I termini e le caratteristiche del Prestito Obbligazionario sono descritti nel documento denominato "Subscription Agreement for Convertible Bonds with Warrants attached" datato 19 aprile 2018 (il "Contratto"). Il Contratto contiene, altresì, tra gli allegati il regolamento del Prestito Obbligazionario (il "Regolamento del Prestito") ed il regolamento dei Warrant (il "Regolamento del Warrant").
Come descritto nella Relazione degli Amministratori, con l'emissione delle Obbligazioni, sussistendo determinate condizioni contrattuali, Atlas convertirà le medesime in azioni ordinarie della Società entro un periodo massimo di 3 anni dalla loro emissione (il "Periodo di Conversione").
Il Contratto prevede, altresì, che unitamente all'emissione della prima tranche delle Obbligazioni, la Società proceda all'assegnazione ad Atlas dei Warrant per la sottoscrizione di azioni ordinarie Mondo TV ad un prezzo di Euro 7,50 per azione. Tali Warrant potranno essere esercitati in ogni momento da parte di Atlas entro 5 anni dall'emissione della prima tranche del Prestito stesso, nel rapporto di un Warrant per ogni azione.
Gli Amministratori sottolineano altresì che alla data di emissione delle Obbligazioni sarà verificata la sussistenza, tra le altre, delle seguenti principali condizioni:
Subordinatamente alla verifica, con esito positivo, circa la sussistenza delle condizioni previste, Atlas verserà a favore di Mondo TV il corrispettivo dovuto per ciascuna tranche del POC.
Come indicato nella Relazione degli Amministratori e nel Regolamento del Prestito, il POC presenta le seguenti caratteristiche:
Sulle Obbligazioni matureranno interessi fissati in misura pari all'1,5% su base annuale decorrenti dalla data di emissione delle Obbligazioni fino alla data di maturazione o alla data in cui viene esercitata l'opzione di conversione.
Il periodo di sottoscrizione del Prestito Obbligazionario è definito entro il termine di 18 mesi dalla data dell'Assemblea Straordinaria prevista per il 21 maggio 2018, e quindi entro il 21 novembre 2019. Il Contratto prevede che, sino a tale ultimo termine, la Società possa formulare nei confronti di Atlas due Richieste di Sottoscrizione delle Obbligazioni nei limiti di quantità e controvalore di cui a ciascuna tranche.
È altresì previsto che tra la prima Richiesta di Sottoscrizione e la seconda debbano decorrere almeno 125 giorni di mercato aperto e che la Richiesta di Sottoscrizione sia trasmessa ad Atlas almeno 10 giorni lavorativi prima dell'emissione delle Obbligazioni oggetto della medesima.
stato di insolvenza della Società e delle principali società controllate (i.e., Mondo TV France, Mondo TV Suisse e Mondo TV Iberoamerica);
cessazione o sospensione delle attività aziendali per un certo periodo di tempo;
Nella Relazione degli Amministratori è specificato che l'Operazione è finalizzata in primo luogo a destinare adeguate risorse al rafforzamento della struttura operativa e amministrativa della società anche in vista di futuri sviluppi in termini di crescita per linee esterne ed espansione internazionale.
In particolare, gli Amministratori ritengono che la Società, con lo strumento delle Obbligazioni, possa supportare in via residuale il proprio capitale circolante ottenendo maggiore flessibilità finanziaria anche in tempi brevissimi: il POC è infatti finalizzato a fornire a Mondo TV un ulteriore valido strumento di finanziamento per consentire di disporre di risorse finanziarie immediate per l'eventuale acquisizione nel prossimo triennio di società o rami di azienda in quei mercati dove il gruppo non ha ancora un posizionamento adeguato quali il nord Europa, gli Stati Uniti o la Russia. Le risorse potranno essere alternativamente utilizzate per l'acquisizione di brand di alta qualità per allargare la potenzialità distributiva di prodotti di successo nel mondo.
Gli Amministratori ritengono che eventuali alternative alla prospettata Operazione risulterebbero fortemente incerte e comunque molto penalizzanti per la Società. Ciò, in quanto, da un lato, il ricorso all'indebitamento bancario presenta ancora importanti difficoltà e costi elevati (nonostante i risultati economici positivi conseguiti dalla Società e la forte riduzione dell'indebitamento sia a livello di capogruppo che di consolidato); dall'altro lato, anche altre operazioni di equity non forniscono le medesime certezze e tempistiche dell'Operazione qui descritta. Un eventuale aumento di capitale riservato al mercato richiederebbe tempi più lunghi, necessiterebbe di maggiori risorse della Società e avrebbe prevedibilmente costi, almeno in termini di diluizione, superiori all'operazione con Atlas. In particolare, gli Amministratori affermano di ritenere che per limitare, senza peraltro poter annullare completamente, la grave incertezza circa l'esito di un eventuale aumento di capitale riservato al mercato, si dovrebbero comunque applicare sconti ben superiori a quello applicato ad Atlas sul prezzo di conversione.
L'operazione di emissione di un prestito obbligazionario riservato ad un investitore istituzionale di elevato standing internazionale appare inoltre oggi, sempre secondo il Consiglio di Amministrazione di Mondo TV, lo strumento che fornisce maggiori certezze circa la possibilità della Società di attingere con uno strumento rapido e di ammontare sicuro alle risorse che dovessero essere necessarie o opportune per effettuare gli investimenti previsti di sviluppo per linee esterne.
Gli Amministratori ritengono che l'emissione delle Obbligazioni sia lo strumento più idoneo e con maggiori certezze di incasso delle risorse utili per migliorare e rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria della Società: per questo motivo, Mondo TV ha selezionato il gruppo Atlas, investitore di comprovata esperienza e professionalità a livello internazionale nonché di rilevante solidità patrimoniale in grado di assumersi e rispettare, anche in un momento di incertezza dei mercati finanziari e di perdurante difficoltà di collocamento di strumenti finanziari di nuova emissione rivolti agli attuali azionisti, l'impegno di pagamento dei corrispettivi previsti per l'emissione delle Obbligazioni. Atlas è infatti un gruppo di investimento operante a livello globale che fornisce soluzioni allo scopo di incrementare le prospettive di crescita dei propri partner di investimento.
Quanto ai Warrant, la Relazione degli Amministratori evidenzia che il loro eventuale esercizio fornirà ulteriori risorse patrimoniali e finanziarie alla Società, che potranno essere in ogni caso utilizzate a sostegno dei propri piani senza alcun onere aggiuntivo per Mondo TV.
Per la natura e la finalità della presente relazione, la proposta di Aumento di Capitale precedentemente descritta si inquadra nel disposto normativo di cui all'art 2441, quinto comma, del Codice Civile e pertanto nella fattispecie di aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione.
In considerazione della specificità e delle caratteristiche dell'Operazione sopra delineate, la presente relazione, emessa ai sensi degli articoli 2441, sesto comma, Codice Civile e 158, primo comma, TUF, ha la finalità di rafforzare l'informativa a favore degli Azionisti esclusi dal diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, Codice Civile, in ordine alle metodologie adottate dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni e delle Azioni di Compendio ai fini dei previsti Aumenti di Capitale.
Più precisamente, considerate le specifiche caratteristiche dell'Operazione e dei due differenti Aumenti di Capitale che saranno sottoposti all'Assemblea Straordinaria, la nostra relazione ha ad oggetto (i) l'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, del criterio individuato dagli Amministratori ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio del POC; (ii) l'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, del criterio individuato dagli Amministratori ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle Azioni di Compendio nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dei Warrant, nonché sulla sua corretta applicazione.
Nell'esaminare i criteri proposti dagli Amministratori non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società.
La nostra relazione non ha la finalità di esprimersi, e non si esprime, sulla fattibilità e sulle motivazioni economiche o strategiche alla base dell'Operazione.
Esula inoltre dall'ambito della presente relazione qualsivoglia considerazione con riferimento ai profili di opportunità e/o convenienza dell'Operazione per gli Azionisti di Mondo TV, che rimane di esclusiva pertinenza dell'Assemblea degli Azionisti.
Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto direttamente dalla Società i documenti ritenuti utili nella fattispecie ed effettuato colloqui con la Direzione della stessa. In particolare, abbiamo ottenuto e analizzato la seguente documentazione:
Abbiamo altresì utilizzato le seguenti ulteriori informazioni:
Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione che, per quanto a conoscenza degli Amministratori e della Direzione di Mondo TV, non sono intervenute modifiche significative ai dati ed alle informazioni presi in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi dalla data della Relazione degli Amministratori alla data odierna, o altri fatti o circostanze che possano avere un effetto sui criteri di determinazione dei prezzi di emissione delle Nuove Azioni e delle Azioni di Compendio indicati nella Relazione degli Amministratori che, come tali, potrebbero essere rilevanti per le finalità della nostra relazione.
Il criterio di determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio del POC è disciplinato dal Contratto. In particolare, il Contratto prevede che il prezzo di emissione delle Nuove Azioni oggetto di ciascuna Comunicazione di Conversione sarà pari al 91% del prezzo medio ponderato per i volumi delle transazioni rilevate da Bloomberg sul titolo Mondo TV durante 3 giorni selezionati da Atlas in un periodo di 15 giorni di Borsa consecutivi precedenti (i) la ricezione di una Comunicazione di Conversione ovvero (ii), in caso di Conversione Obbligatoria, il termine del Periodo di Conversione (il "Criterio di Emissione delle Nuove Azioni").
In ogni caso, è previsto che il prezzo di emissione delle Nuove Azioni non possa essere comunque inferiore al valore nominale delle azioni. Il numero di azioni da emettere in sede di conversione, sia volontaria che obbligatoria, sarà quindi determinato in base al rapporto tra il valore nominale delle Obbligazioni, oggetto della Comunicazione di Conversione di volta in volta pervenuta alla Società, ed il prezzo come sopra determinato.
Secondo gli Amministratori, la scelta di non determinare un prezzo prestabilito, ma di adottare un criterio da seguire per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione di ciascuna tranche appare in linea con la prassi di mercato seguita per operazioni analoghe, caratterizzate dalla previsione di un ampio periodo di tempo durante il quale può avvenire la sottoscrizione dell'aumento di capitale (36 mesi) a servizio della conversione delle Obbligazioni. L'adozione di un prezzo prestabilito potrebbe avere la conseguenza, nell'ipotesi in cui tale prezzo risultasse in futuro inferiore alle quotazioni di Borsa del titolo Mondo TV, di penalizzare la Società e i suoi azionisti a vantaggio di Atlas. L'adozione di un criterio basato sull'andamento del titolo consentirebbe invece, sempre secondo gli Amministratori, di emettere azioni ad un prezzo che segue l'andamento del valore del titolo riconosciuto dal mercato.
In particolare, secondo gli Amministratori, la determinazione del prezzo con riguardo al valore delle quotazioni che il titolo Mondo TV avrà in tre giorni di Borsa aperta in un periodo di quindi giorni di Borsa aperta immediatamente precedenti alla sottoscrizione delle azioni appare idoneo a far sì che il prezzo di emissione delle Nuove Azioni trovi riferimento nel valore del mercato delle stesse (rappresentativo del valore della Società) e può essere ritenuto in linea con la prassi di mercato formatasi per operazioni analoghe a quella proposta.
Gli Amministratori riferiscono inoltre che l'art. 2441, comma 6, del Codice Civile stabilisce che il prezzo di emissione delle azioni deve essere determinato in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre.
Il patrimonio netto al quale fa riferimento la normativa, tuttavia, non è da intendersi come mero patrimonio contabile risultante dall'ultimo bilancio approvato, bensì come valore del patrimonio netto inteso come valore effettivo del capitale economico dell'azienda.
In tale ottica, come si legge nelle Relazione, è apparso opportuno agli Amministratori assumere comunque un parametro oggettivo, pubblico e conosciuto da tutti gli Azionisti in qualsiasi momento quale è il valore di Borsa. Secondo gli Amministratori, il prezzo di Borsa rappresenta il parametro fondante e imprescindibile per la valutazione del valore di una società quotata in quanto esprime di regola la valorizzazione attribuita dal mercato e dagli azionisti alla società: il riferimento a tale parametro appare quindi il più idoneo ad evitare asimmetrie per gli azionisti stessi in quanto lo stesso si presenta come dato oggettivo e noto. Lo stesso articolo 2441 del Codice Civile fa espresso riferimento al prezzo di quotazione. In proposito gli Amministratori evidenziano che il Contratto prevede che il prezzo di sottoscrizione faccia riferimento all'andamento delle quotazioni del titolo Mondo Tv in tre giorni all'interno di un periodo di quindici giorni di Borsa aperta precedenti alla presentazione di una Comunicazione di Conversione; pertanto tale prezzo di sottoscrizione potrebbe anche essere inferiore all'andamento delle quotazioni del titolo nell'ultimo semestre. Il Consiglio di Amministrazione ritiene dunque che, per il buon esito dell'Operazione, sussista comunque un ragionevole interesse della Società a procedere in tal senso utilizzando il periodo più limitato di osservazione delle quotazioni di Borsa sopra richiamato. Secondo gli Amministratori, infatti, nello specifico contesto, il suddetto parametro, richiamato dal citato art. 2441, comma 6, del Codice Civile non può essere interpretato in modo così restrittivo da impedire l'Operazione, ove solo si consideri che l'ingresso nella compagine sociale di un nuovo investitore a sostegno della Società rappresenta un presupposto essenziale per il piano di sviluppo della Società stessa ed il suo rafforzamento. Il Consiglio di Amministrazione ha quindi ritenuto che l'interesse primario della Società alla realizzazione dell'Aumento di Capitale giustifichi l'individuazione di un criterio per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni che, in determinate circostanze avverse (determinate ad esempio da un andamento negativo dei mercati azionari), potrebbe essere inferiore al valore dei corsi di Borsa degli ultimi sei mesi.
Secondo quanto si legge nella Relazione, l'applicazione di uno sconto pari al 9% sul prezzo medio ponderato per i volumi delle transazioni rilevate da Bloomberg sul titolo Mondo TV come previsto dal Contratto durante il periodo di riferimento costituisce una misura correttiva del criterio base sopra indicato, finalizzato ad assorbire possibili manovre speculative sul titolo e a ridurre il rischio a carico di Atlas. Tale misura correttiva è stata posta come condizione necessaria per assicurare il buon fine della sottoscrizione del Contratto. Gli Amministratori riferiscono inoltre che l'applicazione di uno sconto del 9% si giustifica in quanto comunemente applicato ad altre recenti operazioni analoghe a quella proposta e risulta comunque in linea con gli sconti praticati in operazioni similari e inferiore a sconti applicati a recenti operazioni di aumento di capitale, anche tenuto conto delle commissioni applicate.
Il Consiglio di Amministrazione evidenzia che l'emissione dei Warrant riservati ad Atlas ed il conseguente Aumento di Capitale al Servizio dei Warrant è parte integrante degli accordi raggiunti in sede di negoziazione del Contratto, con il quale Atlas ha assunto l'impegno a sottoscrivere un Aumento di Capitale sino a massimi Euro 18 milioni, sulla base dei termini e delle condizioni in precedenza esposti.
In particolare, nella Relazione si precisa che Atlas si è resa disponibile a negoziare l'Operazione solo a condizione che gli venisse offerta anche la possibilità di ricevere i Warrant tale da consentirle di investire ulteriori risorse finanziarie mediante un aumento di capitale dedicato.
Il prezzo unitario di emissione delle Azioni di Compendio sarà pari a Euro 7,50, incluso il sovrapprezzo, per un numero massimo di 450.000 azioni Mondo TV.
Il Consiglio di Amministrazione riferisce che, tenuto conto della tipologia di operazione, nel determinare il prezzo di esercizio ha applicato uno "spread" al valore economico del patrimonio netto dell'azione determinato secondo il metodo delle quotazioni di borsa, che consiste nel riconoscere ad una società un valore pari a quello attribuitole dal mercato borsistico nel quale le azioni della Società sono trattate. La scelta di tale metodo deriva dalla considerazione che il prezzo di mercato delle azioni per società quotate in borsa rappresenta l'indicatore tipico per la determinazione del valore aziendale.
Nel procedere all'analisi delle quotazioni di mercato, gli Amministratori hanno ritenuto di fare ricorso alle medie ponderate (sulla base dei volumi scambiati) delle quotazioni del titolo Mondo TV (prezzi ufficiali di chiusura), privilegiando le quotazioni recenti del titolo in quanto ritenute più rappresentative della situazione patrimoniale, reddituale e finanziaria e delle informazioni aggiornate sulle azioni strategiche della Società. L'intervallo temporale considerato più significativo partendo dalla giornata di borsa aperta precedente la data del Contratto (il 18 aprile 2018) è stato quello dei 6 mesi antecedenti.
Il valore del prezzo ufficiale di Borsa medio ponderato rilevato nell'ultimo semestre antecedente la sottoscrizione del Contratto con Atlas (periodo 18 ottobre 2017 – 18 aprile 2018) è risultato pari, secondo quanto indicato dagli Amministratori nella loro relazione, a Euro 6,10. Lo spread applicato ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle Azioni di Compendio al servizio dell'esercizio dei Warrant è pertanto riassunto nella tabella seguente:
| numero | prezzo di | prezzo medio | spread | spread |
|---|---|---|---|---|
| azioni | emissione | del semestre | applicato | percentuale |
| 450.000 | 7,50 | 6,10 | 1,40 | 23% |
Esso pertanto corrisponde ad un incremento del 23% circa rispetto al valore del prezzo ufficiale di borsa medio ponderato rilevato nell'ultimo semestre (il "Criterio di Emissione per le Azioni di Compendio"). L'applicazione dello spread, a giudizio degli Amministratori, è giustificata dalla volontà di seguire un andamento, auspicabilmente in crescita, dei valori di Borsa del titolo della Società in linea peraltro con gli altri warrant già emessi dalla Società e ancora in circolazione.
Il valore del prezzo medio ponderato rilevato in Borsa nell'ultimo semestre antecedente la sottoscrizione del Contratto è stato inoltre confrontato dagli Amministratori con quello risultante dal valore del patrimonio netto contabile, rapportato al numero di azioni attualmente in circolazione. Come indicato dagli Amministratori, il valore del prezzo medio ponderato ufficiale di borsa rilevato nei 6 mesi precedenti, pari ad Euro 6,10, risulta in ogni caso superiore al valore del patrimonio netto contabile per azione risultante dai bilanci separato e consolidato di Mondo TV al 31 dicembre 2017.
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì valutato la possibilità di far ricorso ad altri metodi di valutazione comunemente utilizzati per operazioni analoghe, sia sul mercato nazionale, sia su quello internazionale, esaminando in particolare il metodo dei multipli di mercato, che stima il valore del capitale economico di un'azienda sulla base dei prezzi negoziati nei mercati organizzati per titoli rappresentativi di quote di imprese comparabili.
Il Consiglio di Amministrazione ha tuttavia ritenuto non applicabile tale criterio nel contesto della presente Operazione, in quanto nell'ambito del mercato italiano non sono disponibili informazioni su un campione di società quotate ritenute comparabili; non sono infatti presenti altre società quotate nell'attuale stadio di sviluppo del business, che presentano un modello di business simile a quello del Gruppo Mondo TV, ed anche a livello internazionale è difficile trovare società comparabili per business e dimensioni.
Pertanto, gli Amministratori hanno concluso che il criterio dei multipli di mercato potrebbe risultare non adeguato per una società come Mondo TV.
Nella Relazione degli Amministratori non sono evidenziate particolari difficoltà incontrate dagli stessi nelle valutazioni di cui al punto precedente.
Ai fini dell'espletamento del nostro incarico, abbiamo:
In via preliminare è opportuno ricordare che oggetto della presente relazione è l'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, dei criteri proposti dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio del POC e delle Azioni di Compendio nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dei Warrant.
L'adozione di tali strumenti trova giustificazione nell'interesse primario della Società, opportunamente rappresentato nella Relazione, di reperire risorse finanziarie immediate, a condizioni ritenute convenienti dagli Amministratori, da destinare ad eventuali acquisizioni e comunque al rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria della stessa. La Relazione degli Amministratori descrive le motivazioni sottostanti alla scelta dello strumento del Prestito Obbligazionario, con la connessa emissione di Warrant richiesta dall'Investitore.
In tale contesto, secondo quanto emerge dalla Relazione degli Amministratori, le motivazioni sottostanti le scelte metodologiche dagli stessi effettuate per la determinazione dei criteri ed il processo logico seguito sono diretta conseguenza dei termini e delle condizioni individuati nel Regolamento del Prestito Obbligazionario e nel Regolamento dei Warrant.
Pertanto, le considerazioni che qui seguono in merito alla ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, dei criteri proposti dagli Amministratori per la determinazione dei prezzi di emissione delle Nuove Azioni e delle Azioni di Compendio tengono complessivamente conto delle specifiche caratteristiche dell'Operazione e della sua struttura complessiva, nonché delle manifestazioni di interesse dell'Investitore.
conseguentemente forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore della società cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario della società. Come ricordato all'inizio del presente paragrafo, l'adozione del metodo delle quotazioni di borsa trova conforto anche nel disposto del sesto comma dell'art. 2441 del Codice Civile.
Inoltre, la scelta effettuata dagli Amministratori di utilizzare, invece di una media aritmetica semplice, una media ponderata per i volumi scambiati consente di determinare un valore medio che tenga conto della "significatività" dei prezzi nelle differenti transazioni, attribuendo un maggiore rilievo a prezzi formatisi a fronte di un più significativo volume di negoziazioni. La decisione degli Amministratori di utilizzare medie ponderate per i volumi risulta pertanto, nelle circostanze, anch'essa ragionevole e non arbitraria.
La decisione degli Amministratori di applicare uno sconto del 9% al valore per azione come sopra determinato è stata motivata dagli stessi in quanto prassi di mercato e necessaria al fine di assicurare il buon esito dell'Operazione.
L'applicazione di uno sconto sul prezzo determinato sulla base dei corsi di borsa appare in effetti in linea con la prassi riscontrata in operazioni aventi caratteristiche analoghe a quella di specie. Da un'analisi di benchmark, è emerso che l'entità dello sconto determinato dagli Amministratori si colloca nella parte alta del range riscontrato nella prassi di operazioni similari. Nel campione di operazioni a tal fine selezionato, infatti, il range dello sconto applicato dagli Amministratori varia tra il 10% ed il 2%.
L'analisi dell'accuratezza, anche matematica, del calcolo della media dei corsi di borsa e dell'applicazione dello spread conferma la ragionevolezza e non arbitrarietà dei risultati raggiunti dagli Amministratori.
Si ritiene che, sulla base delle considerazioni sopra effettuate, il criterio proposto dagli Amministratori appaia adeguato ad individuare, nelle circostanze, un prezzo di emissione delle Azioni di Compendio che esprima un valore corrente del titolo Mondo TV al momento della delibera di Aumento di Capitale e, ragionevolmente, anche al momento dell'assegnazione dei Warrant all'Investitore: tale assegnazione avverrà infatti in via contestuale all'emissione della prima tranche delle Obbligazioni, che è prevista in prossimità delle deliberazioni di emissione del POC e di Aumento di Capitale. Deve peraltro essere rilevato che, in considerazione delle specifiche caratteristiche dell'Operazione, il prezzo di emissione delle Azioni di Compendio già oggi fissato potrebbe risultare inferiore, anche in maniera significativa, rispetto al valore di borsa del titolo Mondo TV alla data successiva di eventuale esercizio dei Warrant da parte dell'Investitore.
di un giudizio negativo o di una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio o sulla relazione semestrale della Società e/o sulle principali società controllate;
L'Assemblea Straordinaria del 6 settembre 2016 ha deliberato l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società di nuova emissione riservato ad Atlas Alpha Yield Fund, di importo nominale complessivo massimo di Euro 15.000.000,00, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile e, conseguentemente, di aumentare il capitale sociale in via scindibile a servizio della conversione di detto prestito per un importo massimo di Euro 15.000.000,00, da liberarsi in una o più volte entro il termine finale del 31 marzo 2023, mediante emissione di nuove azioni ordinarie della Società. La medesima Assemblea Straordinaria del 6 settembre 2016 ha altresì deliberato di assegnare gratuitamente n. 3 warrant ad Atlas Alpha Yield Fund unitamente alla prima tranche di emissione delle obbligazioni convertibili, i quali attribuiranno al portatore il diritto di sottoscrivere massime n. 1.070.000 azioni ordinarie Mondo TV di nuova emissione come segue: (i) 215.000 azioni Mondo TV al prezzo di Euro 6,50 per azione; (ii) 640.000 azioni Mondo TV al prezzo di Euro 8,00 per azione; (iii) 215.000 azioni Mondo TV al prezzo di Euro 10,00 per azione; conseguentemente, l'Assemblea ha altresì deliberato di aumentare il capitale sociale, al servizio dell'esercizio dei warrant, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile per un ammontare complessivo di massimi Euro 8.667.500, da liberarsi anche in più riprese
entro il termine finale del 30 aprile 2021, mediante la sottoscrizione di massime n. 1.070.000 azioni ordinarie della Società.
L'eventuale esecuzione di uno o più di tali aumenti di capitale già deliberati potrebbe comportare l'emissione di un numero allo stato non determinabile di nuove azioni di Mondo TV, con effetti diluitivi anche significativi rispetto al numero di titoli attualmente in circolazione, nonché con possibili ripercussioni anche sul valore di borsa del titolo;
Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra descritte, e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro, così come riportato nella presente relazione, fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 9, e in particolare al punto ii):
Roma, 30 aprile 2018
BDO Italia S.p.A.
Vittorio Leone (Socio)
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