Alerion Cleanpower

Prospectus • May 15, 2018

SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO INFORMATIVO

redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni ed integrazioni, relativo all'operazione avente ad oggetto l'aumento di capitale sociale inscindibile e a pagamento di Alerion Clean Power S.p.A. da liberarsi mediante il conferimento in natura, da parte di Fri-El Green Power S.p.A. e di Pro-Invest S.r.l., dell'intero capitale sociale di tre società di progetto, ciascuna titolare della autorizzazione per la costruzione di un parco eolico, attualmente in fase di realizzazione.

DOCUMENTO INFORMATIVO RESO DISPONIBILE IL 15 MAGGIO 2018

Documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Alerion Clean Power S.p.A. (Milano, Viale Majno n.17), sul sito internet di Alerion Clean Power S.p.A. www.alerion.it nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage – consultabile all'indirizzo .

		PREMESSE 3
1.		AVVERTENZE 5
	1.1	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione 5
	1.2	Rischi connessi all'autonomia gestionale della Società derivanti dalla presenza di un'attività di direzione e coordinamento da parte di FGP 6
2.		INFORMAZIONI RELATIVE AL CONTENUTO DELL'ACCORDO QUADRO 7
	2.1	Contenuto dell'Accordo Quadro 7
	2.2	Iter di approvazione dell'Accordo Quadro12
		2.2.1 Attività del Comitato 12
		2.2.2 Approvazione dell'Accordo Quadro da parte della Società13

PREMESSE

• A. Il presente documento (il "Supplemento") integra il contenuto del documento informativo (il "Documento Informativo") predisposto da Alerion Clean Power S.p.A. ("Alerion" o la "Società") ai sensi dell'art. 5 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento OPC"), nonché dell'art. 11 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2010 come successivamente modificata (la "Procedura Parti Correlate") e reso disponibile il 2 marzo 2018, al fine di fornire al mercato e agli azionisti di Alerion un aggiornamento dell'informativa in merito all'operazione di aumento di capitale sociale inscindibile e a pagamento per un importo complessivo pari ad euro 24.799.999,25, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., con emissione di numero 7.630.769 azioni ordinarie, al prezzo unitario di euro 3,25, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione (l'"Operazione" ovvero l'"Aumento di Capitale"), da liberarsi, entro il termine del 30 giugno 2018, mediante il conferimento in natura, da parte di Fri-El Green Power S.p.A. ("FGP") e di Pro-Invest S.r.l. ("Pro-Invest" e insieme a FGP, le "Conferenti") dell'intero capitale sociale di Eolica PM S.r.l. ("Eolica"), Fri-El Albareto S.r.l. ("Fri-El Albareto"), Green Energy Sardegna S.r.l., società di progetto ("Green Energy"), ciascuna titolare dell'autorizzazione per la costruzione di un parco eolico, attualmente in fase di realizzazione, in Sardegna, Emilia Romagna e Campania (i "Progetti"), per un totale di 102,4 MW di nuova potenza eolica (le "SPV" o le "Partecipazioni Oggetto di Conferimento").
• B. In particolare, successivamente alla data di pubblicazione del Documento Informativo si sono verificati i seguenti eventi di rilievo ai fini del perfezionamento dell'Operazione:
• a. in data 6 aprile 2018 l'Assemblea straordinaria di Alerion ha approvato la proposta di Aumento di Capitale;
• b. in data 11 aprile 2018 le Conferenti, da un lato, e Alerion, dall'altro lato in esecuzione di quanto già indicato nella Relazione illustrativa alla proposta di Aumento di Capitale del 23 febbraio 2018 (la "Relazione Illustrativa") e tenendo conto delle indicazioni contenute nel parere rilasciato dal Comitato Parti Correlate di Alerion (il "Comitato") in data 23 febbraio 2018 (il "Parere") - hanno sottoscritto un accordo quadro volto a disciplinare le modalità, i termini e le condizioni per l'attuazione dell'Operazione nonché taluni diritti e obblighi delle parti (l'"Accordo Quadro");
• c. sempre in data 11 aprile 2018, in esecuzione di quanto previsto dall'Accordo Quadro:
  • FGP e Pro-Invest, con atto di rep. n. 5346 a rogito del notaio Andrea De Costa di Milano, hanno sottoscritto e liberato l'Aumento di Capitale mediante conferimento delle Partecipazioni Oggetto di Conferimento (l'"Atto di Conferimento"); l'Atto di Conferimento è

stato iscritto nel Registro delle imprese di Milano in data 19 aprile 2018;

• Fri-El S.p.A. ("Fri-El"), controllata da FGP, ha ceduto ad Alerion i crediti rivenienti dai Finanziamenti Soci (come infra definiti);
• d. in data 19 aprile 2018 è stato reso noto ai sensi dell'art. 2440, comma 6, cod. civ. che, entro i successivi 30 giorni, uno o più azionisti che rappresentino, e che rappresentavano alla data della delibera di Aumento di Capitale, almeno il ventesimo del capitale sociale di Alerion precedente l'Aumento di Capitale medesimo, possono richiedere che si proceda, su iniziativa degli amministratori di Alerion, a una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2343 cod. civ.;
• e. in data 26 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione di Alerion ha effettuato la verifica prevista dall'art. 2343-quater, comma 1, cod. civ. e ha approvato la dichiarazione prevista dall'art. 2343-quater, comma 3, cod. civ.;
• f. in data 11 maggio 2018 Alerion ha depositato presso il Registro delle Imprese di Milano l'attestazione di intervenuta esecuzione dell'Aumento di Capitale prevista dall'art. 2444 cod. civ. cui è allegata la menzionata dichiarazione prevista dall'art. 2343-quater, comma 3, cod. civ..
• g. Il presente Supplemento, pubblicato il 15 maggio 2018, è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, sita in Milano, Viale Majno n. 17, sul sito internet della Società all'indirizzo www.alerion.it nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage ().

1. AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

Secondo quanto già rappresentato nel Documento Informativo, l'Operazione costituisce un'operazione tra parti correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura Parti Correlate, in considerazione del rapporto di controllo sussistente tra FGP e Alerion. In particolare, alla data del presente Supplemento, FGP detiene, direttamente e indirettamente, una partecipazione pari all'83,997% del capitale sociale di Alerion ed esercita su quest'ultima, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2497 e ss. cod. civ., attività di direzione e coordinamento.

Inoltre, alla data del presente Supplemento, i Consigli di Amministrazione di Alerion e FGP risultano composti come segue.

Nome	Carica
Josef Gostner (*)	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Georg Vaja (**)	Amministratore Delegato
Patrick Pircher (**)	Amministratore Delegato
Paolo Signoretti	Amministratore
Nadia Dapoz	Amministratore
Vittoria Giustiniani	Amministratore
Paola Bruno	Amministratore
Elmar Zwick	Amministratore

Alerion

(*) Siede anche nel Consiglio di Amministrazione di FGP

(**) Ricopre la carica di dirigente in FGP

FGP

Nome	Carica
Thomas Gostner	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Josef Gostner (*)	Amministratore Delegato
Ernst Gostner	Amministratore Delegato
Alexander Gostner	Amministratore
Manuela Gostner	Amministratore
Daniela Gostner	Amministratore
Thomas Gostner	Presidente del Consiglio di Amministrazione

(*) Siede anche nel Consiglio di Amministrazione di Alerion

Fermo quanto precede, tenuto conto delle caratteristiche dell'Operazione, non sono stati ravvisati, a giudizio di Alerion, particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate.

In ogni caso, le attività relative alla determinazione del valore delle Partecipazioni Oggetto di Conferimento e degli ulteriori termini e condizioni dell'Operazione, inclusa la predisposizione dell'Accordo Quadro, sono state effettuate nel rispetto della Procedura Parti Correlate e delle disposizioni codicistiche in materia di valutazione dei beni in natura oggetto di conferimento.

1.2 Rischi connessi all'autonomia gestionale della Società derivanti dalla presenza di un'attività di direzione e coordinamento da parte di FGP

Alla data del presente Supplemento FGP controlla di diritto la Società, in ragione dell'esito dell'offerta pubblica promossa in data 26 settembre 2017, ed esercita attività di direzione e coordinamento sulla stessa.

In data 12 dicembre 2017 Alerion ha preso atto dell'intenzione di FGP di avviare l'esercizio su di essa attività di direzione e coordinamento.

La Società soddisfa peraltro i requisiti previsti dall'art. 16 del Regolamento Mercati (adottato con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017) per la negoziazione delle proprie azioni sul Mercato Telematico Azionario e, in particolare, (aa) ha effettuato, nei termini di legge, la comunicazione prevista dall'articolo 2497-bis cod. civ. al Registro delle imprese di Milano, (bb) è dotata di un'autonoma capacità negoziale nei confronti di clienti e fornitori, (cc) non ha un servizio di tesoreria accentrata e (dd) tutti i comitati istituti in seno al Consiglio di Amministrazione sono composti di amministratori indipendenti, ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina.

2. INFORMAZIONI RELATIVE AL CONTENUTO DELL'ACCORDO QUADRO

2.1 Contenuto dell'Accordo Quadro

Sono di seguito illustrati, sinteticamente, i principali termini e condizioni contemplati dall'Accordo Quadro.

Oggetto

L'Accordo Quadro disciplina le modalità, i termini e le condizioni per l'attuazione dell'Operazione, nonché taluni diritti e obblighi delle parti, con particolare riferimento alla:

• (i) sottoscrizione ed esecuzione dell'Aumento di Capitale, da parte dei Conferenti, in misura proporzionale alla percentuale di capitale sociale rispettivamente detenuta nelle SPV; nonché
• (ii) cessione, da parte di Fri-El in favore di Alerion, dei crediti rivenienti dai finanziamenti soci erogati dalla medesima Fri-El in favore delle SPV al fine di dotare queste ultime delle risorse necessarie alla realizzazione dei Progetti (collettivamente i "Finanziamenti Soci"). Il valore dei Finanziamenti Soci alla data di cessione, determinato quale somma (aa) del valore nominale di tali finanziamenti e (bb) dell'ammontare degli interessi maturati ma non ancora corrisposti dalle società debitrici, era pari a:
• Euro 3.515.110,81 relativamente a Fri-El Albareto;
• Euro 1.719.082,13 relativamente a Eolica;
• Euro 7.957.378,60 relativamente a Green Energy

(collettivamente, il "Valore Attuale dei Finanziamento Soci").

Impegni assunti dalle Conferenti in relazione alla sottoscrizione ed esecuzione dell'Aumento di Capitale

Ai sensi dell'Accordo Quadro:

• (i) FGP si è obbligata a (aa) sottoscrivere n. 7.176.923 azioni, prive di valore nominale, con godimento regolare, rivenienti dall'Aumento di Capitale, emesse al prezzo unitario di Euro 3,25 e (bb) liberare integralmente le azioni sottoscritte mediante conferimento in favore di Alerion, che a sua volta si è obbligata ad accettare, della piena ed esclusiva proprietà delle Partecipazioni Oggetto di Conferimento di cui FGP era titolare e, segnatamente:
• una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di Eolica;
• una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di Fri-El Albareto;
• una partecipazione pari al 75% del capitale sociale di Green Energy

(complessivamente il "Conferimento FGP");

(ii) Pro-Invest si è obbligata a (aa) sottoscrivere n. 453.846 azioni, prive di valore nominale, con godimento regolare, rivenienti dall'Aumento di Capitale, emesse al prezzo unitario di Euro 3,25 e (bb) liberare integralmente le azioni sottoscritte mediante conferimento in favore di Alerion, che a sua volta si è obbligata ad accettare, della piena ed esclusiva proprietà di una partecipazione pari al 25% del capitale sociale di Green Energy (il "Conferimento Pro-Invest" e insieme al Conferimento FGP, i "Conferimenti").

Impegni assunti in relazione alla cessione dei crediti rivenienti dai Finanziamenti Soci

Ai termini e alle condizioni di cui all'Accordo Quadro FGP si è obbligata a far sì che Fri-El cedesse, in favore di Alerion, che, a sua volta, si è obbligata ad acquistare, con efficacia dalla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro, i crediti rivenienti dai Finanziamenti Soci.

Controvalore dei Conferimenti

Il controvalore del Conferimento FGP è pari a complessivi Euro 23.325.000,00 e, pertanto:

• (i) al 100% del capitale sociale di Eolica è stato riconosciuto un valore almeno pari a Euro 15.800.000,00;
• (ii) al 100% del capitale sociale di Fri-El Albareto è stato riconosciuto un valore almeno pari a Euro 3.100.000,00;
• (iii) al 75% del capitale sociale di Green Energy è stato riconosciuto un valore almeno pari a Euro 4.425.000,00.

Il controvalore del Conferimento Pro-Invest è pari a complessivi Euro 1.475.000,00 e, pertanto, al 25% del capitale sociale di Green Energy è stato riconosciuto un valore almeno pari a Euro 1.475.000,00.

In considerazione di quanto precede, le parti hanno espressamente preso atto e convenuto che il controvalore complessivo dei Conferimenti fosse pari a complessivi Euro 24.800.000,00, risultando, pertanto, non superiore al valore ad essi attribuito sulla base della relazione di stima rilasciata da PricewaterhouseCoopers S.p.A. in qualità di esperto indipendente ai sensi e per gli effetti dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), del cod. civ.

Corrispettivo della cessione dei crediti rivenienti dai Finanziamenti Soci

Ai sensi dell'Accordo Quadro il corrispettivo per la cessione dei crediti rivenienti dai è pari al Valore Attuale dei Finanziamenti Soci, determinato alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro quale somma (aa) del valore nominale di tali finanziamenti e (bb) dell'ammontare degli interessi maturati ma non ancora corrisposti dalle società debitrici.

Garanzie rilevanti e altre garanzie

Con riguardo alle garanzie rilasciate da FGP e da Fri-El nell'interesse delle SPV, l'Accordo Quadro distingue tra "garanzie rilevanti" (i.e. le garanzie in favore del Gestore Servizi Energetici - GSE S.p.A. e di Vestas Italia S.r.l.), che rimarranno in capo a FGP e a Fri-El, a seconda dei casi, anche successivamente all'esecuzione dell'Operazione e fino alla relativa scadenza, e le "altre garanzie", in relazione alle quali Alerion subentrerà nella posizione di FGP e Fri-El, a seconda dei casi, previo consenso delle relative controparti e/o dei relativi beneficiari.

Dichiarazione e garanzie

Ai sensi dell'Accordo Quadro ciascuna delle Conferenti ha prestato in favore di Alerion un set di dichiarazioni e garanzie inerenti alle Conferenti medesime e alle Partecipazioni Oggetto di Conferimento.

In particolare, per quanto attiene alle Conferenti, le dichiarazioni e garanzie rese ai sensi dell'Accordo Quadro hanno ad oggetto:

• (i) il good standing delle Conferenti, ciascuna delle quali è stata costituita sotto forma di società di capitali, è validamente esistente ai sensi della legge italiana, non è sottoposta ad alcuna procedura concorsuale, né a procedure di liquidazione, non versa in stato di insolvenza o di crisi, né nelle condizioni previste, a seconda dei casi, dagli artt. 2446 e 2447 cod. civ. e 2482 e 2482-bis cod. civ.;
• (ii) le autorizzazioni alla sottoscrizione dell'Accordo Quadro e al conseguente adempimento delle obbligazioni ivi previste;
• (iii) l'assenza di conflitti e/o di violazioni dei rispettivi statuti sociali, di accordi o contratti di cui le Conferenti siano contraenti, né di alcuna legge e/o sentenza o altro provvedimento applicabile, conseguenti al perfezionamento dell'Operazione;
• (iv) la piena ed esclusiva proprietà delle Partecipazioni Oggetto di Conferimento nonché l'assenza di gravami sulle medesime, eccezion fatta per il pegno gravante sulla quota rappresentativa dell'intero capitale sociale di Eolica, costituito in favore degli ex soci di Eolica, contestualmente alla cessione a Fri-El, a garanzia del pagamento, da parte di quest'ultima, di una parte del corrispettivo, ai sensi del contratto di cessione quota e costituzione di pegno del 9 novembre 2011 a rogito del Notaio Luongo, Sant'Angelo dei Lombardi (AV), rep. 10426/4232, come modificato il 13 aprile 2015, a rogito del medesimo notaio, rep. 766/594.

Avuto specifico riguardo alle Partecipazioni Oggetto di Conferimento, i Conferenti hanno rilasciato in favore di Alerion le seguenti dichiarazioni e garanzie concernenti:

(i) il good standing delle SPV, ciascuna delle quali è stata costituita sotto forma di società di capitali, è validamente esistente ai sensi della legge italiana, non è sottoposta ad alcuna procedura concorsuale, né a procedure di liquidazione, non versa in stato di insolvenza o di crisi, né nelle condizioni previste, a seconda dei casi, dagli artt. 2446 e 2447 cod. civ e 2482 e 2482-bis cod. civ.;

• (ii) l'insussistenza di diritti di opzione o di altra natura che attribuiscano a terzi la facoltà di sottoscrivere o comunque di acquisire partecipazioni nel capitale sociale delle società in questione;
• (iii) l'osservanza da parte di ciascuna delle SPV di tutte le leggi applicabili, ivi inclusa la normativa dettata in materia ambientale e di salute e sicurezza;
• (iv) le autorizzazioni di cui dispone ciascuna SPV (aa) per il regolare svolgimento della propria rispettiva attività, come attualmente condotta, (bb) per il regolare utilizzo dei propri beni, come attualmente utilizzati nonché (cc) per la realizzazione e la successiva gestione dei rispettivi parchi eolici;
• (v) ad eccezione di quanto indicato in un apposito allegato dell'Accordo Quadro, l'assenza di contenziosi, procedimenti giudiziari, amministrativi, giuslavoristici, o tributari in cui siano coinvolte le SPV;
• (vi) la validità, efficacia, esistenza e corretto adempimento delle previsioni di rilevanti rapporti contrattuali di cui le società in questione sono parte, i quali non contengono clausole, in virtù delle quali, per effetto della sottoscrizione o esecuzione dell'Accordo Quadro possa discendere l'inefficacia, la risoluzione o il diritto della controparte contrattuale a pretendere una sostanziale modifica peggiorativa dei relativi termini e condizioni;
• (vii) la veridicità e correttezza del bilancio di ciascuna delle SPV relativo all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2017 nonché la relativa conformità rispetto a tutte le norme di legge applicabili ed ai principi contabili utilizzati ai fini della redazione dello stesso e sull'assenza di passività che sarebbero dovute essere riportate nei predetti bilanci;
• (viii) i profili di natura tributaria;
• (ix) l'insussistenza di rapporti di lavoro in capo alle SPV;
• (x) la certezza, la liquidità e l'esigibilità delle pretese creditorie vantate dalle SPV ed in particolare dei crediti rivenienti dai Finanziamenti Soci, i quali, secondo quanto dichiarato e garantito, sono sorti a fronte di prestazioni effettivamente eseguite nel normale ambito dell'attività sociale delle parti coinvolte e sono certi, liquidi, esigibili nei termini e secondo le modalità contrattualmente previste e non contestati e verranno rimborsati alle relative scadenze;
• (xi) la corrispondenza dell'entità degli investimenti previsti per la realizzazione dei Progetti con quella considerata da (aa) EY S.p.A. nella propria fairness opinion resa in qualità di esperto indipendente nominato dal Comitato, e (bb) PricewaterhouseCoopers S.p.A. nella propria relazione di stima resa ai sensi e per gli effetti dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), cod. civ.

Inoltre, ai sensi dei contratti di cessione dei crediti rivenienti dai Finanziamenti Soci, Fri-El, in qualità di cedente, ha garantito, tra l'altro, ad Alerion il pagamento da parte dei debitori ceduti alla relativa scadenza.

Obblighi di indennizzo

Per quanto concerne gli obblighi di indennizzo, l'Accordo Quadro prevede un impegno generale dei Conferenti a indennizzare Alerion in relazione a qualsiasi perdita o danno emergente diretto ex art. 1223 del cod. civ. (ivi compresi tra l'altro i relativi interessi moratori, sanzioni, costi, incluse le spese legali ragionevoli e documentate), effettivamente sostenuto o sofferto da Alerion e che non sarebbe stato sostenuto o sofferto qualora le dichiarazioni rese e le garanzie da esse prestate a fossero state corrette, complete e conformi al vero.

Come da prassi, l'Accordo Quadro prevede che il danno indennizzabile sarà calcolato al netto (aa) dell'ammontare di eventuali somme rimborsate, a titolo di indennizzo, risarcimento ovvero a qualsiasi titolo alla Società e/o all'Acquirente, da assicurazioni o da terzi, (bb) dell'ammontare dei fondi specificamente accantonati nei Bilanci 2017 in relazione a tale danno, e (cc) dell'ammontare del risparmio fiscale effettivamente conseguito (nell'esercizio in cui si è verificata la passività Indennizzabile) da Alerion e/o dalle SPV (a seconda dei casi) in conformità alle norme di Legge applicabili ed in conseguenza del pagamento di ciascuna passività indennizzabile.

Fermo tutto quanto precede, gli obblighi di indennizzo a carico dei Conferenti sono soggetti ai seguenti limiti di natura quantitativa:

• (i) un tetto massimo (Cap) pari al valore delle Partecipazioni Oggetto di Conferimento, e pertanto pari:
• (a) quanto a Eolica, all'importo complessivo massimo di Euro 15.800.000,00;
• (b) quanto a Fri-El Albareto all'importo complessivo massimo di Euro 3.100.000,00;
• (c) quanto a Green Energy all'importo complessivo massimo di Euro 4.425.000,00;
• (ii) una franchigia relativa pari ad Euro 10.000,

e al limite di durata di 24 mesi successivi all'esecuzione dell'Aumento di Capitale, fermo restando che tale termine non si applicherà alle richieste di indennizzo derivanti dalla non veridicità e/o completezza delle dichiarazioni e garanzie concernenti la titolarità delle Partecipazioni Oggetto di Conferimento, le garanzie afferenti ai profili lavoristici e fiscali, in relazione alle quali troverà applicazione il maggior termine di prescrizione o decadenza previsto per legge.

In relazione alla dichiarazione e garanzia relativa agli investimenti previsti per la realizzazione dei Progetti, l'Accordo Quadro prevede che:

(i) qualora l'entità dei predetti investimenti differisca da quella considerata da (aa) EY S.p.A. nella propria fairness opinion resa in qualità di esperto indipendente nominato dal Comitato, e (bb) PricewaterhouseCoopers S.p.A. nella propria relazione di stima resa ai sensi e per gli effetti dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), cod. civ., per un importo superiore al 15%, in ragione di eventi occorsi prima della data di esecuzione dei Conferimenti che, dunque, ove fossero stati noti, avrebbero dovuto essere considerati nelle predette relazioni di stima, le parti chiederanno ai predetti valutatori una nuova relazione di stima del valore delle SPV che tenga conto della diversa quantificazione degli investimenti. La eventuale differenza (negativa) tra il valore delle SPV risultante da tali nuove relazioni di stima e quella risultante dalle relazioni di stima sopra menzionate costituirà la passività indennizzabile da parte di FGP ai sensi dell'Accordo Quadro;

(ii) qualora relativamente a una o più SPV, l'eventuale differenza (negativa) tra i due valori fosse superiore al valore delle Partecipazioni Oggetto di Conferimento e, pertanto, il valore delle Partecipazioni Oggetto di Conferimento risultasse "negativo", la responsabilità dei Conferenti sarà in ogni caso limitata al Cap, ferma restando la facoltà di Alerion di esercitare il diritto di opzione che FGP ha concesso irrevocabilmente e incondizionatamente, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1331 del cod. civ., ad Alerion, per la vendita dell'intera partecipazione da essa detenuta in Eolica e/o Green Energy e/o Fri-El Albareto per il corrispettivo simbolico di Euro 1 (uno) ciascuna, prestando esclusivamente le c.d. "legal representations".

L'Accordo Quadro prevede, infine, una procedura per la richiesta di indennizzo in linea con la prassi di mercato.

2.2 Iter di approvazione dell'Accordo Quadro

L'Accordo Quadro rappresenta un atto esecutivo di quanto previsto nella Relazione Illustrativa e nel Parere, non muta i termini economici dell'Operazione né modifica il suo razionale o la sua finalità. Conseguentemente, la redazione dell'Accordo Quadro, i cui contenuti sono stati oggetto di confronto con il Comitato per i profili di competenza, non ha richiesto una nuova valutazione del medesimo Comitato in ordine alla sussistenza dell'interesse della Società al compimento dell'Operazione e alla convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni e, pertanto, il Comitato non ha proceduto alla redazione di un nuovo parere né di un aggiornamento del Parere.

2.2.1 Attività del Comitato

In considerazione di quanto precede, il Comitato - composto da tre Amministratori indipendenti nelle persone dei Consiglieri Vittoria Giustiniani, Nadia Dapoz e Paola Bruno - è stato coinvolto nella fase di redazione e negoziazione dell'Accordo Quadro, con possibilità di richiedere chiarimenti ai soggetti incaricati della negoziazione del documento e di formulare osservazioni e proposte di modifica, secondo quanto meglio descritto di seguito.

In particolare, successivamente alla ricezione della bozza di Accordo Quadro e dei relativi allegati il 26 marzo 2018, il Comitato si è riunito complessivamente tre volte e, precisamente:

• il 4 aprile 2018 quanto i membri del Comitato hanno condotto una preliminare analisi della documentazione ricevuta e fornito alcuni preliminari commenti alla Società;
• il 9 aprile 2018 quando il Comitato ha esaminato la bozza dell'Accordo Quadro

al fine innanzitutto di verificarne la coerenza con le previsioni del Parere, e ha delegato il Consigliere Giustiniani a confrontarsi con la Società e il proprio advisor legale in merito al contenuto puntuale di talune pattuizioni;

• il 10 aprile 2018 quando il Comitato ha approvato la versione aggiornata dell'Accordo Quadro, elaborata anche tenuto conto degli esiti dell'attività istruttoria svolta dal Consigliere Giustiniani e del confronto con la Società e il proprio advisor legale, ritenendola coerente con le previsioni del Parere.

In occasione delle predette riunioni il Comitato si è sempre riunito con la partecipazione di tutti i propri componenti.

2.2.2 Approvazione dell'Accordo Quadro da parte della Società

In esecuzione della delega conferita dal Consiglio di Amministrazione del 23 febbraio 2018, l'Accordo Quadro è stato sottoscritto dal dott. Georg Vaja nella sua qualità di Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di Alerion.