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Audit Report / Information • May 16, 2018

Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A.

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del
Regolamento (UE) n. 537/2014

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017

LCN/GSN/snz - RC061462017BD2183

Tel: +39 02 58 20.10 Fax: +39 02 58.20.14.03 www.bdo.it

Viale Abruzzi, 94 20131 Milano

Relazione della società di revisione indipendente

ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Agli azionisti di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. (in breve anche "Sintesi" o la Società), costituito dalla situazione patrimonialefinanziaria al 31 dicembre 2017, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2017, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art.9 del D.Lgs.38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Altri aspetti

Il bilancio d'esercizio di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. per l'esercizio chiuso il 31 dicembre 2016 è stato sottoposto a revisione contabile da parte di un altro revisore che, in data 6 luglio 2017, ha dichiarato la propria impossibilità di esprimere un giudizio su tale bilancio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

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Aspetti chiave

Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave

VALUTAZIONE DEL PRESUPPOSTO DELLA CONTINUITÀ AZIENDALE

Paragrafo "Informazioni generali" e Nota 17 "Patrimonio netto" delle note esplicative e paragrafo "Evoluzione prevedibile della gestione e continuità aziendale" della relazione sulla gestione.

Nell'esercizio 2017, ottenuta l'omologazione dal Tribunale, Sintesi ha integralmente adempiuto alla proposta concordataria, uscendo dalla relativa procedura.

Al 31 dicembre 2017 il patrimonio netto della Società è pari ad Euro 186.467 a fronte di un capitale sociale sottoscritto di Euro 946.061, ricorrendo pertanto la fattispecie di cui all'art. 2446, comma 1 del codice civile.

Il 16 aprile 2018, il consiglio di amministrazione di Sintesi ha approvato il piano industriale 2018-2022. Gli obiettivi definiti nel piano industriale, prevedono tra gli altri l'approntamento graduale di strutture volte alla fornitura di attività di servizio a favore delle società del gruppo facente oggi capo a Kyklos S.p.A., controllante di Sintesi.

In coerenza con tale piano, in data 5 aprile 2018, erano stati siglati due contratti di fornitura nei confronti di società sottoposte a comune controllo le quali saranno, nell'ottica del piano, successivamente conferite nell'Emittente stessa.

Il buon esito delle operazioni previste dal piano è soggetto ad incertezze insite in ogni attività previsionale, in particolare in merito a modalità e tempistiche di realizzazione.

In considerazione di quanto sopra la valutazione del presupposto della continuità aziendale ha rappresentato un aspetto chiave della revisione. Le procedure di revisione applicate in risposta a tale aspetto chiave hanno riguardato, tra l'altro:

• la comprensione degli elementi alla base della valutazione degli amministratori in merito al presupposto della continuità aziendale;
• l'accertamento del buon esito della procedura di concordato preventivo e la formale chiusura della stessa;
• l'analisi delle assunzioni chiave del piano approvato dal consiglio di amministrazione in data 16 aprile 2018;
• la disamina delle necessità finanziarie a 24 mesi e le relative previste coperture;
• l'ottenimento e la lettura critica della documentazione di impegno al sostegno finanziario fornita dalla controllante;
• l'ottenimento di formali attestazioni dalla direzione della Società relative ai piani d'azione futuri ed alla loro fattibilità;
• la verifica dell'adeguatezza dell'informativa fornita nelle note esplicative al bilancio.

Aspetti chiave

Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave

REGISTRAZIONE DELL'ESDEBITAZIONE DA CONCORDATO CON I CREDITORI E CHIUSURA DELLA PROCEDURA

Paragrafo "Operazioni significative non ricorrenti" delle note esplicative, Nota 19 "Debiti verso banche e altre passività finanziarie non correnti", Nota 20 "Atri debiti non correnti", Nota 22 "Debiti commerciali" e paragrafo "Eventi significativi dell'esercizio 2017 per la Società" della relazione sulla gestione.

Nel corso dell'esercizio sono stati registrati gli effetti dell'esdebitazione derivanti dall'omologa del concordato con i creditori, effetti di natura non ricorrente, che sono stati individuati separatamente all'interno della voce "Altri ricavi e Proventi" del conto economico.

La registrazione dell'esdebitazione derivante dalla chiusura della procedura di concordato e dei suoi esiti fattuali ha rappresentato un aspetto chiave nell'ambito della revisione del bilancio d'esercizio, in considerazione della pervasività degli impatti e della rilevanza degli effetti economici e patrimoniali sul bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017.

Al fine di accertare la corretta rappresentazione degli effetti derivanti dall'omologa e dalle fasi successive della procedura concordataria, abbiamo svolto le seguenti principali attività:

• l'analisi della documentazione ufficiale afferente alla procedura di concordato preventivo in continuità ex art. 161 e ss. L.F.;
• la verifica della corretta registrazione contabile dell'esdebitazione (sopravvenienza attiva derivante dalla falcidia concordataria) rispetto al passivo delineato nel piano commissariale;
• l'accertamento tramite documentazione bancaria del completo pagamento dei debiti come da piano;
• la richiesta di conferma esterna ai consulenti legali incaricati dalla Società e al commissario giudiziale;
• la verifica dell'adeguatezza dell'informativa fornita nelle note esplicative al bilancio.

Aspetti chiave

Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave

RECUPERABILITA' DELLE IMPOSTE ANTICIPATE

Nota 6 "Imposte sul reddito dell'esercizio e fiscalità differita" e Nota 12 "Imposte anticipate" e Paragrafo "Operazioni significative non ricorrenti" delle note esplicative e Paragrafo "Eventi significativi dell'esercizio 2017" della relazione sulla gestione.

Le imposte anticipate sono iscritte nell'attivo dello stato patrimoniale al valore complessivo di Euro 462 mila e sono riferite alle differenze temporanee tra il risultato civilistico ante imposte e l'imponibile fiscale, nonché agli interessi passivi non dedotti e ad una quota delle perdite fiscali IRES riportabili.

La recuperabilità di tali attività è soggetta a valutazione da parte della direzione della Società sulla base delle previsioni incluse nel piano industriale 2018-2022 approvato dal consiglio di amministrazione in data 16 aprile 2018 ed in particolare degli imponibili che saranno generati dalla Società entro l'esercizio 2020.

La recuperabilità delle imposte anticipate ha rappresentato un aspetto chiave nell'ambito della revisione del bilancio d'esercizio, in considerazione del relativo ammontare, della complessità dei processi connessi e del grado di soggettività insito nella determinazione delle assunzioni alla base della recuperabilità di tali imposte.

Abbiamo preliminarmente esaminato e compreso le modalità usate dalla direzione della Società nella verifica circa la possibilità di iscrizione delle imposte anticipate.

Nell'ambito delle nostre verifiche, le principali procedure di revisione svolte hanno riguardato:

• la disamina della natura e dell'origine delle imposte anticipate iscritte;
• il coinvolgimento di specialisti fiscali per la verifica della corretta determinazione dell'ammontare delle imposte anticipate;
• ú. la verifica della sussistenza delle condizioni di recuperabilità delle imposte anticipate iscritte in bilancio, secondo quanto previsto da IAS 12;
• á la verifica della ragionevolezza delle assunzioni alla base dei piani predisposti dagli amministratori a sostegno delle proprie valutazioni di recuperabilità;
• la verifica dell'informativa fornita nelle note esplicative al bilancio.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art.9 del D.Lgs.38/05 e. nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri objettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;
• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo × complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. ci ha conferito in data 22 dicembre 2017 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2025.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione legale, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4 del D.Lgs. 58/98.

Gli amministratori di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. al 31 dicembre 2017, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. al 31 dicembre 2017 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. al 31 dicembre 2017 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Milano, 15 maggio 2018

Laura Cuni Berz Socio