Tessellis

AGM Information • May 17, 2018

TISCALI S.p.A.

Sede legale in Cagliari, località Sa Illetta, S.S. 195 km. 2,3 Capitale Sociale Versato Euro 121.507.322,89 Codice Fiscale, Partita IVA ed iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari n. 02375280928

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA ED ORDINARIA DEL 26 GIUGNO 2018, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D.LGS. 58/1998

Cagliari, 10 maggio 2018

Signori Azionisti, il presente documento è stato predisposto dal Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. ("Tiscali" o la "Società"), in ottemperanza alla normativa vigente, in relazione all'Assemblea degli Azionisti di Tiscali convocata in sede ordinaria e straordinaria in unica convocazione per il giorno 26 giugno 2018 alle ore 11 presso la sede legale, per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del Giorno

Parte Straordinaria

1. Modifica degli articoli 10 e 11 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti. Parte Ordinaria

2. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017. Delibere inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

1. Delibere ai sensi dell'art. 2446 codice civile. Conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

2. Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2420 ter c.c., per l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile di importo complessivo massimo pari ad Euro 35.000.000,00, riservato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm., con facoltà di stabilire tutte le condizioni dello stesso, ivi incluso il tasso e la durata. Conseguente modifica dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

3. Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 35.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in una o più tranche, in via scindibile, entro cinque anni dalla data della deliberazione - utilizzando le singole tranche anche a servizio della conversione del prestito obbligazionario proposto nel punto 4 dell'odierno ordine del giorno - mediante emissione di massimo n. 1.300.000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 c.c., da riservarsi a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm; il tutto con facoltà di definire i termini, le condizioni e le finalità dell'aumento, ivi incluso il prezzo delle azioni da emettere, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Conseguente modifica dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Ordinaria

1. Esame della prima sezione della Relazione sulla Remunerazione. Delibere inerenti e conseguenti.

2. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente. Determinazione della durata dell'incarico e dei compensi. Delibere inerenti e conseguenti.

3. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente, determinazione dei compensi. Delibere inerenti e conseguenti.

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998, sottoponiamo alla Vostra attenzione la presente relazione con riferimento ai punti 1 - 2 - 6 - 7 - 8 all'ordine del giorno, rinviando alle relazioni che saranno rese pubbliche nei termini di legge l'illustrazione dei punti 3-4-5 della parte straordinaria.

* * *

1. Modifica degli articoli 10 e 11 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

In relazione al punto 1 dell'ordine del giorno di parte straordinaria, si propone all'Assemblea di modificare l'attuale art. 10 dello Statuto Sociale - il quale stabilisce che l'amministrazione della Società sia affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un numero fisso di membri pari a 9 – prevedendo che il Consiglio di Amministrazione sia costituito da un numero di membri variabile tra un minimo di 3 ed un massimo di 9. La proposta, che assicura il rispetto delle disposizioni di legge e del codice di autodisciplina promosso da Borsa Italiana in materia di requisiti degli esponenti aziendali di società quotate, ha la finalità di assicurare la presenza di un congruo numero di amministratori, adeguato alle effettive esigenze aziendali in un dato momento.

Conseguentemente alla proposta di modifica dell'art. 10 dello Statuto Sociale, si propone altresì di modificare l'art. 11 dello Statuto Sociale, adottando un nuovo sistema di voto di lista adeguato alla previsione di un numero di componenti variabile, e che, qualora fosse approvato da parte dell'Assemblea, verrà utilizzato al fine della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione della Società prevista al punto 7 dell'ordine del giorno.

Fermo quanto sopra, Vi proponiamo di adottare una deliberazione in linea con la seguente proposta:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Tiscali S.p.A.:

• preso atto della relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998,

delibera

di modificare gli artt. 10 e 11 dello Statuto Sociale, sostituendone il testo con quello di seguito riportato:

• 4 -

Testo vigente	Testo proposto
Articolo 10	Articolo 10
L'Amministrazione della Società è	L'Amministrazione della Società è affidata
affidata ad un Consiglio di	ad un Consiglio di Amministrazione
Amministrazione composto da nove	composto da nove membri un minimo di
membri ed assicurando l'equilibrio fra i	tre ad un massimo di nove membri,
generi ai sensi della normativa vigente.	secondo quanto deliberato
	dall'Assemblea ed assicurando l'equilibrio
	fra i generi ai sensi della normativa vigente.
	Ove il numero dei componenti del
	Consiglio di Amministrazione sia stato
	determinato in misura inferiore al
	massimo previsto, l'Assemblea può
	aumentarne il numero durante il periodo di permanenza in carica. I nuovi
	componenti sono nominati
	dall'Assemblea ordinaria con il sistema
	del voto di lista descritto al successivo
	art. 11. Gli Amministratori così nominati
	scadono insieme con quelli in carica
	all'atto della loro nomina.
Articolo 11	Articolo 11
Il Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione provvede
provvede alla nomina di un Presidente	alla nomina di un Presidente ed
ed eventualmente di un Vice	eventualmente di un Vice Presidente,
Presidente, scegliendoli tra i suoi	scegliendoli tra i suoi membri, se
membri, se l'Assemblea non vi ha già	l'Assemblea non vi ha già provveduto. Gli
provveduto. Gli Amministratori	Amministratori rimangono in carica per un
rimangono in carica per un triennio o per la minore durata fissata	triennio periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data
dall'Assemblea all'atto della loro	dell'Assemblea convocata per la minore
nomina e sono rieleggibili.	durata fissata dall'Assemblea all'atto

Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. Ciascuna lista dovrà contenere un numero di candidati pari a 9, elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto a presentare liste di candidati i soci che, da soli o assieme ad altri, siano complessivamente titolari al momento della presentazione delle liste, di una quota azionaria rappresentante almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale, fermo restando quanto previsto dalla normativa applicabile.

Ciascun socio può in ogni caso presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista (con la precisazione che ai fini di quanto previsto dal presente articolo per "socio" si intenderanno congiuntamente il socio stesso e le persone fisiche e giuridiche che controllino, siano controllate da ovvero siano sottoposte a comune controllo con il socio in questione), anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le adesioni prestate ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista. Ogni candidato potrà essere presente

in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste presentate dai soci devono essere depositate, come sarà altresì

Testo vigente Testo proposto

l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro nomina carica e sono rieleggibili.

L'Assemblea, prima di procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, determina il numero dei componenti e la durata in carica, che può essere inferiore a tre esercizi.

Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. Ciascuna lista dovrà potrà contenere un nominativi fino al numero massimo di candidati pari a 9 Amministratori previsto statutariamente, elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto a presentare liste di candidati i soci che, da soli o assieme ad altri, siano complessivamente titolari al momento della presentazione delle liste, di una quota azionaria rappresentante almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale, fermo restando pari a quella determinata da Consob ai sensi dell'art. 147-ter comma 1 TUF e ss. mm. ed in conformità a quanto previsto dalla ulteriore normativa applicabile, come sarà indicato nell'avviso di convocazione.

Ciascun socio può in ogni caso presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista (con la precisazione che ai fini di quanto previsto dal presente articolo per "socio" si intenderanno congiuntamente il socio stesso e le persone fisiche e giuridiche che controllino, siano controllate

Testo vigente	Testo proposto
indicato nell'avviso di convocazione,	da ovvero siano sottoposte a comune
presso la sede della Società entro il	controllo con il socio in questione), anche
venticinquesimo giorno precedente la	se per interposta persona o per il tramite di
data dell'Assemblea chiamata a	società fiduciarie. Le adesioni prestate ed i
deliberare sulla nomina dei componenti	voti espressi in violazione di tale divieto non
del Consiglio di Amministrazione.	saranno attribuibili ad alcuna lista.
Ciascuna lista dovrà essere corredata	Ogni candidato potrà essere presente in
delle informazioni ri-chieste dalla	una sola lista a pena di ineleggibilità.
normativa applicabile ed indicare	Le liste presentate dai soci devono essere
l'identità dei soci che la hanno	depositate, come sarà altresì indicato
presentata e la percentuale di	nell'avviso di convocazione, presso la sede
partecipazione complessivamente	della Società entro il venticinquesimo
detenuta. In calce alle liste presentate	giorno precedente la data dell'Assemblea
dai soci ovvero in allegato alle stesse,	chiamata a deliberare sulla nomina dei
deve essere fornita un'esauriente	componenti del Consiglio di
informativa sulle caratteristiche	Amministrazione.
personali e professionali dei soggetti	Ciascuna lista dovrà essere corredata delle
candidati. Unitamente a ciascuna lista	informazioni ri-chieste dalla normativa
dovranno essere depositate le	applicabile ed indicare l'identità dei soci che
dichiarazioni con le quali i singoli	la hanno presentata e la percentuale di
candidati accettano la candidatura e	partecipazione complessivamente
attestano, sotto la propria	detenuta. In calce alle liste presentate dai
responsabilità, l'inesistenza di cause di	soci ovvero in allegato alle stesse, deve
ineleggibilità o di incompatibilità nonché	essere fornita un'esauriente informativa
l'esistenza dei requisiti di onorabilità e	sulle caratteristiche personali e
professionalità prescritti per la carica	professionali dei soggetti candidati.
dalla normativa applicabile e dallo	Unitamente a ciascuna lista dovranno
statuto e l'eventuale possesso dei	essere depositate le dichiarazioni con le
requisiti di indipendenza stabiliti dalla	quali i singoli candidati accettano la
normativa vigente applicabile.	candidatura e attestano, sotto la propria
Ciascuna lista dovrà indicare un	responsabilità, l'inesistenza di cause di
numero di candidati che presentino i	ineleggibilità o di incompatibilità nonché
requisiti di indipendenza stabiliti dalla	l'esistenza dei requisiti di onorabilità e
normativa applicabile in conformità a	professionalità prescritti per la carica dalla

Testo vigente	Testo proposto
quest'ultima.	normativa applicabile e dallo statuto e
Ciascuna lista deve presentare un	l'eventuale possesso dei requisiti di
numero di candidati appartenente al	indipendenza stabiliti dalla normativa
genere meno rappresentato almeno	vigente applicabile.
pari al numero minimo richiesto dalla	Ciascuna lista dovrà indicare un numero di
normativa vigente.	candidati che presentino i requisiti di
La lista presentata senza l'osservanza	indipendenza stabiliti dalla normativa
delle prescrizioni di cui sopra sarà	applicabile in conformità a quest'ultima.
considerata come non presentata.	Ciascuna lista deve presentare un numero
Alla elezione degli Amministratori si	di candidati appartenente al genere meno
procederà come segue.	rappresentato almeno pari al numero
a.1) A prescindere dal numero di liste	minimo richiesto dalla normativa vigente.
presentate, ferme restando le	La lista presentata senza l'osservanza delle
limitazioni previste dal presente statuto,	prescrizioni di cui sopra sarà considerata
ai fini del riparto degli amministratori da	come non presentata.
eleggere non si terrà conto delle liste	Alla elezione degli Amministratori si
che non hanno conseguito una	procederà come segue.
percentuale di voti almeno pari alla	a.1) A prescindere dal numero di liste
metà di quella richiesta dal presente	presentate, ferme restando le limitazioni
statuto per la presentazione delle liste	previste dal presente statuto, ai fini del
stesse.	riparto degli amministratori da eleggere non
a.2) In caso sia presentata una sola	si terrà conto delle liste che non hanno
lista, saranno eletti tutti i 9 (nove)	conseguito una percentuale di voti almeno
candidati della medesima.	pari alla metà di quella richiesta dal
a.3) Nel caso in cui siano presentate	presente statuto per la presentazione delle
due o più liste e nessuna di esse sia	liste stesse.
votata da almeno il 34% (trentaquattro	a.1) All'esito della votazione, i voti
per cento) del capitale, i candidati	ottenuti da ciascuna lista saranno divisi
saranno ripartiti tra le varie liste come di	successivamente per uno, due, tre,
seguito indicato:	quattro e così via fino al numero degli
a.3.a) in presenza di due liste,	Amministratori da eleggere.
risulteranno eletti: (i) i primi 6 (sei)	I quozienti ottenuti saranno assegnati
candidati della prima lista per numero di	progressivamente ai candidati di
voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 3	ciascuna lista nell'ordine dalla stessa

(tre) candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; a.3.b) in presenza di tre liste, risulteranno eletti: (i) i primi 4 (quattro) candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 3 (tre) candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iii) i primi 2 (due) candidati della terza lista per numero di voti espressi dagli azionisti;

a.3.c) in presenza di quattro liste, risulteranno eletti: (i) i primi 3 (tre) candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 2 (due) candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iii) i primi 2 (due) candidati della terza lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iv) i primi 2 (due) candidati della quarta lista per numero di voti espressi dagli azionisti;

a.3.d) in presenza di cinque liste, risulteranno eletti: (i) i primi 3 (tre) candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 2 (due) candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iii) i primi 2 (due) candi-dati della terza lista per numero di voti espressi da-gli azionisti; (iv) il primo candidato della quarta lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (v) il primo candidato della quinta lista per numero di voti

Testo vigente Testo proposto

previsto.

Risulteranno eletti i candidati i quali, disposti in un'unica graduatoria decrescente sulla base dei quozienti ottenuti, avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando che dovrà comunque essere nominato amministratore il candidato elencato al primo posto della lista di minoranza, ossia quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra quelle regolarmente presentate e votate e che non sia collegata – neppure indirettamente – con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Qualora un soggetto che in base alla normativa vigente risulti collegato ad uno o più azionisti che hanno presentato o votato la lista prima per numero di voti, abbia votato per una lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione dell'Amministratore di minoranza. Si applicano in ogni caso le norme di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti.

In caso di parità di quoziente per l'ultimo Consigliere da eleggere, sarà preferito quello della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e, a parità di voti, quello più anziano di età.

Se al termine delle votazioni non fossero

espressi dagli azionisti;

a.3.e) in presenza di sei o più liste, risulteranno eletti: (i) i primi 3 (tre) candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 2 (due) candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iii) il primo candidato della terza lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iv) il primo candidato della quarta lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (v) il primo candidato della quinta lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (vi) il primo candidato della sesta lista per numero di voti espressi dagli azionisti;

a.4) nel caso in cui siano presentate due o più liste e una sola di esse sia votata da almeno il 34% (trentaquattro per cento) del capitale, i candidati saranno ripartiti tra le varie liste come di seguito indicato:

a.4.a) in presenza di due liste, risulteranno eletti: (i) i primi 6 (sei) candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 3 (tre) candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; a.4.b) in presenza di tre liste, risulteranno eletti: (i) i primi 5 (cinque) candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 3 (tre) candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti;

Testo vigente Testo proposto

nominati in numero sufficiente Amministratori aventi i requisiti di indipendenza, ovvero non risultasse assicurato il rispetto dell'equilibrio tra i generi, si procederà, nella prima ipotesi, ad escludere il candidato che sarebbe stato eletto con il quoziente più basso e non risponda ai requisiti di indipendenza e, nella seconda ipotesi, ad escludere il candidato con il quoziente più basso, la cui elezione determinerebbe il mancato rispetto dell'equilibrio tra i generi. I candidati esclusi saranno sostituiti dai candidati successivi nella graduatoria, l'elezione dei quali determini il rispetto delle disposizioni relative ai requisiti di indipendenza e di equilibrio tra generi. Tale procedura sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori da eleggere. Qualora, avendo adottato il criterio di cui sopra, non fosse stato possibile completare il numero degli Amministratori da nominare, alla nomina degli Amministratori mancanti provvederà l'Assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice dei presenti su proposta dei soci presenti.

a.2) In caso sia presentata una sola lista, saranno eletti tutti i 9 (nove) candidati della medesima. a.3) Nel caso in cui siano presentate due o più liste e nessuna di esse sia votata da almeno il 34% (trentaquattro per cento) del capitale, i

Testo vigente	Testo proposto
(iii) il primo candidato della terza lista	candidati saranno ripartiti tra le varie liste
per numero di voti espressi dagli	come di seguito indicato:
azionisti;	a.3.a) in presenza di due liste, risulteranno
a.4.c) in presenza di quattro liste,	eletti: (i) i primi 6 (sei) candidati della prima
risulteranno eletti: (i) i primi 5 (cinque)	lista per numero di voti espressi dagli
candidati della prima lista per numero di	azionisti; (ii) i primi 3 (tre) candidati della
voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 2	seconda lista per numero di voti espressi
(due) candidati della seconda lista per	dagli azionisti;
numero di voti espressi dagli azionisti;	a.3.b) in presenza di tre liste, risulteranno
(iii) il primo candidato della terza lista	eletti: (i) i primi 4 (quattro) candidati della
per numero di voti espressi dagli	prima lista per numero di voti espressi dagli
azionisti; (iv) il primo candidato della	azionisti; (ii) i primi 3 (tre) candidati della
quarta lista per numero di voti espressi	seconda lista per numero di voti espressi
dagli azionisti;	dagli azionisti; (iii) i primi 2 (due) candidati
a.4.d) in presenza di cinque o più liste,	della terza lista per numero di voti espressi
risulteranno eletti: (i) i primi 5 (cinque)	dagli azionisti;
candidati della prima lista per numero di	a.3.c) in presenza di quattro liste,
voti espressi dagli azionisti; (ii) il primo	risulteranno eletti: (i) i primi 3 (tre) candidati
candidato della seconda lista per	della prima lista per numero di voti espressi
numero di voti espressi dagli azionisti;	dagli azionisti; (ii) i primi 2 (due) candidati
(iii) il primo candidato della terza lista	della seconda lista per numero di voti
per numero di voti espressi dagli	espressi dagli azionisti; (iii) i primi 2 (due)
azionisti; (iv) il primo candidato della	candidati della terza consiglieri saranno
quarta lista per numero di voti espressi	tratti, in ordine progressivo, unicamente
dagli azionisti; (v) il primo candidato	dalla lista per numero di voti espressi dagli
della quinta lista per numero di voti	azionisti; (iv) i primi 2 (due) candidati della
espressi dagli azionisti;	quarta lista per numero di voti espressi
a.5) nel caso in cui vi siano due liste	dagli azionisti, presentata, purché la
votate da almeno il 34%del capitale	stessa ottenga la maggioranza dei voti.
senza che alcuna di esse abbia	a.3.d) in presenza di cinque liste,
raggiunto una percentuale superiore al	risulteranno eletti: (i) i primi 3 (tre) candidati
50% (cinquanta per cento), troverà	della prima lista per numero di voti espressi
applicazione quanto previsto al	dagli azionisti; (ii) i primi 2 (due) candidati
precedente punto a.3);	della seconda lista per numero di voti

a.6) nel caso in cui vi siano due liste votate da almeno il 34% del capitale di cui una di esse abbia raggiunto una percentuale superiore al 50% (cinquanta per cento), troverà applicazione quanto previsto al precedente punto a.4).

Qualora, in tutti i casi previsti al presente punto a), una o più liste ottenessero un numero di voti superiore alla percentuale indicata al precedente punto a.1) ma inferiore al 5% (cinque percento) del capitale sociale, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere: (i) si terrà conto solo della più votata di esse; (ii) risulterà eletto solo il primo candidato indicato in tale lista; (iii) gli eventuali rimanenti amministratori di spettanza di tale lista in base a quanto previsto dai precedenti punti a.3.a), a.3.b), a.3.c), a.3.d), a.3.e), a.4.a), a.4.b), a.4.c) e a.4.d), come eventualmente richiamati a norma dei precedenti punti a.5) e a.6), saranno attribuiti alla lista risultata prima per numero di voti assoluti, fermo restando quanto ivi rispettivamente indicato con riferimento all'attribuzione degli amministratori di spettanza delle liste diverse dalla prima e dall'ultima.

b) qualora, ai sensi della procedura di nomina di cui sopra, non risultassero eletti almeno due membri in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti

Testo vigente Testo proposto

espressi dagli azionisti; (iii) i primi 2 (due) candi-dati della terza lista per numero di voti espressi da-gli azionisti; (iv) il primo candidato della quarta lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (v) il primo candidato della quinta lista per numero di voti espressi dagli azionisti;

a.3.e) in presenza di sei o più liste, risulteranno eletti: (i) i primi 3 (tre) candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 2 (due) candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iii) il primo candidato della terza lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iv) il primo candidato della quarta lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (v) il primo candidato della quinta lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (vi) il primo candidato della sesta lista per numero di voti espressi dagli azionisti;

a.4) nel caso in cui siano presentate due o più liste e una sola di esse sia votata da almeno il 34% (trentaquattro per cento) del capitale, i candidati saranno ripartiti tra le varie liste come di seguito indicato:

a.4.a) in presenza di due liste, risulteranno eletti: (i) i primi 6 (sei) candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 3 (tre) candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti;

a.4.b) in presenza di tre liste, risulteranno eletti: (i) i primi 5 (cinque) candidati della

dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli azionisti dopo la prima e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato tale ultima lista dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti e, qualora a seguito di tale sostituzione rimanesse ancora da eleggere un membro in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti;

c) qualora il Consiglio di Amministrazione eletto ai sensi di quanto sopra non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, gli ultimi eletti del genere più rappresentato, della lista risultata prima per numero di voti espressi dagli azionisti, decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno

Testo vigente Testo proposto

prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 3 (tre) candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iii) il primo candidato della terza lista per numero di voti espressi dagli azionisti;

a.4.c) in presenza di quattro liste, risulteranno eletti: (i) i primi 5 (cinque) candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 2 (due) candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iii) il primo candidato della terza lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iv) il primo candidato della quarta lista per numero di voti espressi dagli azionisti;

a.4.d) in presenza di cinque o più liste, risulteranno eletti: (i) i primi 5 (cinque) candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) il primo candidato della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iii) il primo candidato della terza lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iv) il primo candidato della quarta lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (v) il primo candidato della quinta lista per numero di voti espressi dagli azionisti;

a.5) nel caso in cui vi siano due liste votate da almeno il 34%del capitale senza che alcuna di esse abbia raggiunto una percentuale superiore al 50% (cinquanta per cento), troverà applicazione quanto previsto al precedente punto a.3);

rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista risultata prima per numero di voti espressi dagli azionisti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, il suddetto criterio si applicherà alle successive liste via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti. Qualora applicando i criteri di cui sopra non sia comunque possibile individuare dei sostituiti idonei, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa vigente;

d) il meccanismo di nomina mediante voto di lista sopra previsto trova applicazione per il solo caso di integrale rinnovo degli Amministratori; per la nomina di Amministratori per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento sopra previsto l'Assemblea delibera con la maggioranza di legge nel rispetto dei requisiti normativi di rappresentanza dei generi;

tale requisito si applica anche alle cooptazioni effettuate dallo stesso Consiglio di Amministrazione ai sensi della normativa applicabile.

Qualora per dimissioni o per altre cause venga a mancare più della metà degli

Testo vigente Testo proposto

a.6) nel caso in cui vi siano due liste votate da almeno il 34% del capitale di cui una di esse abbia raggiunto una percentuale superiore al 50% (cinquanta per cento), troverà applicazione quanto previsto al precedente punto a.4).

Qualora, in tutti i casi previsti al presente punto a), una o più liste ottenessero un numero di voti superiore alla percentuale indicata al precedente punto a.1) ma inferiore al 5% (cinque percento) del capitale sociale, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere: (i) si terrà conto solo della più votata di esse; (ii) risulterà eletto solo il primo candidato indicato in tale lista; (iii) gli eventuali rimanenti amministratori di spettanza di tale lista in base a quanto previsto dai precedenti punti a.3.a), a.3.b), a.3.c), a.3.d), a.3.e), a.4.a), a.4.b), a.4.c) e a.4.d), come eventualmente richiamati a norma dei precedenti punti a.5) e a.6), saranno attribuiti alla lista risultata prima per numero di voti assoluti, fermo restando quanto ivi rispettivamente indicato con riferimento all'attribuzione degli amministratori di spettanza delle liste diverse dalla prima e dall'ultima.

Qualora, essendo stata attuata la modalità di nomina di cui sopra, non fossero nominati in numero sufficiente Amministratori aventi i suddetti requisiti di indipendenza, ovvero non risulti assicurato il rispetto dell'equilibrio tra i generi, si procederà, nella prima ipotesi,

Testo vigente	Testo proposto
Amministratori di nomina assembleare,	ad escludere il candidato che sarebbe
si intende decaduto l'intero Consiglio e	stato eletto con il quoziente più basso e
deve immediatamente convocarsi	non risponda ai requisiti di indipendenza
l'Assemblea per la nomina di tutti gli	e, nella seconda ipotesi, ad escludere il
Amministratori.	candidato con il quoziente più basso, la
	cui elezione determinerebbe il mancato
	rispetto dell'equilibrio tra i generi; alla
	nomina degli Amministratori mancanti a
	seguito delle suddette esclusioni
	provvede l'Assemblea seduta stante,
	con delibera adottata a maggioranza
	semplice dei presenti su proposta dei
	soci presenti.
	b) qualora, ai sensi della procedura di
	nomina di cui sopra, non risultassero eletti
	almeno due membri in possesso dei
	requisiti di indipendenza stabiliti dalla
	normativa applicabile, l'ultimo degli eletti
	non in possesso di tali requisiti tratto dalla
	lista che abbia ottenuto il maggior numero
	di voti espressi dagli azionisti dopo la prima
	e che non sia collegata in alcun modo,
	neppure indirettamente, con i soci che
	hanno presentato o votato tale ultima lista
	dovrà essere sostituito con il primo
	candidato successivamente elencato in tale
	lista che sia in possesso di tali requisiti e,
	qualora a seguito di tale sostituzione
	rimanesse ancora da eleggere un membro
	in possesso dei requisiti di indipendenza
	stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo
	degli eletti non in possesso di tali requisiti
	tratto dalla lista che abbia ottenuto il
	maggior numero di voti dovrà essere

Testo vigente	Testo proposto
	sostituito con il primo candidato
	successivamente elencato in tale lista che
	sia in possesso di tali requisiti;
	c) qualora il Consiglio di Amministrazione
	eletto ai sensi di quanto sopra non
	consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi
	previsto dalla normativa vigente, gli ultimi
	eletti del genere più rappresentato, della
	lista risultata prima per numero di voti
	espressi dagli azionisti, decadono nel
	numero necessario ad assicurare
	l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti
	dai primi candidati non eletti della stessa
	lista del genere meno rappresentato. In
	mancanza di candidati del genere meno
	rappresentato all'interno della lista risultata
	prima per numero di voti espressi dagli
	azionisti in numero sufficiente a procedere
	alla sostituzione, il suddetto criterio si
	applicherà alle successive liste via via più
	votate dalle quali siano stati tratti dei
	candidati eletti. Qualora applicando i criteri
	di cui sopra non sia comunque possibile
	individuare dei sostituiti idonei, l'Assemblea
	integra l'organo con le maggioranze di
	legge, assicurando il soddisfacimento del
	requisito dell'equilibrio fra i generi previsto
	dalla normativa vigente;
	d) il meccanismo di nomina mediante voto
	di lista sopra previsto trova applicazione per
	il solo caso di integrale rinnovo degli
	Amministratori; per la nomina di
	Amministratori per qualsiasi ragione non
	nominati ai sensi del procedimento sopra

Testo vigente	Testo proposto
	previsto l'Assemblea delibera con la
	maggioranza di legge nel rispetto dei
	requisiti normativi di rappresentanza dei
	generi;
	tale requisito si applica anche alle
	cooptazioni effettuate dallo stesso Consiglio
	di Amministrazione ai sensi della normativa
	applicabile.
	Qualora per dimissioni o per altre cause
	venga a mancare più della metà degli
	Amministratori di nomina assembleare, si
	intende decaduto l'intero Consiglio e deve
	immediatamente convocarsi l'Assemblea
	per la nomina di tutti gli Amministratori.
	secondo il sistema del voto di lista quale
	previsto nel presente articolo. Gli
	Amministratori rimasti in carica possono
	compiere nel frattempo gli atti di
	ordinaria amministrazione.

3. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017. Delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

copia del progetto di bilancio di esercizio di Tiscali S.p.A. (la "Società") al 31 dicembre 2017, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 10 maggio 2018 e corredato delle relazioni degli Amministratori, dei Sindaci e della società incaricata della revisione contabile, sarà depositata, in ossequio alla normativa vigente, presso la sede sociale e Consob e sarà reperibile nel sito della Società www.tiscali.com – sezione Governance/Assemblee Azionisti nei termini di legge. Per l'illustrazione del progetto di bilancio si rimanda, in particolare, alla relazione sulla gestione degli Amministratori.

Il dato finale del progetto di bilancio della Società al 31 dicembre 2017 registra perdite per circa 78,5 milioni di Euro. Proponiamo di approvare il bilancio di esercizio nel suo insieme e nelle singole appostazioni e Vi proponiamo di adottare una delibera in linea con la seguente proposta:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Tiscali S.p.A., analizzato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, corredato delle relazioni di legge, e udita l'esposizione del Presidente,

d e l i b e r a

1. di approvare il bilancio relativo all'esercizio 2017, nel suo insieme e nelle singole appostazioni, così come predisposto dal Consiglio di Amministrazione, al quale viene dato ampio scarico della propria gestione;

2. di dare atto, visto il configurarsi della situazione ex art. 2446 del codice civile, che la copertura delle perdite accertate nell'esercizio 2017, pari ad Euro 78.480.693, avvenga secondo quanto delibererà l'assemblea in seduta straordinaria al punto 3 all'ordine del giorno;

3. di conferire al Presidente ed Amministratore Delegato pro tempore ogni più ampio potere, affinché, anche a mezzo di procuratori, dia esecuzione alla presente delibera, nonché apporti, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero chieste dalle competenti autorità."

4. Esame della prima sezione della Relazione sulla Remunerazione. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 58/1998, l'Assemblea convocata annualmente per l'approvazione del bilancio di esercizio è chiamata ad esprimere il proprio voto consuntivo in merito alla politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tali politiche. Precisiamo che, ai sensi del comma 6 del citato art. 123-ter del Decreto Legislativo 58/1998, l'Assemblea è chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, in merito alla sola prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione, recante la Politica di remunerazione della Società, senza che tale delibera abbia carattere vincolante.

Si sottopone pertanto alla Vostra approvazione la prima Sezione della Relazione sulla remunerazione, recante la Politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, redatta in conformità all'Allegato 3A, schemi 7-bis e 7-ter, del regolamento CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, che è stata messa a disposizione del pubblico nei termini di legge ed è consultabile sul sito www.tiscali.com unitamente alla seconda sezione della medesime relazione che non è oggetto della delibera assembleare. A riguardo, Vi proponiamo di adottare una delibera in linea con la seguente proposta:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Tiscali S.p.A., analizzata la Sezione 1 della Relazione sulla Remunerazione,

d e l i b e r a

1. di esprimere parere favorevole alla Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione 2017, così come predisposta dal Consiglio di Amministrazione;

2. di conferire al Presidente ed Amministratore Delegato pro tempore ogni più ampio potere, affinché, anche a mezzo di procuratori, dia esecuzione alla presente delibera."

5. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente. Determinazione della durata dell'incarico e dei compensi. Delibere

• 19 -

inerenti e conseguenti.

Come noto, il mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione scade con l'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017. Pertanto nella convocanda seduta, l'Assemblea dei Soci sarà chiamata a nominare l'Organo di amministrazione.

In ordine all'elezione del Consiglio di Amministrazione, si rimanda a quanto previsto nella proposta di modifica degli artt. 10 e 11 dello Statuto Sociale sottoposti all'approvazione dell'Assemblea di cui al primo punto all'Ordine del Giorno in sede straordinaria. Qualora, invece, la suddetta proposta di modifica dello Statuto non dovesse essere approvata dall'Assemblea, per la nomina e l'elezione del Consiglio di Amministrazione del suo Presidente troveranno applicazione gli artt. 10 ed 11 nella versione vigente alla data della presente relazione, che prevedono:

- Articolo 10 -

Amministrazione della Società

L'Amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da nove membri ed assicurando l'equilibrio fra i generi ai sensi della normativa vigente.

- Articolo 11 -

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione provvede alla nomina di un Presidente ed eventualmente di un Vice Presidente, scegliendoli tra i suoi membri, se l'Assemblea non vi ha già provveduto. Gli Amministratori rimangono in carica per un triennio o per la minore durata fissata dall'Assemblea all'atto della loro nomina e sono rieleggibili.

Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. Ciascuna lista dovrà contenere un numero di candidati pari a 9, elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto a presentare liste di candidati i soci che, da soli o assieme ad altri, siano complessivamente titolari al momento della presentazione delle liste, di una quota azionaria rappresentante almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale, fermo restando quanto previsto dalla normativa applicabile.

Ciascun socio può in ogni caso presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista (con la precisazione che ai fini di quanto previsto dal presente articolo per "socio" si intenderanno congiuntamente il socio stesso e le persone fisiche e giuridiche che controllino, siano controllate da ovvero siano sottoposte a comune controllo con il socio in questione), anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le adesioni prestate ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista.

Ogni candidato potrà essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate dai soci devono essere depositate, come sarà altresì indicato nell'avviso di convocazione, presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Ciascuna lista dovrà essere corredata delle informazioni ri-chieste dalla normativa applicabile ed indicare l'identità dei soci che la hanno presentata e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. In calce alle liste presentate dai soci ovvero in allegato alle stesse, deve essere fornita un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei soggetti candidati. Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti per la carica dalla normativa applicabile e dallo statuto e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente applicabile.

Ciascuna lista dovrà indicare un numero di candidati che presentino i requisiti di

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indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile in conformità a quest'ultima.

Ciascuna lista deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato almeno pari al numero minimo richiesto dalla normativa vigente.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.

Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue.

a.1) A prescindere dal numero di liste presentate, ferme restando le limitazioni previste dal presente statuto, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dal presente statuto per la presentazione delle liste stesse.

a.2) In caso sia presentata una sola lista, saranno eletti tutti i 9 (nove) candidati della medesima.

a.3) Nel caso in cui siano presentate due o più liste e nessuna di esse sia votata da almeno il 34% (trentaquattro per cento) del capitale, i candidati saranno ripartiti tra le varie liste come di seguito indicato:

a.3.a) in presenza di due liste, risulteranno eletti: (i) i primi 6 (sei) candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 3 (tre) candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti;

a.3.b) in presenza di tre liste, risulteranno eletti: (i) i primi 4 (quattro) candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 3 (tre) candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iii) i primi 2 (due) candidati della terza lista per numero di voti espressi dagli azionisti;

a.3.c) in presenza di quattro liste, risulteranno eletti: (i) i primi 3 (tre) candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 2 (due) candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iii) i primi 2 (due) candidati della terza lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iv) i primi 2 (due) candidati della quarta lista per numero di voti espressi dagli azionisti;

a.3.d) in presenza di cinque liste, risulteranno eletti: (i) i primi 3 (tre) candidati della

prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 2 (due) candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iii) i primi 2 (due) candi-dati della terza lista per numero di voti espressi da-gli azionisti; (iv) il primo candidato della quarta lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (v) il primo candidato della quinta lista per numero di voti espressi dagli azionisti;

a.3.e) in presenza di sei o più liste, risulteranno eletti: (i) i primi 3 (tre) candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 2 (due) candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iii) il primo candidato della terza lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iv) il primo candidato della quarta lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (v) il primo candidato della quinta lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (vi) il primo candidato della sesta lista per numero di voti espressi dagli azionisti;

a.4) nel caso in cui siano presentate due o più liste e una sola di esse sia votata da almeno il 34% (trentaquattro per cento) del capitale, i candidati saranno ripartiti tra le varie liste come di seguito indicato:

a.4.a) in presenza di due liste, risulteranno eletti: (i) i primi 6 (sei) candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 3 (tre) candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti;

a.4.b) in presenza di tre liste, risulteranno eletti: (i) i primi 5 (cinque) candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 3 (tre) candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iii) il primo candidato della terza lista per numero di voti espressi dagli azionisti;

a.4.c) in presenza di quattro liste, risulteranno eletti: (i) i primi 5 (cinque) candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 2 (due) candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iii) il primo candidato della terza lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iv) il primo candidato della quarta lista per numero di voti espressi dagli azionisti;

a.4.d) in presenza di cinque o più liste, risulteranno eletti: (i) i primi 5 (cinque) candidati

della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) il primo candidato della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iii) il primo candidato della terza lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iv) il primo candidato della quarta lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (v) il primo candidato della quinta lista per numero di voti espressi dagli azionisti;

a.5) nel caso in cui vi siano due liste votate da almeno il 34%del capitale senza che alcuna di esse abbia raggiunto una percentuale superiore al 50% (cinquanta per cento), troverà applicazione quanto previsto al precedente punto a.3);

a.6) nel caso in cui vi siano due liste votate da almeno il 34% del capitale di cui una di esse abbia raggiunto una percentuale superiore al 50% (cinquanta per cento), troverà applicazione quanto previsto al precedente punto a.4).

Qualora, in tutti i casi previsti al presente punto a), una o più liste ottenessero un numero di voti superiore alla percentuale indicata al precedente punto a.1) ma inferiore al 5% (cinque percento) del capitale sociale, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere: (i) si terrà conto solo della più votata di esse; (ii) risulterà eletto solo il primo candidato indicato in tale lista; (iii) gli eventuali rimanenti amministratori di spettanza di tale lista in base a quanto previsto dai precedenti punti a.3.a), a.3.b), a.3.c), a.3.d), a.3.e), a.4.a), a.4.b), a.4.c) e a.4.d), come eventualmente richiamati a norma dei precedenti punti a.5) e a.6), saranno attribuiti alla lista risultata prima per numero di voti assoluti, fermo restando quanto ivi rispettivamente indicato con riferimento all'attribuzione degli amministratori di spettanza delle liste diverse dalla prima e dall'ultima.

b) qualora, ai sensi della procedura di nomina di cui sopra, non risultassero eletti almeno due membri in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli azionisti dopo la prima e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato tale ultima lista dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti e, qualora a seguito di tale sostituzione rimanesse ancora da eleggere un membro in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti;

c) qualora il Consiglio di Amministrazione eletto ai sensi di quanto sopra non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, gli ultimi eletti del genere più rappresentato, della lista risultata prima per numero di voti espressi dagli azionisti, decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista risultata prima per numero di voti espressi dagli azionisti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, il suddetto criterio si applicherà alle successive liste via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti. Qualora applicando i criteri di cui sopra non sia comunque possibile individuare dei sostituiti idonei, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa vigente;

d) il meccanismo di nomina mediante voto di lista sopra previsto trova applicazione per il solo caso di integrale rinnovo degli Amministratori; per la nomina di Amministratori per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento sopra previsto l'Assemblea delibera con la maggioranza di legge nel rispetto dei requisiti normativi di rappresentanza dei generi; tale requisito si applica anche alle cooptazioni effettuate dallo stesso Consiglio di Amministrazione ai sensi della normativa applicabile.

Qualora per dimissioni o per altre cause venga a mancare più della metà degli Amministratori di nomina assembleare, si intende decaduto l'intero Consiglio e deve immediatamente convocarsi l'Assemblea per la nomina di tutti gli Amministratori.

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Ai sensi della vigente normativa hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno il 4,5% (quattro virgola cinque per cento) delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria, nei termini e forme indicati nell'avviso di convocazione della presente Assemblea.

Si rammenta inoltre che, ai sensi dell'articolo 2390 cod. civ., "gli amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, né essere amministratori o direttori generali in società concorrenti, salvo autorizzazione dell'assemblea."

Tanto premesso, Vi invitiamo a presentare candidature alla carica di Amministratore, in conformità alla disciplina statutaria sopra richiamata e alla normativa applicabile e, sulla base delle candidature proposte, a procedere alla votazione per l'elezione degli Amministratori, previa determinazione del loro numero, alla nomina del Presidente, alla determinazione della durata della carica e del relativo compenso.

A tal riguardo, si propone: (i) che il numero degli Amministratori sia stabilito in 6, conformemente a quanto previsto dall'art. 11 del novellato statuto sociale; (ii) che sia nominato il Presidente del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato indicato nella lista risultata prima per numero di voti; (iii) una durata in carica dell'eligendo Consiglio pari all'approvazione dei bilanci riferiti agli esercizi 2018, 2019 e 2020; (iv) del pari, in linea con la prassi precedente, un compenso annuo per gli Amministratori non investiti di particolari cariche pari a Euro 50.000 lordi annui, oltre al rimborso delle spese vive sostenute per lo svolgimento della carica.

Vi proponiamo, quindi, di adottare una deliberazione in linea con la seguente proposta:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Tiscali S.p.A., presa conoscenza della

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Relazione degli Amministratori e udita l'esposizione del Presidente,

d e l i b e r a

1. di determinare in [6] il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e di nominare […] Amministratori della Società e che gli stessi rimangano in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020;

2. di nominare […] quale presidente del Consiglio di Amministrazione;

3. di determinare in Euro [50.000] il compenso annuo lordo di ciascun Consigliere non investito di particolari cariche;

4. di conferire al Presidente ed Amministratore Delegato pro tempore ogni più ampio potere, affinché, anche a mezzo di procuratori, dia esecuzione alla presente delibera, nonché apporti, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero chieste dalle competenti autorità."

6. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente, determinazione dei compensi. Delibere inerenti e conseguenti.

Come noto, il mandato dell'attuale Collegio Sindacale scade con l'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017. Pertanto nella convocanda seduta, l'Assemblea dei Soci sarà chiamata a nominare l'Organo di controllo.

In ordine all'elezione del Collegio Sindacale, si rimanda a quanto previsto nell'art. 18 dello Statuto Sociale, che prevede:

- Articolo 18 -

Collegio sindacale

Il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci Effettivi e due Supplenti nominati dall'Assemblea assicurando l'equilibrio fra i generi ai sensi della normativa vigente. I Sindaci durano in carica un triennio e sono rieleggibili. La decadenza dei Sindaci per decorrenza del termine ha effetto soltanto quando il Collegio è stato ricostituito. Ai sensi dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del regolamento di cui al decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti a quello della Società i settori di attività e le materie inerenti le telecomunicazioni, le comunicazioni elettroniche in genere, i media, le attività software ed informatiche nonché le materie inerenti le discipline giuridiche privatistiche e amministrative, le discipline economiche e quelle relative all'organizzazione aziendale.

Le riunioni del Collegio possono tenersi anche con l'ausilio di mezzi di telecomunicazione, nel rispetto delle modalità di cui all'articolo dodici (Convocazione e conduzione delle adunanze del Consiglio di Amministrazione) del presente statuto.

L'Assemblea che nomina i Sindaci ed il Presidente del Collegio Sindacale determina il compenso loro spettante. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali devono essere indicati cinque candidati, tre alla carica di Sindaco Effettivo e due alla carica di Sindaco Supplente, elencati mediante un numero progressivo, partendo da colui che professionalmente ha una maggiore anzianità e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.

Ogni azionista non potrà presentare o concorrere a presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni candidato potrà essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino la percentuale delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria prevista dalla normativa applicabile, che sarà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Le liste presentate dai soci devono essere depositate, come sarà altresì indicato nell'avviso di convocazione, presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale. Ove alla scadenza del predetto termine sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa applicabile, possono essere presentate liste da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa applicabile, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, e la percentuale di partecipazione prevista per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

Ciascuna lista dovrà essere corredata delle informazioni chieste dalla normativa applicabile ed indicare l'identità dei soci che la hanno presentata, la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione, nonché di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa applicabile con questi ultimi.

In calce alle liste presentate dai soci ovvero in allegato alle stesse, deve essere fornita un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei soggetti candidati.

Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionale prescritti per la carica dalla normativa applicabile e dallo statuto.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.

Ogni azionista non potrà votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Non possono assumere la carica di Sindaco coloro che ricoprono la medesima carica in cinque emittenti. I Sindaci possono assumere altri incarichi di amministrazione e controllo nei limiti fissati dalla normativa applicabile.

Almeno uno dei Sindaci Effettivi, ed almeno uno di quelli Supplenti, deve essere scelto tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili, che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non si trovano nella predetta condizione devono aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di specifiche attività comunque attinenti a quella di impresa. Per attività attinenti a quella di impresa di intendono tutte quelle riconducibili all'oggetto sociale di cui all'articolo 3 (Oggetto sociale) di questo statuto e quelle comunque relative al settore delle telecomunicazioni.

Risultano eletti:

a) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due membri Effettivi e un membro Supplente;

b) il terzo membro Effettivo sarà il candidato alla relativa carica indicato al primo posto, tra i Sindaci Effettivi, nella lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima, tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;

c) il secondo membro Supplente sarà candidato alla relativa carica indicato al primo posto, tra i Sindaci Supplenti, nella medesima lista di minoranza cui al punto precedente.

In caso di parità tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, verrà eletto il candidato della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato alla carica di Sindaco Effettivo indicato al primo posto nella lista che avrà riportato il maggior numero di vori dopo la prima, tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;

c) il secondo membro Supplente sarà il candidato alla relativa carica indicato al primo posto, tra i Sindaci Supplenti, nella medesima lista di minoranza di cui al punto precedente.

In caso di parità tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, verrà eletto il candidato della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato alla carica di Sindaco Effettivo indicato al primo posto nella lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima, tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Qualora venga presentata una sola lista risulteranno eletti a maggioranza Sindaci Effettivi i primi tre candidati in ordine progressivo e Sindaci Supplenti il quarto ed il quinto candidato, e la presidenza del Collegio Sindacale spetterà al primo candidato. Qualora il Collegio Sindacale eletto assensi di quanto sopra non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, gli ultimi eletti della Lista di maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, il suddetto criterio si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti. Qualora applicando i criteri di cui sopra non sia comunque possibile individuare dei sostituiti idonei, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa vigente.

In caso di cessazione anticipata della carica di un Sindaco Effettivo, egli sarà sostituito dal Sindaco Supplente eletto tra i candidati appartenenti alla medesima lista del Sindaco non più in carica nel rispetto della vigente normativa sull'equilibrio fra i generi. Nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi, l'Assemblea

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provvede alla nomina dei Sindaci Effettivi e Supplenti necessari per la integrazione del Collegio Sindacale a seguito di cessazione anticipata della carica nel modo seguente: a) qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza, scegliendo fra i candidati indicati nella lista di cui facevano parte i Sindaci da sostituire, i quali abbiano confermato almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché all'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti per la carica dalla normativa applicabile e dallo statuto;

b) qualora invece occorra sostituire il Sindacò Effettivo designato dalla minoranza l'Assemblea lo sostituirà con votazione a maggioranza scegliendolo fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, che abbiano confermato almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché all'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti per la carica dalla normativa applicabile dallo statuto.

I Sindaci nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica.

I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

Ai sensi della vigente normativa hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno il 4,5% (quattro virgola cinque per cento) delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria, fatto salvo quanto ulteriormente previsto nell'avviso di convocazione della presente Assemblea anche con riferimento alla riduzione alla metà di tale soglia.

In merito al compenso, si ritiene che gli attuali compensi di Euro [35.000] lordi annui per il Presidente e di Euro [25.000] lordi annui per i Sindaci Effettivi siano congrui rispetto alla struttura del Gruppo e alle attività della Società; tali compensi sono onnicomprensivi, salvo il rimborso delle spese vive sostenute per l'esercizio della carica.

Tanto premesso, Vi invitiamo a presentare candidature alla carica di Sindaco, in conformità alla disciplina statutaria e normativa sopra richiamata e, sulla base delle candidature proposte, a procedere alla votazione per l'elezione dei Sindaci e per la determinazione del compenso.

Vi proponiamo, quindi, di adottare una deliberazione in linea con la seguente proposta:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Tiscali S.p.A., presa conoscenza della Relazione degli Amministratori, udita l'esposizione del Presidente, ad esito della procedura del voto di lista

d e l i b e r a

1. di nominare sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020;

2. […] Sindaci effettivi

3. […] Sindaci supplenti

4. […] Presidente del Collegio Sindacale;

5. di determinare in Euro [35.000] lordi annui il compenso del Presidente del Collegio Sindacale e in Euro [25.000] lordi annui il compenso dei Sindaci Effettivi;

6. di conferire al Presidente ed Amministratore Delegato pro tempore ogni più ampio potere, affinché, anche a mezzo di procuratori, dia esecuzione alla presente delibera, nonché apporti, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero chieste dalle competenti autorità."

* * *

Signori Azionisti,

nel rinviare alle relazioni che saranno rese pubbliche nei termini di legge l'illustrazione

dei punti 3 - 4 - 5 all'ordine del giorno, Vi invitiamo a presentare le candidature per le cariche di Amministratore e di Sindaco della Vostra Società e, comunque, a pronunciarVi sulle proposte sopra illustrate.

Cagliari, 10 maggio 2018

Tiscali S.p.A.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Alexander Okun