B&C Speakers

AGM Information • May 21, 2018

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno due miladiciotto (2018) il giorno ventisei (26) del mese di aprile, in Bagno a Ripoli, Via Poggiomoro 1, alle ore undici (12:00), si è riunita in unica convocazione l'Assemblea ordinaria della società B&C Speakers S.p.A.

A norma di Statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Gianni Luzi assume la carica di Presidente dell'odierna Assemblea e, dopo aver dato il benvenuto agli Azionisti ed ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale intervenuti, propone che venga nominato a fungere da segretario della presente Assemblea il consigliere Simone Pratesi.

La proposta viene approvata dall'Assemblea all'unanimità.

Il Presidente:

• comunica che è funzionante un sistema di registrazione dello svolgimento dell'Assemblea al fine di agevolare, se del caso, la formulazione delle risposte alle domande e la successiva stesura del verbale;

• constata che finora sono presenti nº 14 soci portatori in proprio o per delega di complessive numero 7.176.604 azioni rappresentanti il 65,242% dell'intero capitale sociale rappresentato da n. 11.000.000 di azioni senza valore nominale:

• riferisce che alla data odierna, la Società possiede n. 29.432 proprie ordinarie; - si riserva di fornire nel corso dell'Assemblea, prima di ciascuna votazione, i dati

aggiornati sulle presenze.

Da atto:

• che l'avviso di convocazione di questa assemblea ordinaria è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, Parte II n. 31 codice redazionale TX18AAA2416 in data 15 Marzo 2018;

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B&C SPEAKERS S.p.A. Bagno a Ripoli (Fi) CF/P.IVA 01398890481

• che l'avviso di convocazione è stato inoltre inviato a Borsa Italiana S.p.A. e messo

a disposizione sul sito internet della Società www.bcspeakers.com:

• che l'ordine del giorno è il seguente:

1) Bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2017. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2) Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.1gs 58/98. Deliberazioni inerenti e conseguenti

3) Nomina del Consiglio di amministrazione previa determinazione del numero dei consiglieri. Determinazione della durata in carica e del compenso degli amministratori. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

4) Nomina del Collegio Sindacale e determinazione del relativo compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti

5) Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

• che sono presenti, oltre a se medesimo, quali componenti del Consiglio di Amministrazione, i signori:

Lorenzo Coppini	Amministratore Delegato
Pratesi Simone	Amministratore Delegato
Pancani Alessandro	Amministratore Delegato
Francesco Spapperi	Consigliere
Roberta Pecci	Consigliere
Gabriella Egidi	Consigliere, collegata in teleconferenza
- che sono presenti, quali componenti del Collegio Sindacale, i Signori:

Dr.ssa Sara Nuzzaci, Presidente

Dott Giovanni Mongelli, sindaco effettivo

$\overline{2}$

Dott. Leonardo Tomassini, sindaco effettivo

• che risulta assente giustificata il consigliere Patrizia Mantoan

• che sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi nei confronti del pubblico, della Consob e di Borsa Italiana S.p.A.;

• che il capitale sociale è di Euro 1.100.000,00 interamente versato, suddiviso in n.

11.000.000 azioni ordinarie senza valore nominale;

• che il numero degli azionisti risultanti a Libro Soci al 24/04/2018 è di 1.475. Informa inoltre:

• che l'elenco nominativo dei partecipanti, in proprio o per delega, contenente il numero delle azioni da ciascuno rappresentate, l'indicazione degli eventuali soci deleganti, nonché degli eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari sarà allegato al verbale dell'Assemblea;

• che la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte fornite e delle eventuali dichiarazioni a commento saranno riportate nel verbale della riunione:

• che i nominativi dei soggetti che esprimeranno voto contrario, si asterranno o si allontaneranno prima di una votazione saranno riportati nel verbale assembleare;

• che i soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 2% al capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del Libro dei Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, nonché da altre informazioni a disposizione della Società, sono i seguenti:

Lorenzo Coppini attraverso la Research & Development International srl, azioni n. 5.940.529 pari al 54,00% del capitale sociale

• Alboran srl, azioni n. 600.000 pari al 5,45% del capitale sociale
• Lazard Freres Gestion SAS, azioni n. 326.700 pari al 2,97% del capitale sociale
• Objectif Investissement Micro Caps, azioni 369.600 pari al 3,36% del capitale sociale
• Allianz Global Investors GmbH, azioni 300.300 pari al 2,73% del capitale sociale.

Invita gli azionisti a far presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi della disciplina vigente.

Nessuno interviene e pertanto ritiene che non sussistano carenze di legittimazione al voto.

Informa che, alla data odierna, per le informazioni in possesso della società, non si è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali di cui all'art. 122 del decreto legislativo n. 58/1998, e invita pertanto gli azionisti presenti a comunicare l'eventuale esistenza di patti parasociali.

Informa altresì che la CONSOB ha raccomandato di permettere che esperti, analisti finanziari, giornalisti qualificati e rappresentanti della società di revisione che certifica il bilancio della Società assistano all'Assemblea, ricorda la consuetudine dell'Assemblea della B&C Speakers ad aderirvi e segnala la presenza, per necessità operative, di alcuni dipendenti della Società.

Comunica:

• che è stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe a norma dell'art. 2372 del Codice Civile e dell'articolo 8 dello Statuto sociale, dall'ufficio assembleare a tal fine autorizzato;

• che i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società

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esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori, ai sensi del Codice in materia di privacv:

• che la bozza del bilancio della Società al 31/12/2017, le relazioni e gli allegati, nonché la relazione degli amministratori sui punti posti all'Ordine del Giorno dell'assemblea ordinaria, la relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, le informazioni ai sensi dell'Articolo 125-bis del TUF, l'avviso ai sensi dell'art. 125-quater, comma 1, lett. c) del TUF, e la delega di rappresentanza per assemblea sono stati depositati presso la sede sociale e presso la Borsa Italiana S.p.A. a disposizione degli azionisti nei termini di legge, che sono stati inviati a chi ne ha fatta richiesta, e sono stati messi a disposizione degli intervenuti.

Ciò premesso, dichiara validamente costituita, a norma di legge e di Statuto, l'Assemblea ordinaria degli azionisti - in unica convocazione - per discutere e deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Prega altresì gli azionisti di non assentarsi nel limite del possibile.

Il Presidente rammenta ai presenti che qualora qualcuno si assentasse, anche solo temporaneamente, dovrà darne comunicazione alle persone incaricate che si trovano all'uscita della sala e ciò per permettere la regolarità dello svolgimento dell'assemblea e delle operazioni di voto.

Informa, come da comunicazione CONSOB DAC/RM/96003558 del 18 aprile 1996, che gli onorari spettanti alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. sono i seguenti (al netto degli onorari riconosciuti per la revisione delle controllate pari ad euro 32.250):

• per la revisione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 Euro 26.000 per un totale di n. 543 ore impiegate;

• per la revisione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 Euro 14.700 per un

totale di n. 245 ore impiegate;

• per la revisione contabile limitata della relazione semestrale della Società e consolidata del Gruppo al 30 giugno 2017 Euro 7.500 per un totale di n. 128 ore impiegate;

• Importo totale: Euro 48.200

• Ore totali: 916

Il Presidente, terminate le operazioni preliminari, dà quindi inizio alla trattazione del primo punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Ordinaria che contempla: 1) Bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2017. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Fa presente che, secondo quanto previsto dalla vigente normativa, il bilancio consolidato è stato posto a disposizione degli azionisti e depositato presso la sede sociale nei termini di legge, unitamente al progetto di bilancio d'esercizio ed agli altri documenti prescritti.

Il Presidente precisa che viene sottoposto all'approvazione dell'Assemblea soltanto il bilancio d'esercizio, ai sensi dell'art. 2364 n. 1 del Codice Civile, mentre il bilancio consolidato viene portato a conoscenza degli azionisti senza peraltro formare oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea.

Tali documenti sono allegati al presente verbale.

Interviene il dott. Pietro Bertella, consigliere dall'azionista Research&Development International srl. Al fine di snellire i lavori assembleari ed in considerazione del fatto che la documentazione relativa al bilancio chiuso al 31 dicembre 2017 è stata depositata presso la sede sociale, nei termini di legge, inviata a chi ne ha fatto richiesta alla Società e distribuita a tutti gli azionisti intervenuti, propone di omettere la lettura del bilancio di esercizio e delle relative relazioni ed allegati e di dare lettura

solo della proposta di delibera di approvazione del bilancio e della ripartizione dell'utile di esercizio.

L'azionista Research&Development International srl, per le stesse motivazioni appena esposte propone, per ciascun punto posto all'ordine del giorno, di dare lettura solo della proposta di delibera.

L'assemblea approva all'unanimità la proposta dell'azionista Research&Development International srl.

Il Presidente procede quindi con la proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di B. & C. Speakers S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

• preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione.

nonché del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017.

delibera

1. di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, riportante quanto indicato in ogni loro parte e risultanza;

2. di approvare la ripartizione dell'utile di esercizio, pari a Euro 5.886.938 come segue:

3. distribuzione di un dividendo pari ad Euro 0,42 (determinato da riserve di utili formatesi nel corso dell'esercizio 2016 e precedenti) per ciascuna azione ordinaria in circolazione alla data di stacco cedola, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio a quella data;

4. la rimanenza a "utili a nuovo":

$\overline{\mathcal{I}}$

1. di fissare la data di pagamento dei dividendi agli azionisti, al lordo delle eventuali ritenute di legge, a partire dal 30 aprile 2018 – conformemente alle disposizioni impartite dalla Borsa Italiana S.p.A. - con data stacco della cedola al 2 maggio 2018 e record date al 3 maggio 2018."

Non essendoci interventi il Presidente procede mettendo ai voti la proposta letta.

Il Presidente comunica che sono attualmente presenti numero nº 14 soci portatori in proprio e per delega di complessive numero 7.176.604 azioni rappresentanti il 65,242% dell'intero capitale sociale.

La votazione, per alzata di mano, ottiene il seguente risultato:

• favorevoli 9 azionisti rappresentanti numero 7.121.604 pari al 99,234% del capitale presente con diritto di voto;

• non votanti 5 azionisti rappresentanti numero 55.000 pari al 0,766% del capitale presente con diritto di voto;

• contrari nessuno.

Il Presidente comunica che la proposta è stata approvata a maggioranza con il voto favorevole del 99,234% delle azioni rappresentate in assemblea.

Il Presidente ricorda che i dividendi distribuiti si riferiscono a riserve di utili formatesi nel corso dell'esercizio 2016 e precedenti.

Passa quindi al secondo punto all'ordine del giorno: 2) Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.1gs 58/98. Deliberazioni inerenti e conseguenti. A seguito della delibera assunta inizialmente dall'Assemblea, il Presidente procede direttamente con la lettura della proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di B. & C. Speakers S.p.A. riunita in sede ordinaria. - udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

B&C SPEAKERS S.p.A. Bagno a Ripoli (Fi) CF/P.IVA 01398890481

• preso atto della Relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione

delibera

di approvare la prima sezione della relazione sulla remunerazione, recante la Politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche."

Il Presidente apre quindi la discussione sul punto.

Non essendoci interventi il Presidente dichiara chiusa la discussione e mette ai voti la proposta letta.

Il Presidente comunica che le presenze non sono variate rispetto alla precedente votazione.

La votazione, per alzata di mano, ottiene il seguente risultato:

• favorevoli 2 azionisti rappresentanti numero 7.121.604 pari al 91,345% del capitale presente con diritto di voto;

• non votanti 5 azionisti rappresentanti numero 55.000 pari al 0,766% del capitale presente con diritto di voto;

• contrari 7 azionisti rappresentanti numero 566.103 pari al 7,888% del capitale presente con diritto di voto.

Il Presidente comunica che la proposta è stata approvata a maggioranza con il voto favorevole del 91,345% delle azioni rappresentate in assemblea.

Il Presidente passa quindi al terzo punto all'ordine del giorno: 3) Nomina del Consiglio di amministrazione previa determinazione del numero dei consiglieri. Determinazione della durata in carica e del compenso degli amministratori. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente rammenta ai presenti che con l'approvazione del bilancio relativo

all'esercizio 2017 si conclude il mandato degli Amministratori attualmente in carica per scadenza del termine.

L'assemblea è pertanto invitata a procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero di componenti, secondo i termini e le previsioni dell'art. 12 dello Statuto, nonché alla determinazione dei relativi compensi.

Ricorda che l'articolo 12 stabilisce che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a nove membri, con una durata in carica fino a tre esercizi sociali e rieleggibili, e che si proceda alla nomina mediante voto di lista.

Riferisce infine che sono state presente le seguenti liste:

1) lista presentata dell'azionista di maggioranza Research&Development International S.r.l. rappresentante numero azioni 5.940.529 pari al 54,00% del capitale sociale, così composta:

• Gianni Luzi, indipendente
• Lorenzo Coppini
• Simone Pratesi
• Alessandro Pancani
• Roberta Pecci, indipendente
• Francesco Spapperi
• Gabriella Egidi, indipendente
• Patrizia Mantoan, indipendente
• Michele Morelli, indipendente.

2) lista presentata da Anthilia Capital Partners SGR S.p.A. gestore del fondo Anthilia Small Cap Italia; Arca Fondi S.G.R. S.p.A. gestore del fondo Arca Economia

Reale Equity Italia; Fideuram Asset Management (Ireland) gestore del fondo Fideuram Fund Equity Italy; Fideuram Investimenti SGR S.p.A. gestore del fondo Fideuram Italia; Interfund Sicav Interfund Equity Italy; Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia e Mediolanum Flessibile Futuro Italia, rappresentante numero azioni 295.000 pari al 2,681% del capitale sociale, così composta:

• Raffaele Cappiello, indipendente
• Sonia Peron, indipendente

Le due liste corredate della documentazione richiesta dalle vigenti disposizioni anche statutarie, compresa un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, sono state depositate nei termini sia presso la sede sociale che presso la Borsa Italiana SpA, nonché messa a disposizione sul sito internet della Società.

Il Presidente propone quindi, con il consenso dell'Assemblea, di omettere la lettura degli allegati. La proposta viene approvata dall'Assemblea all'unanimità.

Il Presidente invita pertanto l'Assemblea a:

• determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• nominare gli Amministratori;
• determinare la durata in carica degli amministratori;
• determinare il compenso del Consiglio di Amministrazione.

Prende la parola il dott. Pietro Bertella, consigliere dall'azionista Research&Development International srl che, prima di mettere in votazione le liste di candidati alla carica di amministratori, propone che venga messa ai voti la seguente proposta di delibera:

"L'assemblea di B & C Speakers

delibera

• di determinare in n. 9 i componenti il Consiglio di Amministrazione che dureranno in carica per 3 esercizi e pertanto fino all'assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2020;

• che venga riconosciuto al Consiglio un emolumento su base annua pari ad Euro 680.535, che il Consiglio provvederà a ripartirsi al suo interno, più il 5% massimo dell'utile netto di bilancio di ogni esercizio, da ripartirsi tra gli amministratori esecutivi, secondo le indicazioni dello stesso Consiglio."

Non essendoci interventi il Presidente dichiara chiusa la discussione e mette ai voti la proposta letta.

Il Presidente comunica che le presenze non sono variate rispetto alla precedente votazione.

La votazione, per alzata di mano, ottiene il seguente risultato:

• favorevoli 6 azionisti rappresentanti numero 6.881.604 pari al 95,889% del capitale presente con diritto di voto;

• non votanti 8 azionisti rappresentanti numero 295.000pari al 4,111% del capitale presente con diritto di voto;

• contrari, nessuno.

Il Presidente comunica che la proposta è stata approvata a maggioranza con il voto favorevole del 95,889% delle azioni rappresentate in assemblea.

Il Presidente mette quindi ai voti la Lista nr. 1 presentata dall'azionista Research&Development che prende n. 6.555.501 voti pari al 91,345% del capitale presente con diritto di voto.

Il Presidente mette poi ai voti la Lista nr. 2 presentata da Anthilia Capital Partners SGR S.p.A. gestore del fondo Anthilia Small Cap Italia; Arca Fondi S.G.R. S.p.A.

gestore del fondo Arca Economia Reale Equity Italia; Fideuram Asset Management (Ireland) gestore del fondo Fideuram Fund Equity Italy; Fideuram Investimenti SGR S.p.A. gestore del fondo Fideuram Italia; Interfund Sicav Interfund Equity Italy; Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia e Mediolanum Flessibile Futuro Italia, che prende n. 621.103 voti pari al 8,655% del capitale presente con diritto di voto.

In conseguenza dei voti espressi dall'Assemblea sulle due liste, nonché della delibera precedentemente assunta in merito alla durata e al compenso del Consiglio di Amministrazione, il Presidente dichiara pertanto nominati dall'Assemblea quali componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, fino all'assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2020, i sig.ri:

• 1) Gianni Luzi, indipendente
• $2)$ Lorenzo Coppini
• Simone Pratesi 3)
• $\Delta$ Alessandro Pancani
• Roberta Pecci, indipendente 5)
• Francesco Spapperi 6)
• $\mathcal{D}$ Gabriella Egidi, indipendente
• Patrizia Mantoan, indipendente 8)
• 9) Raffaele Cappiello, indipendente

L'Assemblea odierna ha altresì deliberato di attribuire al Consiglio un emolumento su base annua pari ad Euro 680.535, che il Consiglio provvederà a ripartirsi al suo interno, più il 5% massimo dell'utile netto di bilancio di ogni esercizio, da ripartirsi tra gli amministratori esecutivi, secondo le indicazioni dello stesso Consiglio.

Il Presidente passa quindi al quarto punto all'ordine del giorno 4) Nomina del Collegio Sindacale e determinazione del relativo compenso: deliberazioni inerenti e conseguenti

Il Presidente rammenta ai presenti che con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2017 si conclude il mandato dei Sindaci attualmente in carica per scadenza del termine.

L'assemblea è pertanto invitata a procedere alla nomina del Collegio Sindacale, secondo i termini e le previsioni dell'art. 24 dello Statuto che stabilisce che il Collegio Sindacale sia composto da tre Sindaci effettivi di cui uno Presidente e di due Sindaci supplenti, che durano in carica tre esercizi e pertanto fino all'assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2020 e che si proceda alla nomina mediante voto di lista.

L'assemblea è pertanto invitata a procedere alla nomina del Collegio Sindacale secondo quanto previsto dall'articolo 24 dello Statuto sociale.

Il Presidente rammenta che sono state presente le seguenti liste:

1) lista presentata dell'azionista di maggioranza Research&Development International S.r.l. rappresentante numero azioni 5.940.529 pari al 54,00% del capitale sociale, così composta:

• candidati a Sindaco effettivo: Sara Nuzzaci, Giovanni Mongelli, Leonardo Tommasini
• candidati per la carica di Sindaco supplente: Antonella Rapi, Placida Di Ciommo

2) lista presentata da Anthilia Capital Partners SGR S.p.A. gestore del fondo Anthilia Small Cap Italia; Arca Fondi S.G.R. S.p.A. gestore del fondo Arca Economia

Reale Equity Italia: Fideuram Asset Management (Ireland) gestore del fondo Fideuram Fund Equity Italy; Fideuram Investimenti SGR S.p.A. gestore del fondo Fideuram Italia; Interfund Sicav Interfund Equity Italy; Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia e Mediolanum Flessibile Futuro Italia, rappresentante numero azioni 295.000 pari al 2,681% del capitale sociale, così composta:

• candidati a Sindaco effettivo: Riccardo Foglia Taverna
• candidato per la carica di Sindaco supplente: Elisa Bauchiero

Le due liste corredate della documentazione richiesta dalle vigenti disposizioni anche statutarie, compresa un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, sono state depositate nei termini sia presso la sede sociale che presso la Borsa Italiana SpA, nonché messa a disposizione sul sito internet della Società.

Il Presidente propone quindi, con il consenso dell'Assemblea, di omettere la lettura degli allegati. La proposta viene approvata dall'Assemblea all'unanimità.

Prende la parola il dott. Pietro Bertella, consigliere dall'azionista Research&Development International srl che, prima di mettere in votazione le liste di candidati alla carica di sindaci, propone che venga messa ai voti la seguente proposta di delibera: "L'assemblea di B & C Speakers

delibera

• di determinare il compenso annuo del Collegio Sindacale nella misura complessiva di Euro 35.000 così suddivisa: Euro 15.000 al Presidente ed Euro 10.000 a ciascun Sindaco."

Il Presidente apre quindi la discussione sul punto.

Non essendoci interventi il Presidente dichiara chiusa la discussione e mette ai voti

la proposta letta.

Il Presidente comunica che le presenze non sono variate rispetto alla precedente votazione.

La votazione, per alzata di mano, ottiene il seguente risultato:

• favorevoli 10 azionisti rappresentanti numero 7.141.604 pari al 99,512% del capitale presente con diritto di voto;

• non votanti 4 azionisti rappresentanti numero 35.000 pari al 0,488% del capitale presente con diritto di voto;

• contrari, nessuno.

Il Presidente comunica che la proposta è stata approvata a maggioranza con il voto favorevole del 91,345% delle azioni rappresentate in assemblea.

Il Presidente mette quindi ai voti la Lista nr. 1 presentata dall'azionista Research&Development che prende n. 6.555.501 voti pari al 91,345% del capitale presente con diritto di voto.

Il Presidente mette poi ai voti la Lista nr. 2 presentata da Anthilia Capital Partners SGR S.p.A. gestore del fondo Anthilia Small Cap Italia; Arca Fondi S.G.R. S.p.A. gestore del fondo Arca Economia Reale Equity Italia; Fideuram Asset Management (Ireland) gestore del fondo Fideuram Fund Equity Italy; Fideuram Investimenti SGR S.p.A. gestore del fondo Fideuram Italia; Interfund Sicav Interfund Equity Italy; Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia e Mediolanum Flessibile Futuro Italia, che prende n. 621.103 voti pari al 8,655% del capitale presente con diritto di voto.

In conseguenza dei voti espressi dall'Assemblea sulle due liste, nonché della delibera precedentemente assunta in merito al compenso annuo del Collegio Sindacale,

il Presidente dichiara pertanto nominati dall'Assemblea quali componenti del Collegio Sindacale della Società, per tre esercizi fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, i sig.ri:

• 1) Riccardo Foglia Taverna, Presidente
• Sara Nuzzaci 2)
• 3) Giovanni Mongelli

E come Sindaci Supplenti i sig.ri:

• 4) Antonella Rapi
• 5) Elisa Bauchiero

L'Assemblea odierna ha altresì deliberato di attribuire al Collegio Sindacale un compenso annuo pari a complessivi Euro 35.000 così suddiviso: Euro 15.000 al Presidente ed Euro 10.000 a ciascun Sindaco.

Il Presidente passa quindi al quinto punto all'ordine del giorno: 5) Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Come già ricordato, a seguito della delibera assunta inizialmente dall'Assemblea, il Presidente procede direttamente con la lettura della proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

(A) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie, ai fini di (i) investimento e stabilizzazione dell'andamento del titolo e della liquidità dello stesso sul mercato azionario, nei termini e con le modalità stabiliti dalle applicabili disposizioni; (ii) costituire la provvista necessaria a dare esecuzione ad eventuali piani di stock options e/o piani di incentivazione a favore di esponenti

aziendali, dipendenti o collaboratori della Società che implichino la disposizione o l'assegnazione di azioni nonché (iii) consentire l'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione corrente ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari, secondo modalità, termini e condizioni indicati nella presente delibera, e quindi:

1) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte, entro la data di approvazione del bilancio al 31.12.2018. periodo inferiore al massimo consentito dalla legislazione vigente, di azioni proprie della Società, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie B. & C. Speakers di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite del 10% del capitale sociale, ad un corrispettivo unitario così stabilito: (i) non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e fermo restando che il suddetto corrispettivo non potrà comunque essere inferiore nel minimo e superiore nel massimo del 10% al prezzo di riferimento che il titolo della Società ha registrato nella seduta del giorno precedente ogni singola operazione. In qualunque momento il numero massimo delle azioni proprie possedute in esecuzione della presente delibera non dovrà comunque superare la decima parte del capitale sociale, tenuto conto anche delle azioni della Società eventualmente possedute da società controllate;

2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai consiglieri delegati, anche disgiuntamente fra loro, di procedere all'acquisto delle azioni alle condizioni sopra esposte - con facoltà di nominare procuratori speciali per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa – con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, secondo quanto consentito dalla vigente normativa, con le modalità previste dall'art. 144bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 11971/1999, come successivamente modificato, e quindi nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, ai sensi di quanto previsto dall'art. 132 del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato, fermo restando che, nel caso di acquisti di azioni proprie dai beneficiari di eventuali piani di stock option deliberati dai competenti organi sociali, gli acquisti potranno avvenire nei termini e con le modalità consentite dal comma 3 del medesimo art. 132 TUF;

3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso i consiglieri delegati, anche disgiuntamente fra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera o comunque in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse in borsa, ai blocchi o altrimenti fuori borsa ovvero cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli), attribuendo altresì ai consiglieri delegati, anche disgiuntamente fra loro, il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle

azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, con facoltà di nominare procuratori speciali per l'esecuzione degli atti di disposizione di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità agli stessi relativa, fermo restando che (a) il corrispettivo della cessione del diritto di proprietà e di ogni altro diritto reale e/o personale non dovrà essere inferiore del 5% rispetto al valore di mercato del diritto ceduto nel giorno precedente ogni singola cessione; (b) gli atti dispositivi effettuati, nell'ambito di progetti industriali o di operazioni di finanza straordinaria, mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento o altre modalità che implichino il trasferimento delle azioni proprie, potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo ed in linea con l'operazione, tenuto anche conto dell'andamento di mercato.

L'autorizzazione di cui al presente punto è accordata senza limiti temporali. (B) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili."

Il Presidente apre quindi la discussione sul punto.

Non essendoci interventi il Presidente dichiara chiusa la discussione e mette ai voti la proposta.

Il Presidente comunica che non sono variate le presenze rispetto alla precedente votazione.

La votazione, per alzata di mano, ottiene il seguente risultato:

• favorevoli 8 azionisti rappresentanti numero 7.100.604 pari al 98,941% del capi-

tale presente con diritto di voto;

• non votanti 5 azionisti rappresentanti numero 55.000 pari al 0,766% del capitale presente con diritto di voto;

• contrari 1 azionista rappresentante numero 21.000 pari al 0,293% del capitale presente con diritto di voto.

Il Presidente comunica che la proposta è stata approvata a maggioranza con il voto favorevole del 98,941% delle azioni rappresentate in assemblea.

Essendo esaurito l'Ordine del Giorno, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l'Assemblea alle ore 13.05.

IL PRESIDENTE (Gianni Luzi)
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IL SEGRETARIO (Simone Rratesi)