CIR Group

N. 28527 DI REP. N. 19378 PROGR.

VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2018 duemiladiciotto addì 27 ventisette del mese di aprile.

In Milano, presso il Centro Congressi - Palazzo delle Stelline in Corso Magenta n. 61.

Avanti a me Dott. FRANCESCA GASPARRO Notaio in Corsico, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è personalmente comparso il Signor:

Dr. RODOLFO DE BENEDETTI nato a Torino il 2 luglio 1961, domiciliato per la carica presso la sede della Società di cui infra, nella sua qualità di Presidente della Società

"CIR S.p.A. - COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE"

con sede in Milano, Via Ciovassino n. 1, capitale sociale di euro 397.146.183,50, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi 00519120018, soggetta ad attività di direzione e coordinamento di "COFIDE". Detto Signore, della cui identità personale io Notaio sono certo,

premette

che con avviso pubblicato per esteso sul sito internet della Società in data 26 marzo 2018 nonché per estratto sul quotidiano "La Repubblica" e diffuso tramite eMarket STORAGE è stata indetta l'assemblea della Società di cui sopra per deliberare, tra l'altro ed in sede straordinaria, sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017. Delibere relative. Presentazione bilancio consolidato al 31 dicembre 2017.
Proposta di revoca della delibera del 28 aprile 2017 relativa all'autorizzazione ad acquistare e disporre di azioni proprie e proposta di nuova autorizzazione.
Relazione sulla remunerazione.
Proposta in merito all'approvazione del Piano di Stock Grant 2018.

Parte straordinaria

Modifica dell'art. 8 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Ciò premesso

il Comparente mi richiede di far constare con il presente atto pubblico dello svolgimento dell'assemblea di parte straordinaria e delle conseguenti deliberazioni. Io Notaio aderisco alla richiesta e do atto di quanto segue: apertasi la seduta in sede ordinaria alle ore undici, assume la presidenza, nell'indicata qualità, il Comparente il quale, con il consenso unanime dei presenti, mi chiama a fungere da Segretario.

Precisa che il capitale sociale di CIR S.p.A., totalmente versato, ammonta ad euro 397.146.183,50 rappresentato da n. 794.292.367 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,50 cadauna.

Invita chi fosse eventualmente carente di legittimazione al voto ai sensi di legge a farlo presente.

Il Presidente ricorda che, ai sensi dell'art. 135-undecies, del D.Lgs. 58/98, la Società ha designato lo Studio Segre S.r.l. quale soggetto al quale gli aventi diritto potessero conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno ed informa che non ne sono pervenute.

Al momento sono presenti in proprio o per delega azionisti rappresentanti n. 423.842.455 azioni con diritto di voto pari al 53,361% delle n. 794.292.367 azioni costituenti il capitale sociale.

Dichiara che si è proceduto alla verifica della legittimazione all'esercizio dei diritti

di voto in capo ai partecipanti all'assemblea a sensi di legge.

Dichiara quindi che la presente assemblea è oggi validamente costituita in seconda adunanza essendo andata deserta la prima convocazione indetta per il 26 aprile 2018, come risulta da relativo verbale essendo stato reso noto il rinvio in seconda convocazione con comunicato stampa diramato tramite eMarket STORAGE e pubblicato sul sito internet della Società.

Sono presenti, oltre al Presidente, i Consiglieri Dr.ssa Monica Mondardini, Dr. Philippe Bertherat, Prof.ssa Maristella Botticini, Sen. Franco Debenedetti, Dr. Edoardo De Benedetti, Dr. Marco De Benedetti, Prof.ssa Silvia Giannini e Dr. Claudio Recchi ed i Sindaci Effettivi Prof. Pietro Manzonetto, Presidente, Dr.ssa Anna Maria Allievi e Dr. Riccardo Zingales.

Giustificati i Consiglieri Dr.ssa Patrizia Grieco e Prof. Guido Tabellini. Informa che:

è funzionante un sistema di registrazione dello svolgimento dell'assemblea al fine di agevolare la stesura del verbale della riunione;
in ottemperanza alle prescrizioni di cui alla delibera Consob n. 11971, l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea viene allegato al presente verbale; dallo stesso possono essere desunti i dati concernenti l'azionista, l'eventuale soggetto da questi delegato a partecipare ai lavori, nonché i partecipanti in qualità di creditori pignoratizi o usufruttuari;
l'elenco di coloro che hanno espresso voto favorevole, contrario o si sono astenuti prima di ogni singola votazione, viene allegato al presente verbale.

Prega coloro che dovessero assentarsi di volerlo far constare all'uscita della sala e in caso di prossimità di una votazione di dichiararlo anche alla presidenza e al notaio. Informa inoltre che:

sono presenti in sala alcuni collaboratori per motivi di servizio e che è stato permesso ad esperti ed analisti finanziari di assistere alla riunione; sono altresì presenti i seguenti giornalisti: Lapenda Massimo per Ansa, Poggi Corrado per Il Sole 24 Ore, Dal Zennaro Daniel per Ansa fotografica, Olivieri Sergio per Imagoeconomica, Corradini per Tam Tam, Montanari Andrea per MF;
non è consentito l'utilizzo di apparecchi di registrazione audio e video.

Dà atto che i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società nel rispetto dei disposti del decreto legislativo n. 196/2003.

L'elenco degli azionisti con percentuali di possesso superiore al 3% del capitale, risultanti dal libro soci alla data del 19 aprile 2018, integrato dalle comunicazioni pervenute ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza, nonché dalle altre informazioni a disposizione della Società alla data del 26 aprile 2018 è il seguente:

F.lli De Benedetti S.p.A. che indirettamente, tramite COFIDE - Gruppo De Benedetti S.p.A. possiede n. 363.771.164 azioni ordinarie pari al 45,798% del capitale sociale;
Bestinver Gestion SGIIC SA che indirettamente possiede complessivamente n. 90.752.155 azioni pari all'11,426% del capitale sociale di cui:

* n. 37.480.367 azioni ordinarie pari al 4,719% del capitale sociale tramite Bestinver International F.I.;

* n. 31.542.347 azioni ordinarie pari al 3,971% del capitale sociale tramite Bestinfond F.I.;

* n. 21.729.441 azioni ordinarie tramite altri Fondi che singolarmente non possiedono più del 3% del capitale sociale.

Gli azionisti iscritti a libro soci al 19 aprile 2018 erano 8.425.

Le azioni proprie possedute dalla Società alla data odierna sono n. 141.719.035 pa-

ri al 17,84% del capitale sociale.

Comunica che è presente in sala per la Società di revisione KPMG S.p.A. il Dr. Giovanni Rebay.

Con riferimento agli adempimenti connessi all'incarico di revisione del bilancio e di controllo continuativo della regolare tenuta della contabilità, informa che la KPMG S.p.A. ha fatturato un corrispettivo complessivo di euro 138.179 di cui:

euro 55.400 a fronte di n. 646 ore di revisione impiegate per il bilancio separato della Società e per i controlli continuativi;
euro 34.100 a fronte di n. 386 ore di revisione impiegate per il bilancio consolidato del Gruppo;
euro 31.700 a fronte di n. 392 ore di revisione impiegate per la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2017;
euro 16.979 per spese (di cui euro 10.919 per il contributo di vigilanza Consob).

Informa che nel fascicolo consegnato all'ingresso in sala, alle pagine 56 e seguenti si trova la "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari", di cui all'art. 123-bis, comma 2, del T.U.F..

Ricorda che nel fascicolo di bilancio consegnato, insieme alla relazione ed al bilancio della Società vi è il bilancio consolidato di gruppo dell'esercizio 2017 che, pur non essendo oggetto di discussione e di approvazione da parte dell'assemblea, fornisce una più ampia e significativa informazione agli azionisti.

Ricorda che in ossequio ai disposti del D.Lgs. 254/2016 è stata consegnata ai partecipanti la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario dell'esercizio 2017.

Poiché la documentazione relativa ad ogni punto all'ordine del giorno è stata messa a disposizione del pubblico con largo anticipo rispetto alla data dell'adunanza il Presidente con il consenso unanime dell'assemblea ne omette la lettura.

Il Presidente informa l'assemblea che gli azionisti Dr. Tommaso Marino e Dr. Marco Bava hanno fatto pervenire un elenco di domande e che ai sensi dell'art. 127-ter, comma 3, del Testo Unico della Finanza le risposte sono fornite in assemblea tramite messa a disposizione di tutti i partecipanti del fascicolo contenente le domande e le relative risposte e che si trova allegato al verbale di parte ordinaria.

Esaurita la parte ordinaria all'ordine del giorno, come risulta da separato verbale, alle ore undici e trentatre minuti, si passa alla trattazione della parte straordinaria della quale si fa constare con il presente verbale.

Il Presidente comunica che al momento sono presenti in proprio o per delega azionisti rappresentanti n. 423.842.455 azioni con diritto di voto pari al 53,361% delle n. 794.292.367 azioni costituenti il capitale sociale.

Il Presidente comunica che nel fascicolo più sottile consegnato ai presenti all'ingresso in sala, alle pagine 51 e seguenti si trova la relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto in trattazione.

Il Presidente apre quindi la discussione sulla seguente proposta di delibera anch'essa riportata alle pagine 51 e seguenti del fascicolo più sottile consegnato all'ingresso della sala:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di "CIR S.p.A.":

considerata la proposta del Consiglio di Amministrazione
tenuto conto della interlocuzione con i competenti Uffici della Consob,

DELIBERA

1) di modificare l'art. 8 dello statuto sociale secondo il testo contenuto nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, come segue:

"ARTICOLO 8

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione costituito da cinque a ventuno componenti, anche non soci, che durano in carica per il periodo determinato dall'Assemblea, in ogni caso non superiore a tre esercizi, e sono rieleggibili.
L'Assemblea determinerà il numero dei componenti il Consiglio, numero che rimarrà fermo fino a sua diversa deliberazione.
Agli Azionisti di minoranza è riservata la nomina di un componente il Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o quella diversa percentuale che venisse determinata a sensi di legge o di regolamento, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto entro il termine e con le modalità previste dalla normativa applicabile.
Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, almeno nella proporzione prescritta dalla normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Nessun Azionista può presentare, o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.
Ogni Azionista può votare una sola lista.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Unitamente alla presentazione della lista, e nello stesso termine, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti vigenti per i componenti il Consiglio di Amministrazione, nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ed eventualmente dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente a sensi di legge o di regolamento.
Eventuali incompletezze od irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.
Per poter conseguire la nomina dei candidati indicati, le liste presentate e messe in votazione devono ottenere una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai sensi del presente articolo per la presentazione delle liste stesse; in difetto, di tali liste non verrà tenuto conto.
All'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.

Qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non consenta il rispetto dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente, l'ultimo eletto della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti appartenente al genere più rappresentato decade ed è sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato, nel rispetto dei requisiti di legge. In mancanza l'assemblea integra l'organo amministrativo con le maggioranze di legge assicurando il rispetto dei requisiti di legge.

Tutti i Consiglieri eletti dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti ne determina la decadenza dalla carica.
Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista.
Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di Amministratori inferiore al numero determinato dall'Assemblea, l'Assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.
Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più Amministratori, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 C.C., assicurando il rispetto dei requisiti applicabili."

2) Di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro, tutti i più ampi poteri per dare esecuzione alla deliberazione assunta.

3) Di conferire al Presidente dell'Assemblea e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro, tutti i più ampi poteri per apportare alla presente deliberazione le modifiche eventualmente richieste dalle competenti Autorità, purché di natura formale."

Il Presidente apre quindi la discussione.

Nessuno domandando la parola, il Presidente comunica che al momento sono presenti in proprio o per delega azionisti rappresentanti n. 423.842.455 azioni con diritto di voto pari al 53,361 % delle n. 794.292.367 azioni costituenti il capitale sociale.

Mette quindi in votazione il testo di delibera surriportato che risulta approvato all'unanimità, come risulta specificato nell'elenco allegato sotto la lettera B.

Il Comparente dà atto, ai fini della pubblicazione di cui all'art. 2436 C.C., che, a seguito della delibera come sopra assunta, lo statuto sociale, invariato in tutto il resto, viene a risultare come dal testo che, firmato dal Comparente stesso con me Notaio, si allega al presente verbale sotto la lettera C.

Il Comparente mi esibisce altresì:

l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea e l'elenco riportante l'esito delle votazioni, i quali, firmati dal Comparente con me Notaio, si allegano al presente verbale sotto le lettere A e B rispettivamente.

Dopo di che, null'altro essendovi a deliberare, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l'assemblea alle ore undici e trentotto minuti, contestualmente alla sottoscrizione del presente verbale.

presente atto viene pubblicato mediante lettura da me datane al Comparente che, approvandolo e confermandolo, lo firma con me Notaio in fine ed a margine degli altri fogli; omessa la lettura degli allegati per espressa volontà del Comparente. Consta di quattro fogli scritti per dodici facciate sin qui da persona di mia fiducia e da me.

f) Rodolfo De Benedetti

f) Francesca Gasparro

					ΆL	N	28527	DГ	REP	Ν.	19378		PROGR.
$\overline{\phantom{0}}$	Seriale	$\overline{0}$	39	38	99	136	77	184	102	196	135	177	74	13	47	198	178	23	179 ċ.
11,40 Pag. Stampa delle ore	olo Maggiorato	19,038	16,687	10,071	1,911	0,654	0,532	0,517	0,408	0,277	0,251	0,216	0,183	0,152	0,126	0,115	0,086	0,083	0,082
2 Convocazione	Azioni	151.223.299	132.547.865	80.000.000	15.180.273	5,200,000	4.229.359	4.106.514	3.245.599	2,203,695	2,000.000	1.718.791	1.458.509	1.211.713	1.007.746	917.687	690.213	665.510	653.202
$\Xi$ 018 ore 11	ILON RAPPRESENTANTE	$\mathbb{\mathbb{Z}}$ 148 03479/	$\mathbf{r}$ 500571 03307/	$\mathbf{p}$ 149 03479/	$\qquad \qquad \Box$ 03566/18003123	$\mathbf{p}$ 03069/24063176	≏ 03104/18037504	$\Box$ 11820 03479/	≏ 03307/10801958	≏ 03104/18037496	$\mathsf{p}$ 03069/24063177	≏ 11805 03479/	≏ 03104/18037507	≏ 03104/18037511	$\Box$ $\overline{\phantom{0}}$ 63041/	$\Box$ 03104/18037497	≏ 11804 03479/	≏ 03104/18037482	≏ 11808 03479/
$\sim$ del 27 APRILE	ELENCO DELLE PRESENZE PER NUMERO DI DELEGATO/LEGALE	BENEDETTI 떰	RODOLFO LORENZO FRAN DE BENEDETTI	RODOLFO LORENZO FRAN BENEDETTI 덤	RODOLFO LORENZO FRAN ROMITO	DE BENEDETTI ADRIANA	RODOLFO LORENZO FRAN ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	DE BENEDETTI ADRIANA	RODOLFO LORENZO FRAN ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA	ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	$\sigma$ ADRIANA ADRIANA ROMITO
ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA $\mathcal{L}$ $\ddot{\phantom{0}}$ $\sim$ $\circ$ $\approx$	$\parallel$ E Cont. AZIONISTA	1 COFIDE S.P.A.	2 COFIDE S.P.A.	S.P.A. COFIDE $\infty$	GOVERNMENT OF NORWAY 4	RODOLFO DE BENEDETTI SOCIETA' ഗ	ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP. SEMPLICE $\circ$	VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL ETH $\overline{\phantom{0}}$	ITALIA MID LYXOR FTSE STOCK INDEX FUND MUF - $\infty$	WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP $\infty$	RODOLFO DE BENEDETTI S.R.L. DIVIDEND FUND $\overline{10}$	VANGUARD DEVELOPED MARKETS $\Box$	ISHARES CORE MSCI EAFE ETF INDEX FUND 12	BLACKROCK INST TRUST CO. NA $\sum_{n=1}^{\infty}$	INV. FUNDSFOR EMPL. BENEFIT TR DE BENEDETTI $\overline{7}$	WISDOMTREE INTERNATIONAL RODOLFO LORENZO FRANCO $\Xi$	VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX SMALLCAP DIVID. FUND $\frac{1}{2}$	EMPLOYEES CALIFORNIA PUBLIC FUND $\Box$	VANGUARD FTSE ALL WORLD SMALL NRISTEN CAP INDEX FUND RETIREMENT $\frac{8}{11}$

$\circledast$ VZD, GAL, ALLEGATE

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

$\sim$	Seriale	$\overline{\circ}$	57	160	191	140	130	M	59	141	97	58	37	104	152	$\overline{14}$	50	146	108
Pag. 11,40 Stampa delle ore	$\sqrt{6}$ Maggiorato	0,065	0,065	0,062	0,062	0,062	0,061	0,061	0,045	0,043	0,042	0,040	0,039	0,039	0,038	0,038	0,037	0,035	0,033
2 Convocazione	Azioni	520.134	516.923	500.367	500.000	498.695	492.323	484.729	363.528	342.484	336.117	324.166	317.057	314.215	306.000	301.875	301.572	281.872	265.506
$\Xi$ $\overrightarrow{ }$ OIC 2018	VOTI $\overline{\square}$ RAPPRESENTANTE NUMERO PER SENZE DELEGATO/LEGALE	$\Box$ 03104/18037524	$\bigcap$ 03104/18037469	$\bigcirc$ 03104/18037486	$\qquad \qquad \Box$ 11825 03479/	$\Box$ 03104/18037455	≏ 03104/18037555	≏ 60684/ 2415418	≏ 2416718 60685/	$\bigcap$ 03104/18037454	$\bigcap$ 03104/18037508	≏ 60685/ 2416618	$\Box$ 03104/18037478	$\bigcap$ 03104/18037464	≏ 03104/18037472	≏ 11823 03479/	$\qquad \qquad \Box$ 03104/18037468	≏ 03104/18037502	$\qquad \qquad \Box$ 03104/18037542
	= ELENCO DELLE PRE	ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ADRIANA ROMITO
ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA del 27 APRILE $\mathbb{A}$ . $\Delta$ k C) C I R	$\overline{E}$ Cont. AZIONISTA	ISHARES VII PLC $\frac{1}{2}$	DTG MGI FUNDS $\overline{20}$	TENNESSEE CONSOLIDATED 21	WEST YORKSHIRE PENSION FUND RETIREMENT SYSTEM 22	INTERNAT. SCHWAB FUNDAMENTAL 23	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SMALL COMPANY ETF 24	ACADIAN INTERNATIONAL SMALL ASSOCIATION OF COLORADO 52	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM EUND CAP. 26	SCHWAB INTERNATIONAL SMALL 27	ISHARES CORE MSCI TOTAL CAP. EQUITY ETF 28	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM INTERNATIONAL STOCK ETF 29	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST 30	MULTI-STYLE MULTI MANAGER 51	STATE OF NEW JERSEY COMMON FUNDS PLC 32	BLACKROCK INSTITUT.CO.N.A. PENSION FUND D 33	INV. FUNDS. FOR EMPL. BEN. TR. MERCER GLOBAL SMALL CAP 34	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUND EQUITY 55	FUNDS FOR TAX. RETIREMENT PL. NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST 36

$\label{eq:1.1} \mathcal{L}{\mathcal{A}} = \mathcal{L}{\mathcal{A}} \mathcal{L}{\mathcal{A}} + \mathcal{L}{\mathcal{A}} \mathcal{L}{\mathcal{A}} + \mathcal{L}{\mathcal{A}} \mathcal{L}{\mathcal{A}} + \mathcal{L}{\mathcal{A}} \mathcal{L}{\mathcal{A}} + \mathcal{L}{\mathcal{A}} \mathcal{L}_{\mathcal{A}}$

$\bar{b}$

化三氯苯化二氯化二氯化物

$\tilde{\Sigma}$

S	Seriale	147	53	96	116	26	57	106	139	$\supseteq$	131	189	$\overline{41}$	190	120	25	123	$\overline{71}$	142

Pag. 11,40	O/O	0,033	0,031	0,031	0,030	0,029	0,027	0,027	0,027	0,025	0,025	0,024	0,023	0,021	0,021	0,019	0,019	0,019	0,017
Stampa delle ore	Maggiorato
2 Convocazione	Azioni	262.756	253.669	246.797	242.206	230.591	218.457	217.224	214.635	202.824	199.685	191.453	189.830	171.538	169.926	155.017	153.665	152.109	142.913
In		$\bigcap$	$\bigcap$	≏	$\Box$	≏	$\bigcap$ 11817	$\bigcap$	$\Box$ 11806	$\supseteq$	$\bigcap$	$\qquad \qquad \Box$	≏	$\bigcap$ 2417318	≏	ุ	≏ 2415718	≏	$\bigcap$
$\overline{\phantom{0}}$ ore 2018	ELENCO DELLE PRESENZE PER NUMERO DI VOTI RAPPRESENTANTE	03104/18037523	03104/18037543	03104/18037470	03104/18037540	03104/18037485	03479/	03104/18037520	03479/	03104/18037506	03104/18037533	03104/18037493	03104/18037518	60685/	03104/18037516	03104/18037521	60685/	03104/18037456	03307/10801952
	DELEGATO/LEGALE
		ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ADRIANA ROMITO
ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA del 27 APRILE $\mathbb{A}$ $\Delta$ $\circ$	$\vert\vert$ E AZIONISTA	SS BK AND TRUST COMPANY INV.	FUNDS FOR TAX. RETIREMENT PL. EXELON CORPORATION PENSION	RETIREMENT TRUST QIF CCF	NORTHERN TRUST GLOBAL INVEST.	STATE TEACHERS COLLECTIVE FUNDS TRUST	MORNINGSTAR NGLSXS	MUNICIPAL EMPLOYEES' RETIR DEVELOPED MARKETS	SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNAT SYSTEM OF MICHIGAN	BLACKROCK INST TRUST CO. NA SMALL COMPANY INDEX FUND	TR BENEFIT INV. FUNDSFOR EMPL. RAMI PARTNERS, LLC	WASHINGTON STATE INVESTMENT	COLLEGE RETIREMENT EQUITIES	WEST VIRGINIA INVESTMENT	OREGON PUBLIC EMPLOYEES MANAGEMENT BOARD	STATE TEACHERS NALSAS	PENSION RESERVES INVESTMENT NELISTS	INTERNATIONAL PAPER CO.COMM.	SEI GLOBAL MASTER FUND PLC INVESTMENT GROUP TRUST
$\approx$	Cont.	$\overline{37}$	38	MERCER MASTER 39	$\overline{0}$	CALIFORNIA $\overline{41}$	FLEXSHARES RETIREMENT $42$	$\tilde{f}$	44	45	46	47	BOARD 48	FUND 49	50	RETIREMENT CALIFORNIA 51	RETIREMENT 52	TRUST FUND S	54

the state of the content of

$\subset$ $\zeta$

$\frac{1}{2}$

4	Seriale	173	143	ഗ	119	122	127	36	42	121	51	$\circ$	$\supseteq$	48	163	125	145	161	$\overline{\mathrm{B}}$
Pag. 11,40 Stampa delle ore	O/O Maggiorato	0,017	0,016	0,015	0,015	0,014	0,014	0,013	0,013	0,013	0,013	0,012	0,012	0,012	0,012	0,011	0,011	0,011	0,011
2 Convocazione	Azioni	137.841	134.866	127.005	126.660	117.535	115.225	111.148	109.540	584 107.	105.049	99.916	99.240	96.412	95.902	94.036	93.403	89.760	.949 88
$\Xi$ $\Xi$ ore 2018	TLON $\overline{\square}$ DELEGATO/LEGALE RAPPRESENTANTE	$\Box$ 2417218 60685/	≏ 03307/10801947	$\Box$ 11815 03479/	$\Box$ 03104/18037457	≏ 2416818 60685/	△ 11818 03479/	$\Box$ 03104/18037477	≏ 03069/24063961	$\bigcap$ 2415818 60685/	$\supseteq$ 2415618 60684/	≏ 03104/18037483	♤ 03104/18037513	♤ 11826 03479/	$\Box$ 03104/18037534	≏ 03104/18037547	≏ 03104/18037519	≏ 11816 03479/	$\bigcap$ 2415918 60685/
	= ELENCO DELLE PRESENZE PER NUMERO	ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ADRIANA ROMITO
ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA del 27 APRILE $P \cdot A$ $\frac{1}{2}$ $\alpha$	E Cont. AZIONISTA	GROUP TRUST UPS 55	LUPUS ALPHA PAN EUROPEAN SET ₁ SS.	ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER 57	OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT TRUST 58	PENSION RESERVES INVESTMENT RETIREMENT SYSTEM 59	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT TRUST FUND 8	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST OHIO AO METSAS $\overline{G}$	COLLEGES OF APPLIED ARTS AND 29	PENSION RESERVES INVESTMENT PECHNOLOGY PENSION PLAN 3	ELEMENTS INTERNATIONAL SMALL *FRUST FUND* 64	AMERICAN BAR ASSOCIATION CAP. PORTFOLIO 59	MEMBERS/MTC COLL. TRUST BGI MSCI EAFE SMALL CAP 99	DE SHAW VALUE ALL COUNTRY EQUITY INDEX FUND B 67	THE PUBLIC INSTITUTION FOR ALPHA EXTENSION FUND 89	POLICEMEN'S ANNUITY AND SOCIAL SECURITY 69	SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL BENEFIT FUND OF CHICAGO $\overline{C}$	BOEING COMPANY EMPLOYEE ETF CAP. THE 71	RETIREMENT PLANS MASTER TRUST LMIF LMGAMI EURO SMALL CAP. 72

Section in a

$\mathsf{F}$ $\mathcal{L}$

ഗ	Seriale	80	185	101	35	126	666	34	33	150		114	183	89	43	59	129	162	24
Pag. Stampa delle ore 11,40	O/O Maggiorato	0,011	0,010	0,009	0,009	0,009	0,009	0,008	0,008	0,008	0,008	0,008	0,008	0,007	0,007	0,007	0,007	0,007	0,006
2 Convocazione	Azioni	87.521	86.471	78.666	74.518	72.809	71.516	67.452	67.415	67.235	66.286	65.867	65.460	60.185	58.272	58.103	58.029	56.684	55,197
$\Xi$ 2018 ore 11	VOTI $\Box$ DELEGATO/LEGALE RAPPRESENTANTE SENZE PER NUMERO	≏ 03104/18037525	$\Box$ 11807 03479/	♤ 03104/18037522	≏ 03104/18037476	$\Box$ 11819 03479/	$\Box$ 03104/18037460	♤ 03104/18037475	♤ 03104/18037474	$\Box$ 03104/18037479	$\bigcap$ 2416218 60685/	≏ 03104/18037548	$\bigcap$ 11809 03479/	$\bigcap$ 03104/18037560	≏ 03104/18037557	$\supseteq$ 03566/18003277	$\bigcirc$ 03104/18037556	≏ 2416318 60685/	≏ 03104/18037484
	= ELENCO DELLE PRE	ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ADRIANA ROMITO
ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA del 27 APRILE $\Box$ CΩ $\approx$	F Cont. AZIONISTA	73 ISHARES VII PLC	VANGUARD TOTAL WORLD STOCK 74	MSCI EAFE SMALL CAP. PROV. INDEX FUND $\frac{5}{2}$	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST $\mathbb{F}^*$ INDEX SEC. COMMON TR. 97	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT 77	THE UNIVERSITY THE REGENTS OF SYSTEM OF OHIO $\frac{8}{10}$	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST OF CALIFORNIA 79	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST $\odot$	SSGA SPDR ETFS EUROPE II $\overline{\circ}$	COMPANY ANPF SBH EQUITY PUBLIC LIMITED $\approx$	TRUST GLOBAL NORTHERN 83	FUNDS TR. INVESTMENT SERIES COLLECTIVE VANGUARD INVESTM. 84	ILLINOIS STATE BOARD OF 58	COMMONWEALTH SPECIALIST FUND INVESTMENT 98	GMO OFS MST PTF V LTD GMO $\mathbb{C}$ 87	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT COMPLETION FUND MST PTF 88	ASSOCIATION OF COLORADO THE CLEVELAND CLINIC 89	STATE TEACHERS NGLEXS RETIREMENT CALIFORNIA FOUNDATION $\infty$

$\alpha = 270\,\mathrm{m}$ , $\beta\beta_0$ , and $\alpha$
points

$\circ$ Pag.	Seriale	79	52		58	51	171	156		$\infty$	175	89	195	↵ $\Box$	155	109	103	$\Box$	22
Stampa delle ore 11,40	O/O Maggiorato	0,006	0,006	0,006	0,006	0,006	0,006	0,005	0,005	0,005	0,005	0,005	0,005	0,004	0,004	0,004	0,004	0,004	0,004
2 Convocazione	Azioni	54.886	596 53.	52.950	51.814	50.086	48.017	44.009	42.451	41.731	41.538	41.507	41.002	39.562	38.443	37.617	37.090	36.958	35,776
$\Xi$ $\Box$ ore 2018	VOTI SENZE PER NUMERO DI DELEGATO/LEGALE RAPPRESENTANTE	$\Box$ 03104/18037505	≏ 03104/18037539	$\Box$ 2416418 60685/	$\Box$ 03566/18003157	$\qquad \qquad \Box$ 03104/18037546	≏ 03104/18037503	≏ 03104/18037527	≏ 03104/18037544	≏ 03104/18037545	≏ 03104/18037550	≏ 03104/18037458	≏ 03104/18037498	≏ 03104/18037549	≏ 11822 03479/	≏ 11821 03479/	$\qquad \qquad \Box$ 03307/10801960	$\bigcap$ 03104/18037526	$\Box$ 03104/18037481
del 27 APRILE	ELENCO DELLE PRE $\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\$	ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO
ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA $\mathcal{A}$ $\Delta$ $\overline{C}$ R	EŢ AZIONISTA Cont.	ISHARES MSCI EUROPE SMALL $\overline{5}$	EXELON CORPORATION DEF. CAP. ETF $\Im$	CONTRIB. RET. PLANS MASTER TR. ALASKA PERMANENT FUND SS	LEGAL AND GENERAL ASSURANCE CORPORATION 94	FIRE AND PENSIONS MANAGEMENT LIMITED CITY OF LOS ANGELES 95	POLICE PENSION PLAN UBS ETF 96	STICHTING PHILIPS 57	1199 SEIU HEALTH CARE PENSIOENFONDS 98	LOS ANGELES CITY EMPLOYEES PENSION FUND EMPLOYEES 99	UTAH STATE RETIRENT SYSTEMS RETIREMENT SYSTEM 100	IAM NATIONAL PENSION FUND 101	WISDOMTREE EUROPE LOCAL 102	UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS RECOVERY FUND 103	STICHTING PENSIOENFONDS VOOR 104	NEW MEXICO STATE INVESTMENT HUISARTSEN 105	MUL - LYXOR ITALIA EQUITY PIR. COUNCIL 106	BLACKROCK AM SCH AG.OBO BIFS 107	WORLD EX SW SMALL CAP.EQ.IND.F EMPLOYEES PUBLIC CALIFORNIA 108

$\frac{1}{2}$

$\epsilon$ $\overline{C}$

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA $\mathcal{A}$ $\Box$ $\sigma$ $\approx$	del 27 APRILE	$\Xi$ $\Box$ ore 2018	2 Convocazione	Stampa delle ore	Pag. 11,40	$\overline{ }$
F AZIONISTA Cont.	ELENCO DELLE PRESENZE DELEGATO/LEGALE $\vert\vert$	LLON PER NUMERO DI RAPPRESENTANTE	Azioni	Maggiorato	O/O	Seriale
109 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	ROMITO	$\Box$ 03104/18037473	35.608		0,004	32
STATE OF UTAH SCHOOL AND 110	ADRIANA ROMITO	◒ 03104/18037531	35.327		0,004	153
INSTITUTIONAL TRUST FUNDS BROWN BROTHERS HARRIMAN $\Box$	ADRIANA ROMITO	≏ 03307/10801955	34.837		0,004	$\overline{21}$
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY 112	ADRIANA ROMITO	$\Box$ 03104/18037459	34.646		0,004	165
PHC NT SMALL CAP OF CALIFORNIA 13	ADRIANA ROMITO	≏ 2416518 60685/	.618 34		0,004	124
NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL 114	ADRIANA ROMITO	$\Box$ 03104/18037535	34.182		0,004	107
ONEPATH GLOBAL SHARES SMALL FUND P.R.C. SECURITY 115	ADRIANA ROMITO	$\Box$ 11813 03479/	33.107		0,004	118
RETIREE MEDICAL BENEFITS CAP UNHEDGED INDEXPOOL UAW 216	ADRIANA ROMITO	≏ 03104/18037488	32.321		0,004	169
LOCKHEED MARTIN CORPORATION TRUST 117	ADRIANA ROMITO	≏ 03566/18003159	31.844		0,004	88
VERMONT PENSION INVESTMENT MASTER RETIREMENT TRUST 118	ADRIANA ROMITO	≏ 11824 03479/	30.765		0,003	186
WASHINGTON STATE INVESTMENT COMMITTEE 119	ADRIANA ROMITO	$\Box$ 03104/18037495	9.803 $\sim$		0,003	188
ΣX ACADIAN ALL COUNTRY WORLD BOARD 120	ADRIANA ROMITO	$\supset$ 03566/18003155	29.038		0,003	2
ىخا MARYLAND STATE RETIREMENT SHORT FUND U.S. LONG 121	ADRIANA ROMITO	▭ 03104/18037466	28.738		0,003	$\Im$
FORD MOTOR COMPANY DEFINED PENSION SYSTEM 122	ADRIANA ROMITO	≏ 03104/18037530	28.028		0,003	G
WHEELS COMMON INVESTMENT FUND BENEFIT MASTER TRUST 123	ADRIANA ROMITO	▭ 03104/18037552	27.855		0,003	193
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS 124	ADRIANA ROMITO	♤ 03104/18037487	27.559		0,003	168
NONUS EQ MANAGERS PORT TRUST 125	ADRIANA ROMITO	≏ 2415318 60684/	27.410		0,003	113
$\Box$ CH0526 - UBS (CH) INST. FUND EQ. GLOBAL SMALL CAP PASS. *SACADIANAN* 126	ADRIANA ADRIANA ROMITO	03566/18003124	27.203		0,003	$\Im$

$\bar{S}$

William Street, Mich.

$\frac{1}{2}$

$\boxed{)}$

$\sigma$ $\alpha$ $\vdash$

$\zeta$

$\infty$	Seriale	112	167	55	159	182	128	82	50	170	78	148	64	172	197	70	194	$\frac{8}{1}$	$\frac{11}{11}$
Pag. 11,40	O/O	0,003	0,002	0,002	0,002	0,002	0,002	0,002	0,002	0,002	0,002	0,002	0,002	0,001	0,001	0,001	0,001	0,001	0,001
Stampa delle ore	Maggiorato																4
2 Convocazione	Azioni VOTI	25.258	22.873	20.228	19.905	19.503	18.457	17.051	16.970	16.781	16.377	16.273	16.187	14.940	14.622	13.959 $\supseteq$	13.94 $\Box$	13.520 $\Box$	13.424 $\Box$
ΞI $\Xi$	$\overline{\square}$	≏ 03104/18037538	$\qquad \qquad \Box$ 03104/18037489	$\Box$ 03104/18037509	$\triangle$ 03104/18037462	≏ 11812 03479/	$\Box$ 2417018 60685/	≏ 03104/18037465	≏ 60684/ 2415518	≏ 11814 03479/	$\qquad \qquad \Box$ 03104/18037510	□ 03104/18037501	≏ 03566/18003156	$\Box$ 2417118 60685/	≏ 03104/18037499	2416918 60685/	03104/18037500	03069/24063962	03104/18037537
2018 ore 27 APRILE	DELEGATO/LEGALE RAPPRESENTANTE ELENCO DELLE PRESENZE PER NUMERO
del	$\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\$	ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ADRIANA ROMITO
ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA ۰ $\mathbb{R}$ . $\overline{\mathbb{L}}$ $\ddot{\phantom{0}}$ $\overline{C}$	$\overline{F}$ AZIONISTA	ZEALAND SUPERANNUATION	UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS	IMI ISHARES CORE MSCI EAFE	TAX - MANAGED INTERNATIONAL	VANGUARD INTERNATIONAL SMALL EQUITY PORTFOLIO	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT COMPANIES INDEX FUND	KP INTERNATIONAL EQUITY FUND ASSOCIATION OF NEW MEXICO	DIVERSIFIED TRUST COMPANY	INTERNAT.EQ.COMMON TRUST FUND UBS (US) GROUP TRUST	ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX	SSGA RUSSELL FD GL EX-US IN.	NONLENDING OP COMMON TRUST FUN GMO COMPLETION FUND MASTER	PORTF.A SER.OF GMO OFFS.MASTER UMC BENEFIT BOARD INC.	WISDOMTREE GLOBAL SMALLCAP	INDIANA PUBLIC RETIREMENT DIVIDEND FUND	WISDOMTREE EUROPE HEDGED	BNY MELLON EMPLOYEE BENEFIT SMALLCAP EQUITY FUND	INVESTM. FUND PLAN ZEALAND SUPERANNUATION COLLECTIVE
C IR	Cont.	NEW 127	FUND 128	TRUST 129	INDEX ETF 130	131	132	133	134	135	136	ETH 137	138	139	140	141	SYSTEM 142	143	FUND NEM 144

$\label{eq:1.1} \mathbf{X} \left( \mathbf{X} \right) = \mathbf{X}$

$\frac{1}{2}$

$\bar{\mathbf{x}}$

$\overline{C}$

C	Seriale	100	$\Im$	$\overline{151}$	137	105	187	117	192	154	8	$\frac{1}{6}$	88	29		181	ഥ أحب	180		84	49
Pag. 11,40	O/O	0,001	0,001	0,001	0,001	0,001	0,001	0,001	0,001	0,001	0,001	0,000	0,000	0,000		0,000	0,000	0,000		0,000	0,000
Stampa delle ore	Maggiorato
2 Convocazione	Azioni	13.340	11.770	11.573	10.867	9.945	9.503	,486 $\infty$	.397 $\infty$	8.332	.035 $\infty$	7.927	7.621	7.420		6.526	6.343	6.020		5.000	3.372
$\Xi$ $\overline{\Box}$ ore 2018	LLON ELENCO DELLE PRESENZE PER NUMERO DI DELEGATO/LEGALE RAPPRESENTANTE	$\bigcap$ 03104/18037515	≏ 03104/18037467	≏ 03104/18037517	≏ 2416118 60685/	♤ 03104/18037558	≏ 03104/18037494	≏ 03104/18037532	≏ 03104/18037553	$\bigcap$ 03104/18037554	≏ 03104/18037529	∩ 11827 03479/	≏ 03566/18003158	≏ 03104/18037551		≏ 03104/18037491	≏ 03104/18037514	♤ 03104/18037490		ุ 03104/18037559	$\bigcap$ 60685/ 2416018
	$\bar{\rm B}$	ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA	ADRIANA ROMITO	ROMITO	ADRIANA ROMITO $\mathfrak{Q}$	ADRIANA	ROMITO	ADRIANA ADRIANA ROMITO
ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA del 27 APRILE $P \bullet A$ $\circ$ C I R	EŢ AZIONISTA Cont.	MSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX 145	MARYLAND STATE RETIREMENT & FUND B2 146	STATE OF ALASKA RETIREMENT PENSION SYSTEM 147	SAEF SCE PANAGORA QUAL. AND BENEFITS PLANS 148	MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY 149	AND BENEFIT FUND OF CHICAGO WASHINGTON STATE INVESTMENT 150	NTGI-QM COMMON DAILY ALL BOARD 151	COUNWD EX-US INV. MKT IND. F. NON WHEELS COMMON INVESTMENT FUND 152	STICHTING PENSIOENFONDS APF 153	FORD MOTOR COMPANY DEFINED 154	D.E SHAW COUNTRY GLOBAL ALPHA BENEFIT MASTER TRUST 155	LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE EXTENSION PORTFOLIOS LLC. 156	FORD MOTOR COMPANY OF CANADA INVESTMENT TRUST. 157	LIMITED PENSION TRUST	VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL. 158	CAP. EX NORTH AMERICA INDEX ETF SMALL BLACKROCK MSCI WORLD 159	CAP EQ ESG SCREEN, INDEX FUND	EUROPE ALL CAP INDEX ETF VANGUARD FTSE DEVELOPED 160	LEGAL & GENERAL ICAV 161	DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF 162

$\bar{\epsilon}$

$\overline{C}$

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA del 27 APRILE $\sum_{\mathbf{k}}$ $\overline{A}$ $\Delta$ $\ddot{\phantom{0}}$		$\overline{\Pi}$ 2018 ore 11	2 Convocazione	Stampa delle ore 11,40 Pag.	$\supseteq$
	= ELENCO DELLE PRESENZE PER NUMERO DI DELEGATO/LEGALE	VOTI RAPPRESENTANTE	Azioni	O/O Maggiorato	Seriale
ADRIANA ROMITO		≏ 03104/18037463	3.182	0,000	88
ADRIANA ROMITO		$\bigcap$ 11811 03479/	3.090	0,000	73
ADRIANA ROMITO		$\Box$ 03104/18037471	2.393	0,000	67
ADRIANA ROMITO		$\Box$ 03104/18037541	2.158	0,000	115
ADRIANA ROMITO		$\Box$ 11810 03479/	1.763	0,000	54
ADRIANA ROMITO		$\Box$ 03104/18037480	1.666	0,000	149
ADRIANA ROMITO		$\Box$ 03104/18037461	1,366	0,000	164
ADRIANA ROMITO		≏ 03069/24063963	1.313	0,000	29
ADRIANA ROMITO		$\Box$ 03104/18037512	1.089	0,000	44
ADRIANA ROMITO		$\Box$ 03104/18037492	540	0,000	176
ADRIANA ROMITO		$\Box$ 03104/18037528	473	0,000	45
ADRIANA ROMITO		$\bigcap$ 03104/18037536	161	0,000	110

$\alpha=0.0001$ , and $\alpha=0.0001$

$\begin{array}{cc} \bar{x} & \bar{y} \ \bar{y} & \bar{y} \ \bar{y} & \bar{y} \end{array}$

$\bar{\epsilon}$

Î, $\ddot{\phantom{0}}$

In 2 Convocazione Stampa delle ore 11,40 Pag. $\begin{array}{lll} \text{C} & \text{I} & \text{R} & \text{S} & \text{.} & \text{P} & \text{.} & \text{A} \ \text{Assomorphism} & \text{ORDTWARIA} & \text{E} & \text{STRADTWARIA} & \text{del} & 27 & \text{APRIT.E} & 2018 & \text{ore} & 11 \end{array}$

$F7$ = ELENCO DELLE PRESENZE PER NUMERO DI VOTI

46,831	53,361 ---------------------------------------
51.863.545 6,529
371.978.910	423.842.455 $\mathbf{i}$
I PROPRIO DELEGA	the company's company's company's company's company's company's company's company's company's company's company's ----------------- OTALE GENERALE
ASSEMBLEZ
TOT.

$\begin{array}{c}\n\hline\n\end{array}$

大全国の

	CIRSPA
	VINCOLI DI GARANZIA
AZIONISTA	BENEFICIARIO	VOTO A	N° AZIONI
COFIDE S.P.A.	SEC. SERVICES S.P.A. SOCIETE GENERALE	COFIDE S.P.A.	132.547.865
COFIDE S.P.A.	BNL S.P.A.	COFIDE S.P.A.	80.000.000

$\overline{\phantom{a}}$

$\frac{1}{2}$

f) Rodolfo De Benedetti
f) Francesca Gasparro

į,

$\alpha$ -security of

$\label{eq:1}$

CIR
IT0000080447
794.292.367 Assemblea:
ISIN:
Capitale sociale:

27/04/2018

423.842.455

Denominazione		$0.1.1$ bil.	$0.1.2$ ut.	0.2 az. pr.	O.3 pol. rem.	grant plan 0.4 stock	stat, art. 8 E.5 mod.
51.223.299 COFIDE S.P.A.		Щ.	u.		ட
132.547.865 COFIDE S.P.A.		Iщ.	ΙL.	Iμ.	LL.	ய ய	ш.
80.000.000 COFIDE S.P.A.		Iщ.	ILL.	LL.	∥i⊥.	Iщ.	Щ.
	5.200.000 RODOLFO DE BENEDETTI SOCIETA' SEMPLICE	Iμ.	LL.	ш.	LL.	∣ட	Щ
	2.000.000 RODOLFO DE BENEDETTI S.R.	Ιu.	∣u∟	IL.	ĵц.	LL.	ш.
	1.007.746 RODOLFO LORENZO FRANCO DE BENEDETTI	ш.	IL.	lu.	LL.	ΙL.	LL.
	189 830 COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	∣щ	Ιu.	Щ	щ	$\frac{1}{2}$	Щ
	6.020 VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	щ	$\mathbf{L}$	ш.	Щ	Щ	$\sqcup$
INDEXETF 6526	VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA	Щ	Щ	Щ,	L	$\sqcup$	Щ
POOLED FUND 540	VANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQT IND	Щ	$\mathbf{L}_\mathbf{m}$	$\mathsf{LL}_n$	Щ
	690.213 VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	$\mathsf{L}\mathsf{L}$	щ	L	LL.	Щ LL.	Щ Щ
	1.718.791 VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	$\mathsf{LL}$	щ	Щ.	LL.	ш.	Щ
	86.471 VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	LL.	lμ.	$\frac{1}{2}$	Ц.	Щ	Щ.
	653.202 VANGUARD FTSE ALL WORLD SMALL CAP INDEX FUND	$\mathsf{L}\mathsf{L}$	ш.	Щ.	Щ.	щ	Щ.
	65.460 VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC	LL.	$\sqcup$	Щ	Щ,	Щ	Щ
	19.503 VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND	ш	$\sqcup$	Щ	Щ	Щ	Щ
33.107 INDEXPOOL	ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED)	ш.	Щ	$\mathsf{L}\mathsf{L}$	щ	ш.	Щ
	15 180.273 GOVERNMENT OF NORWAY	$\sqcup$	$\mathsf{L}\mathsf{L}$	LL.	$\mathbf{u}$	Щ	Щ
	4.106.514 VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND		Ш.,	Щ	ш.	Щ.	$\mathsf{L}\mathsf{L}$
	52.950 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	ш щ	Щ	Щ	Щ	Щ	L.
18.457 MEXICO	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW	щ	Щ	Щ	Щ	Щ.	Щ
	301.875 INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A.	Щ	Щ	LL.	$\circ$	$\circ$	LL.
	324.166 FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	ш.	$\sqcup$	$\sqcup$			щ
	363.528 FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	LL.	LL.	$\sqcup$	O O	$\circ \circ$	Щ
	3 090 ISHARES ALLCOUNTRY EQUITY INDEX FUND	ш.	Ιщ.	L.	$ \circ \circ $		Ц.
	13.959 INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM	$\mathsf{LL}$	LL.	LL.		0 0	Щ.
	37.617 NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCI	Щ.	Щ.	щ.		$\circ$	Щ.
	115.225 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	Щ	L	Щ.	$\circ \circ$	$ \circ \circ \circ$	Щ.
	72 809 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	Ш.,	LL.	Щ	$ \circ \circ$		Щ
	3.372 DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF	L	u.	$\sqcup$			щ

ALLEGATO B AL N. 28527 DI REP. N. 19378 PROGR.

$\overline{\phantom{a}}$

€	T000008044	794.292.367
Assemblea	ISIN:	Capitale sociale:

27/04/2018

$\bar{\varepsilon}$

423.842.455

	Denominazione	0.1.1 bil.	$0.1.2$ ut.	0.2 az. pr.	0.3 pol. rem.	grant plan 0.4 stock	stat. art. 8 E.5 mod.
	151 223 299 COFIDE S P.A.	щ	щ.	щ.	Щ	Щ.	щ
	132.547.865 COFIDE S.P.A.	Ιu.	u.	ΙL.	Iщ.	ļω.	LL.
	SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY 214.635 INDEX FUND	Щ	Щ	Щ	$\circ$	$\circ$	Щ
	34.182 NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND, P.R.C.	щ	Щ	LL.	O	$\circ$	Ц.,
	FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION 7420 TRUST	Щ	Щ.	Щ	$\circ$	$\circ$	$\sqcup$
	28.028 FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	Ш.	щ	$\mathsf{L}\mathsf{L}\mathsf{L}$	C	$\circlearrowright$	Щ.
	60.185 ILLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT	$\mathsf{L}\mathsf{L}$	Щ,	Щ	$\circ$	ပ	Щ
	41.731 LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	Щ.	L	ш.	$\circ$	$\circ$	ц.
	39.562 UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	$\sqcup$	$\mathsf{L}\mathsf{L}$	$\sqcup!\sqcup$	$\circ$	$\circ$	Щ
	41 538 UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	$\mathsf{LL}$	$\mathsf{LL}$	Ιu.	$\circ$	$\circ$	Щ
	27,855 WHEELS COMMON INVESTMENT FUND	LL LL	ш.	Щ.	$\circ$	$\circ$	LL.
	191.453 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD		$\mathsf{LL}$	$\sqcup$	$\circ$	$\circ$	Щ
	29.803 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	$\mathsf{L}\mathsf{L}$	$\sqcup$	$\sqcup$	$\circ$	$\circ$	$\sqcup$
16.273	SSGA RUSSELL FD GL EX-US INDEX NONLENDING QP COMMON TRUST FUND	Щ,	Щ	$\mathsf{L}\mathsf{L}$	$\circ$	$\circ$	Щ
	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT 281.872 RETIREMENT PL	Щ	$\mathsf{L}\mathsf{L}$	Щ	$\circ$	$\circ$	Щ
	78 666 MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F	щ	Щ	Щ	$\circ$	$\circ$	Щ
262.756	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	щ	Щ,	Щ.	$\circ$	$\circ$	Щ
	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF 492.323 COLORADO	Щ	Щ	Щ	$\circ$	$\circ$	Щ
	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF 58.029 COLORADO	щ	Щ.	щ	$\circ$	$\circ$	Щ
	11.573 STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS	Щ	Ц.,	Ц,	$\circ$	$\circ$	Щ
36,958	BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ INDEX F	Щ	Щ	Щ	$\circ$	O	Щ
	2.393 GTAA PANTHER FUND LP	Щ.	Щ.	ш.	$\circ$	$\circ$	Щ,
	35,608 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	$\sqcup$	LL.	ш.	ပ	$\circ$	Щ
	67.415 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	Щ.	Щ,	$\sqcup_{\omega}$	$\circlearrowright$	$\circ$	ш.
	67.452 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	Щ	щ	Щ	$\circ$	$\circ$	Щ
	67.235 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY

$\sim$

€	T000008044	194.292.367
Assemblea		Capitale sociale.

27/04/2018

Capitale sociale:

423.842.455

Denominazione	0.1.1 bil.	$0.1.2$ ut.	0.2 az. pr.	0.3 pol. rem.	grant plan 0.4 stock	stat. art. 8 E.5 mod.
151 223 299 COFIDE S P A	щ	Щ	LL.	ц.	Щ	ш.
132.547.865 COFIDE S.P.A.	١u.	Ιu.	LL.	Ιu	⊩	∣ட
1.666 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	$\sqcup$	Щ	Щ	$\circ$	$\circ$	u.
35.776 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	Щ	LL.	Щ.	$\circ$	$\circ$	Щ
665.510 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	$\sqcup$	$\mathbf{H}$	Щ	$\circ$	$\circ$	Щ.
AMERICAN BAR ASSOCIATION MEMBERS/MTC COLLECTIVE 99.916 TRUST	Щ.	LL.	Щ	Ō	O	Щ
55 017 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	Щ	LL.	u.	$\circ$	$\circ$	$\sqcup$
55.197 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	$\sqcup_{\omega}$	$\sqcup$	щ	$\circ$	$\circ$	$\mathsf{L}\mathsf{L}$
230.591 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	$\sqcup$	$\mathsf{L}\mathsf{L}$	$\sqcup$	$\circ$	ပ	lμ.
500.367 TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM	$\sqcup$	$\sqcup!!\sqcup$	$\sqcup$	$\circ$	0	$\mathbf{L}$
520.134 SHARES VII PLC	LL.		$\mathsf{LL}$	$\circ$	0	Iщ.
87.521 ISHARES VII PLC	L	L L	$\mathsf{L}\mathsf{L}$	$\circlearrowright$	$\circ$	LL.
93.403 SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF	LL.	LL.	Щ.	$\circ$	$\circ$	LL.
314.215 MULTI-STYLE, MULTI-MANAGER FUNDS PLC	$\mathsf{LL}$	$\sqcup!!\sqcup$	$\mathsf{L}\mathsf{L}$	$\circlearrowright$	$\circ$	$\mathbf{L}$
17.051 KP INTERNATIONAL EQUITY FUND	$\mathrel{\sqcup}$	$\mathsf{LL}$	Щ.	$\circ$	$\circ$	$\mathbf{L}$
STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS 44.009	$\sqcup$	$\sqcup!!\sqcup$	Щ	$\circlearrowright$	$\circlearrowright$	Щ
4.229.359 ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF	Щ.	$\vert$	$\mathsf{L}\mathsf{L}$	$\circ$	$\circ$	$\sqcup$
54.886 ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	$\sqcup_\alpha$	$\mathsf{L}\mathsf{L}$	Щ.	$\circ$	$\circ$	Щ
BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR 202.824	Щ.	Щ.	щ.	$\circ$	$\circ$	Щ
342.484 SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF	$\mathsf{L}\mathsf{L}$	Щ	$\mathsf{L}\mathsf{L}$	$\circ$	$\circ$	$\sqcup$
SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY $\frac{1}{10}$ 498.695	Щ	LL.	Щ.	$\circ$	$\circ$	业
1.458.509 ISHARES CORE MSCI EAFE ETF	$\sqcup$	$\sqcup$	Щ	$\circ$	$\circ$	$\mathbf{u}$
336.117 ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF	Щ	$\mathsf{L}\mathsf{L}$	LL.	$\circ$	$\circ$	Щ,
20 228 ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF	Щ	Щ.	Щ	$\circ$	$\circ$	$\sqcup$
16.377 ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF	$\mathsf{L}\mathsf{L}$	LL.	Щ.	$\circ$	$\circ$	$\mu_{\rm c}$
169 926 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	$\mathsf{L}\mathsf{L}$	$L$ $L$	Щ	$\circ$	$\circ$	ü.
126.660 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	$\mathsf{L}\mathsf{L}$		Щ.	$\circ$	$\circ$	LL.
BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE 1.211.713 BENEFIT TR	Щ,	Щ	Щ	$\circ$	$\circ$	Щ
99.240 BGI MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B	Щ	$\sqcup$	Щ	$\circ$	$\circ$	$\sqcup$
1.089 CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY	$\mathbf{L}$	$\sqcup$	Щ	$\circ$	$\circ$	Щ.
BLACKROCK MSCI WORLD SMALL CAP EQ ESG SCREENED 6.343 INDEX FUND B

$\omega$

CIR
IT000080447
794.292.367 Assemblea:
ISIN:
Capitale sociale:

27/04/2018

423.842.455

N° voti	Denominazione	0.1.1 bil.	$0.1.2$ ut.	0.2 az. pr.	0.3 pol. rem.	grant plan 0.4 stock	stat. art. 8 E.5 mod.
	151.223.299 COFIDE S.P.A.	Щ.
					щ		цĹ,
	132 547 865 COFIDE S P.A.	Щ.	Iщ.	ш.	ļμ.	ÏΔ.	LL.
	13 340 MSCI ACWI EX-U S. IMI INDEX FUND B2	$\frac{1}{2}$	Щ	Щ	$\circ$	$\circ$	$\sqcup$
	FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN TOTAL
	1.763 INTERNATIONAL INDEX FUND	Щ	Щ	Щ.	$\circ$	$\mathbf{L}$	Щ
	16.781 UBS (US) GROUP TRUST	Щ.	Щ,	$\circ$	$\circ$	$\circ$	Щ
	27.005 ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREMENT TRUST	Щ	$\mathbf{u}$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\sqcup$
	THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS
	89.760 MASTER TRUST	Щ	Щ	$\circ$	$\circ$	$\circ$	Щ.
	199.685 RAMI PARTNERS, LLC	$\sqcup$	Щ	$\circ$	$\circ$	$\circ$	Щ
	265.506 NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST	$\sqcup$	Щ,	$\circ$	$\circ$	$\circ$	Щ
35.327	STATE OF UTAH, SCHOOL AND INSTITUTIONAL TRUST FUNDS	Щ.	Щ	$\circ$	$\circ$	$\circ$	Ц.,
	EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT 253.669 TRUST	$\mathsf{L}\mathsf{L}$	Щ	$\circ$	$\circlearrowright$	$\circ$	Щ
	161 NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	LL.	$\mathsf{L}\mathsf{L}$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	Щ.
	13.424 NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	u.	$\mathsf{L}\mathsf{L}$	$\circlearrowright$	$\circ$	$\circ$	Щ
	25,258 NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND		$\sqcup$		$\circ$	$\circ$	ш.
	473 D. E. SHAW ASYMPTOTE INTERNATIONAL, LTD	u_ u_	LL.	$\circ \circ$	$\circlearrowright$	$\circ$	Щ
	5.000 LEGAL & GENERAL ICAV	Iщ.	Ιu.	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\sqcup$
	94,036 POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	ш.	ш.	$\circ$	$\circ$	$\circlearrowright$	Щ.
	95.902 THE PUBLIC INSTITUTION FOR SOCIAL SECURITY	L.	∣ட	ပ	$\circ$	$\circ$	Щ
	42.451 1199 SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES PENSION FUND	Щ.	Щ	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\sqcup$
	10.867 SAEF SCE PANAGORA QUAL	$\sqcup$	LL.	$\circ$	$\circ$	$\circ$	Щ
	66.286 ANPF SBH EQUITY	$\mathsf{u}_-$	LL.	$\circ$	$\circ$	$\circ$	Ц.,
	56.684 THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION	lμ.	$\sqcup$	$\circ$	$\circ$	$\circlearrowright$	$\sqcup$
38.443	STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN	$\mathsf{LL}$	$\mathsf{LL}$		$\circ$	$\circlearrowright$	Ιu.
	117.535 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	$\mathsf{LL}$		0 0	$\circ$	$\circ$	LL.
	30.765 VERMONT PENSION INVESTMENT COMMITTEE	Щ	$ H_n $ $ H_n $	$\circ$	$\circ$	$\circ$	Ιu.
	27.410 NONUS EQ MANAGERS PORT 3ACADIANAN	$\sqcup$		$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\sqcup!\sqcup$
	184.729 ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	$\sqcup$	u u	$\circ$	$\circ$	$\circ$	Ιm
	DIVERSIFIED TRUST COMPANY INTERNATIONAL 16.970 EQUITYCOMMON TRUST FUND	Щ.	Щ.	$\circ$	$\circ$	$\circlearrowright$	Ш.
	105.049 ELEMENTS INTERNATIONAL SMALL CAP PORTFOLIO	ш.	Щ	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\sqcup$
	153.665 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	$\mathsf{LL}$	$\sqcup!\sqcup$	$\circlearrowright$	$\circ$	$\circlearrowright$	Щ.
	107 584 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	Iщ	Щ	$\circ$	$\circ$	$\circ$	Щ
	88 949 LMIF LMGAMI EURO SMLL CP		$\mathsf{L}\mathsf{L}$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\mathsf{L}\mathsf{L}$

$\ddot{\phantom{0}}$

$\frac{1}{5}$	T000008044	/94.292.367
Assemblea	$\frac{1}{2}$	Capitale sociale:

27/04/2018

423, 842. 455

Denominazione	0.1.1 bil.	$0.1.2$ ut.	0.2 az. pr.	0.3 pol. rem.	grant plan 0.4 stock	stat. art. 8 E.5 mod.
151.223.299 COFIDE S.P.A.	LL.	Щ.			u.	щ
132.547.865 COFIDE S.P.A.	Ιu.	Ţш.	LL.	lu.	Ιu.	Lμ.
96.412 DE SHAW VALUE ALL COUNTRY ALPHA EXTENSION FUND	LL.	Щ	$\circ$	$\circ$	$\circ$	Ш.
D.E SHAW COUNTRY GLOBAL ALPHA EXTENSION
7.927 PORTFOLIOS LLC	Ш.	Щ.	$\circlearrowright$	$\circ$	$\circ$	Щ
134.866 SEI LUPUS ALPHA PAN EUROPEAN	LL.	LL.	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\mathbf{L}$
142.913 SEI GLOBAL MASTER FUND PLC	Iщ.	LL.	$\circ$	$\circ$	$\circ$	Щ
34 837 BROWN BROTHERS HARRIMAN	Iщ	щ	$\circ$	$\circ$	$\circ$	Щ.
3.245.599 MUF - LYXOR FTSE ITALIA MID	$\sqcup!\sqcup$	LL.	$\circ$	$\circlearrowright$	$\circ$	Щ
37.090 MUL - LYXOR ITALIA EQUITY PIR	Ιu.	$\sqcup$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\mathbf{L}$
29.038 ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX U.S. LONG SHORT FUND	$\mathbf{L}$	$\sqcup$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	Щ
GMO COMPLETION FUND MASTER PORTFOLIO A SERIES OF 16.187 GMO OFFSHORE MASTER PORTFOLIO V LTD	Щ	Щ	$\circ$	$\circ$	$\circ$	LL.
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT 51.814 LIMITED	Щ	щ	$\circ$	$\circ$	$\circ$	Щ
7.621 LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST.	Щ	щ	$\circ$	$\circ$	$\circ$	Щ
LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT 31.844 TRUST	$\mathbf{L}$	Щ,	$\circ$	$\circ$	$\circ$	Щ
58 103 GMO OFS MST PTF V LTD-GMO COMPLETION FUND MST PTF	$\mathbf{u}$	Щ	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\sqcup$
CH0526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL 27.203 SMALL CAP PASSIVE	Щ	щ	$\circ$	$\circ$	$\circ$	Щ
41.507 JAM NATIONAL PENSION FUND	$\sqcup$	$\sqcup$	$\circlearrowright$	$\circ$	$\circ$	Щ
INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT 52.109 GROUP TRUST	Щ.	Щ	$\circ$	$\circ$	$\circ$	Щ
28.738 MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	Щ	$\sqcup!!\sqcup$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	LL.
11.770 MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	$\mathsf{L}\mathsf{L}$	$\sqcup$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	Щ
301.572 MERCER GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND	$\mathsf{L}\mathsf{L}$		$\circ$	$\circ$	$\circ$	Щ
516,923 MGI FUNDS PLC	Щ.	L L	$\circlearrowright$	$\circ$	$\circ$	$\sqcup_{\alpha}$
246.797 MERCER QIF CCF	LL.	$\mathsf{LL}$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\mathsf{L}\mathsf{L}$
19.905 TAX - MANAGED INTERNATIONAL EQUITY PORTFOLIO	Щ.	$\downarrow$	$\circ$	$\circ$	$\circlearrowright$	$\mathsf{L}\mathsf{L}$
34 646 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	Щ	$\mathsf{L}\mathsf{L}$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\sqcup$
71.516 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	$\mathsf{LL}$	u u	$\circlearrowright$	$\circlearrowright$	$\circ$	$\mathsf{L}\mathsf{L}$
1.366 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	$\sqcup!!\sqcup$		$\circ$	$\circ$	$\circ$	Щ.
27.559 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	$\mathbf{L}\mathbf{L}$	$\sqcup!!\sqcup$	$\circ$	O	$\circ$	Щ
32.321 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	$\mathsf{L}\mathsf{L}$	$\mathsf{L}\mathsf{L}$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	Щ,
22.873 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	$\sqcup$	$\mathbf{L}$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\mathbf{u}$

$\overline{a}$

CIR
IT0000080447
794.292.367 Assemblea:
ISIN:
Capitale sociale:

27/04/2018

423.842.455

	423.842.455
N° voti		Denominazione	0.1.1 bil.	$0.1.2$ ut.	0.2 az. pr.	0.3 pol. rem.	grant plan 0.4 stock	stat. art. 8 E.5 mod.
		51.223.299 COFIDE S.P.A.	Щ.	Щ,	ίu.	Щ.		щ
		132.547.865 COFIDE S.P.A.	Iщ	Ιu.	IL.	Ιu.	Iщ	Iμ.
		217.224 MUNICIPAL EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM OF MICHIGAN	Щ.	Щ.		$\circlearrowright$	$\circ$	Щ
		306 000 STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D	Щ.	$\sqcup!\sqcup$	$\circ \circ \circ$	ပ	$\circ$	Щ.
		58 272 COMMONWEALTH SPECIALIST FUND 13	Щ	$\sqcup$		ပ	$\circ$	Щ
		EXELON CORPORATION DEF CONTRIBUTION RET PLANS 53.596 MASTER TR	$\mathsf{LL}_n$	Щ	$\circ$	$\circ$	$\circ$	Щ
	8 3 3 2	STICHTING PENSIOENFONDS APF		$\mathsf{LL}$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\mathsf{L}\mathsf{L}$
		2 203 695 WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND	LL	$\mathsf{L}\mathsf{L}$	∣⊖	ပ	$\circ$	$\sqcup$
		917.687 WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND	Щ.	Щ	$\circ$	$\circ$	$\circ$	Щ.
		41.002 WISDOMTREE EUROPE LOCAL RECOVERY FUND		Щ.	$\circ$	$\circ$	$\circ$	щ.
		14.622 WISDOMTREE GLOBAL SMALLCAP DIVIDEND FUND	LL	∣щ	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\mathbf{L}$
		13.944 WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND	ш.	ш	$\circ$	$\circ$	$\circ$	Щ.
		48.017 UBS ETF	$\vert$	$\sqcup$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	Щ
		9-503 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD		LL.	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\sqcup_{\omega}$
		14.940 UMC BENEFIT BOARD INC	$\mathbf{L}$ $\mathbf{L}$	LL.	$\circ$	$\circ$	$\circ$	щ
		137.841 UPS GROUP TRUST	LL.	Ιщ.	$\circ$	$\circ$	$\circlearrowright$	$\sqcup$
		171.538 WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD	Ιu.	L.	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\sqcup$
		109.540 COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P	Щ	$\mathbf{L}$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\sqcup$
		IBNY MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT 13.520 FUND PLAN	Ш.	Щ	$\circ$	$\circ$	$\circlearrowright$	Щ
		1.313 OF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND	LL.	Щ,	$\circ$	$\circ$	$\circ$	Щ.
		3.182 MM SELECT EQUITY ASSET FUND	u. u.	Щ	$\circ$	LL.	$\sqcup!!\sqcup$	$\mathsf{L}\mathsf{L}$
		34.618 PHC NT SMALL CAP		Щ	$\circ$	ш.	$\sqcup$	$\sqcup$
		50.086 CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN	LL.	Щ	$\circ$	$\mathbf{L}$	Щ	$\sqcup$
		8.035 FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	Щ,	tL.	$\circ$	Щ.	Щ	Щ
		MUNICIPAL EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF 9.945 CHICAGO 9.945 CHICAGO	$\mathbf{L}$	$\mathbf{L}$	$\circ$	Щ	Щ	$\Box$
	65.867	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	Щ	Щ	$\circ$	ш.	Щ	$\sqcup$
	242,206	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	Щ	$\sqcup$	$\circ$	$\mathbf{u}$	$\sqcup$	Щ
		NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE 2,158 FUNDS TRUST

Ξ	T0000008044	794.292.367
Assemblea	ISIN:	Capitale sociale

27/04/2018

423.842.455

Щ ц ц ц ш ü ď ď NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNWD EX-US INV MKT 218.457 FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS 8.397 WHEELS COMMON INVESTMENT FUND 74.518 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST 111.148 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST 317.057 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST 500.000 WEST YORKSHIRE PENSION FUND 8.486 INDEX F NONLEND 547.865 COFIDE S.P.A. 151.223.299 COFIDE S.P.A. 132.	N° voti	Denominazione	0.1.1 bil.	$0.1.2$ ut.	0.2 az. pr. 0.3 pol. rem. grant plan	0.4 stock	stat, art. 8 E.5 mod.

f) Rodolfo De Benedetti
f) Francesca Gasparro

ALLEGATO CAL N. 28527 DI REP.

N. 19378 PROGR.

STATUTO

DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA

ARTICOLO 1

E' costituita una Società per Azioni sotto la denominazione "CIR S.p.A. -COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE" siglabile "CIR S.p.A."

ARTICOLO 2

La Società ha sede in Milano.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di istituire, modificare o sopprimere in Italia ed all'estero sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie, dipendenze di ogni genere.
Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la Società, si intende eletto presso l'indirizzo risultante dal libro dei soci.

ARTICOLO 3

La Società, costituita nel 1905, ha durata fino al 31 Dicembre 2050.
Può essere sciolta anticipatamente e prorogata per deliberazione dell'Assemblea Straordinaria.

CAPITALE SOCIALE - AZIONI

ARTICOLO 4

Il capitale sociale è di Euro 397.146.183,50, diviso in n. 794.292.367 azioni del valore nominale di Euro 0,5 cadauna.
Il capitale sociale è aumentabile di ulteriori massimi Euro 2.470,50 (duemilaquattrocentosettanta virgola cinquanta) per consentire agli azionisti titolari di azioni privilegiate Sasib che ancora non hanno esercitato il loro diritto di ottenere il cambio delle azioni della Società incorporata Sasib S.p.A.
Il Consiglio di Amministrazione del 5 settembre 2003, a valere sulla delega conferitagli dall'Assemblea Straordinaria del 12 maggio 2000, ha deliberato di aumentare il capitale sociale per complessivi massimi Euro 1.152.500 mediante emissione di massime n. 2.305.000 azioni - residuati alla data del 31 dicembre 2009 massimi Euro 56.250 per emissione di massime n. 112.500 azioni - al prezzo unitario di Euro 1,13 da riservare in sottoscrizione a dipendenti della Società e della sua controllante "COFIDE S.p.A.", ai sensi dell'art. 2441, ultimo comma, del Codice Civile ai fini dell'esecuzione del "Regolamento del Piano di Stock Option 5.9.2003", il tutto secondo le condizioni di cui alla delibera del 5 settembre 2003.
Il Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2004, a valere sulla delega conferitagli dall'Assemblea Straordinaria del 12 maggio 2000, hadeliberato di aumentare il capitale sociale per complessivi massimi Euro 1.272.500 mediante emissione di massime n. 2.545.000 azioni - residuati alla data del 30 gennaio 2012 massimi Euro 192.050 per emissione di massime n. 384.100 azioni - al prezzo unitario di Euro 1,60 da riservare in sottoscrizione a dipendenti della Società e della sua controllante "COFIDE S.p.A.", ai sensi dell'art. 2441, ultimo comma, del Codice Civile ai fini dell'esecuzione del "Regolamento del Piano di Stock Option 12.3.2004", il tutto secondo le condizioni di cui alla delibera del 12 marzo 2004.
Il Consiglio di Amministrazione del 6 settembre 2004, a valere sulla delega conferitagli dall'Assemblea Straordinaria del 12 maggio 2000, ha deliberato di aumentare il capitale sociale per complessivi massimi euro 1.297.500 mediante emissione di massime n. 2.595.000 azioni - residuati alla data del 30 gennaio 2012 massimi Euro 740.100 per emissione di massime n. 1.480.200 azioni - al prezzo unitario di euro 1,56 (un euro e cinquantasei cent) da riservare in sottoscrizione a dipendenti della Società e della sua controllante "COFIDE S.p.A.", ai sensi dell'art.

2441, ultimo comma, del Codice Civile ai fini dell'esecuzione del "Regolamento" del Piano di Stock Option 6.9.2004", il tutto secondo le condizioni di cui alla delibera del 6 settembre 2004.

Il Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2005, a valere sulla delega conferitagli dall'Assemblea Straordinaria del 12 maggio 2000, ha deliberato di aumentare il capitale sociale per complessivi massimi euro 2.215.000 mediante emissione di massime n. 4.430.000 azioni - residuati alla data del 30 gennaio 2012 massimi Euro 1.707.100 per emissione di massime n. 3.414.200 azioni - al prezzo unitario di euro 2,34 da riservare in sottoscrizione a dipendenti della Società, della sua controllata "CIR International S.A." nonché della sua controllante "COFIDE S.p.A.", ai sensi dell'art. 2441, ultimo comma, del Codice Civile ai fini dell'esecuzione del "Regolamento del Piano di Stock Option 11.3.2005" e del "Regolamento del Piano di Stock Option Dipendenti 2005", il tutto secondo le condizioni di cui alla delibera in data 11 marzo 2005.
Il Consiglio di Amministrazione in data 6 settembre 2005, a valere sulla delega conferitagli dall'Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2005, ha deliberato di aumentare il capitale sociale per complessivi massimi euro 1.395.000 mediante emissione di massime n. 2.790.000 azioni - residuati alla data del 30 gennaio 2012 massimi Euro 1.212.500 per emissione di massime n. 2.425.000 azioni - al prezzo unitario di euro 2,49 da riservare in sottoscrizione a dipendenti della Società, della controllata "Dry Products S.p.A." nonché della sua controllante "COFIDE S.p.A.", ai sensi dell'art. 2441, ultimo comma, del Codice Civile ai fini dell'esecuzione del "Regolamento del Piano di Stock Option 6.9.2005", il tutto secondo le condizioni di cui alla delibera in data 6 settembre 2005.
Il Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2006, a valere sulla delega conferitagli dall'Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2005, ha deliberato di aumentare il capitale sociale per complessivi massimi euro 2.765.000 mediante emissione di massime n. 5.530.000 azioni - residuati alla data del 30 gennaio 2012 massimi Euro 2.475.000 per emissione di massime n. 4.950.000 azioni - da riservare in sottoscrizione a dipendenti della Società, della controllata "Dry Products S.p.A." nonché della sua controllante "COFIDE S.p.A.", ai sensi dell'art. 2441, ultimo comma, del Codice Civile ai fini dell'esecuzione del "Regolamento" del Piano di Stock Option 2006", il tutto secondo le condizioni di cui alla delibera in data 27 aprile 2006.
Il Consiglio di Amministrazione con delibera del 30 aprile 2009, a valere sulla delega ad esso conferita dall'Assemblea Straordinaria in data 27 aprile 2005, ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi euro 11.777.500 (undici milioni settecentosettantasettemila cinquecento) mediante emissione di massime n. 23.555.000 azioni – residuati alla data del 30 settembre 2013 massimi Euro 9.038.850 per emissione di massime n. 18.077.700 azioni - da riservare in sottoscrizione a dirigenti di "CIR S.p.A. - COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE", delle controllate "CIR INTERNATIONAL S.A." e "DRY PRODUCTS S.p.A." e della controllante "COFIDE S.p.A. - COMPAGNIA FINANZIARIA DE BENEDETTI", ai sensi dell'art. 2441, ultimo comma, del Codice Civile, ai fini dell'esecuzione del "Regolamento del Piano di Stock Option Straordinario 2009" e del "Regolamento del Piano di Stock Option 2009", il tutto secondo le condizioni di cui alla delibera in data 30 aprile 2009.
Il Consiglio di Amministrazione con delibera del 30 aprile 2010, a valere sulla delega ad esso conferita dall'Assemblea Straordinaria in data 30 aprile 2009, ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi euro 4.075.000

(quattromilionisettantacinquemila) mediante emissione di massime n. 8.150.000 azioni - residuati alla data del 30 gennaio 2012 massimi euro 3.468.400 per emissione di massime n. 6.936.800 azioni - da riservare in sottoscrizione a dirigenti di "CIR S.p.A. - COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE", delle controllate "CIR INTERNATIONAL S.A." e "DRY PRODUCTS S.p.A." e della "COFIDE controllante $S.p.A.$ - COMPAGNIA FINANZIARIA DE BENEDETTI", ai sensi dell'art. 2441, ultimo comma, del Codice Civile, ai fini dell'esecuzione del "Regolamento del Piano di Stock Option 2010", il tutto secondo le condizioni di cui alla delibera in data 30 aprile 2010.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria del 30 giugno 2014, di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, per un massimo di Euro 500.000.000 di valore nominale, con emissione di azioni con o senza sovrapprezzo, da offrire in sottoscrizione ed anche al servizio di warranto della conversione di prestiti obbligazionari anche emessi da terzi, sia in Italia che all'estero, ovvero da assegnare gratuitamente agli aventi diritto mediante imputazione a capitale della parte disponibile delle riserve e dei fondi risultanti dall'ultimo bilancio approvato.
Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria del 30 giugno 2014, di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale per un massimo di Euro 20.000.000 di valore nominale, con emissione di azioni da riservare in sottoscrizione ad Amministratori e a dipendenti della Società e di sue controllate e controllanti ai sensi dell'art. 2441, V e ultimo comma, del Codice Civile, con facoltà per il Consiglio stesso di fissare il prezzo di emissione che non dovrà essere inferiore al valore nominale, i requisiti di sottoscrizione ed i limiti alla disponibilità delle azioni stesse, nonché in generale, modalità e termini di detta sottoscrizione.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria del 30 giugno 2014, di emettere, in una o più volte, anche con esclusione del diritto di opzione, e in tal caso a favore di investitori istituzionali, obbligazioni convertibili o con warrant, anche in valuta estera, se ammesse dalla legge, con correlativo aumento del capitale sociale - nel limite del dieci per cento del capitale sociale esistente in caso di esclusione del diritto di opzione - per un ammontare massimo di euro 500.000.000. Più in generale definire modalità, termini e condizioni dell'emissione del prestito obbligazionario ed il suo regolamento.

ARTICOLO 5

Le azioni sono indivisibili.
Nel caso di comproprietà di una o più azioni, i diritti dei comproprietari nei confronti della Società dovranno, giusto il disposto dell'art. 2347 Codice Civile, essere esercitati da un rappresentante comune.

RECESSO

ARTICOLO 6

Il recesso potrà essere esercitato dagli aventi diritto nei casi e con le modalità previsti dalla legge.
Non compete tuttavia il diritto di recesso a coloro che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e/o l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle

azioni.

Chi intende esercitare il diritto di recesso dovrà darne comunicazione a mezzo lettera raccomandata A.R. indirizzata alla Società indicante, tra l'altro, gli estremi del deposito della certificazione di appartenenza al sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione per le azioni per le quali esercita il recesso presso un intermediario abilitato con vincolo di indisponibilità finalizzato al recesso.
Il diritto di recesso avrà effetto nei confronti della Società il quindicesimo giorno successivo alla data in cui è stata ricevuta la raccomandata A.R. inviata dal recedente a norma del terzo capoverso del presente articolo, fermo quanto disposto dall'art. 2437 bis terzo comma Codice Civile.

OGGETTO

ARTICOLO 7

Oggetto della Società è: la gestione diretta o indiretta di attività industriali, commerciali, immobiliari, agricole e finanziarie.
Essa può compiere qualsiasi operazione direttamente o indirettamente atta a raggiungere l'oggetto sociale ivi compresa la facoltà di assumere partecipazioni ed interessenze sotto qualsiasi forma in società o aziende costituite o da costituire, in Italia o all'estero, anche nel settore bancario e fiduciario.
La Società può inoltre concedere fidejussioni e garanzie reali a favore di terzi, anche nell'interesse altrui.
E' ammessa la raccolta del risparmio nei limiti e con le modalità consentite dall'art. 11 del Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia e dalla correlata normativa secondaria, ovvero nei limiti e con le modalità previsti dalla normativa vigente pro-tempore.
E' vietata l'attività bancaria, l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento e, in genere, l'esercizio di quelle attività che la legge destina in esclusiva a soggetti specifici, nonché quelle vietate dalla legislazione vigente.

AMMINISTRAZIONE ARTICOLO 8

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione costituito da cinque a ventuno componenti, anche non soci, che durano in carica per il periodo determinato dall'Assemblea, in ogni caso non superiore a tre esercizi, e sono rieleggibili.
L'Assemblea determinerà il numero dei componenti il Consiglio, numero che rimarrà fermo fino a sua diversa deliberazione.
Agli Azionisti di minoranza è riservata la nomina di un componente il Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o quella diversa percentuale che venisse determinata a sensi di legge o di regolamento, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto entro il termine e con le modalità previste dalla normativa applicabile.
Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, almeno nella proporzione prescritta dalla normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Nessun Azionista può presentare, o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.
Ogni Azionista può votare una sola lista.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Unitamente alla presentazione della lista, e nello stesso termine, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti vigenti per i componenti il Consiglio di Amministrazione, nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ed eventualmente dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente a sensi di legge o di regolamento.

Eventuali incompletezze od irregolarità relative a singoli candidati 12. comporteranno l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.

Per poter conseguire la nomina dei candidati indicati, le liste presentate e messe in votazione devono ottenere una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai sensi del presente articolo per la presentazione delle liste stesse; in difetto, di tali liste non verrà tenuto conto.
All'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

Tutti i Consiglieri eletti dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti ne determina la decadenza dalla carica.
Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista.
Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di Amministratori inferiore al numero determinato dall'Assemblea,

l'Assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più Amministratori, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 C.C., assicurando il rispetto dei requisiti applicabili.

ARTICOLO 9

Il Consiglio di Amministrazione nomina tra i propri componenti il Presidente ed eventualmente uno o più Vice Presidenti.
Il Consiglio nomina pure un Segretario anche fra persone estranee al Consiglio stesso.

ARTICOLO 10

Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione della Società. Può compiere qualsiasi atto ritenga opportuno per il raggiungimento dello scopo sociale, sia di ordinaria, sia di straordinaria amministrazione, niente escluso e niente eccettuato, tranne ciò che dalla legge o dal presente statuto è riservato inderogabilmente alla competenza dell'Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione può pertanto deliberare la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei soci, l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale nonché la fusione per incorporazione di una società interamente posseduta o partecipata in misura almeno pari al 90% del suo capitale, nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 2505 e 2505-bis Codice Civile.
Il Consiglio di Amministrazione può, entro i limiti di legge, delegare le proprie attribuzioni, determinando il contenuto ed i limiti della delega, ad un Comitato Esecutivo composto di alcuni dei suoi componenti, nonché ad uno o più dei suoi componenti, eventualmente con la qualifica di Amministratori Delegati, attribuendo loro individualmente o collettivamente, la firma sociale. Per la validità delle deliberazioni del Comitato Esecutivo sono necessari la presenza ed il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi componenti.
Il Consiglio può inoltre nominare Direttori Generali, previo accertamento del possesso dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti, designandoli anche fra i componenti del Consiglio. Il difetto dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dalla carica.
Il Consiglio può inoltre nominare Procuratori, con firma individuale o collettiva, determinandone i poteri e le attribuzioni, nonché mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti.
La nomina dei Direttori, Vice Direttori e Procuratori con la determinazione delle rispettive retribuzioni e attribuzioni può anche essere dal Consiglio deferita al Presidente o a chi ne fa le veci, agli Amministratori Delegati e ai Direttori Generali.
Il Consiglio può costituire al proprio interno comitati con funzioni consuntive e propositive su specifiche materie, determinandone le attribuzioni e le facoltà.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e d'intesa col Presidente, previo parere del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il quale dovrà possedere una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria.
Il Consiglio di Amministrazione vigila, inoltre, affinché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

ARTICOLO 11

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha la rappresentanza legale della Società. La rappresentanza legale è inoltre affidata ai Vice Presidenti, agli Amministratori Delegati, ai Direttori Generali e a chi altro designato dal Consiglio di Amministrazione, disgiuntamente nei limiti dei poteri loro conferiti singolarmente, congiuntamente con altro soggetto avente poteri abbinati, negli altri casi.

ARTICOLO 12

Il Consiglio si riunisce su convocazione del Presidente o di chi ne fa le veci, di norma trimestralmente e, comunque, ogni qualvolta gli interessi della Società lo esigano, anche su richiesta di due Consiglieri.
Il Consiglio di Amministrazionesi riunisce altresì a seguito di convocazione effettuata ai sensi dell'art. 20 del presente statuto.
La convocazione viene effettuata per lettera raccomandata, telegramma, fax o posta elettronica e deve pervenire almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione, oppure, in caso di urgenza, almeno un giorno prima.
Le riunioni del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervenga anche per teleconferenza, e/o videoconferenza, la maggioranza degli Amministratori in carica e dei Sindaci effettivi, tutti gli aventi diritto ad intervenire siano stati preventivamente informati della riunione ed i partecipanti siano sufficientemente informati sugli argomenti da trattare.
Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza, da uno dei Vice Presidenti ed in mancanza di questi ultimi da un Amministratore designato dal Consiglio.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza dei Consiglieri in carica.
Le deliberazioni si prendono a maggioranza assoluta dei voti dei presenti e fermo il rispetto della Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate. In caso di parità prevale il voto del Presidente o di chi ne fa le veci.
Delle deliberazioni del Consiglio si fa constare da apposito verbale che è firmato da chi presiede la riunione e dal Segretario.
E' ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per videoconferenza e/o teleconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti. Verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente.
Il verbale, ove non redatto da un notaio, viene redatto dal Segretario e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario senza ritardo.

ARTICOLO 13

Gli Amministratori devono riferire al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, oppure, qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, anche in via diretta, in forma scritta o verbale e/o telefonicamente sull'attività svolta e su quant'altro richiesto dalla legge.

ARTICOLO 14

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale.

ASSEMBLEE

ARTICOLO 15

L'Assemblea viene convocata mediante pubblicazione di avviso sul sito internet della Società nonché sul quotidiano "La Repubblica" secondo i termini e le modalità previsti dalla normativa vigente. L'Assemblea può essere convocata anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia.
L'Assemblea Ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
Qualora ricorrano le condizioni di legge il termine può essere elevato a centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
L'Assemblea Straordinaria è convocata nei casi previsti dalla legge e quando il Consiglio ne ravvisa l'opportunità.
L'Assemblea Ordinaria potrà assumere le delibere richieste dalla Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società.

ARTICOLO 16

Il diritto di intervento in assemblea e di delega sono regolati dalla normativa applicabile.
La delega può essere notificata alla Società a mezzo di Posta Elettronica Certificata entro l'inizio dei lavori assembleari all'indirizzo che verrà indicato nell'avviso di convocazione.
La partecipazione in Assemblea ed il voto con mezzi elettronici sono consentiti quando siano previsti nell'avviso di convocazione con indicazione delle modalità e dei requisiti richiesti dalla normativa applicabile.
Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed il diritto degli intervenuti a partecipare all'Assemblea.
Ogni azione dà diritto ad un voto.
L'Assemblea sia Ordinaria sia Straordinaria, anche in unica convocazione qualora il Consiglio ne ravvisi l'opportunità, è costituita e delibera secondo le norme di legge fermo il rispetto della Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate.

ARTICOLO 17

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, da persona designata dall'Assemblea.
Il Presidente è assistito da un Segretario che è il Segretario del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, da persona designata dall'Assemblea.
L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea è redatto da un Notaio.

ARTICOLO 18

Il modo di votazione sui singoli argomenti è stabilito dal Presidente.

COLLEGIO SINDACALE

ARTICOLO 19

Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e tre supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Agli azionisti di minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente.
Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti composte da due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente ed, in ciascuna sezione, i candidati sono elencati in ordine progressivo. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere in ciascuna sezione candidati appartenenti ad entrambi i generi.
Le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano devono essere depositate nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, rappresentino almeno il 2% del capitale sociale con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto entro il termine e con le modalità di legge.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista. Ogni Azionista può votare una sola lista.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco effettivo in altre cinque società o enti, i cui titoli siano ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato iscritto nell'elenco previsto dagli articoli 63 e 67 del D.Lgs. n. 58/98, o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile o che non rispettino i limiti di cumulo degli incarichi stabiliti ai sensi di legge o di regolamento.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti vigenti per i componenti del Collegio Sindacale.
Le liste sono altresì accompagnate da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati 11. comporteranno l'esclusione del nominativo del candidato dalla lista messa in votazione.

All'elezione dei componenti il Collegio Sindacale si procede come segue:
dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi e due supplenti;
dalla lista degli Azionisti di minoranza rappresentata dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, l'altro componente effettivo e l'altro componente supplente;
in caso di presentazione di una sola lista, tutti i Sindaci effettivi e supplenti sono tratti da tale lista.

Qualora l'applicazione della procedura di cui ai precedenti punti 1), 2) e 3) non consenta il rispetto dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente, l'ultimo eletto della sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti del genere più rappresentato decade ed è sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In mancanza l'assemblea integra il Collegio Sindacale con le maggioranze di legge, assicurando il

rispetto del requisito.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato della lista degli Azionisti di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti. In caso di presentazione di una sola lista, la presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato alla carica di Sindaco effettivo elencato al primo posto in tale lista.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.
In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato assicurando il rispetto dei requisiti di legge e di Statuto, tenendo specificamente conto dell'obbligo di equilibrio tra i generi.

ARTICOLO 20

Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi anche con mezzi di telecomunicazione nel rispetto delle seguenti condizioni:

a) che sia consentito ai partecipanti di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione necessaria;

b) che sia consentita la partecipazione in tempo reale alla discussione nel rispetto del metodo collegiale.

Le riunioni si tengono nel luogo in cui si trova il Presidente o, in sua assenza, il Sindaco più anziano di età.
Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente, convocare l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Esecutivo. Il potere di convocazione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo può essere esercitato individualmente da ciascun componente il Collegio Sindacale; quello di convocazione dell'Assemblea da almeno due componenti il Collegio Sindacale.

REVISIONE LEGALE DEI CONTI

ARTICOLO 21

La revisione legale dei conti è esercitata a norma di legge.

BILANCIO E UTILI

ARTICOLO 22

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

ARTICOLO 23

Dagli utili netti risultanti dal bilancio deve essere dedotto il 5% degli stessi per accantonamento a riserva legale, sinché questa non abbia raggiunto un ammontare pari al quinto del capitale sociale. Sulla parte rimanente viene prelevato il 2,5% a disposizione del Consiglio di Amministrazione.
Il residuo verrà utilizzato per l'assegnazione del dividendo deliberato dall'Assemblea e per gli altri scopi che l'Assemblea stessa riterrà più opportuni o necessari.
I dividendi non riscossi andranno prescritti a favore della riserva statutaria, dopo cinque anni da quando divennero esigibili. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi alle condizioni ed entro i limiti stabiliti dalla legge.

LIQUIDAZIONE

ARTICOLO 24

Per la liquidazione della Società si applicano le norme di legge.

RINVII

ARTICOLO 25

Per quanto non previsto dal presente statuto si fa espresso rinvio alle norme di

legge.
f) Rodolfo De Benedetti
f) Francesca Gasparro

Registrato all'Agenzia delle Entrate - Ufficio Territoriale di Milano 4 in data 8 maggio 2018 al n. 19439 Serie 1T - con euro 356,00 di cui euro 156,00 per imposta di bollo.

AI Terminal

4434_egm_2018-05-25_96a2df71-cf54-4489-9847-18be097edabd.pdf

N. 28527 DI REP. N. 19378 PROGR.

VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA

"CIR S.p.A. - COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE"

premette

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

Parte straordinaria

Ciò premesso

DELIBERA

"ARTICOLO 8

423.842.455

STATUTO

DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA

ARTICOLO 1

ARTICOLO 2

ARTICOLO 3

CAPITALE SOCIALE - AZIONI

ARTICOLO 4

ARTICOLO 5

RECESSO

ARTICOLO 6

OGGETTO

ARTICOLO 7

AMMINISTRAZIONE ARTICOLO 8

ARTICOLO 9

ARTICOLO 10

ARTICOLO 11

ARTICOLO 12

ARTICOLO 13

ARTICOLO 14

ASSEMBLEE

ARTICOLO 15

ARTICOLO 16

ARTICOLO 17

ARTICOLO 18

COLLEGIO SINDACALE

ARTICOLO 19

ARTICOLO 20

REVISIONE LEGALE DEI CONTI

ARTICOLO 21

BILANCIO E UTILI

ARTICOLO 22

ARTICOLO 23

LIQUIDAZIONE

ARTICOLO 24

RINVII

ARTICOLO 25

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