AGM Information • May 31, 2018
AGM Information
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Oggi 8 maggio 2018, alle ore 10,40.
In Ospitaletto (BS), Via Dei Carpini n.1, presso l'edificio attiguo ai locali mensa, si è riunita l'assemblea ordinaria degli azionisti in unica convocazione.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Signor Giuseppe Saleri, porge a tutti i presenti un cordiale saluto ed un sentito ringraziamento per la partecipazione all'odierna assemblea ordinaria.
Come consentito dall'art.10 dello statuto sociale, chiede il consenso dell'Assemblea affinché assuma la presidenza il Consigliere di Amministrazione e Consigliere Delegato Pietro lotti e svolga le funzioni di segretario il Notaio Paolo Cherubini del Collegio di Brescia.
L'assemblea all'unanimità approva.
Prende quindi la parola il Consigliere di Amministrazione e Consigliere Delegato, Pietro lotti, il quale dopo aver calorosamente salutato i presenti, constata e dà atto che:
oltre al Sig. Giuseppe Saleri ed egli Amministratore Delegato, sono presenti gli amministratori Gianluca Beschi, Renato Camodeca, Alessandro Potestà e Anna Pendoli:
sono inoltre presenti i sindaci effettivi Enrico Broli e Luisa Anselmi; ha giustificato la propria assenza Antonio Passantino, presidente del Collegio Sindacale;
l'avviso di convocazione è stato pubblicato sul sito internet della società il 29 marzo 2018 con il seguente
1) Presentazione del Rapporto Annuale 2017;
2) Relazione finanziaria al 31 dicembre 2017;
2.1 Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; Relazione della Società di Revisione e del Collegio Sindacale; Delibere inerenti e conseguenti;
2.2 Delibera in ordine alla proposta di dividendo;
3) Relazione sulla Remunerazione; Delibera in ordine alla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998;
4) Nomina del Consiglio di Amministrazione;
4.1Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
4.2 Determinazione della durata del mandato;
4.3 Nomina degli Amministratori;
4.4 Determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione:
5) Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2018-2020;
5.1 Nomina dei componenti il Collegio Sindacale;
5.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
5.3 Determinazione del compenso annuale;
6) Autorizzazione al rinnovo di una polizza assicurativa a favore degli amministratori, sindaci e dirigenti della Società per il periodo 2018-2020;
7) Nomina della società di revisione per il periodo 2018-2026 e determinazione del relativo compenso;
8) Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca, per la parte non eseguita della delibera del 27 aprile 2017; Delibere inerenti e consequenti;
9) Piano di compensi basato su strumenti finanziari a favore di amministratori e dipendenti della Società e delle Società controllate; Delibera ai sensi dell'art. 114bis del D.Lgs. 58/1998; Conferimento deleghe al Consiglio di Amministrazione.
un estratto dell'avviso di convocazione è stato pubblicato sul quotidiano "MF -Milano Finanza" del 29 marzo 2018;
l'elenco nominativo dei titolari del diritto di voto che partecipano all'assemblea, in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle rispettive azioni, sarà allegato al verbale dell'assemblea. L'elenco stesso riporterà, inoltre, gli eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari;
sono presenti il dott. Andrea Restelli e il dott. Marco Bombardieri, partner e manager della società di revisione DELOITTE & TOUCHE;
è presente personale della società Computershare, addetto ai lavori assembleari, ed in particolare al controllo degli aventi diritto al voto presenti;
sono presenti, come semplici uditori, alcuni giornalisti ed esperti di settore;
lo svolgimento della presente assemblea è disciplinato dal Regolamento Assembleare della società, che è inserito nella documentazione distribuita ai presenti;
la relazione illustrativa degli amministratori sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno è stata messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e presso la Borsa Italiana nei termini di legge;
gli azionisti che possiedono azioni con diritto di voto in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni a disposizione, sono:
"GIUSEPPE S.A.P.A." SALERI $n$ . 2.766.313 (duemilionisettecentosessantaseimilatrecentotredici) azioni, pari al 23,99% (ventitré virgola novantanove per cento) del capitale sociale;
$2.$ "QUAESTIO CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A." n. 2.306.690 (duemilionitrecentoseimilaseicentonovanta) azioni, pari al 20% (venti per cento) del capitale sociale;
"DELTA LLOYD ASSET MANAGEMENT NV" n. 1.151.464 (unmilionecentocinquantunomilaquattrocentosessantaquattro) azioni, pari al 9,98% (nove virgola novantotto per cento) del capitale sociale;
"FIN TEL S.R.L." n. 850.000 (ottocentocinguantamila) azioni, pari al 7,37% (sette virgola trentasette per cento) del capitale sociale;
lo statuto sociale prevede l'istituto del voto maggiorato; alla data odierna, peraltro, nessuno dei titolari del diritto di voto ha maturato il diritto al voto maggiorato, che decorre dopo 24 (ventiquattro) mesi di titolarità ininterrotta dalla data di iscrizione nell'apposito elenco speciale;
la società alla possiede, data odierna, 494.439 n. (quattrocentonovantaquattromilaquattrocentotrentanove) azioni proprie, pari al 4,287 % (per cento) del capitale sociale;
è stato effettuato il controllo della rispondenza delle deleghe alle norme di legge;
è in funzione in sala un impianto di registrazione avente lo scopo esclusivo di facilitare la verbalizzazione.
Munder Prega i titolari del diritto di voto che vorranno prendere la parola di attenersi all'ordine del giorno, riservandosi comunque il diritto di disciplinare la discussione sulla base di quanto previsto dal Regolamento Assembleare.
Il Presidente dell'Assemblea dà atto che sono presenti n. 71 titolari del diritto di voto rappresentanti, $\circ$ n. 7.607.350 in proprio per delega, (settemilioniseicentosettemilatrecentocinquanta) azioni ordinarie depositate ai sensi di legge, totale delle 11.533.450 $\sin$ n. (undicimilionicinquecentotrentatremilaquattrocentocinquanta) azioni ordinarie emesse, pari al 65,95% circa del capitale sociale.
Pertanto dichiara l'assemblea validamente costituita e atta a deliberare.
Prega, infine, i titolari del diritto di voto, gualora dovessero assentarsi, di segnalare il nominativo agli incaricati all'ingresso.
Il Presidente dell'Assemblea passa dunque alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno:
Espone che la pubblicazione del Rapporto Annuale di "SABAF S.P.A.", giunto quest'anno alla tredicesima edizione, conferma l'impegno del Gruppo, intrapreso sin dal 2005, nella rendicontazione integrata delle proprie performance economiche, sociali ed ambientali.
"SABAF S.P.A.", tra le prime società a livello internazionale a cogliere il trend della rendicontazione integrata, intende proseguire nel cammino intrapreso, ispirandosi a quanto indicato nel Framework internazionale sul reporting di sostenibilità Council (IIRC), dell'International Integrated Reporting consapevole che un'informativa integrata, completa e trasparente è in grado di favorire sia le imprese stesse, attraverso una migliore comprensione dell'articolazione della strategia e una maggiore coesione interna, sia la comunità degli investitori, che può così comprendere in modo più chiaro il collegamento tra la strategia, la governance e le performance aziendali.
Il Rapporto Annuale fornisce una panoramica del modello di business del Gruppo e del processo di creazione di valore aziendale. Il Business Model e i principali risultati raggiunti (Indicatori di Performance di sintesi) sono infatti presentati in un'ottica di capitali impiegati (finanziario; sociale e relazionale; umano; intellettuale e infrastrutturale e naturale) per creare valore nel tempo, generando risultati per il business, con impatti positivi sulla comunità e gli stakeholder nel loro complesso. Tra gli "indicatori non finanziari" sono esposti i risultati conseguiti nella gestione e valorizzazione del capitale intangibile, il principale driver che consente di monitorare la capacità della strategia aziendale di creare valore in una prospettiva di sostenibilità nel medio-lungo termine.
"SABAF S.P.A." adotta un approccio virtuoso anche in relazione al rispetto dei nuovi obblighi normativi in tema di rendicontazione non finanziaria. Il 30 dicembre 2016 è infatti entrato in vigore il Decreto Legislativo n. 254 che, in attuazione della Direttiva 2014/95/UE sulle Non financial and diversity information, prevede che gli Enti di interesse pubblico rilevanti (EIPR) comunichino informazioni di carattere non finanziario e sulla diversità a partire dai bilanci 2017. In qualità di EIPR, "SABAF S.P.A." ha quindi predisposto la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario in cui sono presentate le principali politiche praticate dall'impresa, i modelli di gestione, i rischi, le attività svolte dal Gruppo nel corso dell'anno 2017 e i relativi indicatori di prestazione per quanto attiene ai temi espressamente richiamati dal D.Igs. 254/2016 (ambientali, sociali, attinenti al personale, rispetto dei diritti umani, lotta contro la corruzione) e nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell'attività di impresa, del suo andamento, dei suoi risultati e degli
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impatti dalla stessa prodotta.
L'impegno del Gruppo ha trovato conferma anche nell'assegnazione dell'"Oscar di Bilancio", storico concorso promosso e organizzato dalla Federazione Relazioni Pubbliche Italiana (FERPI), che da oltre cinquant'anni premia le imprese più virtuose nelle attività di rendicontazione finanziaria e nella cura del rapporto con gli stakeholder. Nell'edizione 2017 SABAF si è infatti aggiudicata l'"Oscar" nella categoria "Medie e piccole imprese quotate" con la motivazione di aver realizzato un bilancio che si distingue per la qualità della rendicontazione, riferita sia agli aspetti economico-finanziari che a quelli di sostenibilità.
Il Presidente dell'Assemblea informa che su tale punto all'ordine del giorno gli azionisti e i titolari del diritto di voto non sono chiamati ad esprimere alcun voto.
Il Consigliere lotti Pietro dà, quindi, lettura della lettera di introduzione al Rapporto Annuale:
"Egregi azionisti, gentili interlocutori,
firmo questa mia prima lettera in qualità di amministratore delegato del Gruppo a distanza di sette mesi dal mio arrivo in SABAF.
Un'eccellente azienda di cui mi era nota la qualità, ma della quale ho potuto apprezzare in questo periodo anche i valori, l'etica e le capacità di crescita nel rispetto del lavoro, delle persone e della sostenibilità.
Sono tratti che non dobbiamo dare per scontati e dai quali non intendiamo prescindere nel progetto di crescita con cui vogliamo affrontare il futuro.
Qui ho trovato un gruppo sano e dalle enormi potenzialità: la sfida è quella di coglierle fino in fondo, per innescare una crescita ulteriore sia organica che per linee esterne, attraverso una politica di acquisizioni che possa anche incrementare la nostra offerta merceologica in settori attigui a quelli attuali.
Il 2017 è stato un anno di importanti volumi e buona marginalità, il che ha permesso di ritornare vicini ai livelli del 2010. Il 2018 si annuncia positivo, anche se a ritmi un po' meno sostenuti, rispetto all'anno precedente: è la base che intendiamo consolidare per un salto di qualità.
Non si tratta di rendere SABAF diversa da quella che è, tutt'altro, ma di renderla più consapevole dei propri mezzi e del proprio ruolo di protagonista globale nel mercato dei componenti per elettrodomestici e affini. Pianifichiamo una crescita che continuerà ad avere ovviamente lo stabilimento di Ospitaletto come motore e le nostre fabbriche della Turchia e del Brasile, dove operano molti dei nostri clienti, come carburante e volàno.
Il mondo intero resta il nostro campo di intervento: Cina, India, Stati Uniti e Sud America rappresentano frontiere nei confronti delle quali vogliamo giocare un ruolo sempre più importante. Sono i mercati dove è più significativa la crescita e dai quali non possiamo prescindere.
Disponiamo di competenze e tecnologie all'avanguardia che ci garantiscono le condizioni per uno sviluppo durevole, profittevole e sostenibile. Continueremo ad investire in questi asset, facendo leva su una squadra giovane, motivata e della quale consideriamo fondamentale la determinazione e la formazione di alto livello.
La fabbrica 4.0 qui è già una realtà che ci deve permettere di essere flessibili e pronti a cogliere le opportunità del mercato anche in un contesto perennemente incerto come quello attuale. E alle cui fluttuazioni vogliamo rispondere con maggiore competitività e incrementi di produttività, sia attraverso ulteriori miglioramenti dei processi, sia attraverso una differenziazione significativa dei prodotti e dei mercati. Ciò per assorbire in uno scenario più ampio quelle che, in alcuni casi, possono essere criticità locali o contingenti.
Plumme
Insomma, vogliamo crescere sfruttando i "muscoli" che il Gruppo ha sviluppato in questi anni e che nel prossimo futuro possono aiutarci a irrobustire ulteriormente la nostra azienda e la nostra immagine, nel rispetto di una redditività dalla quale non intendiamo prescindere, giacché rappresenta la garanzia per poter guardare al futuro con serenità e determinazione nella crescita. Intendiamo continuare una convinta politica di investimenti: tutta la redditività generata, una volta pagati i dividendi, verrà investita per lo sviluppo della nostra azienda.
Sappiamo delle difficoltà di questo Paese a dotarsi di un'efficace politica industriale, esemplificata dai costi dell'energia che qui sono assai più alti che altrove.
Non intendiamo però fare di questo un alibi e voglio anche sottolineare che nei mesi scorsi abbiamo firmato il contratto integrativo aziendale dopo una trattativa in qualche momento anche difficile, ma condotta evitando qualsiasi sciopero, il che ribadisce la nostra volontà di apertura e di inclinazione alla responsabilità sociale, attraverso un approccio costruttivo delle relazioni industriali.
Auspichiamo che questo sarà il tratto che caratterizzerà la SABAF del futuro: crescita, etica del lavoro, rispetto reciproco fra l'azienda e i suoi interlocutori."
Prende quindi la parola il CFO Gianluca Beschi per l'esposizione di alcune slides che danno conto dell'andamento del Gruppo nel 2017.
| Valori in E x 000 | ESERCIZIO 17 | ESERCIZIO 16 | $4\%17-16$ | ESERCIZIO 15 | $\Delta$ % 16-15 | ESERCIZIO 14 | $\Delta$ % 15-14 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| RICAVI | 150.223 | 100.0% | 130.978 | 100.0% | +14.7% | 138,003 | 100.0% | $-5.156$ | 136.337 | 100.0% | $+1,2%$ |
| Acquisti di materiali | (59.794) | (39.85) | (47.346) | (36.155) | (54.366) | (39, 45) | (54.472) | (40.0%) | |||
| Costi del personale | (35.328) | (23.5%) | (32.112) | (24,5%) | (32.526) | (23.655) | (32.180) | (23, 6%) | |||
| Variazione delle rimanenze | 2 3 8 0 | 1,5% | (754) | (0.676) | 1.025 | 0.7% | 2.447 | 1,8% | |||
| Altri costi / ricavi operativi | (26.526) | (17.7% | (25.401) | (19.4%) | (25.964) | (18.8%) | (26.180) | (19.2% | |||
| Margine operativo lordo (EBITDA) | 30.955 | 20,6% | 25.365 | 19.4% | $+22.0%$ | 26.172 | 19,0% | $-3.1%$ | 25.952 | 19,0% | $+0.0\%$ |
| Ammortamenti | (12.826) | (8,5) | (12.882) | $(9,8^{n})$ | (12.185) | $(3, 8\%)$ | (12.292) | (9,0,4) | |||
| Phis / Minusyalenze da realizzo attività non correnti | (12) | (0,0) | 18 | 0.0% | 104 | 0.1% | 63 | 0.0% | |||
| Risultato operativo (EBIT) | 18.117 | 12,1% | 12,501 | 9.5% | $+44.9%$ | 14.091 | 10,2% | $-11.3%$ | 13.175 | 9,7% | $+7.0%$ |
| Proventi e oneri finanziari | (590) | (0, 45) | (519) | (0.455) | (529) | (0.455) | (531) | (0,4% | |||
| Utili e perdite su cambi | 274 | 0.256 | 435 | 0.3% | (89) | (0, 1, 1) | 119 | 0.1% | |||
| Utili e perdite da partecipazioni | $\mathbf{3}$ | $0.0\%$ | $\bullet$ | 0.0% | ۰ | 0.016 | (606) | (0,4) | |||
| Utile ante imposte (EBT) | 17,804 | 11.9% | 12.417 | 9,5% | $+43.4%$ | 13,473 | 9.8% | $-7.8%$ | 12.157 | 8.9% | $+10.8%$ |
| Imposte sul reddito | (2.888) | (1.9% | (3.342) | (2.633) | (4.475) | (3, 255) | (3.819) | $(2, 8\%)$ | |||
| Quota di pertinenza dei terzi | (81) | (0,15) | (81) | $(0.1\%)$ | $\sim$ | 0.0% | × | 0,0% | |||
| UTILE NETTO DI PERTINENZA DEL GRUPPO | 14,835 | 9.9% | 8.994 | 6.9% | +64.9% | 8.998 | 6.5% | 0.0% | 8.338 | 6,1% | $+7,9%$ |
| Valori in F v 000 | $31 -$ dic $-17$ | $31 -$ dic $-16$ | $31 - d1c - 15$ | $31 -$ dic $-14$ |
|---|---|---|---|---|
| Attività non correnti | 93 802 | 94.141 | 92.797 | 96.152 |
| Capitale circolante netto | 50.753 | 46.084 | 48.163 | 45 844 |
| Attività finanziarie correnti | 67 | 69 | ||
| Capitale investito | 144.622 | 140.225 | 141.029 | 141.996 |
| Patrimonio netto Fondi per rischi ed oneri, TFR, |
115 055 | 112377 | 111.040 | 110.738 |
| imposte differite | 4034 | 4390 | 4 0 8 1 | 4 3 2 5 |
| Indebitamento finanziario netto | 25533 | 23,458 | 25.908 | 26,933 |
| Fonti di finanziamento | 144.622 | 140.225 | 141.029 | 141.996 |
| Indebitamento finanziarlo / Patrimonio netto |
0.22 | 0.21 | 0.23 | 0.24 |
| Indebitamento finanziario / Margine operativo lordo |
0,82 | 0,92 | 0,99 | 1,04 |
| Redditività del capitale investito (ROI) |
12,9% | 9,2% | 10.3% | 9.6% |
| Capitale circolante netto / Ricavi |
33,6% | 35,2% | 34.9% | 33.6% |
| Giorni medi di incasso | 101 | 101 | 105 | 107 |
| Giorni medi di pagamento | 60 | 68 | 63 | 63 |
| Giorni medi di giacenza | 99 | 107 | 100 | 100 |
| Valori in E x 000 | $31 - die - 17$ | $31$ -dic-16 | $31 -$ dic $-15$ | $31 -$ dic $-14$ |
|---|---|---|---|---|
| Disponibilità liquide di inizio esercizio | 12.143 | 3.991 | 3.675 | 5.111 |
| Utile dell'esercizio | 14.916 | 9.075 | 8998 | 8.338 |
| Ammortamenti | 12.826 | 12853 | 12.185 | 12.292 |
| Variazione del capitale circolante netto | ||||
| variazione delle rimanenze | (1.445) | 416 | (170) | (4.079) |
| variazione dei crediti commerciali | (5.421) | 5.107 | 107 | (2.548) |
| variazione dei debiti commerciali | 998 | (1.286) | (58) | 365 |
| (5.868) | 4.237 | (121) | (6.262) | |
| Altre variazioni generate dall'attività operativa | 905 | (234) | (1.931) | 2609 |
| Flussi finanziari generati dall'attività operativa | 22,779 | 25.931 | 19, 131 | 16.977 |
| Investimenti | (13.944) | (11.762) | (12.079) | (11.491) |
| Free Cash Flow | B.835 | 14.169 | 7.052 | 5.486 |
| Fhissi finanziari assorbiti dall'attività finanziaria | Q7R | 4.249 | (61) | 8.054 |
| Acquisto azioni proprie | (2.110) | (1.676) | (718) | |
| Dividendi | (5.384) | (5.467) | (4.613) | (16.146) |
| Acquisizione A.R.C. | (2.614) | |||
| Differenze cambio da traduzione | (2.929) | (509) | (1.344) | 453 |
| Flussi finanziari netti dell'esercizio | (610) | 8.152 | 316 | (2.153) |
| Disponibilità liquide di fine esercizio | 11.533 | 12.143 | 3.991 | 2958 |
| EFFETTI SUI VALORI DI BILANCIO 2017 | Imposte sul reddito | Onere fiscale % | |
|---|---|---|---|
| Valori da bilancio 2017 | 2.888 | 16,2% | |
| - Beneficio fiscale "Patent box" - Incentivi fiscali per investimenti in Turchia - Beneficio fiscale "Super ammortamento" |
1.324 950 179 |
||
| Valori 2017 al netto del benefici fiscali | 5.341 | ||
| BENEFICI ED INCENTIVI FISCALI 2017 | 30,0% | ||
| PATENT BOX | INCENTIVI TURCHIA | SUPER AMMORTAMENTO |
Il Presidente dell'Assemblea passa dunque allo svolgimento del secondo punto all'ordine del giorno.
Relazione finanziaria al 31 dicembre 2017;
2.1 Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; Relazione della Società di Revisione e del Collegio Sindacale; Delibere inerenti e conseguenti;
2.2 Delibera in ordine alla proposta di dividendo;
A tale proposito il Presidente precisa che:
il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato sono stati depositati presso la sede della Società e pubblicati nei termini di legge e regolamentari;
sono stati depositati nei termini di legge e sono a disposizione per la consultazione i bilanci delle società controllate
il fascicolo contenente la dichiarazione non finanziaria, la relazione sulla gestione, il bilancio dell'esercizio della società, gli allegati previsti dalla normativa vigente, la relazione del Collegio Sindacale all'assemblea e la relazione della società di revisione, è stato distribuito a tutti i presenti;
il bilancio consolidato del gruppo al 31 dicembre 2017 è contenuto nel medesimo fascicolo e verrà depositato con il bilancio d'esercizio;
la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, che delinea in dettaglio il livello di adeguamento del sistema di corporate governance di "SABAF S.P.A." alle previsioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, è stata pubblicata sul sito internet della Società nei termini di legge;
la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. ha impiegato 430 ore per la revisione del bilancio d'esercizio della SABAF S.p.A., 110 ore per la revisione del bilancio consolidato del Gruppo, 250 ore per la revisione limitata della relazione finanziaria semestrale e 100 ore per la verifica della corretta tenuta della contabilità. I corrispettivi per tali attività sono stati pari a Euro 57.000,00 (cinquantasettemila virgola zero zero).
Interviene il Prof. Mario Mazzoleni, in rappresentanza per delega del socio Società "GIUSEPPE SALERI S.A.P.A. il quale:
L'assemblea all'unanimità approva.
Il Presidente ringrazia il personale dipendente, il Collegio Sindacale, la società di revisione e le Autorità di controllo per la fattiva collaborazione, invita gli Azionisti ad approvare il bilancio chiuso al 31 dicembre 2017, che chiude con un utile d'esercizio di Euro 8.001.327,00 (ottomilionimilletrecentoventisette virgola zero zero).
Il Presidente dichiara aperta la discussione sul bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017 della società, invitando chi desidera intervenire a dare il proprio nominativo.
Nessuno prendendo la parola il Presidente invita i presenti pertanto ad approvare la sequente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti:
preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione;
esaminato e discusso il progetto di bilancio al 31 dicembre 2017 che si è chiuso con un utile di esercizio di Euro 8.001.327,00 (ottomilionimilletrecentoventisette virgola zero zero)
di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017."
Ricorda a chi si trova in carenza di legittimazione al voto, ai sensi ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza, che ha l'obbligo di farlo presente.
Dà atto che sono ora presenti n. 70 titolari di diritto di voto rappresentanti, in proprio o per delega, n. 7.606.950 (settemilioniseicentoseimilanovecentocinquanta) azioni ordinarie aventi diritto di voto, pari al 65,95% circa del capitale sociale.
Eseguita la votazione per alzata di mano il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017 è approvato a maggioranza con l'astensione del socio CITY OF NEW YORK GROUP TRUST, titolare di n. 35.515 (trentacinquemilacinquecentoquindici) azioni, pari al 0,307% circa del capitale sociale; nessuno contrario e con il voto favorevole di tutti gli altri soci.
Il Presidente dell'Assemblea ricorda che il Consiglio di Amministrazione propone di destinare l'utile di esercizio di € 8.001.327 nel modo seguente:
1 Ummun
30 maggio 2018 (stacco cedola il 28 maggio 2018, record date il 29 maggio 2018).
In tema di azioni proprie, Vi invitiamo a destinare alla Riserva Straordinaria un ammontare corrispondente al dividendo delle azioni sociali in portafoglio alla data di stacco cedola;
Dichiara quindi aperta la discussione sulla proposta di destinazione dell'utile di esercizio, invitando chi desidera intervenire a dare il proprio nominativo.
Nessuno prendendo la parola, il Presidente invita ad approvare la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti
di destinare l'utile di esercizio di 8.001.327 euro nel modo seguente:
agli azionisti un dividendo di 0,55 euro per ogni azione, in pagamento dal 30 maggio 2018 (stacco cedola il 28 maggio 2018, record date il 29 maggio 2018). In tema di azioni proprie, Vi invitiamo a destinare alla Riserva Straordinaria un ammontare corrispondente al dividendo delle azioni sociali in portafoglio alla data di stacco cedola;
alla Riserva Straordinaria il residuo.
Ricorda a chi si trova in carenza di legittimazione al voto, ai sensi ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza, che ha l'obbligo di farlo presente.
Dà atto che sono tuttora presenti n. 70 titolari di diritto di voto rappresentanti, in proprio o per delega, n. 7.606.950 (settemilioniseicentoseimilanovecentocinquanta) azioni ordinarie aventi diritto di voto, pari al 65,95% circa del capitale sociale.
Eseguita la votazione per alzata di mano la proposta di destinazione dell'utile di esercizio è approvata all'unanimità, nessuno contrario e nessuno astenuto.
Il Presidente dell'Assemblea passa dunque allo svolgimento del terzo punto all'ordine del giorno.
Il Presidente espone agli intervenuti che la presente Assemblea è chiamata, ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998, ad esprimere il proprio voto consultivo in merito alla politica adottata dalla società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche ed alle procedure utilizzate per la sua adozione ed attuazione.
La relazione sulla remunerazione redatta in conformità all'Allegato 3A, schemi 7-bis e 7-ter, del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti") è stata messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge (21 giorni prima dell'Assemblea). La relazione è inoltre consultabile sul sito internet www.sabaf.it.
Propone pertanto, esaminata la relazione sulla remunerazione, di deliberare in senso favorevole alla prima sezione della stessa, con voto consultivo.
Interviene il Prof. Mario Mazzoleni, in rappresentanza per delega del socio società "GIUSEPPE SALERI S.A.P.A.", il quale chiede di potere dare per letta la relazione sulla remunerazione, riportata a pagina 214 del rapporto annuale.
Il Presidente, quindi, dichiara aperta la discussione sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione al 31 dicembre 2017 della società, invitando chi desidera intervenire a dare il proprio nominativo.
Nessuno prendendo la parola e preso atto della Relazione sulla Remunerazione
redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998, il Presidente invita pertanto i presenti ad esprimere il loro voto consultivo in merito alla prima sezione delle stessa.
Ricorda a chi si trova in carenza di legittimazione al voto, ai sensi ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza, che ha l'obbligo di farlo presente.
Dà atto che sono ora presenti n. 70 titolari di diritto di voto rappresentanti, in proprio o per delega, n. 7.606.950 (settemilioniseicentoseimilanovecentocinquanta) azioni ordinarie aventi diritto di voto, pari al 65,95% circa del capitale sociale.
Eseguita la votazione per alzata di mano, la prima sezione della relazione sulla remunerazione ha ricevuto voto consultivo contrario dei soci:
TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS. INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST, AXA ROSEMBERG EQUITY ALPHA TRUST, THE WALT DISNEY COMPANY RETIREMENT PLAN MASTER TRUST, REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS, STATE OF MINNESOTA, GMO FUNDS PLC GLOBAL REAL RETURN (UCITS) FUND, GCA ENHANCED MASTER FUND LTD, MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM, MUNICIPAL EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM OF MICHIGAN, BLUE CROSS BLUE SHIELD OF KANSAS INC, THE TRUSTEES OF CHEVRON UK PENSION PLAN, CRYSTAL BRIDGES-MUSEUM OF AMERICAN ART INC, DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST, EXELON CORPORATION DEF CONTRIBUTION RET PLANS MASTER TR, AJO INTERNATIONAL SMALL CAP FUND LTD, LSC PENSION TRUST, POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO, SOUTH CALIF UTD FOOD & COMM WK UN & FOOD EMPL JOINT PENS TR F, AMERICAN CANCER SOCIETY INC, AMERICAN CANCER SOCIETY RETIREMENT ANNUITY PLAN, THE TRUSTEES OF THE NUFFIELD FOUNDATION, THE WALTON FAMILY FOUNDATION, EXELON CORPORATION EXELON RETIREMENT TRUST, CORPORATION PENSION MASTER EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPL, PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST, JPMORGAN FUNDS, ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND, ACADIAN ACWI EX US SMALL CAP FUND LLC, ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC, ACADIAN NON US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED LLC, PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND, VOYA MM INTL SM CAP FND ACADIAN, THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION, ENSIGN PEAK ADVISORS INC, OFTF OFP INTL EQUITY, ENSIGN PEAK OSAM INTL EQUITY, RBC O SHAUGHNESSY INTERNATIONAL EQUITY FUND, BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA, THE STATE OF CONNECTICUT ACTING THROUGH ITS TREASURER, UPS GROUP TRUST, WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD, LOF EUROPE FAMILY VALUES, COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P, AJO GLOBAL MARKET-NEUTRAL FUND LTD, ALLIANZ GI FONDS QUONIAM SMC, PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO, SONDERVERMOEGEN BKM, SONDERVERMOEGEN KMF, FLORIDA RETIREMENT SYSTEM, UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS, OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM, ISHARES VII PLC, SEI GLOBAL MASTER FUND PLC, SEI LUPUS ALPHA PAN EUROPEAN, TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM, FIDELITY GLOBAL INTRINSIC VALUE INVESTMENT TRUST, GOVERNMENT OF NORWAY, CITY OF NEW YORK GROUP TRUST, BRITISH MANAGEMENT CORPORATION, titolari COLUMBIA INVESTMENT
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and (1) I (Under
complessivamente di n. 725.904 (settecentoventicinquemilanovecentoquattro) azioni, pari a circa il 6,293% del capitale sociale, voto consultivo favorevole da parte di tutti gli altri soci presenti, nessuno astenuto.
Passiamo allo svolgimento del quarto punto all'ordine del giorno.
Nomina del Consiglio di Amministrazione
di $4.1$ Determinazione del numero dei componenti il Consiglio Amministrazione
4.2 Determinazione della durata del mandato
4.3 Nomina degli Amministratori
4.4 Determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione
A questo punto il Presidente ricorda ai presenti che, in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, giunge a scadenza il mandato del Consiglio di Amministrazione, nominato con delibera dell'Assemblea ordinaria in data 5 maggio 2015 per gli esercizi 2015-2017.
Determinazione del numero e della durata dei membri del Consiglio di Amministrazione
Il Presidente ricorda che l'Assemblea ordinaria è pertanto chiamata a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione, il suo Presidente ed uno o più Vice presidenti, previa determinazione del numero dei componenti del Consiglio stesso, nonché a deliberare in ordine alla durata in carica e al relativo compenso.
In proposito, l'articolo 12 dello Statuto Sociale, stabilisce che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da un numero di membri compreso tra 3 e 15 e fissa in tre esercizi la durata massima del loro incarico, stabilendo altresì che all'atto della nomina l'Assemblea ordinaria possa determinare un mandato di un minor periodo rispetto al mandato triennale e che i Consiglieri possano essere rieletti.
Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita gli azionisti a ridurre il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione e a determinare in tre esercizi la durata dell'incarico, precisando tuttavia che diverse proposte sia in relazione al numero dei membri del Consiglio di Amministrazione sia in relazione alla durata dell'incarico possono essere formulate dagli Azionisti anche nel corso dell'Assemblea.
Il Presidente dichiara aperta la discussione sulla determinazione del numero dei componenti e sulla durata del mandato del Consiglio di Amministrazione, invitando chi desidera intervenire a dare il proprio nominativo.
Interviene il Prof. Mario Mazzoleni in rappresentanza per delega del socio Società "GIUSEPPE SALERI S.A.P.A.", il quale:
"Propone di fissare in 9 (nove) il numero dei componenti degli Amministratori";
"Propone di fissare in 3 (tre) esercizi la durata del mandato per il Consiglio di Amministrazione, e cioè fino all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020".
Nessun altro prendendo la parola, il Presidente ricorda a chi si trova in carenza di legittimazione al voto, ai sensi ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza, che ha l'obbligo di farlo presente. Dà atto che sono tuttora presenti n. 70 titolari di diritto di voto rappresentanti, in proprio o per delega, n. 7.606.950 (settemilioniseicentoseimilanovecentocinquanta) azioni ordinarie aventi diritto di voto, pari al 65,95% circa del capitale sociale.
Pone quindi in votazione per alzata di mano, la proposta di fissare in 9 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
Eseguita la votazione per alzata di mano, la proposta di fissare in 9 (nove) il
numero di componenti il Consiglio di Amministrazione è approvata all'unanimità, nessuno contrario e nessuno astenuto.
Il Presidente pone quindi in votazione per alzata di mano la proposta di fissare in 3 (tre) anni la durata del mandato per il Consiglio di Amministrazione.
Eseguita la votazione per alzata di mano, la proposta di fissare in 3 anni la durata del mandato per il Consiglio di Amministrazione è approvata a maggioranza, con il voto contrario del Socio BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION, titolare di n. 6316 (seimilatrecentosedici) azioni, pari a circa lo 0.054% del capitale sociale e con il voto favorevole di tutti gli altri soci presenti, nessuno astenuto.
Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2018-2020.
Il Presidente dell'Assemblea ricorda che, conformemente alla normativa vigente, a norma del medesimo articolo 12 dello Statuto Sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate da titolari del diritto di voto che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti, alla data del deposito della lista, almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.
Il Presidente espone ai presenti che all'elezione degli Amministratori si procede come segue:
a) dalla lista che otterrà il maggior numero di voti saranno tratti nell'ordine progressivo indicato nella lista stessa, un numero di amministratori pari al numero di amministratori da eleggere meno due;
b) i due restanti amministratori saranno tratti, il primo, dalla seconda lista più votata e, il secondo, dalla terza lista più votata nel rispetto dell'ordine progressivo ed a condizione che tali liste non siano collegate tra loro e che nessuna di tali liste sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista risultata prima per numero di voti. Laddove venissero presentate due sole liste, entrambi gli amministratori sarebbero tratti dalla seconda lista più votata nel rispetto dell'ordine progressivo.
Nel caso in cui più di due liste, che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista risultata prima per numero di voti abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si trarrà da ciascuna di dette liste, secondo l'ordine progressivo in esse previsto, un amministratore, risultando tra loro eletti i due più anziani di età, sempre nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi previste dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta applicabile. Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse.
Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 12 dello Statuto - e cioè almeno un amministratore indipendente ovvero almeno due, nel caso in cui l'Assemblea abbia determinato in più di sette il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione – il candidato o i candidati non indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà/anno sostituito/i dal/dai candidato/i indipendente/i non eletto/i dalla stessa lista secondo l'ordine progressivo.
Nel caso in cui il procedimento sopra descritto non sia applicabile, la sostituzione è effettuata dall'Assemblea con le maggioranze di legge.
Nei termini di legge sono state depositate tre liste, di cui trovate copia nella
( Vinww
documentazione in vostro possesso, per le quali la Società ha verificato che sono state osservate tutte le disposizioni legali e statutarie.
Le liste sono state presentate da:
di 2.766.313 titolare n. -"GIUSEPPE SALERI $S.A.P.A."$ (duemilionisettecentosessantaseimilatrecentotredici) azioni, pari al 23,99% (ventitré virgola novantanove per cento) del capitale sociale;
"QUAESTIO CAPITAL SGR S.P.A." per conto del fondo QUAESTIO ITALIAN GROWTH, titolare di n. 2.306.690 (duemilionitrecentoseimilaseicentonovanta) azioni, pari al 20% (venti per cento) del capitale sociale;
"FINTEL S.R.L.", titolare di n. 850.000 (ottocentocinquantamila) azioni, pari al 7,37% (sette virgola trentasette per cento) del capitale sociale.
Il Presidente dà lettura della lista presentata da "GIUSEPPE SALERI S.A.P.A.":
nato a Lumezzane (BS) il 21/03/1931; 1. Saleri Giuseppe
nato a Brescia il 11/12/1968; 3. Beschi Gianluca
nato a Mantova il 28/11/1966; 4. Camodeca Renato
nata a Lumezzane (BS) il 12/07/1960; 5. Picchi Nicla
nata a Monza il 12/09/1963; 6. Toscani Daniela
nata a Bergamo il 04/10/1964; 7. Triva Stefania
nato a Parma il 11/03/1961; 8. Scarpa Carlo
nata a Brescia il 04/09/1971. 9. Imperadori Anna
Il Presidente dà lettura della lista presentata da "QUAESTIO CAPITAL SGR $S.P.A.$ ":
nato a Torino il 16/01/1968; 1. Potestà Alessandro
nata a Milano il 01/11/1968. 2. Heidempergher Simona
Il Presidente dà lettura della lista presentata da "FINTEL S.R.L.":
Bulgarelli Claudio nato a Reggio Emilia il 21/05/1940;
Bulgarelli Rossana nata a Mantova il 09/07/1969;
nato a Mantova il 06/05/1976. 3. Bulgarelli Gabriele
Il Presidente ricorda a chi si trova in carenza di legittimazione al voto, ai sensi ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza, che ha l'obbligo di farlo presente. Dà atto che sono tuttora presenti n. 70 titolari di diritto di voto rappresentanti, in proprio o per delega, n. 7.606.950 (settemilioniseicentoseimilanovecentocinquanta) azioni ordinarie aventi diritto di voto, pari al 65,95% circa del capitale sociale.
Il Presidente pone dunque in votazione per alzata di mano la lista presentata da 4.386,960 $S.A.P.A$ ", quale ottiene "GIUSEPPE SALERI la (quattromilionitrecentoottantaseimilanovecentosessanta) voti.
Pone in votazione per alzata di mano la lista presentata dall'azionista "QUAESTIO quale ottiene n. 2.369.990 SGR $S.P.A$ ", la CAPITAL (duemilionitrecentosessantanovemilanovecentonovanta) voti.
Pone, infine, in votazione per alzata di mano la lista presentata dall'azionista "FINTEL S.R.L.", la quale ottiene n. 850.000 (ottocentocinquantamila) voti.
Sulla base delle risultanze della votazione, il consiglio di Amministrazione nominato per il triennio 2018/2020 è il seguente:
Saleri Giuseppe
lotti Pietro
Beschi Gianluca
Triva Stefania
Potestà Alessandro
Bulgarelli Claudio".
Il Presidente dell'Assemblea fa presente agli azionisti che, ai sensi dell'art. 2389 c.c., i compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione sono stabiliti all'atto della nomina o dall'Assemblea.
Ai sensi della politica adottata dalla società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, oggetto della delibera consultiva di cui al punto 3. dell'ordine del giorno, si dà inoltre atto di quanto segue.
Il Presidente informa ai presenti che la componente fissa della remunerazione degli Amministratori è tale da attrarre e motivare individui aventi adeguate competenze per le cariche loro affidate nell'ambito del Consiglio, avendo come riferimento i compensi riconosciuti per gli stessi incarichi da altre società industriali italiane quotate in Borsa di dimensioni paragonabili.
L'Assemblea degli azionisti, pertanto, è chiamata a deliberare in merito al compenso spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione, comprensivo di un ammontare fisso e di gettoni di presenza.
Per quanto concerne la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e previo parere del Collegio Sindacale, determina il compenso fisso aggiuntivo. Agli amministratori che partecipano ai comitati interni al Consiglio (Comitato Controllo e Rischi, Comitato per la Remunerazione e le Nomine) sono riconosciuti compensi comprensivi di un ammontare in misura fissa e di gettoni di presenza volti a remunerare l'impegno loro richiesto.
Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte circa il presente argomento all'ordine del giorno e, pertanto, invita i presenti a determinare il compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti anche nel corso dell'Assemblea.
Il Presidente dell'Assemblea dichiara aperta la discussione sulla determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Prende quindi la parola il Prof. Mario Mazzoleni, in rappresentanza per delega del socio società "GIUSEPPE SALERI S.A.P.A.", che propone di fissare in euro 400.000,00 (quattrocentomila virgola zero zero) il compenso annuo lordo massimo per il Consiglio di Amministrazione e di attribuire al Consiglio di Amministrazione stesso la facoltà di ripartire il compenso tra i singoli membri, anche sulla base della proposta formulata dal Comitato per le Remunerazioni. Lo stesso ricorda che il compenso proposto non comprende i compensi variabili di qualunque natura (ivi inclusa la remunerazione per l'eventuale definizione di patti di non concorrenza) per gli amministratori investiti da particolari cariche, i quali potranno essere determinati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Remunerazioni, nel rispetto dei criteri determinati dalla Politica di Remunerazione. In aggiunta a quanto sopra, propone altresì di riconoscere a ciascun amministratore non investito di particolari cariche un gettone di presenza pari ad euro 1.000,00 (mille virgola zero zero) intendendosi per presenza ai fini della corresponsione di detto gettone la sola partecipazione fisica (e non mediante collegamento audio/telefonico) alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e alle riunioni dei Comitati eventualmente costituiti
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in seno al Consiglio.
Il Presidente invita i presenti ad approvare la proposta di determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione formulata dall'azionista "GIUSEPPE SALERI S.A.P.A.", che pone in votazione per alzata di mano.
Il Presidente ricorda a chi si trova in carenza di legittimazione al voto, ai sensi ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza, che ha l'obbligo di farlo presente. Dà atto che sono tuttora presenti n. 70 titolari di diritto di voto rappresentanti, in proprio o per delega, n. 7.606.950 (settemilioniseicentoseimilanovecentocinquanta) azioni ordinarie aventi diritto di voto, pari al 65,95% circa del capitale sociale.
Eseguita la votazione per alzata di mano, la proposta di fissare in Euro 400.000 (quattrocentomila) il compenso annuo massimo per il Consiglio di Amministrazione e di attribuire al Consiglio di Amministrazione stesso la facoltà di ripartire il compenso tra i singoli membri, anche sulla base della proposta formulata dal Comitato per le Remunerazioni specificando che il compenso proposto non comprende i compensi variabili di qualunque natura per gli amministratori investiti da particolari cariche, i quali potranno essere determinati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Remunerazioni, nel rispetto dei criteri determinati dalla Politica di Remunerazione; nonché di riconoscere a ciascun amministratore non investito di particolari cariche un gettone di presenza pari ad euro 1.000 (mille) intendendosi per presenza ai fini della corresponsione di detto gettone la sola partecipazione fisica (e non mediante collegamento audio/telefonico) alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e alle riunioni dei Comitati eventualmente costituiti in seno al Consiglio
è approvata all'unanimità, nessuno contrario e nessuno astenuto.
Il Presidente dell'Assemblea passa ora allo svolgimento del quinto punto all'ordine del giorno.
Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2018-2020
5.1 Nomina dei componenti il Collegio Sindacale
5.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale
Il Presidente dell'Assemblea informa i presenti che, in occasione dell'Assemblea ordinaria di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, giunge a scadenza il mandato del Collegio Sindacale, nominato con delibera dell'Assemblea ordinaria in data 5 maggio 2015 per gli esercizi 2015-2017.
L'Assemblea ordinaria è pertanto chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale, che ai sensi della normativa applicabile e dell'art. 18 dello statuto sociale, è composto di 3 Sindaci effettivi e 2 Sindaci supplenti, che durano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai titolari di diritti di voto nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.
I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati, e se nominati decadono dall'incarico, coloro che superano i limiti quantitativi al cumulo degli incarichi stabiliti dall'art. 144-terdecies del regolamento Se ( Unerchan
adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato ed integrato.
Hanno diritto di presentare liste soltanto i titolari del diritto di voto che, da soli od insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto che rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea.
Ogni titolare di diritto di voto, nonché gli azionisti facenti parte di un gruppo ai sensi dell'art. 2359 c.c. e quelli che aderiscono ad uno stesso patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
All'elezione dei Sindaci si procede come segue:
1) dalla lista che avrà ottenuto in assemblea il maggior numero di voti in assoluto saranno tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente;
2) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, tra le liste presentate e votate da azionisti che non siano collegati, neppure indirettamente, agli azionisti di riferimento ai sensi della normativa applicabile, saranno tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista, il restante Sindaco effettivo e l'altro Sindaco supplente.
In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età, fino alla concorrenza dei posti da assegnare.
Nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Sindaci Effettivi o Supplenti appartenenti al genere meno rappresentato, si provvederà alla sostituzione dell'ultimo candidato eletto del genere più rappresentato della lista di maggioranza con il successivo candidato del genere meno rappresentato facente parte della stessa lista.
Nel caso in cui non sia possibile procedere in tutto o in parte alle nomine nei modi di cui sopra, l'Assemblea ordinaria delibera a maggioranza relativa.
Nei termini di legge sono state depositate due liste, di cui trovate copia nella documentazione in vostro possesso, per le quali la Società ha verificato che sono state osservate tutte le disposizioni legali e statutarie.
Le liste sono state presentate da:
"GIUSEPPE SALERI S.A.P.A.". titolare di n. 2.766.313 (duemilionisettecentosessantaseimilatrecentotredici) azioni, pari al 23,99% (ventitré virgola novantanove per cento) del capitale sociale;
Il Presidente dell'Assemblea dà lettura della lista presentata da "GIUSEPPE SALERI S.A.P.A.":
Sindaci effettivi
Anselmi Luisa nata a Desenzano del Garda (BS) il 19/02/1966;
Vivenzi Mauro nato a Brescia (BS) il 23/11/1965;
Sindaco supplente
nato a Padova il 21/05/1961; 1. Guidetti Paolo
Il Presidente dell'Assemblea dà lettura della lista presentata da QUAESTIO CAPITAL SGR S.P.A.:
E Munimon
Sindaco Effettivo
Il Presidente pone dunque in votazione per alzata di mano la lista presentata da "GIUSEPPE SALERI $S.A.P.A$ ". ottiene 5.217.241 la quale (cinquemilioniduecentodiciassettemiladuecentoquarantuno) voti.
Pone in votazione per alzata di mano la lista presentata dall'azionista "QUAESTIO CAPITAL SGR $S.P.A$ ", $|a|$ quale ottiene $\mathsf{n}$ 2.324.277 (duemilionitrecentoventiquattromiladuecentosettantasette) voti.
Interviene infine il signor Gabriele Pedretti in rappresentanza per delega, tra gli altri, dei soci QUAERO CAPITAL FUNDS (LUX), titolare 63.300 di n. (sessantatremilatrecento) azioni, e PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO, titolare di n. 2.132 (duemilacentotrentadue) azioni, per precisare di non aver partecipato alla votazione per conto del primo e di essersi astenuto per conto del secondo.
Sulla base delle risultanze della votazione, il Collegio Sindacale nominato per il triennio 2018-2020 è il sequente:
SINDACI EFFETTIVI
Tronconi Alessandra SINDACI SUPPLENTI
Guidetti Paolo
Massarotto Stefano
Il Presidente dell'Assemblea fa presente agli azionisti che ai sensi della normativa vigente e dello Statuto, la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di titolari di diritto di voto che non siano collegati neppure indirettamente, ai sensi della normativa applicabile, ai titolari di diritto di voto ovvero agli azionisti che hanno presentato ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti.
Risulta pertanto nominato presidente del Collegio Sindacale la dott.ssa Alessandra Tronconi.
Determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale. Ai sensi dell'art. 2402, c.c., all'atto della nomina del Collegio Sindacale, l'Assemblea ordinaria provvede a determinare il compenso annuale spettante ai Sindaci effettivi per l'intero periodo di durata del relativo ufficio.
Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte a tal riguardo, e pertanto invita i presenti a determinare il compenso dei componenti del Collegio Sindacale sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti anche nel corso dell'Assemblea.
Il Presidente dichiara aperta la discussione sulla determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale, invitando chi desidera intervenire a dare il proprio nominativo.
Prende quindi la parola il Prof. Mario Mazzoleni in rappresentanza per delega del socio società "GIUSEPPE SALERI S.A.P.A." che propone di fissare in Euro 70.000,00 (settantamila virgola zero zero) il compenso annuo lordo per il Collegio Sindacale, di cui euro 30.000,00 (trentamila virgola zero zero) al Presidente ed Euro 20.000,00 (ventimila virgola zero zero) per ciascuno degli altri due sindaci effettivi.
Il Presidente invita i presenti ad approvare la proposta di determinazione del compenso del Collegio Sindacale formulata dall'azionista "GIUSEPPE SALERI S.A.P.A.", che pone in votazione per alzata di mano:
Il Presidente ricorda a chi si trova in carenza di legittimazione al voto, ai sensi ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza, che ha l'obbligo di farlo presente. Dà atto che sono tuttora presenti n. 70 titolari di diritto di voto rappresentanti, in proprio o per delega, n. 7.606.950 (settemilioniseicentoseimilanovecentocinquanta) azioni ordinarie aventi diritto di voto, pari al 65,95% circa del capitale sociale.
Eseguita la votazione per alzata di mano, la proposta di fissare in euro 70.000,00 (settantamila virgola zero zero) il compenso annuo lordo per il Collegio Sindacale, di cui euro 30.000,00 (trentamila virgola zero zero) al presidente ed euro 20.000,00 (ventimila virgola zero zero) per ciascuno degli altri due sindaci effettivi, è approvata all'unanimità, nessuno contrario e nessuno astenuto.
Il Presidente dell'Assemblea passa ora allo svolgimento del sesto punto all'ordine del giorno.
Autorizzazione al rinnovo di una polizza assicurativa a favore di amministratori, sindaci e dirigenti della Società per il periodo 2018-2020
Il Presidente ricorda agli intervenuti che con delibera assunta il giorno 5 maggio 2015. l'Assemblea ordinaria ha deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a rinnovare una polizza assicurativa, per il periodo 2015-2017 a favore di Amministratori, Sindaci e Dirigenti della Società.
La Società ha, pertanto, mantenuto per l'intero periodo del mandato in scadenza una copertura assicurativa annuale finalizzata a tenere indenne ciascun Amministratore, Sindaco e Dirigente da quanto questi siano tenuti a pagare, quali responsabili, per perdite pecuniarie derivanti da qualsiasi richiesta di risarcimento avanzata per la prima volta da terzi per qualsiasi atto illecito, reale o presunto, commesso dall'assicurato, anche per il caso di colpa grave, nell'esercizio delle mansioni di Amministratore, Sindaco e Dirigente della Società, in seguito a violazioni di obblighi derivanti dalla legge, dall'atto costitutivo e dallo Statuto, con la sola esclusione del dolo.
L'attuale polizza stipulata con AIG Europe ha un costo annuo di circa Euro 11.000,00 (undicimila virgola zero zero) e un massimale aggregato di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero).
Il Consiglio di Amministrazione propone di rinnovare per il prossimo triennio la predetta polizza assicurativa a termini e condizioni in linea con quelli del triennio precedente.
Il Presidente dichiara aperta la discussione sulla proposta di autorizzazione al rinnovo di una polizza assicurativa a favore di amministratori, sindaci e dirigenti della Società per il periodo 2018-2020, invitando chi desidera intervenire a dare il proprio nominativo.
Nessuno prendendo la parola il Presidente invita i presenti ad approvare la sequente deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria,
VInnum
Sindaci e dei Dirigenti una polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile, derivante da qualsiasi atto illecito (reale o presunto), commesso da questi ultimi, nell'esercizio delle rispettive mansioni, in seguito a violazioni di obblighi derivanti dalla legge, dall'atto costitutivo e dallo Statuto, con la sola esclusione del dolo, per un massimale di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero)
di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a rinnovare per il periodo 2018-2020 una copertura assicurativa annuale finalizzata a tenere indenne Amministratori, Sindaci e Dirigenti in conseguenza di quanto questi siano tenuti a pagare, quale responsabili, per perdite pecuniarie derivanti da qualsiasi richiesta di risarcimento avanzata per la prima volta da terzi per qualsiasi atto illecito, che abbia un massimale aggregato non inferiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero) ed un costo annuo massimo non superiore a Euro 11.000,00 (undicimila virgola zero zero)".
Il Presidente ricorda a chi si trova in carenza di legittimazione al voto, ai sensi ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza, che ha l'obbligo di farlo presente. Dà atto che sono tuttora presenti n. 70 titolari di diritto di voto rappresentanti, in proprio o per delega, n. 7.606.950 (settemilioniseicentoseimilanovecentocinquanta) azioni ordinarie aventi diritto di voto, pari al 65,95% circa del capitale sociale.
Eseguita la votazione per alzata di mano la proposta di autorizzazione al rinnovo di una polizza assicurativa a favore di amministratori, sindaci e dirigenti della Società per il periodo 2018-2020 è approvata a maggioranza con l'astensione del socio TRUST, CITY OF NEW YORK GROUP titolare di n. 35.515 (trentacinguemilacinguecentoguindici) azioni, pari al 0,307% circa del capitale sociale; nessuno contrario e con il voto favorevole di tutti gli altri soci.
Il Presidente dell'Assemblea passa ora allo svolgimento del settimo punto all'ordine del giorno.
Nomina della società di revisione per il periodo 2018-2026 e determinazione del relativo compenso.
Il Presidente informa gli intervenuti che con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 è venuto a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società Deloitte & Touche S.p.A..
Ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e del Regolamento UE 537/2014, il Collegio Sindacale ha sottoposto in data 6 febbraio 2018 al Consiglio di Amministrazione la raccomandazione prevista dall'art. 16 del citato Regolamento, inclusa nella documentazione che è stata consegnata. La raccomandazione indica EY S.p.A. e PricewaterhouseCoopers S.p.A. quali possibili candidati per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2018-2026; nella stessa il Collegio sindacale esprime il proprio giudizio di preferenza a favore dell'offerta della società di revisione EY S.p.A.
Si evidenzia che, sentito il Collegio Sindacale e tenuto conto anche di quanto previsto dall'art. 10-quinquies del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, si ritiene opportuno prevedere l'assegnazione dell'incarico di revisione legale di Sabaf e delle società del Gruppo ad un unico revisore.
A questo punto il Presidente dà lettura della proposta di deliberazione, come risultante dalla raccomandazione del Collegio Sindacale, fatta avvertenza che, trattandosi della nomina della società di revisione e della determinazione del relativo compenso, il Consiglio di Amministrazione in scadenza non è titolato al formulare proprie proposte a tal riguardo.
"L'Assemblea ordinaria,
esaminata la raccomandazione motivata formulata dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 39/10 e del Regolamento UE 537/14;
a) di approvare la raccomandazione motivata del Collegio Sindacale in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti alla Società di Revisione EY S.p.A. per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2018 al 31 dicembre 2026, per lo svolgimento delle seguenti attività: (i) revisione legale del bilancio della Società e delle consolidate; (ii) revisione legale del bilancio consolidato di Gruppo; (iii) verifica e relativa attestazione della dichiarazione di carattere non finanziario consolidata (ex D. Lgs. 254/2016); (iv) revisione limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata abbreviata del Gruppo; (v) procedure di revisione concordate sui resoconti intermedi di gestione al 31 marzo e al 30 settembre; (vi) verifica periodica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili per le società italiane:
b) di approvare, i seguenti corrispettivi:
per ciascun esercizio del periodo 2018-2020, un corrispettivo globale di Euro 115.000,00 (centoquindicimila virgola zero zero) corrispondente ad un impegno previsto in 2.180 (duemilacentoottanta) ore totali, di cui Euro 57.000,00 (cinquantasettemila virgola zero zero), per 977 (novecentosettantasette) ore, relativi alle attività di revisione di Sabaf S.p.A. ed Euro 58.000,00 (cinquantottomila virgola zero zero), per 1.203 (milleduecentotré) ore, relativi alle attività di revisione delle altre società del Gruppo Sabaf;
per ciascun esercizio del periodo 2021-2023, un corrispettivo globale di Euro 105.000,00 (centocinquemila virgola zero zero) corrispondente ad un impegno previsto in 1.996 (millenovecentonovantasei) ore totali, di cui Euro 53.000,00 (cinquantatremila virgola zero zero), per 907 (novecentosette) ore, relativi alle attività di revisione di Sabaf S.p.A. ed Euro 52.000,00 (cinquantaduemila virgola zero zero), per 1.089 (milleottantanove) ore, relativi alle attività di revisione delle altre società del Gruppo Sabaf;
per ciascun esercizio del periodo 2024-2026, un corrispettivo globale di Euro 95,000,00 (novantacinquemila virgola zero zero) corrispondente ad un impegno previsto in 1.836 (milleottocentotrentasei) ore totali, di cui Euro 50.000,00 (cinquantamila virgola zero zero), per 857 (ottocentocinquantasette) ore, relativi alle attività di revisione di Sabaf S.p.A. ed Euro 45.000,00 (quarantacinquemila virgola zero zero), per 979 (novecentosettantanove) ore, relativi alle attività di revisione delle altre società del Gruppo Sabaf;
Ai corrispettivi saranno aggiunti i rimborsi per le spese vive documentate sostenute per lo svolgimento del lavoro, il contributo di vigilanza CONSOB e l'IVA. Gli onorari sopra indicati saranno adeguati in base alla variazione totale dell'indice dei prezzi al consumo di ogni paese rispetto all'anno precedente (base gennaio 2018), ovvero analogo indice del costo della vita dei paesi esteri in cui operano le componenti del Gruppo. Gli onorari potranno essere oggetto di revisione, concordata tra le parti, solo al manifestarsi di circostanze eccezionali, tali da determinare l'esigenza di un maggior numero di ore e/ o un diverso impegno delle categorie professionali previste:
c) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore
1 Uninulum
Delegato di Sabaf S.p.A., in via fra loro disgiunta, tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle disposizioni di legge, per la completa esecuzione delle suddette delibere, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso - a titolo esemplificativo ma non esaustivo - quello di revisionare le condizioni generali dell'incarico nella forma attualmente proposta da EY S.p.A., nonché quello di firmare l'incarico di EY S.p.A. allegato alla presente deliberazione, nonché di effettuare le eventuali modifiche all'oggetto dell'incarico che dovessero rendersi opportune e\o necessarie, anche in relazione alle eventuali indicazioni dell'Autorità di Vigilanza o di altra Autorità competente."
Dichiara aperta la discussione sulla proposta di nomina della società di revisione per il periodo 2018-2026, invitando chi desidera intervenire a dare il proprio nominativo.
Nessuno intervenuto il Presidente mette in votazione la proposta di delibera.
Il Presidente ricorda a chi si trova in carenza di legittimazione al voto, ai sensi ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza, che ha l'obbligo di farlo presente. Dà atto che sono tuttora presenti n. 70 titolari di diritto di voto rappresentanti, in proprio o per delega, n. 7.606.950 (settemilioniseicentoseimilanovecentocinquanta) azioni ordinarie aventi diritto di voto, pari al 65,95% circa del capitale sociale.
Eseguita la votazione per alzata di mano, la proposta di conferire l'incarico di revisione legale alla società EY S.p.A. per il periodo 2018-2026, nei termini e a fronte dei corrispettivi anzi esposti, è approvata all'unanimità, nessuno contrario, nessuno astenuto.
Il Presidente passa, quindi, allo svolgimento dell'ottavo punto all'ordine del giorno. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca, per la parte non eseguita della delibera del 27 aprile 2017; Delibere inerenti e conseguenti.
Il Presidente dell'Assemblea illustra ai presenti che con l'occasione dell'odierna Assemblea ordinaria viene sottoposta alla loro attenzione la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione, da parte della Società, di azioni proprie nei termini e con le modalità di seguito indicate.
Interviene il Prof. Mario Mazzoleni, in rappresentanza per delega del socio Società "GIUSEPPE SALERI S.A.P.A." il quale chiede di esporre per sintesi le motivazioni per le quali viene richiesta l'autorizzazione e di limitarsi alla lettura della proposta di delibera.
L'assemblea all'unanimità approva.
Le motivazioni che inducono il Consiglio di Amministrazione a sottoporre all'Assemblea Ordinaria la richiesta di autorizzazione ad effettuare operazioni di acquisto di azioni proprie e di disposizione delle stesse sono qui di seguito illustrate:
1) disporre di azioni proprie da destinare a servizio di piani di incentivazione azionaria, riservati ad amministratori e\o dipendenti della Società o di società controllate e, in particolare, del piano di stock grant sottoposto all'approvazione dell'Assemblea al punto 9 dell'ordine del giorno;
2) utilizzare, coerentemente con le linee strategiche della Società, le azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse a progetti industriali e di accordi con partner strategici ovvero nell'ambito di operazioni di investimento, anche mediante scambio, permuta, conferimento, cessione o altri atti di disposizione delle azioni proprie per l'acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o la disposizione di azioni proprie;
3) offrire agli azionisti uno strumento addizionale di monetizzazione del proprio investimento;
4) effettuare attività di sostegno della liquidità del mercato.
Il Presidente invita pertanto i presenti ad approvare quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione con riferimento all'argomento posto all'ordine del giorno e, consequentemente, ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea Ordinaria degli azionisti di "SABAF S.P.A.", sulla base della relazione del Consiglio di Amministrazione, visti gli articoli 2357 e seguenti del codice civile, l'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e la normativa regolamentare vigente emanata dalla Consob
di revocare, per la parte non ancora eseguita, la delibera di acquisto e vendita di azioni proprie assunta nel corso dell'Assemblea Ordinaria del giorno 27 aprile 2017; 2. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo, su base rotativa (con ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio), di n. 1.153.345 (unmilionecentocinquantatremilatrecentoquarantacinque) azioni ordinarie ovvero il diverso numero massimo che rappresenterà il 10% (dieci per cento) del capitale sociale in caso di deliberazioni ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni del capitale sociale durante il periodo di durata dell'autorizzazione, tenendo anche conto delle azioni che potranno eventualmente essere di volta in volta possedute dalle società controllate dalla Società, e comunque nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità meglio descritte nella Relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai sequenti termini e condizioni:
le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della presente deliberazione;
l'acquisto potrà essere effettuato mediante acquisto sui mercati regolamentati secondo modalità operative che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, nel rispetto della normativa anche regolamentare tempo per tempo vigente e in particolare ai sensi dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 144-bis, comma primo, lettera b) del Regolamento Emittenti ovvero con modalità diverse, ove consentito dall'art. 132, comma 3, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 o da altre disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione;
il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni non potrà essere superiore di oltre il 10% rispetto alla media dei prezzi ufficiali registrati sul Mercato Telematico Azionario nelle cinque sedute precedenti ogni singola operazione di acquisto, nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e dalle Prassi Ammesse, ove applicabili;
le operazioni di acquisto e di vendita delle azioni della Società dovranno essere effettuate dal Consiglio di Amministrazione con modalità e tempi tali da non pregiudicare il mantenimento da parte della Società del flottante minimo richiesto per la qualifica STAR:
di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, sulle azioni proprie acquistate, anche se già detenute in portafoglio, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione agli azionisti ed ai seguenti termini:
le azioni proprie tempo per tempo detenute potranno essere alienate o altrimenti
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cedute in qualsiasi momento senza limiti temporali;
le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte sul mercato, anche in adempimento di quanto previsto da piani di incentivazione azionaria a favore di amministratori elo dipendenti della Società o di società controllate, secondo qualsiasi modalità consentita dalla normativa vigente, a discrezione del Consiglio di Amministrazione:
i criteri, le modalità, i termini e le condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, che risultino opportuni per corrispondere alle finalità perseguite, potranno essere stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisitivi stabiliti dalla normativa applicabile e dalle Prassi Ammesse.
di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega ad uno o più dei suoi membri, ogni più ampio potere necessario ed opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva relativa al programma di acquisto e di cessione delle azioni proprie".
Il Presidente dell'Assemblea dichiara aperta la discussione sulla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, invitando chi desidera intervenire a dare il proprio nominativo.
Nessuno prendendo la parola, il Presidente pone quindi in votazione per alzata di mano la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Il Presidente ricorda a chi si trova in carenza di legittimazione al voto, ai sensi ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza, che ha l'obbligo di farlo presente. Dà atto che sono tuttora presenti n. 70 titolari di diritto di voto rappresentanti, in proprio o per delega, n. 7.606.950 (settemilioniseicentoseimilanovecentocinquanta) azioni ordinarie aventi diritto di voto, pari al 65,95% circa del capitale sociale.
Eseguita la votazione per alzata di mano, la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è approvata a maggioranza con il voto contrario dei soci
TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS, INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST. AXA ROSEMBERG EQUITY ALPHA TRUST, THE WALT DISNEY COMPANY RETIREMENT PLAN MASTER TRUST, REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS, STATE OF MINNESOTA, GMO FUNDS PLC GLOBAL REAL RETURN (UCITS) FUND, GCA ENHANCED MASTER FUND LTD, MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM, MUNICIPAL EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM OF MICHIGAN, BLUE CROSS BLUE SHIELD OF KANSAS INC, THE TRUSTEES OF CHEVRON UK PENSION PLAN, CRYSTAL BRIDGES-MUSEUM OF AMERICAN ART INC, DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST, EXELON CORPORATION DEF CONTRIBUTION RET PLANS MASTER TR. AJO INTERNATIONAL SMALL CAP FUND LTD. LSC PENSION TRUST, POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO, SOUTH CALIF UTD FOOD & COMM WK UN & FOOD EMPL JOINT PENS TR F, CANCER SOCIETY INC. AMERICAN CANCER AMERICAN SOCIETY RETIREMENT ANNUITY PLAN, THE TRUSTEES OF THE NUFFIELD FOUNDATION, THE WALTON FAMILY FOUNDATION, EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST, EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPL, PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST, JPMORGAN FUNDS, ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND, ACADIAN ACWI EX US SMALL CAP FUND LLC, ACADIAN
NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC, ACADIAN NON US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED LLC, PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND, VOYA MM INTL SM CAP FND ACADIAN, THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION, ENSIGN PEAK ADVISORS INC, OFTF OFP INTL EQUITY, ENSIGN PEAK OSAM INTL EQUITY, RBC O SHAUGHNESSY INTERNATIONAL EQUITY FUND, BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA, THE STATE OF CONNECTICUT ACTING THROUGH ITS TREASURER, UPS GROUP TRUST, WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD, LOF EUROPE FAMILY VALUES, COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P, AJO GLOBAL MARKET-NEUTRAL FUND LTD, ALLIANZ GI FONDS QUONIAM SMC, CITY OF NEW YORK GROUP TRUST, NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST, BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION, titolari complessivamente di n. 362.483 (trecentosessantaduemilaquattrocentoottantatre) azioni pari a circa il 3,142% del capitale sociale, nessuno astenuto e con il voto favorevole di tutti gli altri soci.
Il Presidente dell'Assemblea propone, quindi, di passare allo svolgimento del nono punto all'ordine del giorno.
Piano di compensi basato su strumenti finanziari a favore di amministratori e dipendenti della Società e delle Società controllate; Delibera ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998; Conferimento deleghe al Consiglio di Amministrazione
Ricorda agli Azionisti che in occasione dell'odierna Assemblea ordinaria viene sottoposta alla loro attenzione la proposta di approvazione di un piano di attribuzione gratuita di azioni (c.d. stock grant) a favore di amministratori e dipendenti della Società e delle società controllate, nonché di conferimento al Consiglio di Amministrazione dei necessari poteri per la gestione, amministrazione e revisione del Piano.
Ove il Piano fosse approvato dall'Assemblea ordinaria, la puntuale definizione, nel dettaglio, dei relativi termini e condizioni sarà effettuata in apposito regolamento, che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione.
Per una puntuale descrizione del contenuto del Piano, predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del d.lgs. n. 58/98., si rinvia al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, il quale è stato messo a disposizione del pubblico in data 29 marzo 2018
Sintetizza di seguito, le informazioni previste dall'art. 114-bis comma 1 del d.lgs. n. 58/98, lettere da a) a f).
a) Le ragioni che motivano l'adozione del Piano
Il Piano intende promuovere e perseguire, anzitutto, i seguenti obiettivi:
(i) coinvolgere ed incentivare i beneficiari la cui attività è ritenuta rilevante per l'attuazione dei contenuti ed il raggiungimento degli obiettivi di cui al piano industriale 2018-2020, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 febbraio 2018;
(ii) favorire la fidelizzazione e la motivazione dei dirigenti, accrescendone l'approccio imprenditoriale.
L'adozione del Piano mira, poi, anche ad allineare maggiormente gli interessi del management e quelli degli azionisti della Società, nell'ottica di incentivare il raggiungimento di rilevanti risultati di crescita economica e patrimoniale della
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Società stessa e del Gruppo.
Il Piano è rivolto a soggetti che ricoprono o ricopriranno posizioni chiave per la Società elo per le società controllate, con riferimento all'attuazione dei contenuti ed al raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale.
I beneficiari sono suddivisi in due gruppi:
Cluster 1: beneficiari già individuati nel Piano o che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione entro il 30 giugno 2018 su delega dell'Assemblea degli Azionisti.
Cluster 2: beneficiari che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione dall'1 luglio 2018 al 30 giugno 2019 su delega dell'Assemblea degli Azionisti.
La distinzione tra i beneficiari del Cluster 1 ed i Beneficiari del Cluster 2 si basa sul momento in cui i beneficiari saranno individuati.
Alla data di redazione della presente relazione, si comunica che tra i beneficiari del Piano già individuati, rientranti nel Cluster 1, vi sono soltanto l'amministratore delegato per il triennio 2018-2020 e il dirigente incaricato della funzione di Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo della Società che ricopra anche l'incarico di consigliere di amministrazione della Società.
c) Le modalità e le clausole di attuazione del piano, con specificazione se la sua attuazione è subordinata al verificarsi di condizioni e, in particolare, al conseguimento di determinati risultati
L'assegnazione dei diritti alle azioni avverrà ad opera del Consiglio di Amministrazione:
entro il 30 giugno 2018, per i beneficiari del Cluster 1;
in una data compresa tra il 1 luglio 2018 ed il 30 giugno 2019, per i beneficiari del Cluster 2.
$\dot{\mathsf{E}}$ previsto un periodo di maturazione – intercorrente tra la data di assegnazione dei diritti e quella di eventuale attribuzione delle azioni - di durata triennale, al termine del quale - al verificarsi delle condizioni previste dal Piano - avverrà l'attribuzione delle azioni.
Più nello specifico, la data di attribuzione delle azioni sarà:
per i beneficiari del Cluster 1, successiva all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020 ed entro 30 giorni da tale approvazione;
per i beneficiari del Cluster 2, successiva all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021 ed entro 30 giorni da tale approvazione.
L'attribuzione gratuita delle azioni Sabaf S.p.A. è condizionata:
(i) al conseguimento in tutto o in parte, con criterio di progressività, di obiettivi di business e\o di obiettivi Individuali. Gli obiettivi di business saranno correlati agli indicatori ROI (indicatore che misura la redditività della gestione caratteristica della Società, in rapporto al capitale investito), EBITDA e TSR (indicatore che misura il rendimento complessivo di un'azione della Società come somma delle componenti di incremento di prezzo dell'azione e di dividendi distribuiti). Gli specifici obiettivi di business saranno concretamente determinati dal Consiglio di Amministrazione, con riguardo a periodi di riferimento di durata annuale (coincidenti, per beneficiari del Cluster 1, con gli esercizi 2018, 2019 e 2020; per i beneficiari del Cluster 2, con gli esercizi 2019 e 2020). Gli obiettivi individuali saranno pure determinati, avuto riquardo ad un periodo di riferimento di durata triennale, dal Consiglio di Amministrazione. Nel caso dell'amministratore delegato e\o di dirigenti con
responsabilità strategiche detta determinazione avverrà su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.
(ii) alla circostanza che il rapporto con il beneficiario sia in essere:
alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020 per i beneficiari del Cluster 1:
alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021 per i beneficiari del Cluster 2.
Il dettaglio degli obiettivi di business e degli obiettivi individuali sarà comunicato a ciascun beneficiario in una lettera di assegnazione, che dovrà essere sottoscritta dal beneficiario stesso per accettazione entro 10 giorni dal suo ricevimento, sotto pena di perdita di efficacia della stessa e, quindi, di esclusione del beneficiario dalla partecipazione al Piano.
Le condizioni del Piano saranno analiticamente disciplinate nel Regolamento.
d) Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per I l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4 comma 112 della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
e) Modalità per la determinazione dei prezzi o dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l'acquisto delle azioni.
Le azioni sono attribuite a titolo gratuito.
f) Vincoli di disponibilità gravanti sulle azioni ovvero sui diritti di opzione attribuiti, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.
In caso di attribuzione di azioni, il Piano prevede un periodo di lock-up di un anno, per ciascun beneficiario, con riferimento ad un numero di azioni pari ad almeno il 10% di quelle attribuite. Durante il periodo di lock-up, le azioni saranno soggette a vincolo di inalienabilità, salvo deroghe autorizzate dal Consiglio di Amministrazione. Il Presidente, per tutte le ragioni sopra illustrate, invita pertanto gli Azionisti ad approvare quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione con riferimento all'argomento posto all'ordine del giorno e, conseguentemente, ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea Ordinaria degli azionisti di "SABAF S.P.A.", sulla base della relazione del Consiglio di Amministrazione, esaminato il Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato
di approvare il Piano di attribuzione gratuita di azioni a favore di amministratori e dipendenti della Società e delle società controllate secondo quanto indicato nel Documento Informativo;
di conferire al Consiglio di Amministrazione – con facoltà di subdelega e sentito, ove occorra, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine – ogni più ampio potere per dare esecuzione al Piano e, in particolare, di: (i) individuare nominativamente i beneficiari, ove non già individuati; (ii) determinare il numero dei diritti alle azioni da assegnare a ciascun beneficiario, ove tale determinazione non sia già intervenuta; (iii) procedere all'assegnazione dei diritti alle azioni; (iv) stabilire gli obiettivi di
Williams
business e gli obiettivi individuali, cui è condizionata l'attribuzione delle azioni, e verificarne il raggiungimento; (v) deliberare l'attribuzione delle azioni; (vi) predisporre ed approvare la documentazione connessa all'implementazione del Piano, compreso il Regolamento, nonché compiere ogni adempimento, formalità o comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel Documento Informativo; (vii) modificare il Piano, così come previsto nel Documento Informativo".
Il Presidente dell'Assemblea dichiara aperta la discussione sul piano di compensi basato su strumenti finanziari a favore di amministratori e dipendenti della Società, invitando chi desidera intervenire a dare il proprio nominativo.
Nessuno prendendo la parola, mette in votazione la proposta di delibera.
Il Presidente ricorda a chi si trova in carenza di legittimazione al voto, ai sensi ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza, che ha l'obbligo di farlo presente. Dà atto che sono tuttora presenti n. 70 titolari di diritto di voto rappresentanti, in proprio o per delega, n. 7.606.950 (settemilioniseicentoseimilanovecentocinquanta) azioni ordinarie aventi diritto di voto, pari al 65,95% circa del capitale sociale.
Eseguita la votazione per alzata di mano, il piano di compensi basato su strumenti finanziari a favore di amministratori e dipendenti della Società è approvato a maggioranza, con il voto contrario dei soci
TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS, INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST, AXA ROSEMBERG EQUITY ALPHA TRUST, THE WALT DISNEY COMPANY RETIREMENT PLAN MASTER TRUST, REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS, STATE OF MINNESOTA, GMO FUNDS PLC GLOBAL REAL RETURN (UCITS) FUND, GCA ENHANCED MASTER FUND LTD, MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM, MUNICIPAL EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM OF MICHIGAN, BLUE CROSS BLUE SHIELD OF KANSAS INC. THE TRUSTEES OF CHEVRON UK PENSION PLAN, CRYSTAL BRIDGES-MUSEUM OF AMERICAN ART INC, DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST, EXELON CORPORATION DEF CONTRIBUTION RET PLANS MASTER TR, AJO INTERNATIONAL SMALL CAP FUND LTD, LSC PENSION TRUST, POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO, SOUTH CALIF UTD FOOD & COMM WK UN & FOOD EMPL JOINT PENS TR F, AMERICAN CANCER SOCIETY INC, AMERICAN CANCER SOCIETY RETIREMENT ANNUITY PLAN, THE TRUSTEES OF THE NUFFIELD FOUNDATION, THE WALTON FAMILY FOUNDATION, EXELON CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST, EXELON CORPORATION PENSION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPL, PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST, JPMORGAN FUNDS, ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND, ACADIAN ACWI EX US SMALL CAP FUND LLC, ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC, ACADIAN NON US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED LLC, PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND, VOYA MM INTL SM CAP FND ACADIAN, THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION, ENSIGN PEAK ADVISORS INC, OFTF OFP INTL EQUITY, ENSIGN PEAK OSAM INTL EQUITY, RBC O SHAUGHNESSY INTERNATIONAL EQUITY FUND, BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA, THE STATE OF CONNECTICUT ACTING THROUGH ITS TREASURER, UPS GROUP TRUST, WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD, LOF EUROPE FAMILY VALUES, COLLEGES OF
APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P, AJO GLOBAL MARKET-NEUTRAL FUND LTD, ISHARES VII PLC, SEI GLOBAL MASTER FUND PLC, SEI LUPUS ALPHA PAN EUROPEAN, TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM, CITY OF NEW YORK GROUP TRUST, BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION, titolari complessivamente di n. 390.063 (trecentonovantamilasessantatre) azioni, pari a circa il 3,382% del capitale sociale, con l'astensione dei soci DELTA LLOYD EUROPEES DEELNEMINGEN FONDS NV, NN (L), titolari complessivamente di n. 780.000 (settecentoottantamila) azioni, pari a circa il 6,762% del capitale sociale, e con il voto favorevole di tutti gli altri soci.
Null'altro essendovi da deliberare e nessuno più chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa l'Assemblea alle ore 12,20.
LL PRESIDENTE
IL SEGRETARIO Paolo Cherubini
| ETCHCO THICI VCHUU (TURII OFUHALI CEONOLOGICAMICHIC) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Assemblea Ordinaria | |||||
| Badge | Titolare | Ordinaria | |||
| Tipo Rap. | Deleganti / Rappresentati legalmente | ||||
| 1 | ROSCIO EUGENIO | 400 0,003468% |
|||
| $\overline{2}$ | BULGARELLI CLAUDIO | $\theta$ | |||
| $\mathbb R$ | FINTEL SRL | 850.000 | |||
| Totale azioni | 850.000 7,369868% |
||||
| 3 | SAGLIASCHI UMBERTO | $\mathbf{0}$ | |||
| 1 | $\mathbf D$ | QUAESTIO ITA GROWTH FUND | 2.306.690 | ||
| Totale azioni | 2.306.690 20,000000% |
||||
| $\overline{4}$ | PEDRETTI GABRIELE | $\mathbf{0}$ | |||
| 1 | $\mathbf D$ | JPMORGAN FUNDS | 29.919 | ||
| $\overline{2}$ | D | ALLIANZ GI FONDS QUONIAM SMC | 9.128 | ||
| $\mathfrak{Z}$ | ${\mathcal{D}}$ | QUAERO CAPITAL FUNDS (LUX) | 63.300 | ||
| $\overline{4}$ | $\mathbf D$ | PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO | 2.132 | ||
| 5 | ${\bf D}$ | RBC O SHAUGHNESSY INTERNATIONAL EQUITY FUND | 12.848 180.000 |
||
| 6 $\overline{7}$ |
D $\mathbf D$ |
NN(L) SONDERVERMOEGEN BKM |
3.936 | ||
| 8 | $\mathbf D$ | SONDERVERMOEGEN KMF | 7.919 | ||
| 9 | $\mathbf D$ | DELTA LLOYD EUROPEES DEELNEMINGEN FONDS NV | 600.000 | ||
| 10 | ${\rm D}$ | ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND | 16.087 | ||
| 11 | D | ACADIAN ACWI EX US SMALL CAP FUND LLC | 742 | ||
| 12 | ${\mathcal{D}}$ | ACADIAN NON-US MICROCAP EQUITY FUND, LLC | 17.955 | ||
| 13 | ${\rm D}$ | ACADIAN NON-US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED, LLC | 6.495 | ||
| 14 | D | PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND | 7.063 | ||
| 15 | $\mathbf D$ | VOYA MM INTL SM CAP FND ACADIAN | 8.011 | ||
| 16 | ${\rm D}$ | THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION | 3.052 6.626 |
||
| 17 18 |
D $\mathbf D$ |
ENSIGN PEAK ADVISORS INC OFTF OFP INTL EQUITY |
101 | ||
| 19 | ${\bf D}$ | ENSIGN PEAK OSAM INTL EQUITY | 7.795 | ||
| 20 | D | FLORIDA RETIREMENT SYSTEM | 2.145 | ||
| 21 | D | BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN | 5.336 | ||
| CHURCH IN AMERICA | |||||
| 22 | D | THE STATE OF CONNECTICUT ACTING THROUGH ITS | 2.467 | ||
| TREASURER | |||||
| 23 24 |
D | UPS GROUP TRUST WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD |
8.828 6.310 |
||
| 25 | D D |
SEI GLOBAL MASTER FUND PLC | 10.133 | ||
| 26 | D | SEI LUPUS ALPHA PAN EUROPEAN | 6.876 | ||
| 27 | D | GOVERNMENT OF NORWAY | 266.483 | ||
| 28 | D | AJO GLOBAL MARKET-NEUTRAL FUND LTD | 2.302 | ||
| 29 | D | TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF | 5.221 | ||
| ILLINOIS | |||||
| 30 | D | INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT | 6.012 | ||
| GROUP TRUST | |||||
| 31 | $\mathbf{D}$ | OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM | 2.545 807 |
||
| 32 33 |
D D |
AXA ROSENBERG EQUITY ALPHA TRUST THE WALT DISNEY COMPANY RETIREMENT PLAN MASTER |
8.769 | ||
| TRUST | f hunder | ||||
| 34 | $\mathbf D$ | FIDELITY GLOBAL INTRINSIC VALUE INVESTMENT TRUST | 40.511 | ||
08/05/2018 10:39:01
THE REAL
OYS
$\,$ 1
| Badge | Titolare | |||
|---|---|---|---|---|
| Tipo Rap. | Deleganti / Rappresentati legalmente | Ordinaria | ||
| 35 | D | GMO FUNDS PLC GLOBAL REAL RETURN (UCITS) FUND | 2.404 | |
| 36 | D | MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM | 559 | |
| 37 | D | BLUE CROSS BLUE SHIELD OF KANSAS, INC | 934 | |
| 38 | D | CITY OF NEW YORK GROUP TRUST | 35.515 | |
| 39 | D | TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM | 17.724 | |
| 40 | D | SOUTH CALIF UTD FOOD & COMM WK UN & FOOD EMPL JOINT PENS TR F |
1.165 | |
| 41 | D | REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS | 6.206 | |
| 42 | D | STATE OF MINNESOTA | 59 | |
| 43 | D | MUNICIPAL EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM OF MICHIGAN |
9.668 | |
| 44 | D | ISHARES VII PLC | 2.118 | |
| 45 | D | GCA ENHANCED MASTER FUND, LTD. | 6.037 | |
| 46 | D | THE WALTON FAMILY FOUNDATION | 2.483 | |
| 47 | D | LSC PENSION TRUST | 3.027 | |
| 48 | D | AJO INTERNATIONAL SMALL CAP FUND, LTD. | 8.478 | |
| 49 | D | AMERICAN CANCER SOCIETY, INC | 157 | |
| 50 | D | AMERICAN CANCER SOCIETY RETIREMENT ANNUITY PLAN | 239 | |
| 51 | D | CRYSTAL BRIDGES-MUSEUM OF AMERICAN ART, INC | 1.830 | |
| 52 | D | DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST | 8.834 | |
| 53 | D | EXELON CORPORATION DEF CONTRIBUTION RET PLANS MASTER TR |
1.154 | |
| 54 | D | NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST |
143 | |
| 55 | $\mathbf D$ | THE TRUSTEES OF THE NUFFIELD FOUNDATION | 339 | |
| 56 | $\mathbf D$ | EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST |
4.373 | |
| 57 | $\mathbf D$ | EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPL |
498 | |
| 58 | D | PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST | 2.371 | |
| 59 | D | POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO | 3.379 | |
| 60 | D | UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS | 1.042 | |
| 61 | D | THE TRUSTEES OF CHEVRON UK PENSION PLAN | 1.327 | |
| 62 | D | BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION |
6.316 | |
| 63 | D | LOF EUROPE FAMILY VALUES | 80.100 | |
| 64 | D | COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P | 3.014 | |
| Totale azioni | 1.569.347 13,606917% |
|||
| 5 | PERI GIOVANBATTISTA | 2.000 0,017341% |
||
| 7 | MAZZOLENI MARIO BENITO | $\Omega$ | ||
| 1 | D | GIUSEPPE SALERI S.A.P.A. | 2.766.313 | |
| di cui 148.000 azioni in garanzia a BANCA DEL TERRITORIO LOMBARDO C. COOP. |
||||
| di cui 684.000 azioni in garanzia a BANCO POPOLARE SOCIETA ` COOPERA | ||||
| Totale azioni | 2.766.313 23,985130% |
|||
| 8 | FAVALLI ARRIGO | 100 0,000867% |
||
| 9 | PENDOLI ANNA | $\theta$ |
| Badge | Titolare | |||
|---|---|---|---|---|
| Deleganti / Rappresentati legalmente Tipo Rap. |
Ordinaria | |||
| D | SOCIETA' ITALIANA DI REVISIONE E FIDUCIARIA SPA Totale azioni |
112.500 112.500 0,975424% |
||
| Totale azioni in proprio | 2.500 | |||
| Totale azioni in delega | 6.754.850 | |||
| Totale azioni in rappresentanza legale | 850.000 | |||
| TOTALE AZIONI | 7.607.350 | |||
| 65,959015% | ||||
| Totale azionisti in proprio | 3 | |||
| Totale azionisti in delega | 67 | |||
| Totale azionisti in rappresentanza legale | ||||
| TOTALE AZIONISTI | 71 | |||
| TOTALE PERSONE INTERVENUTE | 8 |
IL PRESIDENTE Pietro Fotti
IL SEGRETARIO
Paolo Cherubini
Well Wuwlww
Legenda:
D: Delegante
R: Rappresentato legalmente
SABAF S.P.A.
$Pag$
T
Elenco soci titolari di azioni ordinarie, intervenuti all'assemblea tenutasi il 08/05/2018 in unica convocazione.
Il rilascio delle deleghe è avvenuto nel rispetto della norma di cui all'articolo 2372 del codice civile.
| AZIONI | PRESENTI IN/PER | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Per delega | In proprio | Delega | Proprio | ||
| 100 | FAVALLI ARRIGO | $\bf{0}$ | 1 | ||
| 0 | 850.000 | FINTEL SRL BULGARELLI CLAUDIO in persona di |
$\bf{0}$ | 1 | |
| 2.766.313 | 0 | MAZZOLENI MARIO BENITO | $\mathbf{1}$ | 0 | |
| 1.569.347 | 0 | PEDRETTI GABRIELE | 64 | ||
| 112,500 | 0 | PENDOLI ANNA | $\mathbf{I}$ | ||
| $\bf{0}$ | 2.000 | PERI GIOVANBATTISTA | $\theta$ | ||
| $\bf{0}$ | 400 | ROSCIO EUGENIO | 0 | ||
| 2.306.690 | $\bf{0}$ | SAGLIASCHI UMBERTO | $\bf{I}$ | 0 | |
| 6.754.850 | 852.500 | Apertura Assemblea | 67 | 4 | |
| 7.607.350 | TOTALE COMPLESSIVO: | ||||
| Intervenuti/allontanatisi successivamente: | |||||
| 0 | -400 | ROSCIO EUGENIO | $\bf{0}$ | -1 | |
| 6.754.850 | 852.100 | BILANCIO AL 31/12/2017 | 67 | 3 | |
| 7.606.950 | TOTALE COMPLESSIVO: | ||||
| Intervenuti/allontanatisi successivamente: | |||||
| 6.754.850 | 852.100 | PROPOSTA DIVIDENDO | 67 | 3 | |
| 7.606.950 | TOTALE COMPLESSIVO: | ||||
| Intervenuti/allontanatisi successivamente: | |||||
| 6.754.850 | 852.100 | RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE | 67 | 3 | |
| 7.606.950 | TOTALE COMPLESSIVO: | ||||
| Intervenuti/allontanatisi successivamente: | |||||
| 6.754.850 | 852.100 | DETERMINAZIONE NUM. COMPONENTI CDA | 67 | 3 | |
| 7.606.950 | TOTALE COMPLESSIVO: | ||||
| Intervenuti/allontanatisi successivamente: | |||||
| 6.754.850 | 852.100 | DETERMINAZIONE DURATA MANDATO CDA | 67 | 3 | |
| 7.606.950 | TOTALE COMPLESSIVO: | ||||
| Intervenuti/allontanatisi successivamente: | |||||
| 6.754.850 | 852.100 | NOMINA AMMINISTRATORI | 67 | 3 | |
| 7.606.950 | TOTALE COMPLESSIVO: | ||||
| Intervenuti/allontanatisi successivamente: ________ |
|||||
| 6.754.850 | 852.100 | DETERMINAZIONE COMPENSO CDA | 67 | 3 | |
| 7.606.950 | TOTALE COMPLESSIVO: | ||||
| Intervenuti/allontanatisi successivamente: | |||||
| 6.754.850 | 852.100 $\mathcal{L}$ |
NOMINA CS _________ |
67 | $\mathbf{3}$ Legenda: |
SABAF S.P.A.
Pag.
$\overline{2}$
Elenco soci titolari di azioni ordinarie, intervenuti all'assemblea tenutasi il 08/05/2018 in unica convocazione.
Il rilascio delle deleghe è avvenuto nel rispetto della norma di cui all'articolo 2372 del codice civile.
| PRESENTI IN/PER | AZIONI | |||
|---|---|---|---|---|
| Proprio | Delega | In proprio | Per delega | |
| TOTALE COMPLESSIVO: | 7.606.950 | |||
| Intervenuti/allontanatisi successivamente: | ||||
| 3 | 67 | NOMINA PRESIDENTE CS | 852.100 | 6.754.850 |
| TOTALE COMPLESSIVO: | 7.606.950 | |||
| 3 | 67 | Intervenuti/allontanatisi successivamente: DETERMINAZIONE COMPENSO CS |
852.100 | 6.754.850 |
| TOTALE COMPLESSIVO: | 7.606.950 | |||
| Intervenuti/allontanatisi successivamente: | ||||
| 3 | 67 | RINNOVO POLIZZA ASSICURATIVA | 852.100 | 6.754.850 |
| TOTALE COMPLESSIVO: | 7.606.950 | |||
| Intervenuti/allontanatisi successivamente: | ||||
| 3 | 67 | NOMINA SOCIETA' REVISIONE 2018-2026 | 852.100 | 6.754.850 |
| TOTALE COMPLESSIVO: | 7.606.950 | |||
| Intervenuti/allontanatisi successivamente: | ||||
| 3 | 67 | AUTORIZZAZIONE ACQUISTO AZIONI PROPRIE | 852.100 | 6.754.850 |
| TOTALE COMPLESSIVO: | 7.606.950 | |||
| Intervenuti/allontanatisi successivamente: | ||||
| 3 | 67 | PIANO DI COMPENSI | 852.100 | 6.754.850 |
| TOTALE COMPLESSIVO: | 7.606.950 | |||
| Legenda: | IL SEGRETARIO PRESIDENTE ΙL Paolo Cherubini Well Universion Pietro Iotti |
Ministero dell'Economia HARCA DA 80LLO e delle Finanze Ontrate 10026632 00075749 |
6,00 FOISI/00 1:06 124118 17:32:06 MCDBEEB55A1B98 |
|
| (i) Voto percepito tramite procedura Internet |
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