Pre-Annual General Meeting Information • Jun 5, 2018
Pre-Annual General Meeting Information
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RELAZIONE ILLUSTRATIVA PREDISPOSTA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN ORDINE AL PUNTO 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI TISCALI S.P.A. DEL 26 GIUGNO 2018, REDATTA AI SENSI DELL'ART. 72 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO.
la presente relazione illustrativa è diretta a fornire all'assemblea degli Azionisti di Tiscali S.p.A. ("Tiscali" o l'"Emittente" o la "Società") le necessarie informazioni sulla proposta di cui al punto n. 4 dell'ordine del giorno di parte straordinaria dell'assemblea stessa convocata, in unica convocazione, dal Consiglio di Amministrazione il 10 maggio 2018, per il giorno 26 giugno 2018 alle ore 11:00 presso la sede legale, per deliberare sulla seguente proposta:
"Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2420 ter c.c., per l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile di importo complessivo massimo pari ad Euro 35.000.000,00, riservato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm., con facoltà di stabilire tutte le condizioni dello stesso, ivi incluso il tasso e la durata. Conseguente modifica dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.".
Prima di procedere con l'illustrazione della proposta, si rappresenta quanto segue:
(i) nel quadro dell'approvazione e attuazione del nuovo Piano Industriale 2018-2021 (approvato dal Consiglio di Amministrazione del 10 maggio 2018), la Società ha ricevuto dai due soci Investment Construction Technology (ICT) Group Ltd. e Sova Disciplined Equity Fund SPC una lettera di impegno a versare, o a provvedere a reperire, da una o più terze parti, nel corso del 2018, nuove risorse finanziarie per un ammontare complessivo pari a 35 milioni di Euro;
(ii) dette risorse finanziarie potranno essere apportate sia mediante conferimenti a titolo di aumenti di capitale, sia mediante un prestito convertibile e/o convertendo, sia attraverso modalità flessibili che implichino una combinazione dei suddetti strumenti.
Al fine, dunque, di permettere l'apporto delle risorse finanziarie secondo le modalità sopra indicate, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di sottoporre alla approvazione di codesta Assemblea degli Azionisti:
(a) la proposta di conferimento di una delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2420 ter c.c., per l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile di importo complessivo massimo pari ad Euro 35.000.000,00, da riservarsi a investitori qualificati;
(b) la proposta di conferimento di una delega, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 35.000.000,00 - utilizzando le singole tranche anche a servizio della conversione del prestito obbligazionario di cui al precedente punto - da riservarsi a investitori qualificati.
Si fa presente che tutte le informazioni non disponibili alla data del presente documento, in quanto non ancora determinate, saranno messe a diposizione del pubblico prima della delibera che sarà assunta dal Consiglio di Amministrazione, in esecuzione della delega ai sensi dell'art. 2420 ter c.c., per l'emissione del prestito obbligazionario, secondo le tempistiche e le modalità previste dalla normativa applicabile.
L'emissione del Prestito Obbligazionario verrà eseguita senza la preventiva pubblicazione di un prospetto informativo di offerta in virtù dell'esenzione dalla pubblicazione di un prospetto di offerta prevista dall'articolo 34-ter, c. 1, lett. b) del Regolamento Emittenti.
Il presente documento è messo a disposizione presso il sito web dell'Emittente www.tiscali.com nonché presso la sede sociale.
I seguenti termini hanno, nel contesto del presente documento, il significato loro attribuito qui di seguito.
| Assemblea | L'assemblea straordinaria degli Azionisti della Società prevista, | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| in unica convocazione, per la data del 26 giugno 2018. | ||||||
| Aumento di | L'aumento di capitale a pagamento, che sarà eseguito dal | |||||
| Capitale | Consiglio di Amministrazione in attuazione delega, ai sensi | |||||
| dell'art. 2443 c.c., che l'Assemblea è altresì chiamata ad | ||||||
| approvare, per un importo massimo di Euro 35.000.000,00, | ||||||
| comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in una o | ||||||
| più tranche, in via scindibile, entro cinque anni dalla data della | ||||||
| deliberazione - utilizzando le singole tranche anche a servizio | ||||||
| della conversione del Prestito Obbligazionario - mediante | ||||||
| emissione di massimo n. 1.300.000.000 azioni ordinarie prive | ||||||
| del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le | ||||||
| stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento | ||||||
| regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del | ||||||
| comma 5 dell'art. 2441 c.c., da riservarsi a investitori qualificati | ||||||
| ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento | ||||||
| adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm., così | ||||||
| come. | ||||||
| Delega | La delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. | |||||
| 2420 ter c.c., che l'Assemblea è chiamata ad approvare per | ||||||
| l'emissione del Prestito Obbligazionario. | ||||||
| Emittente, Società | Tiscali S.p.A., con sede in Cagliari, Località Sa Illetta, SS. 195, | |||||
| o Tiscali | Km. 2,300, capitale interamente versato di Euro |
|||||
| 103.007.322,89, codice fiscale e iscrizione al Registro delle | ||||||
| Imprese di Cagliari n. 02375280928. | ||||||
| Gruppo o Gruppo | Il gruppo di società facenti capo, direttamente o indirettamente, | |||||
| Tiscali | all'Emittente. | |||||
| Obbligazioni | Le obbligazioni convertibili di Tiscali che saranno emesse dalla |
| Società nel contesto del Prestito Obbligazionario, in |
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|---|---|---|---|---|---|
| esecuzione della Delega conferita dall'Assemblea al Consiglio | |||||
| di Amministrazione ai sensi dell'art. 2420 ter c.c., per un | |||||
| importo complessivo massimo pari ad Euro 35.000.000,00. | |||||
| Prestito | Il prestito obbligazionario convertibile che sarà emesso dalla | ||||
| Obbligazionario | Società in esecuzione della Delega conferita dall'Assemblea al | ||||
| Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2420 ter c.c., per | |||||
| un importo complessivo massimo pari ad Euro 35.000.000,00, i | |||||
| cui termini e condizioni saranno stabiliti dal Consiglio di | |||||
| Amministrazione al momento dell'esercizio della delega. | |||||
| Regolamento | Il Regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 11971 del | ||||
| Emittenti | 14 maggio 1999, come successivamente modificato e |
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| integrato. | |||||
| Regolamento | Il Regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 20307del 15 | ||||
| Intermediari | febbraio 2018, come successivamente modificato e integrato. | ||||
| Testo Unico delle | Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 come |
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| Disposizioni in | successivamente modificato e integrato. | ||||
| Materia di | |||||
| Intermediazione | |||||
| Finanziaria |
Nel quadro dell'approvazione e attuazione del nuovo Piano Industriale 2018-2021 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 10 maggio 2018, la Società ha ricevuto da ciascuno dei due azionisti Investment Construction Technology (ICT) Group Ltd. (indirettamente tramite ICT Holding Limited) e Sova Disciplined Equity Fund SPC una lettera di impegno a versare, o a provvedere a reperire, da una o più terze parti, nel corso del 2018, nuove risorse finanziarie per un importo pari a 17,5 milioni di Euro, per un ammontare complessivo pari a 35 milioni di Euro. Dette risorse finanziarie potranno essere apportate sia mediante conferimenti a titolo di aumenti di capitale, sia mediante un prestito convertibile e/o convertendo, sia attraverso modalità flessibili che implichino una combinazione dei suddetti strumenti.
Al fine, dunque, di permettere l'apporto delle risorse finanziarie secondo le modalità sopra indicate, il Consiglio di Amministrazione, il 10 maggio 2018, ha deliberato, tra le altre cose, di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti una proposta di attribuzione di una delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2420 ter c.c., per l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile di importo complessivo massimo pari ad Euro 35.000.000,00, riservato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm..
Le motivazioni sottese all'opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione la Delega consistono, in primis, nell'esigenza di poter rispondere in maniera efficiente, tempestiva ed elastica alle esigenze di rafforzamento patrimoniale, secondo le necessità manifestatesi in dipendenza dello sviluppo dell'attività sociale.
La Delega, infatti, nell'ampiezza dei termini proposti, costituisce uno strumento flessibile per poter cogliere, in maniera tempestiva, le condizioni più favorevoli per l'effettuazione di eventuali operazioni straordinarie che richiedano tempistiche ristrette per la relativa esecuzione.
In tale contesto, lo strumento delle deleghe (sia per l'Aumento di Capitale che per l'emissione del Prestito Obbligazionario) beneficia dell'ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle caratteristiche degli strumenti finanziari da emettere, nonché delle condizioni economiche dell'operazione nel suo complesso (incluso l'importo delle operazioni e il prezzo di emissione delle Obbligazioni, in linea con la miglior prassi per operazioni similari, nel rispetto dei limiti e dei criteri fissati dalla convocata Assemblea e dalla legge) in dipendenza delle condizioni di mercato prevalenti al momento dell'esercizio delle deleghe riducendo tra l'altro il rischio di oscillazione dei corsi di borsa tra il momento dell'annuncio e quello dell'avvio delle operazioni, che intercorrerebbe ove le stesse fossero decise dall'organo assembleare.
La Delega avrà efficacia per un periodo di 5 anni a decorrere dalla relativa delibera assembleare e potrà essere esercitata in una o più volte; decorso tale termine si intenderà revocata. Il Consiglio di Amministrazione intende comunque dare esecuzione alla Delega entro la fine del 2018, al fine di dare esecuzione alla manovra di reperimento di risorse finanziarie.
Nel riportare di seguito le caratteristiche principali dell'operazione in oggetto, si precisa che tutti gli altri termini e le altre condizioni del Prestito Obbligazionario, che non sono indicati nel presente documento, ivi incluso il prezzo di emissione delle Obbligazioni, il tasso e la durata del Prestito Obbligazionario e il rapporto di conversione delle Obbligazioni in azioni, saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della Delega, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare, restando inteso che, in tale occasione, il Consiglio di Amministrazione predisporrà un'apposita relazione illustrativa ove verranno illustrati tutti gli elementi.
Importo: l'importo massimo del Prestito Obbligazionario è pari a Euro 35.000.000,00. Tale importo è al disotto del limite di cui all'art. 2412, comma 1, c.c..
Le Obbligazioni non saranno quotate in alcun mercato regolamentato.
Sottoscrizione: la sottoscrizione delle Obbligazioni è riservata a investitori qualificati, ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti e dell'art. 35 comma 1 lettera d) del Regolamento Intermediari, sul mercato italiano e internazionale con esclusione di qualsiasi paese nel quale l'offerta o la vendita di Obbligazioni sarebbero vietate ai sensi della normativa applicabile.
Per informazioni relative alla esclusione del diritto di opzione in merito alla sottoscrizione delle Obbligazioni, si rinvia alla apposita relazione che sarà predisposta, ai sensi dell'art. 2441 comma 6 c.c., dal Consiglio di Amministrazione in relazione alle motivazioni per l'esclusione del diritto di opzione per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale.
In proposito si rinvia altresì a quanto indicato nel successivo paragrafo 1.4.
Conversione delle Obbligazioni in azioni della Società: per la conversione delle Obbligazioni saranno utilizzate le azioni rinvenienti dall'Aumento di Capitale. Per informazioni relativamente a quest'ultimo, si rinvia alla Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Emittenti, in merito al punto 5 di parte straordinaria dell'Assemblea, messa a disposizione presso il sito web dell'Emittente www.tiscali.com nonché presso la sede sociale.
Tenuto conto del numero massimo di azioni emettibili dalla Società ai sensi dell'Aumento di Capitale, il prezzo di conversione, che corrisponde al prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale, è pari ad un minimo di Euro 0,027 per azione.
Si fa presente che la somma del controvalore complessivo delle azioni, comprensivo di sovrapprezzo, e del valore delle Obbligazioni che potranno essere emesse a valere, rispettivamente, sulla delega per l'Aumento di Capitale e la Delega per l'emissione del Prestito Obbligazionario, non potrà in ogni caso eccedere l'importo di Euro 35.000.000,00 (trentacinquemilioni//00).
L'emissione del Prestito Obbligazionario consentirà alla Società di beneficiare della raccolta di mezzi finanziari a breve termine tale da consentire l'attuazione del nuovo Piano Industriale 2018-2021 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 10 maggio 2018.
La scelta di riservare la sottoscrizione del Prestito Obbligazionario ai soli investitori qualificati è legata all'opportunità manifestatasi per la Società di reperire prontamente risorse finanziarie non bancarie a condizioni favorevoli, con l'allungamento della scadenza media del debito. Viceversa, un'offerta al pubblico delle Obbligazioni, oltre a non essere indicata nell'attuale contesto di mercato, avrebbe comportato in ogni caso lunghi tempi di esecuzione ed elevati costi.
L'eventuale conversione delle Obbligazioni in azioni comporterebbe altresì un rafforzamento della struttura patrimoniale della Società, limitando gli esborsi di cassa destinati al soddisfacimento degli oneri finanziari e del capitale a scadenza.
Pertanto, i principali vantaggi per la Società derivanti dal collocamento del Prestito Obbligazionario comprendono principalmente:
dell'indebitamento complessivo.
Per tali ragioni il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che tale operazione risponda pienamente all'interesse della Società.
Non è previsto alcun consorzio di collocamento e/o di garanzia in relazione alle Obbligazioni.
L'esercizio della Delega comprenderà anche la facoltà di fissare il prezzo di emissione delle Obbligazioni, il tasso e la durata del Prestito Obbligazionario e il rapporto di conversione delle Obbligazioni in azioni, nonché tutte le altre condizioni del Prestito Obbligazionario (inclusa la possibilità di procedere al rimborso, anche anticipato, del prestito in denaro, mediante consegna di azioni, ovvero tramite una combinazione delle due modalità).
Considerato che l'emissione del Prestito Obbligazionario richiede altresì di deliberare l'Aumento di Capitale - per informazioni relativamente al quale si rinvia alla Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Emittenti, in relazione al punto 5 di parte straordinaria dell'Assemblea, messa a disposizione presso il sito web dell'Emittente www.tiscali.com nonché presso la sede sociale - si fa presente, ad ogni buon conto, che il prezzo di emissione delle azioni ordinarie da emettersi a servizio della conversione delle Obbligazioni sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione facendo riferimento alla prassi di mercato per operazioni similari, alle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute e utilizzate nella pratica professionale anche a livello internazionale, nel rispetto di quanto previsto dal comma 6 dell'art. 2441 c.c..
Rimane inteso che, in occasione dell'esercizio della Delega, nonché della delega relativa all'Aumento di Capitale, il Consiglio di Amministrazione predisporrà un'apposita relazione illustrativa, ove verranno illustrati gli specifici criteri utilizzati per la determinazione degli elementi sopra indicati.
Investment Construction Technology (ICT) Group Ltd. (indirettamente) e Sova Disciplined Equity Fund SPC hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere le Obbligazioni (in virtù della lettera menzionata nel precedente punto 1.1.).
Si fa presente, per quanto necessario, che tra i soci Investment Construction Technology (ICT) Group Ltd. (e ICT Holding Limited) e Sova Disciplined Equity Fund SPC non sussiste alcuna relazione e/o collegamento riconducibile ad alcuna fattispecie o situazione di concerto ai sensi della normativa applicabile.
Si riporta di seguito il testo di raffronto dell'art. 5 dello statuto sociale, tra il testo vigente e quello di cui si propone l'introduzione ai fini di quanto sarà deliberato in Assemblea. Le modifiche sono riportate in grassetto.
| - Articolo 5 – - Articolo 5 – Capitale sociale e Azioni Capitale sociale e Azioni Il capitale sociale è di Euro 121.507.322,89 Il capitale sociale è di Euro 121.507.322,89 (centoventun milioni cinquecentosette mina (centoventun milioni cinquecentosette mina trecentoventidue, 89). trecentoventidue, 89). Le partecipazioni sociali sono rappresentate da Le partecipazioni sociali sono rappresentate da numero 3.981.880.763 (tre miliardi numero 3.981.880.763 (tre miliardi novecentottantuno milioni ottocentottantamila novecentottantuno milioni ottocentottantamila settecentosessantatre) azioni prive di valore settecentosessantatre) azioni prive di valore nominale. Le azioni interamente liberate, sono nominale. Le azioni interamente liberate, sono indivisibili e liberamente trasferibili. indivisibili e liberamente trasferibili. L'Assemblea straordinaria del 16 giugno 2016 L'Assemblea straordinaria del 16 giugno 2016 ha deliberato di aumentare il capitale sociale ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi nominali euro 25.193.708, a per massimi nominali euro 25.193.708, a pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, e quindi con esclusione del diritto di Civile, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi della norma predetta, opzione ai sensi della norma predetta, mediante l'emissione di massime n. mediante l'emissione di massime n. 314.528.189 azioni ordinarie Tiscali S.p.A. prive 314.528.189 azioni ordinarie Tiscali S.p.A. prive dell'identificazione del valore nominale, aventi dell'identificazione del valore nominale, aventi |
|---|
| le stesse caratteristiche di quelle già in le stesse caratteristiche di quelle già in |
| circolazione, godimento regolare, al prezzo di: circolazione, godimento regolare, al prezzo di: |
| Euro 0,070 per 188.716.915 azioni, di Euro Euro 0,070 per 188.716.915 azioni, di Euro |
| 0,0886 per 62.905.637 azioni, Euro 0,1019 per 0,0886 per 62.905.637 azioni, Euro 0,1019 per |
| 62.905.637 azioni. I destinatari dell'aumento di 62.905.637 azioni. I destinatari dell'aumento di |
| capitale sono i beneficiari del piano di Stock capitale sono i beneficiari del piano di Stock |
| Option 2016-2021 approvato dall'Assemblea Option 2016-2021 approvato dall'Assemblea |
| degli azionisti in data 16 giugno 2016 riservato degli azionisti in data 16 giugno 2016 riservato |
| all'Amministratore Delegato della Società, all'Amministratore Delegato della Società, Riccardo Ruggiero e al management del Riccardo Ruggiero e al management del |
| Gruppo Tiscali, ovvero i rispettivi eredi, e da Gruppo Tiscali, ovvero i rispettivi eredi, e da |
| attuarsi mediante assegnazione gratuita di attuarsi mediante assegnazione gratuita di |
| opzioni (le "Opzioni") valide per la opzioni (le "Opzioni") valide per la |
| sottoscrizione di azioni ordinarie Tiscali S.p.A. sottoscrizione di azioni ordinarie Tiscali S.p.A. |
| di nuova emissione. Il termine ultimo per la di nuova emissione. Il termine ultimo per la |
sottoscrizione dell'aumento è fissato al 24 dicembre 2021 con la previsione che qualora, alla scadenza di tale termine, l'aumento di capitale sociale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale stesso, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a quel momento raccolte ed a fare data dalle medesime, purché successive all'iscrizione delle presenti delibere al Registro delle Imprese.
L'Assemblea straordinaria del 16 febbraio 2016 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi nominali Euro 16.371.192,25, a pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi della norma predetta, mediante l'emissione di massime n. 251.622.551 azioni ordinarie Tiscali S.p.A. prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, al prezzo di: Euro 0,060 per 157.264.095 azioni, di Euro 0,069 per 47.179.228 azioni, di Euro 0,078 per 47.179.228 azioni. Il destinatario dell'aumento di capitale è il beneficiario del Piano di Stock Option 2015 - 2019 approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 16 febbraio 2016 riservato al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, Renato Soru, ovvero i suoi eredi, e da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni (le "Opzioni") valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie Tiscali S.p.A. di nuova emissione. Il termine ultimo per la sottoscrizione dell'aumento è fissato al 24 giugno 2019 con la previsione che qualora, alla scadenza di tale termine, l'aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale stesso, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a quel
sottoscrizione dell'aumento è fissato al 24 dicembre 2021 con la previsione che qualora, alla scadenza di tale termine, l'aumento di capitale sociale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale stesso, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a quel momento raccolte ed a fare data dalle medesime, purché successive all'iscrizione delle presenti delibere al Registro delle Imprese.
L'Assemblea straordinaria del 16 febbraio 2016 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi nominali Euro 16.371.192,25, a pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi della norma predetta, mediante l'emissione di massime n. 251.622.551 azioni ordinarie Tiscali S.p.A. prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, al prezzo di: Euro 0,060 per 157.264.095 azioni, di Euro 0,069 per 47.179.228 azioni, di Euro 0,078 per 47.179.228 azioni. Il destinatario dell'aumento di capitale è il beneficiario del Piano di Stock Option 2015 - 2019 approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 16 febbraio 2016 riservato al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, Renato Soru, ovvero i suoi eredi, e da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni (le "Opzioni") valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie Tiscali S.p.A. di nuova emissione. Il termine ultimo per la sottoscrizione dell'aumento è fissato al 24 giugno 2019 con la previsione che qualora, alla scadenza di tale termine, l'aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale stesso, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a quel
| TESTO VIGENTE | NUOVO TESTO | ||
|---|---|---|---|
| momento raccolte ed a fare data dalle |
momento raccolte ed a fare data dalle |
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| medesime, purché successive all'iscrizione |
medesime, purché successive all'iscrizione |
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| delle presenti delibere al Registro delle |
delle presenti delibere al Registro delle |
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| Imprese. | Imprese. | ||
| L'Assemblea Straordinaria del 5 settembre | L'Assemblea Straordinaria del 5 settembre | ||
| 2016 ha deliberato (i) di emettere un prestito | 2016 ha deliberato (i) di emettere un prestito | ||
| obbligazionario convertibile e convertendo non | obbligazionario convertibile e convertendo non | ||
| garantito "Tiscali conv 2016-2020", di importo | garantito "Tiscali conv 2016-2020", di importo | ||
| complessivo massimo pari ad Euro |
complessivo massimo pari ad Euro |
||
| 18.500.000,00, con scadenza al 30 settembre | 18.500.000,00, con scadenza al 30 settembre | ||
| 2020, riservato a investitori qualificati ai sensi | 2020, riservato a investitori qualificati ai sensi | ||
| dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del |
dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del |
||
| Regolamento adottato con delibera Consob n. | Regolamento adottato con delibera Consob n. | ||
| 11971/1999 e ss.mm., con un tasso cedolare | 11971/1999 e ss.mm., con un tasso cedolare | ||
| del 7% ed un prezzo fisso di conversione delle | del 7% ed un prezzo fisso di conversione delle | ||
| obbligazioni in azioni ordinarie pari a Euro 0,06; | obbligazioni in azioni ordinarie pari a Euro 0,06; | ||
| (ii) di aumentare il capitale sociale in denaro, a | (ii) di aumentare il capitale sociale in denaro, a | ||
| pagamento e in via scindibile, con esclusione | pagamento e in via scindibile, con esclusione | ||
| del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, | del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, | ||
| comma 5, del Codice Civile, per un importo | comma 5, del Codice Civile, per un importo | ||
| complessivo massimo comprensivo di |
complessivo massimo comprensivo di |
||
| sovrapprezzo di Euro 18.500.000,00 da |
sovrapprezzo di Euro 18.500.000,00 da |
||
| liberarsi in una o più soluzioni, mediante | liberarsi in una o più soluzioni, mediante | ||
| emissione di massime n. 308.333.333 azioni | emissione di massime n. 308.333.333 azioni | ||
| ordinarie della Società, prive di valore nominale | ordinarie della Società, prive di valore nominale | ||
| e aventi le medesime caratteristiche delle azioni | e aventi le medesime caratteristiche delle azioni | ||
| ordinarie in circolazione, riservate al servizio | ordinarie in circolazione, riservate al servizio | ||
| della conversione delle obbligazioni da |
della conversione delle obbligazioni da |
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| emettersi ai sensi del precedente punto della | emettersi ai sensi del precedente punto della | ||
| medesima delibera assembleare, fermo |
medesima delibera assembleare, fermo |
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| restando che il termine ultimo di sottoscrizione | restando che il termine ultimo di sottoscrizione | ||
| delle azioni di nuova emissione è fissato per il | delle azioni di nuova emissione è fissato per il | ||
| 31 ottobre 2020, e che se nel predetto termine | 31 ottobre 2020, e che se nel predetto termine | ||
| l'aumento di capitale non fosse stato |
l'aumento di capitale non fosse stato |
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| integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle |
integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle |
||
| sottoscrizioni raccolte entro tale data, con | sottoscrizioni raccolte entro tale data, con | ||
| espressa autorizzazione agli amministratori a | espressa autorizzazione agli amministratori a | ||
| emettere le nuove azioni via via che esse | emettere le nuove azioni via via che esse | ||
| saranno sottoscritte. | saranno sottoscritte. | ||
| L'Assemblea Straordinaria del 28 luglio 2017 | L'Assemblea Straordinaria del 28 luglio 2017 | ||
| ha deliberato di approvare un aumento di | ha deliberato di approvare un aumento di |
| TESTO VIGENTE | NUOVO TESTO |
|---|---|
| capitale sociale, a pagamento, in una o più | capitale sociale, a pagamento, in una o più |
| volte, in via scindibile, entro il 31.12.2017, con | volte, in via scindibile, entro il 31.12.2017, con |
| esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. | esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. |
| 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., da | 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., da |
| riservarsi a Otkritie Capital International Limited | riservarsi a Otkritie Capital International Limited |
| e Powerboom Investment Limited, per un valore | e Powerboom Investment Limited, per un valore |
| complessivo massimo, di Euro 13.000.000,00 | complessivo massimo, di Euro 13.000.000,00 |
| da liberarsi in una o più volte, mediante | da liberarsi in una o più volte, mediante |
| emissione, anche in più tranche, di massime n. | emissione, anche in più tranche, di massime n. |
| 314.000.000 di azioni ordinarie aventi le |
314.000.000 di azioni ordinarie aventi le |
| medesime caratteristiche delle azioni ordinarie | medesime caratteristiche delle azioni ordinarie |
| in circolazione e prive di valore nominale. La | in circolazione e prive di valore nominale. La |
| predetta Assemblea ha conferito al Consiglio di | predetta Assemblea ha conferito al Consiglio di |
| Amministrazione il potere di fissare il prezzo | Amministrazione il potere di fissare il prezzo |
| finale di emissione delle nuove azioni, sulla | finale di emissione delle nuove azioni, sulla |
| base della media ponderata di prezzi ufficiali | base della media ponderata di prezzi ufficiali |
| rilevati in un arco temporale pari ai 10 giorni di | rilevati in un arco temporale pari ai 10 giorni di |
| borsa aperta antecedenti alla data della |
borsa aperta antecedenti alla data della |
| riunione del Consiglio di Amministrazione che | riunione del Consiglio di Amministrazione che |
| fisserà il suddetto prezzo, al netto |
fisserà il suddetto prezzo, al netto |
| dell'applicazione di uno sconto del 10%. |
dell'applicazione di uno sconto del 10%. |
| Qualora entro il 31.12.2017 l'aumento di |
Qualora entro il 31.12.2017 l'aumento di |
| capitale non risultasse integralmente |
capitale non risultasse integralmente |
| sottoscritto, il capitale sociale si intenderà | sottoscritto, il capitale sociale si intenderà |
| aumentato per un importo pari alle |
aumentato per un importo pari alle |
| sottoscrizioni effettuate al suddetto termine. | sottoscrizioni effettuate al suddetto termine. |
| L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 14 | L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 14 |
| dicembre 2017 ha deliberato: | dicembre 2017 ha deliberato: |
| (i) di aumentare il numero di azioni ordinarie da | (i) di aumentare il numero di azioni ordinarie da |
| emettersi per la conversione del prestito |
emettersi per la conversione del prestito |
| obbligazionario convertibile e convertendo |
obbligazionario convertibile e convertendo |
| "Tiscali conv 2016-2020", con esclusione del | "Tiscali conv 2016-2020", con esclusione del |
| diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma | diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma |
| 5, cod. civ., da n. 308.333.333 azioni ordinarie, | 5, cod. civ., da n. 308.333.333 azioni ordinarie, |
| come deliberato dall'assemblea degli azionisti | come deliberato dall'assemblea degli azionisti |
| della società in data 5 settembre 2016, ad un | della società in data 5 settembre 2016, ad un |
| massimo di n. 530.000.000 azioni ordinarie; e | massimo di n. 530.000.000 azioni ordinarie; e |
| (ii) di modificare il prezzo delle azioni riservate | (ii) di modificare il prezzo delle azioni riservate |
| per la conversione del prestito obbligazionario | per la conversione del prestito obbligazionario |
| convertibile e convertendo "Tiscali conv 2016- | convertibile e convertendo "Tiscali conv 2016- |
| 2020" da Euro 0,06 per azione, come deliberato | 2020" da Euro 0,06 per azione, come deliberato |
dall'assemblea degli azionisti della società in
dall'assemblea degli azionisti della società in
| TESTO VIGENTE | NUOVO TESTO |
|---|---|
| data 5 settembre 2016, ad un importo pari alla | data 5 settembre 2016, ad un importo pari alla |
| media ponderata del prezzo di mercato |
media ponderata del prezzo di mercato |
| registrato negli ultimi due mesi precedenti la | registrato negli ultimi due mesi precedenti la |
| data di richiesta di conversione. | data di richiesta di conversione. |
| I versamenti in denaro fatti dagli azionisti alla | L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti |
| Società a titolo di finanziamento possono | del 26 giugno 2018 ha deliberato di attribuire |
| essere effettuati nei limiti di legge: | al Consiglio di Amministrazione una delega, |
| - sotto forma di apporto in conto capitale senza | ai sensi dell'articolo 2420 ter, c.c., per |
| diritto a restituzione; | l'emissione, anche in più tranches, di un |
| - sotto forma di finanziamento fruttifero o | prestito obbligazionario convertibile di |
| infruttifero con naturale diritto alla restituzione. | importo complessivo massimo pari ad Euro |
| Il capitale sociale è preordinato al |
35.000.000,00, riservato a investitori |
| conseguimento dell'oggetto sociale e potrà | qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, |
| essere aumentato anche mediante |
lett. b) del Regolamento adottato con |
| conferimento in natura e/o crediti ai sensi del | delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm., |
| combinato disposto degli articoli 2342, 2343 e | con facoltà di stabilire tutti i termini e le |
| seguenti del Codice Civile. | condizioni dello stesso, ivi incluso il tasso, |
| L'Assemblea può deliberare la riduzione del | la durata, il prezzo di emissione delle |
| capitale, anche mediante assegnazione a |
obbligazioni e il rapporto di conversione. |
| singoli azionisti o a gruppi di azionisti di | I versamenti in denaro fatti dagli azionisti alla |
| determinate attività sociali o di azioni o di quote | Società a titolo di finanziamento possono |
| di altre imprese, nelle quali la Società abbia | essere effettuati nei limiti di legge: |
| compartecipazione. L'Assemblea può |
- sotto forma di apporto in conto capitale senza |
| deliberare l'aumento del capitale sociale ai | diritto a restituzione; |
| sensi e nei limiti di cui all'articolo 2441, comma | - sotto forma di finanziamento fruttifero o |
| 4, secondo periodo, del Codice Civile, ed | infruttifero con naturale diritto alla restituzione. |
| attribuire all'organo amministrativo la facoltà di | Il capitale sociale è preordinato al |
| aumentare il capitale sociale ai sensi |
conseguimento dell'oggetto sociale e potrà |
| dell'articolo 2443 del codice civile. | essere aumentato anche mediante |
| conferimento in natura e/o crediti ai sensi del | |
| combinato disposto degli articoli 2342, 2343 e | |
| seguenti del Codice Civile. | |
| L'Assemblea può deliberare la riduzione del | |
| capitale, anche mediante assegnazione a |
|
| singoli azionisti o a gruppi di azionisti di | |
| determinate attività sociali o di azioni o di quote | |
| di altre imprese, nelle quali la Società abbia | |
| compartecipazione. L'Assemblea può |
|
| deliberare l'aumento del capitale sociale ai | |
| sensi e nei limiti di cui all'articolo 2441, comma | |
| 4, secondo periodo, del Codice Civile, ed | |
| attribuire all'organo amministrativo la facoltà di |
| TESTO VIGENTE | NUOVO TESTO | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| aumentare | il | capitale | sociale | ai | sensi | |
| dell'articolo 2443 del codice civile. |
La modifica statutaria proposta non rientra in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
Il Gruppo Tiscali presenta un elevato livello di indebitamento finanziario, che aumenterà per effetto dell'emissione del Prestito Obbligazionario.
Si riporta di seguito l'indicazione dell'indebitamento finanziario netto del Gruppo Tiscali al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016.
| Posizione finanziaria netta (*) | 31 dicembre 2017 31 dicembre 2016 | ||
|---|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | |||
| A. Cassa e Depositi bancari | 1.465 | 1.346 | |
| B. Altre disponibilità liquide | |||
| C. Titoli detenuti per la negoziazione | |||
| D. Liquidità $(A) + (B) + (C)$ | 1.465 | 1.346 | |
| E. Crediti finanziari correnti | 3 | ||
| F. Crediti finanziari non correnti | |||
| G. Debiti bancari correnti | 13.284 | 14 683 | |
| H. Parte corrente obbligazioni emesse | 375 | ||
| L. Parte corrente dell'indebitamento non corrente | 94.580 | 13.454 | |
| J. Altri debiti finanziari correnti | 62.167 | 10.117 | |
| K. Indebitamento finanziario corrente (G) + (H) + (I)+ (J) | 170.032 | 38.628 | |
| L. Indebitamento finanziario corrente netto $(K)$ - $(D)$ - $(E)$ - $(F)$ | 168.567 | 37.279 | |
| M. Debiti bancari non correnti | 80.601 | ||
| N. Obbligazioni emesse | 18.429 | ||
| O. Altri debiti non correnti | 10.809 | 55.626 | |
| P. Indebitamento finanziario non corrente $(M)+(N)+(O)$ | 10.809 | 154.656 | |
| Q. Posizione finanziaria netta (L)+(P) | 179.376 | 191.935 |
(*) Dati assoggettati a revisione contabile (tratti dalla Relazione Finanziaria Annuale 2017 approvata dal Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A in data 10 maggio 2018)
Le principali voci riportate nella tabella suddetta sono le seguenti:
Si segnala a decorrere dalla Relazione finanziaria Annuale 2017, la Società ha riclassificato la quota a lungo termine del debito Senior Loan e del debito Sa Illetta da debiti a lungo termine a debiti a breve termine, per un importo complessivo di 108,1 milioni di Euro (68,9 milioni di Euro attribuibili al Senior Loan e 39,2 milioni di Euro imputabili al debito Sa Illetta).
Tale riclassificazione è stata effettuata tenendo conto dello stato del processo di standstill e in conformità alle previsioni dello IAS 1. Poiché l'accordo di standstill richiesto alle banche e ai creditori del leasing non è stato ancora formalizzato, alla data di redazione della Relazione finanziaria annuale, e che Tiscali non ha rispettato le condizioni di pagamento indicate nel First Facility Agreement (e nel Second Facility Agreement First) e nel contratto di Sale and Lease Back di Sa Illetta, la Società è stata obbligata a classificare il suddetto finanziamento tra i debiti a breve
Nel caso in cui il Gruppo Tiscali non fosse in grado di rispettare gli impegni di volta in volta assunti nei confronti dei creditori di natura finanziaria con riferimento all'indebitamento sopra riassunto, questi ultimi potrebbero richiedere il rimborso immediato e integrale dei loro crediti ed eventualmente escutere le connesse garanzie, il tutto con conseguente impatto sulle condizioni economiche, finanziarie e patrimoniali del Gruppo e sulla possibilità di continuare a svolgere la propria attività operativa in condizioni di continuità aziendale.
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DEL GRUPPO TISCALI E DI TISCALI S.P.A., CON EVIDENZIAZIONE DELLE COMPONENTI A BREVE SEPARATAMENTE DA QUELLE A MEDIO-LUNGO TERMINE
| Posizione finanziaria netta | 31 dicembre 2017 |
di cui: Tiscali S.p.A. 31 dicembre 2017 |
|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | ||
| A. Cassa e Depositi bancari B. Altre disponibilità liquide C. Titoli detenuti per la negoziazione |
1.465 | 247 |
| D. Liquidità $(A) + (B) + (C)$ | 1.465 | 247 |
| E. Crediti finanziari correnti F. Crediti finanziari non correnti G. Debiti bancari correnti H. Parte corrente obbligazioni emesse L. Parte corrente dell'indebitamento non corrente J. Altri debiti finanziari correnti K. Indebitamento finanziario corrente (G) + (H) + (I)+ (J) L. Indebitamento finanziario corrente netto (K)-(D)-(E)-(F) |
13.284 94.580 62.167 170.032 168.567 |
(247) |
| M. Debiti bancari non correnti N. Obbligazioni emesse |
||
| O Altri debiti non correnti | 10.809 | |
| P. Indebitamento finanziario non corrente $(M)+(N)+(O)$ | 10.809 | |
| Q. Posizione finanziaria netta (L)+(P) | 179.376 | (247) |
Nel corso del 2017, la Società ha finalizzato alcune operazioni iniziate nel corso dell'esercizio 2016 ed ha proseguito nel percorso di crescita e rifocalizzazione sul core business avviato lo scorso anno.
A fine 2017 e nei primi mesi del 2018, è emerso in maniera sempre più chiara come la frequenza 3.5GHz di cui Tiscali è titolare sia un asset importante anche per lo sviluppo dei futuri servizi 5G di Mobile Data.
Nella prima parte del 2017 si è avuta una forte indeterminatezza regolamentare riguardo alle modalità del rinnovo della licenza iscritta nell'attivo di Tiscali oltre la naturale scadenza (2023). In data 11 aprile 2018, tuttavia, la pubblicazione da parte dell'AGCOM della sintesi della consultazione pubblica indetta con la delibera N. 503/17/CONS ha formulato parere favorevole rispetto alla proroga della durata delle citate licenze fino alla data del 31 dicembre 2029, indicando le modalità di calcolo del corrispettivo da pagare per tale rinnovo e l'indicazione degli obblighi tecnici e giuridici da rispettare per addivenire a tale rinnovo. Il MISE, avendo ricevuto il parere positivo dell'Agcom, chiuderà formalmente l'iter di concessione della proroga dei diritti d'uso presumibilmente entro l'estate
Il parere positivo emesso da Agcom relativamente alla proroga delle licenze 3.5GHz, a seguito del quale si attende la ratifica delle conclusioni ivi incluse da parte del MISE, rappresenta per Tiscali un requisito fondamentale per garantire un quadro normativo certo di lungo periodo a tutela del ritorno degli investimenti prospettici necessari per una piena valorizzazione della licenza in ottica LTE e 5G.
La Società ha elaborato un nuovo Piano Industriale 2018, il quale conferma le linee guida strategiche già incluse nel piano precedente ovvero:
Gli investimenti previsti nel Piano 2018-2021 necessitano di reperire ulteriori risorse finanziarie oltre quelle generate dal Gruppo tramite il proprio flusso di cassa operativo.
In linea con gli obiettivi del Piano Industriale, nei prossimi mesi l'impegno della Società sarà in particolar modo finalizzato alla finalizzazione degli accordi con gli istituti di credito e il pool di leasing, a consolidare i risultati ottenuti nel corso del 2017, focalizzandosi sul presidio del mercato italiano Broadband fisso e mobile sui segmenti Consumer, SOHO e SME attraverso in particolare sul miglioramento del mix dei clienti, facendo leva sulla crescita delle soluzioni UltraBroand in Fibra e LTE. Ciò grazie a:
Inoltre proseguirà con sempre maggiore focus l'identificazione di tutte le azioni necessarie per aumentare il grado complessivo di efficienza dell'azienda con il fine ultimo di ottenere un'ulteriore riduzione dei costi, anche alla luce dei vantaggi competitivi conseguenti al rinnovo delle licenze in essere, nel contesto dello sviluppo dei futuri servizi 5G, nonché di porre in essere le attività prodromiche alla definizione della strategia di finanziamento di medio-lungo periodo del piano di investimenti complessivo.
Le risorse finanziarie rivenienti dall'emissione delle Obbligazioni permetteranno alla Società di disporre di nuova liquidità per soddisfare le proprie esigenze di tesoreria e per la realizzazione degli investimenti previsti nel Piano Industriale, come indicato nel par. 3
Ove le Obbligazioni siano interamente convertite, Tiscali emetterà – tenuto conto degli arrotondamenti del caso, operati per difetto – un numero massimo di n. 1.300.000.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale e aventi le medesime caratteristiche di quelle oggi in circolazione.
L'incremento del numero delle azioni ordinarie Tiscali in circolazione all'esito della conversione di cui sopra comporterà per gli azionisti dell'Emittente una diluizione massima della propria partecipazione, calcolata sul capitale ordinario in circolazione alla data del presente documento pari a 32,65% circa.
* * * * * * *
Cagliari, 5 giugno 2018
Il Consiglio di Amministrazione
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