AGM Information • Jun 5, 2018
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RELAZIONE ILLUSTRATIVA PREDISPOSTA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN ORDINE AL PUNTO 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI TISCALI S.P.A. DEL 26 GIUGNO 2018, REDATTA AI SENSI DELL'ART. 72 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO, E DELL'ART. 2441, COMMA 6, COD. CIV.
4. AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE L'AUMENTO DI CAPITALE
Signori Azionisti,
la presente relazione illustrativa è diretta a fornire all'assemblea degli Azionisti di Tiscali S.p.A. ("Tiscali" o l'"Emittente" o la "Società") le necessarie informazioni sulla proposta di cui al punto n. 5 dell'ordine del giorno di parte straordinaria dell'assemblea stessa convocata, in unica convocazione, dal Consiglio di Amministrazione il 10 maggio 2018, per il giorno 26 giugno 2018 alle ore 11:00 presso la sede legale, per deliberare, inter alia, sulla seguente proposta:
"Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 35.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in una o più tranche, in via scindibile, entro cinque anni dalla data della deliberazione - utilizzando le singole tranche anche a servizio della conversione del prestito obbligazionario proposto nel punto 4 dell'odierno ordine del giorno - mediante emissione di massimo n. 1.300.000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 c.c., da riservarsi a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm; il tutto con facoltà di definire i termini, le condizioni e le finalità dell'aumento, ivi incluso il prezzo delle azioni da emettere, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Conseguente modifica dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.".
Prima di procedere con l'illustrazione della proposta, si rappresenta quanto segue:
(i) nel quadro dell'approvazione e attuazione del nuovo Piano Industriale 2018-2021 (approvato dal Consiglio di Amministrazione del 10 maggio 2018), la Società ha ricevuto dai due soci Investment Construction Technology (ICT) Group Ltd. e Sova Disciplined Equity Fund SPC una lettera di impegno a versare, o a provvedere a reperire, da una o più terze parti, nel corso del 2018, nuove risorse finanziarie per un ammontare complessivo pari a 35 milioni di Euro;
(ii) dette risorse finanziarie potranno essere apportate sia mediante conferimenti a titolo di aumenti di capitale, sia mediante un prestito convertibile e/o convertendo, sia attraverso modalità flessibili che implichino una combinazione dei suddetti strumenti.
Al fine, dunque, di permettere l'apporto delle risorse finanziarie secondo le modalità sopra indicate, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di sottoporre alla approvazione di codesta Assemblea degli Azionisti:
(a) la proposta di conferimento di una delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2420 ter c.c., per l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile di importo complessivo massimo pari ad Euro 35.000.000,00, da riservarsi a investitori qualificati;
(b) la proposta di conferimento di una delega, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 35.000.000,00 - utilizzando le singole tranche anche a servizio della conversione del prestito obbligazionario di cui al precedente punto - da riservarsi a investitori qualificati.
Si fa presente che tutte le informazioni non disponibili alla data del presente documento, in quanto non ancora determinate, saranno messe a diposizione del pubblico prima della delibera che sarà assunta dal Consiglio di Amministrazione, in esecuzione della delega ai sensi dell'art. 2443 c.c., per l'aumento di capitale, secondo le tempistiche e le modalità previste dalla normativa applicabile.
L'aumento di capitale verrà eseguito senza la preventiva pubblicazione di un prospetto informativo di offerta in virtù dell'esenzione prevista dall'articolo 34-ter, c. 1, lett. b) del Regolamento Emittenti.
Il presente documento è messo a disposizione presso il sito web dell'Emittente www.tiscali.com nonché presso la sede sociale.
I seguenti termini hanno, nel contesto del presente documento, il significato loro attribuito qui di seguito.
| Assemblea | L'assemblea straordinaria degli Azionisti della Società prevista, |
|---|---|
| in unica convocazione, per la data del 26 giugno 2018. | |
| Aumento di | L'aumento di capitale a pagamento, che sarà eseguito dal |
| Capitale | Consiglio di Amministrazione in attuazione Delega, ai sensi |
| dell'art. 2443 c.c., che l'Assemblea è chiamata ad approvare, | |
| per un importo massimo di Euro 35.000.000,00, comprensivo | |
| dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in una o più tranche, | |
| in via scindibile, entro cinque anni dalla data della |
|
| deliberazione - utilizzando le singole tranche anche a servizio | |
| della conversione del Prestito Obbligazionario - mediante | |
| emissione di massimo n. 1.300.000.000 azioni ordinarie prive | |
| del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le | |
| stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento | |
| regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del | |
| comma 5 dell'art. 2441 c.c., da riservarsi a investitori qualificati | |
| ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento | |
| Emittenti. | |
| Azioni | Il numero massimo di 1.300.000.000 azioni ordinarie della |
| Società, prive del valore nominale, in regime di |
|
| dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in | |
| circolazione e godimento regolare, che potranno essere | |
| sottoscritte ed emesse ai sensi dell'Aumento di Capitale. | |
| Delega | La delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. |
| 2443 c.c., che l'Assemblea è chiamata ad approvare per | |
| l'Aumento di Capitale. | |
| Emittente, Società | Tiscali S.p.A., con sede in Cagliari, Località Sa Illetta, SS. 195, |
| o Tiscali | Km. 2,300, capitale interamente versato di Euro |
| 103.007.322,89, codice fiscale e iscrizione al Registro delle | |
| Gruppo o Gruppo | Il gruppo di società facenti capo, direttamente o indirettamente, | ||
|---|---|---|---|
| Tiscali | all'Emittente. | ||
| Obbligazioni | Le obbligazioni convertibili di Tiscali che saranno emesse dalla | ||
| Società in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea al | |||
| Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2420 ter c.c. per | |||
| l'emissione del Prestito Obbligazionario, | |||
| Prestito | Il prestito obbligazionario convertibile che sarà emesso dalla | ||
| Obbligazionario | Società in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea al | ||
| Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2420 ter c.c., che | |||
| l'Assemblea è altresì chiamata ad approvare, per un importo | |||
| complessivo massimo pari ad Euro 35.000.000,00, riservato ad | |||
| investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del | |||
| Regolamento Emittenti, cui termini e condizioni saranno stabiliti | |||
| dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della | |||
| delega. | |||
| Regolamento | Il Regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 11971 del | ||
| Emittenti | 14 maggio 1999, come successivamente modificato e |
||
| integrato. | |||
| Regolamento | Il Regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 20307del 15 | ||
| Intermediari | febbraio 2018, come successivamente modificato e integrato. | ||
| TUF | Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 come |
||
| successivamente modificato e integrato. | |||
Nel quadro dell'approvazione e attuazione del nuovo Piano Industriale 2018-2021 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 10 maggio 2018, la Società ha ricevuto da ciascuno dei soci Investment Construction Technology (ICT) Group Ltd. (indirettamente tramite ICT Holding Limited) e Sova Disciplined Equity Fund SPC una lettera di impegno a versare, o a provvedere a reperire, da una o più terze parti, nel corso del 2018, nuove risorse finanziarie per un importo pari a 17,5 milioni di Euro, per un ammontare complessivo pari a 35 milioni di Euro. Dette risorse finanziarie potranno essere apportate sia mediante conferimenti a titolo di aumenti di capitale, sia mediante un prestito convertibile e/o convertendo, sia attraverso modalità flessibili che implichino una combinazione dei suddetti strumenti.
Al fine, dunque, di permettere l'apporto delle risorse finanziarie secondo le modalità sopra indicate, il Consiglio di Amministrazione, il 10 maggio 2018, ha deliberato, tra le altre cose, di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti una proposta di attribuzione di una delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., per un aumento di capitale a pagamento per un importo massimo di Euro 35.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in una o più tranche, in via scindibile, entro cinque anni dalla data della deliberazione utilizzando le singole tranche anche a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario mediante emissione di massimo n. 1.300.000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 c.c., da riservarsi a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti.
Per le informazioni relative al Prestito Obbligazionario si rinvia alla Relazione Illustrativa predisposta, ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione in relazione al punto 4 di parte straordinaria dell'ordine del giorno dell'Assemblea, messa a disposizione presso il sito web dell'Emittente www.tiscali.com nonché presso la sede sociale.
Le motivazioni sottese all'opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione la Delega consistono, in primis, nell'esigenza di poter rispondere in maniera efficiente, tempestiva ed elastica alle esigenze di rafforzamento patrimoniale, secondo le necessità manifestatesi in dipendenza dello sviluppo dell'attività sociale.
La Delega, infatti, nell'ampiezza dei termini proposti, costituisce uno strumento flessibile per poter cogliere, in maniera tempestiva, le condizioni più favorevoli per l'effettuazione di eventuali operazioni straordinarie che richiedano tempistiche ristrette per la relativa esecuzione.
In tale contesto, lo strumento delle deleghe (sia per l'Aumento di Capitale che per l'emissione del Prestito Obbligazionario) beneficia dell'ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle caratteristiche degli strumenti finanziari da emettere e della combinazione tra loro di tali strumenti, nonché delle condizioni economiche dell'operazione nel suo complesso (incluso l'importo delle operazioni e il prezzo di emissione delle Azioni, in linea con la miglior prassi per operazioni similari, nel rispetto dei limiti e dei criteri fissati dalla convocata Assemblea e dalla legge) in dipendenza delle condizioni di mercato prevalenti al momento dell'esercizio delle deleghe riducendo tra l'altro il rischio di oscillazione dei corsi di borsa tra il momento dell'annuncio e quello dell'avvio delle operazioni, che intercorrerebbe ove le stesse fossero decise dall'organo assembleare.
Nel riportare di seguito le caratteristiche principali dell'operazione in oggetto, si precisa che tutti gli altri termini e le altre condizioni dell'Aumento di Capitale, che non sono indicati nel presente documento, ivi incluso il prezzo di emissione delle Azioni, saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della Delega, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare, restando inteso che, in tale occasione, il Consiglio di Amministrazione predisporrà un'apposita relazione illustrativa ove verranno illustrati tutti gli elementi.
L'importo massimo dell'Aumento di Capitale, ivi inclusa la eventuale porzione a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario, è pari a Euro 35.000.000,00.
In proposito, si fa presente che la somma dell'ammontare dell'Aumento di Capitale e dell'ammontare del Prestito Obbligazionario non potrà complessivamente eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 35.000.000,00.
La sottoscrizione delle Azioni di cui all'Aumento di Capitale è riservata a investitori qualificati, ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti e dell'art. 35 comma 1 lettera d) del Regolamento Intermediari, sul mercato italiano e internazionale con esclusione di qualsiasi paese nel quale l'offerta o la vendita di azioni sarebbero vietate ai sensi della normativa applicabile.
Si evidenzia inoltre che l'Aumento di Capitale potrà essere altresì utilizzato per la conversione del Prestito Obbligazionario.
In proposito si rinvia altresì al successivo paragrafo 5.
Il prezzo di sottoscrizione delle nuove Azioni sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della Delega, facendo riferimento alla prassi di mercato per operazioni similari, alle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute e utilizzate nella pratica professionale anche a livello internazionale, nel rispetto di quanto previsto dal comma 6 dell'art. 2441 c.c.., restando inteso che, in tale occasione, il Consiglio di Amministrazione predisporrà un'apposita relazione illustrativa ove verranno illustrati tutti gli elementi.
Si segnala comunque che, tenuto conto del numero massimo di Azioni emettibili dalla Società ai sensi dell'Aumento di Capitale, il prezzo di sottoscrizione delle stesse non potrà essere inferiore a Euro 0,027 per Azione.
La Delega avrà efficacia per un periodo di 5 anni a decorrere dalla relativa delibera assembleare e potrà essere esercitata in una o più volte; decorso tale termine si intenderà revocata. Il Consiglio di Amministrazione intende comunque dare esecuzione alla Delega entro la fine del 2018, al fine di dare esecuzione alla manovra di reperimento di risorse finanziarie.
In via preliminare si conferma l'avvenuta liberazione di tutte le azioni precedentemente emesse a norma dell'art. 2438, comma 1, cod. civ. e dell'avvenuta esecuzione di tutti i conferimenti precedentemente dovuti a norma dell'art. 2481, comma 2, cod. civ.
Fermo restando quanto indicato nel precedente punto 1.2 in relazione all'importo massimo dell'ammontare dell'Aumento di Capitale e dell'ammontare del Prestito Obbligazionario, l'Aumento di Capitale:
consentirà alla Società di beneficiare della raccolta di mezzi finanziari a breve termine tale da consentire l'attuazione del nuovo Piano Industriale 2018-2021 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 10 maggio 2018.
potrà essere altresì posto al servizio della conversione delle obbligazioni rinvenienti dal Prestito Obbligazionario.
L'Aumento di Capitale, unitamente all'emissione del Prestito Obbligazionario, costituiscono un'operazione unitaria volta a dotare la Società di uno strumento di provvista idoneo a reperire, in tempi brevi e a costi contenuti, risorse dal mercato dei capitali non bancari.
Pertanto, i principali vantaggi per la Società derivanti dall'Aumento di Capitale comprendono principalmente:
Per tali ragioni il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che tale operazione risponda pienamente all'interesse della Società.
Non è previsto alcun consorzio di collocamento e/o di garanzia in relazione alle Azioni.
Fermo restando quanto previsto in relazione alla utilizzazione dell'Aumento di Capitale anche a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario, Investment Construction Technology (ICT) Group Ltd. (indirettamente) e Sova Disciplined Equity Fund SPC hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere l'Aumento di Capitale (in virtù della lettera menzionata nel precedente punto 1.1.).
Come illustrato in precedenza, la scelta di riservare la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale ai soli investitori qualificati, tra cui potrebbero rientrare i soci Investment Construction Technology (ICT) Group Ltd. e Sova Disciplined Equity Fund SPC in virtù della lettera menzionata nel precedente punto 1.1, è legata all'esigenza per la Società di reperire prontamente risorse finanziarie non bancarie a condizioni favorevoli, con l'allungamento della scadenza media del debito. Viceversa, un'offerta al pubblico delle Azioni, oltre a non essere indicata nell'attuale contesto di mercato, avrebbe comportato in ogni caso lunghi tempi di esecuzione ed elevati costi.
Si evidenzia inoltre che l'Aumento di Capitale potrà essere altresì destinato alla conversione del Prestito Obbligazionario.
L'Aumento di Capitale e l'emissione del Prestito Obbligazionario costituiscono operazioni che si inseriscono in un unico contesto, volte a dotare la Società di uno strumento di provvista idoneo a reperire, in tempi brevi e a costi contenuti, risorse dal mercato dei capitali non bancari.
Anche per le ragioni illustrate nel precedente paragrafo 2, il Consiglio di Amministrazione ritiene quindi che l'esclusione del diritto di opzione dei soci per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale risponda pienamente all'interesse della Società.
Si riporta di seguito il testo di raffronto dell'art. 5 dello statuto sociale, tra il testo vigente e quello di cui si propone l'introduzione ai fini di quanto sarà deliberato in Assemblea. Le modifiche sono riportate in grassetto.
| TESTO VIGENTE | NUOVO TESTO | ||
|---|---|---|---|
| - Articolo 5 – | - Articolo 5 – | ||
| Capitale sociale e Azioni | Capitale sociale e Azioni | ||
| Il capitale sociale è di [Euro |
Il capitale sociale è di Euro |
||
| 121.507.322,89 (centoventun milioni |
[121.507.322,89 (centoventun milioni |
||
| cinquecentosette mina trecentoventidue, | cinquecentosette mina trecentoventidue, | ||
| 89)]. | 89)]. | ||
| Le partecipazioni sociali sono |
Le partecipazioni sociali sono |
||
| rappresentate da numero 3.981.880.763 | rappresentate da numero 3.981.880.763 | ||
| (tre miliardi novecentottantuno milioni |
(tre miliardi novecentottantuno milioni |
||
| ottocentottantamila settecentosessantatre) | ottocentottantamila settecentosessantatre) | ||
| azioni prive di valore nominale. Le azioni | azioni prive di valore nominale. Le azioni | ||
| interamente liberate, sono indivisibili e | interamente liberate, sono indivisibili e | ||
| liberamente trasferibili. | liberamente trasferibili. | ||
| L'Assemblea straordinaria del 16 giugno | L'Assemblea straordinaria del 16 giugno | ||
| 2016 ha deliberato di aumentare il capitale | 2016 ha deliberato di aumentare il capitale | ||
| sociale per massimi nominali euro |
sociale per massimi nominali euro |
||
| 25.193.708, a pagamento, in via scindibile, | 25.193.708, a pagamento, in via scindibile, | ||
| ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, | ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, | ||
| commi 5 e 6, del Codice Civile, e quindi | commi 5 e 6, del Codice Civile, e quindi | ||
| con esclusione del diritto di opzione ai | con esclusione del diritto di opzione ai | ||
| sensi della norma predetta, mediante |
sensi della norma predetta, mediante |
||
| l'emissione di massime n. 314.528.189 | l'emissione di massime n. 314.528.189 | ||
| azioni ordinarie Tiscali S.p.A. prive |
azioni ordinarie Tiscali S.p.A. prive |
||
| dell'identificazione del valore nominale, |
dell'identificazione del valore nominale, |
aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, al prezzo di: Euro 0,070 per 188.716.915 azioni, di Euro 0,0886 per 62.905.637 azioni, Euro 0,1019 per 62.905.637 azioni. I destinatari dell'aumento di capitale sono i beneficiari del piano di Stock Option 2016- 2021 approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 16 giugno 2016 riservato all'Amministratore Delegato della Società, Riccardo Ruggiero e al management del Gruppo Tiscali, ovvero i rispettivi eredi, e da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni (le "Opzioni") valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie Tiscali S.p.A. di nuova emissione. Il termine ultimo per la sottoscrizione dell'aumento è fissato al 24 dicembre 2021 con la previsione che qualora, alla scadenza di tale termine, l'aumento di capitale sociale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale stesso, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a quel momento raccolte ed a fare data dalle medesime, purché successive all'iscrizione delle presenti delibere al Registro delle Imprese. L'Assemblea straordinaria del 16 febbraio 2016 ha deliberato di aumentare il capitale
sociale per massimi nominali Euro 16.371.192,25, a pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi della norma predetta, mediante l'emissione di massime n. 251.622.551 aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, al prezzo di: Euro 0,070 per 188.716.915 azioni, di Euro 0,0886 per 62.905.637 azioni, Euro 0,1019 per 62.905.637 azioni. I destinatari dell'aumento di capitale sono i beneficiari del piano di Stock Option 2016- 2021 approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 16 giugno 2016 riservato all'Amministratore Delegato della Società, Riccardo Ruggiero e al management del Gruppo Tiscali, ovvero i rispettivi eredi, e da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni (le "Opzioni") valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie Tiscali S.p.A. di nuova emissione. Il termine ultimo per la sottoscrizione dell'aumento è fissato al 24 dicembre 2021 con la previsione che qualora, alla scadenza di tale termine, l'aumento di capitale sociale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale stesso, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a quel momento raccolte ed a fare data dalle medesime, purché successive all'iscrizione delle presenti delibere al Registro delle Imprese.
L'Assemblea straordinaria del 16 febbraio 2016 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi nominali Euro 16.371.192,25, a pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi della norma predetta, mediante l'emissione di massime n. 251.622.551
azioni ordinarie Tiscali S.p.A. prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, al prezzo di: Euro 0,060 per 157.264.095 azioni, di Euro 0,069 per 47.179.228 azioni, di Euro 0,078 per 47.179.228 azioni. Il destinatario dell'aumento di capitale è il beneficiario del Piano di Stock Option 2015 - 2019 approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 16 febbraio 2016 riservato al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, Renato Soru, ovvero i suoi eredi, e da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni (le "Opzioni") valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie Tiscali S.p.A. di nuova emissione. Il termine ultimo per la sottoscrizione dell'aumento è fissato al 24 giugno 2019 con la previsione che qualora, alla scadenza di tale termine, l'aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale stesso, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a quel momento raccolte ed a fare data dalle medesime, purché successive all'iscrizione delle presenti delibere al Registro delle Imprese. L'Assemblea Straordinaria del 5 settembre 2016 ha deliberato (i) di emettere un prestito obbligazionario convertibile e convertendo non garantito "Tiscali conv 2016-2020", di importo complessivo massimo pari ad Euro 18.500.000,00, con scadenza al 30 settembre 2020, riservato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-
azioni ordinarie Tiscali S.p.A. prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, al prezzo di: Euro 0,060 per 157.264.095 azioni, di Euro 0,069 per 47.179.228 azioni, di Euro 0,078 per 47.179.228 azioni. Il destinatario dell'aumento di capitale è il beneficiario del Piano di Stock Option 2015 - 2019 approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 16 febbraio 2016 riservato al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, Renato Soru, ovvero i suoi eredi, e da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni (le "Opzioni") valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie Tiscali S.p.A. di nuova emissione. Il termine ultimo per la sottoscrizione dell'aumento è fissato al 24 giugno 2019 con la previsione che qualora, alla scadenza di tale termine, l'aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale stesso, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a quel momento raccolte ed a fare data dalle medesime, purché successive all'iscrizione delle presenti delibere al Registro delle Imprese. L'Assemblea Straordinaria del 5 settembre 2016 ha deliberato (i) di emettere un prestito obbligazionario convertibile e convertendo non garantito "Tiscali conv 2016-2020", di importo complessivo massimo pari ad Euro 18.500.000,00, con scadenza al 30 settembre 2020, riservato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-
| TESTO VIGENTE | NUOVO TESTO |
|---|---|
| ter, comma 1, lett. b) del Regolamento | ter, comma 1, lett. b) del Regolamento |
| adottato con delibera Consob n. |
adottato con delibera Consob n. |
| 11971/1999 e ss.mm., con un tasso |
11971/1999 e ss.mm., con un tasso |
| cedolare del 7% ed un prezzo fisso di | cedolare del 7% ed un prezzo fisso di |
| conversione delle obbligazioni in azioni | conversione delle obbligazioni in azioni |
| ordinarie pari a Euro 0,06; (ii) di aumentare | ordinarie pari a Euro 0,06; (ii) di aumentare |
| il capitale sociale in denaro, a pagamento | il capitale sociale in denaro, a pagamento |
| e in via scindibile, con esclusione del diritto | e in via scindibile, con esclusione del diritto |
| di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma | di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma |
| 5, del Codice Civile, per un importo |
5, del Codice Civile, per un importo |
| complessivo massimo comprensivo di |
complessivo massimo comprensivo di |
| sovrapprezzo di Euro 18.500.000,00 da | sovrapprezzo di Euro 18.500.000,00 da |
| liberarsi in una o più soluzioni, mediante | liberarsi in una o più soluzioni, mediante |
| emissione di massime n. 308.333.333 | emissione di massime n. 308.333.333 |
| azioni ordinarie della Società, prive di | azioni ordinarie della Società, prive di |
| valore nominale e aventi le medesime | valore nominale e aventi le medesime |
| caratteristiche delle azioni ordinarie in |
caratteristiche delle azioni ordinarie in |
| circolazione, riservate al servizio della | circolazione, riservate al servizio della |
| conversione delle obbligazioni da |
conversione delle obbligazioni da |
| emettersi ai sensi del precedente punto | emettersi ai sensi del precedente punto |
| della medesima delibera assembleare, |
della medesima delibera assembleare, |
| fermo restando che il termine ultimo di | fermo restando che il termine ultimo di |
| sottoscrizione delle azioni di nuova |
sottoscrizione delle azioni di nuova |
| emissione è fissato per il 31 ottobre 2020, | emissione è fissato per il 31 ottobre 2020, |
| e che se nel predetto termine l'aumento di | e che se nel predetto termine l'aumento di |
| capitale non fosse stato integralmente | capitale non fosse stato integralmente |
| sottoscritto, lo stesso si intenderà |
sottoscritto, lo stesso si intenderà |
| comunque aumentato per un importo pari | comunque aumentato per un importo pari |
| alle sottoscrizioni raccolte entro tale data, | alle sottoscrizioni raccolte entro tale data, |
| con espressa autorizzazione agli |
con espressa autorizzazione agli |
| amministratori a emettere le nuove azioni | amministratori a emettere le nuove azioni |
| via via che esse saranno sottoscritte. | via via che esse saranno sottoscritte. |
| L'Assemblea Straordinaria del 28 luglio | L'Assemblea Straordinaria del 28 luglio |
| 2017 ha deliberato di approvare un |
2017 ha deliberato di approvare un |
| aumento di capitale sociale, a pagamento, | aumento di capitale sociale, a pagamento, |
| in una o più volte, in via scindibile, entro il | in una o più volte, in via scindibile, entro il |
| 31.12.2017, con esclusione del diritto di | 31.12.2017, con esclusione del diritto di |
opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., da riservarsi a Otkritie Capital International Limited e Powerboom Investment Limited, per un valore complessivo massimo, di Euro 13.000.000,00 da liberarsi in una o più volte, mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 314.000.000 di azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione e prive di valore nominale. La predetta Assemblea ha conferito al Consiglio di Amministrazione il potere di fissare il prezzo finale di emissione delle nuove azioni, sulla base della media ponderata di prezzi ufficiali rilevati in un arco temporale pari ai 10 giorni di borsa aperta antecedenti alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che fisserà il suddetto prezzo, al netto dell'applicazione di uno sconto del 10%. Qualora entro il 31.12.2017 l'aumento di capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni effettuate al suddetto termine.
L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 14 dicembre 2017 ha deliberato:
(i) di aumentare il numero di azioni ordinarie da emettersi per la conversione del prestito obbligazionario convertibile e convertendo "Tiscali conv 2016-2020", con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., da n. 308.333.333 azioni ordinarie, come deliberato dall'assemblea degli azionisti
opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., da riservarsi a Otkritie Capital International Limited e Powerboom Investment Limited, per un valore complessivo massimo, di Euro 13.000.000,00 da liberarsi in una o più volte, mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 314.000.000 di azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione e prive di valore nominale. La predetta Assemblea ha conferito al Consiglio di Amministrazione il potere di fissare il prezzo finale di emissione delle nuove azioni, sulla base della media ponderata di prezzi ufficiali rilevati in un arco temporale pari ai 10 giorni di borsa aperta antecedenti alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che fisserà il suddetto prezzo, al netto dell'applicazione di uno sconto del 10%. Qualora entro il 31.12.2017 l'aumento di capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni effettuate al suddetto termine.
L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 14 dicembre 2017 ha deliberato:
(i) di aumentare il numero di azioni ordinarie da emettersi per la conversione del prestito obbligazionario convertibile e convertendo "Tiscali conv 2016-2020", con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., da n. 308.333.333 azioni ordinarie, come deliberato dall'assemblea degli azionisti
| TESTO VIGENTE | NUOVO TESTO | ||
|---|---|---|---|
| della società in data 5 settembre 2016, ad | della società in data 5 settembre 2016, ad | ||
| un massimo di n. 530.000.000 azioni | un massimo di n. 530.000.000 azioni | ||
| ordinarie; e | ordinarie; e | ||
| (ii) di modificare il prezzo delle azioni | (ii) di modificare il prezzo delle azioni | ||
| riservate per la conversione del prestito | riservate per la conversione del prestito | ||
| obbligazionario convertibile e convertendo | obbligazionario convertibile e convertendo | ||
| "Tiscali conv 2016-2020" da Euro 0,06 per | "Tiscali conv 2016-2020" da Euro 0,06 per | ||
| azione, come deliberato dall'assemblea | azione, come deliberato dall'assemblea | ||
| degli azionisti della società in data 5 | degli azionisti della società in data 5 | ||
| settembre 2016, ad un importo pari alla | settembre 2016, ad un importo pari alla | ||
| media ponderata del prezzo di mercato | media ponderata del prezzo di mercato | ||
| registrato negli ultimi due mesi precedenti | registrato negli ultimi due mesi precedenti | ||
| la data di richiesta di conversione. | la data di richiesta di conversione. | ||
| I versamenti in denaro fatti dagli azionisti | [L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti | ||
| alla Società a titolo di finanziamento |
del 26 giugno 2018 ha deliberato di | ||
| possono essere effettuati nei limiti di |
attribuire al Consiglio di Amministrazione | ||
| legge: | una delega, ai sensi dell'articolo 2420 ter, | ||
| - sotto forma di apporto in conto capitale | c.c., per l'emissione, anche in più |
||
| senza diritto a restituzione; | tranches, di un prestito obbligazionario | ||
| - sotto forma di finanziamento fruttifero o | convertibile di importo complessivo |
||
| infruttifero con naturale diritto alla |
massimo pari ad Euro 35.000.000,00, |
||
| restituzione. | riservato a investitori qualificati ai sensi | ||
| Il capitale sociale è preordinato al |
dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del | ||
| conseguimento dell'oggetto sociale e potrà | Regolamento adottato con delibera |
||
| essere aumentato anche mediante |
Consob n. 11971/1999 e ss.mm., con | ||
| conferimento in natura e/o crediti ai sensi | facoltà di stabilire tutti i termini e le | ||
| del combinato disposto degli articoli 2342, | condizioni dello stesso, ivi incluso il tasso, | ||
| 2343 e seguenti del Codice Civile. | la durata, il prezzo di emissione delle | ||
| L'Assemblea può deliberare la riduzione | obbligazioni e il rapporto di conversione.] | ||
| del capitale, anche mediante |
L'Assemblea Straordinaria degli |
||
| assegnazione a singoli azionisti o a gruppi | Azionisti del 26 giugno 2018 ha |
||
| di azionisti di determinate attività sociali o | deliberato di attribuire al Consiglio di | ||
| di azioni o di quote di altre imprese, nelle | Amministrazione una delega, ai sensi | ||
| quali la Società abbia compartecipazione. | dell'articolo 2443 c.c., ad aumentare il | ||
| L'Assemblea può deliberare l'aumento del | capitale sociale, a pagamento, per un | ||
| capitale sociale ai sensi e nei limiti di cui | importo massimo di Euro |
||
| all'articolo 2441, comma 4, secondo |
35.000.000,00, comprensivo |
| TESTO VIGENTE | NUOVO TESTO | |
|---|---|---|
| periodo, del Codice Civile, ed attribuire | dell'eventuale sovrapprezzo, da |
|
| all'organo amministrativo la facoltà di |
eseguirsi in una o più tranche, in via | |
| aumentare il capitale sociale ai sensi | scindibile, entro cinque anni dalla data | |
| dell'articolo 2443 del codice civile. | della deliberazione [- utilizzando le |
|
| singole tranche anche a servizio della | ||
| conversione delle obbligazioni |
||
| convertibili emesse in esecuzione della | ||
| delega ex art. 2420 ter c.c. conferita | ||
| dalla medesima Assemblea -] mediante | ||
| emissione di massimo n. 1.300.000.000 | ||
| azioni ordinarie prive del valore |
||
| nominale, in regime di |
||
| dematerializzazione, aventi le stesse |
||
| caratteristiche di quelle in circolazione | ||
| e godimento regolare, con esclusione | ||
| del diritto di opzione ai sensi del |
||
| comma 5 dell'art. 2441 c.c., da |
||
| riservarsi a investitori qualificati ai |
||
| sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) | ||
| del Regolamento adottato con delibera | ||
| Consob n. 11971/1999 e ss.mm; il tutto | ||
| con facoltà di definire i termini, le | ||
| condizioni e le finalità dell'aumento, ivi | ||
| incluso il prezzo delle azioni |
||
| emettere, nel rispetto di ogni vigente | ||
| disposizione normativa |
||
| regolamentare. | ||
| [La somma dell'ammontare |
||
| dell'aumento di capitale deliberato |
||
| nell'esercizio della presente delega e | ||
| dell'ammontare delle obbligazioni |
||
| convertibili emesse nell'esercizio della | ||
| delega ex art. 2420 ter c.c. conferita | ||
| dalla odierna Assemblea non potrà |
||
| complessivamente eccedere l'importo | ||
| massimo complessivo di Euro |
||
| 35.000.000,00 (trentacinque milioni). |
| TESTO VIGENTE | NUOVO TESTO | |
|---|---|---|
| Ugualmente, la somma dell'ammontare | ||
| dell'aumento di capitale deliberato |
||
| nell'esercizio della presente delega e | ||
| dell'ammontare dell'aumento di capitale | ||
| al servizio della conversione delle |
||
| obbligazioni convertibili emesse |
||
| nell'esercizio della delega ex art. 2420 | ||
| ter c.c. conferita dalla medesima |
||
| Assemblea non potrà in ogni caso | ||
| eccedere l'importo massimo |
||
| complessivo di Euro 35.000.000,00.] | ||
| I versamenti in denaro fatti dagli azionisti | ||
| alla Società a titolo di finanziamento |
||
| possono essere effettuati nei limiti di |
||
| legge: | ||
| - sotto forma di apporto in conto capitale | ||
| senza diritto a restituzione; | ||
| - sotto forma di finanziamento fruttifero o | ||
| infruttifero con naturale diritto alla |
||
| restituzione. | ||
| Il capitale sociale è preordinato al |
||
| conseguimento dell'oggetto sociale e potrà | ||
| essere aumentato anche mediante |
||
| conferimento in natura e/o crediti ai sensi | ||
| del combinato disposto degli articoli 2342, | ||
| 2343 e seguenti del Codice Civile. | ||
| L'Assemblea può deliberare la riduzione | ||
| del capitale, anche mediante |
||
| assegnazione a singoli azionisti o a gruppi | ||
| di azionisti di determinate attività sociali o | ||
| di azioni o di quote di altre imprese, nelle | ||
| quali la Società abbia compartecipazione. | ||
| L'Assemblea può deliberare l'aumento del | ||
| capitale sociale ai sensi e nei limiti di cui | ||
| all'articolo 2441, comma 4, secondo |
||
| periodo, del Codice Civile, ed attribuire | ||
| all'organo amministrativo la facoltà di |
| TESTO VIGENTE | NUOVO TESTO | ||
|---|---|---|---|
| aumentare il capitale sociale ai sensi | |||
| dell'articolo 2443 del codice civile. | |||
La modifica statutaria proposta non rientra in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
Il Gruppo Tiscali presenta un elevato livello di indebitamento finanziario, che aumenterà per effetto dell'emissione del Prestito Obbligazionario.
Si riporta di seguito l'indicazione dell'indebitamento finanziario netto del Gruppo Tiscali al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016.
| Posizione finanziaria netta (*) | 31 dicembre 2017 31 dicembre 2016 | |
|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | ||
| A. Cassa e Depositi bancari | 1.465 | 1.346 |
| B. Altre disponibilità liquide | ||
| C. Titoli detenuti per la negoziazione | ||
| D. Liquidità $(A) + (B) + (C)$ | 1.465 | 1.346 |
| E. Crediti finanziari correnti | 3 | |
| F. Crediti finanziari non correnti | ||
| G. Debiti bancari correnti | 13.284 | 14 683 |
| H. Parte corrente obbligazioni emesse | 375 | |
| I. Parte corrente dell'indebitamento non corrente | 94.580 | 13.454 |
| J. Altri debiti finanziari correnti | 62.167 | 10.117 |
| K. Indebitamento finanziario corrente (G) + (H) + (I)+ (J) | 170.032 | 38.628 |
| L. Indebitamento finanziario corrente netto (K)-(D)-(E)-(F) | 168.567 | 37.279 |
| M. Debiti bancari non correnti | 80.601 | |
| N. Obbligazioni emesse | 18.429 | |
| O. Altri debiti non correnti | 10.809 | 55.626 |
| P. Indebitamento finanziario non corrente $(M)+(N)+(O)$ | 10.809 | 154.656 |
| Q. Posizione finanziaria netta $(L)+ (P)$ | 179.376 | 191.935 |
(*) Dati assoggettati a revisione contabile (tratti dalla Relazione Finanziaria Annuale 2017 approvata dal Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A in data 10 maggio 2018)
Le principali voci riportate nella tabella suddetta sono le seguenti:
Si segnala a decorrere dalla Relazione finanziaria Annuale 2017, la Società ha riclassificato la quota a lungo termine del debito Senior Loan e del debito Sa Illetta da debiti a lungo termine a debiti a breve termine, per un importo complessivo di 108,1 milioni di Euro (68,9 milioni di Euro attribuibili al Senior Loan e 39,2 milioni di Euro imputabili al debito Sa Illetta).
Tale riclassificazione è stata effettuata tenendo conto dello stato del processo di standstill e in conformità alle previsioni dello IAS 1. Poiché l'accordo di standstill richiesto alle banche e ai creditori del leasing non è stato ancora formalizzato, alla data di redazione della Relazione finanziaria annuale, e che Tiscali non ha rispettato le condizioni di pagamento indicate nel First Facility Agreement (e nel Second Facility Agreement First) e nel contratto di Sale and Lease Back di Sa Illetta, la Società è stata obbligata a classificare il suddetto finanziamento tra i debiti a breve
Nel caso in cui il Gruppo Tiscali non fosse in grado di rispettare gli impegni di volta in volta assunti nei confronti dei creditori di natura finanziaria con riferimento all'indebitamento sopra riassunto, questi ultimi potrebbero richiedere il rimborso immediato e integrale dei loro crediti ed eventualmente escutere le connesse garanzie, il tutto con conseguente impatto sulle condizioni economiche, finanziarie e patrimoniali del Gruppo e sulla possibilità di continuare a svolgere la propria attività operativa in condizioni di continuità aziendale.
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DEL GRUPPO TISCALI E DI TISCALI S.P.A., CON EVIDENZIAZIONE DELLE COMPONENTI A BREVE SEPARATAMENTE DA QUELLE A MEDIO-LUNGO TERMINE
| Posizione finanziaria netta | 31 dicembre 2017 |
di cui: Tiscali S.p.A. 31 dicembre 2017 |
|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | ||
| A. Cassa e Depositi bancari B. Altre disponibilità liquide |
1.465 | 247 |
| C. Titoli detenuti per la negoziazione D. Liquidità $(A) + (B) + (C)$ |
1.465 | 247 |
| E. Crediti finanziari correnti F. Crediti finanziari non correnti G. Debiti bancari correnti H. Parte corrente obbligazioni emesse L. Parte corrente dell'indebitamento non corrente J. Altri debiti finanziari correnti K. Indebitamento finanziario corrente (G) + (H) + (I)+ (J) L. Indebitamento finanziario corrente netto (K)-(D)-(E)-(F) |
13.284 94.580 62.167 170.032 168.567 |
(247) |
| M. Debiti bancari non correnti | ||
| N. Obbligazioni emesse | ||
| O. Altri debiti non correnti | 10.809 | |
| P. Indebitamento finanziario non corrente $(M)+(N)+(O)$ | 10.809 | |
| Q. Posizione finanziaria netta (L)+(P) | 179.376 | (247) |
Nel corso del 2017, la Società ha finalizzato alcune operazioni iniziate nel corso dell'esercizio 2016 ed ha proseguito nel percorso di crescita e rifocalizzazione sul core business avviato lo scorso anno.
A fine 2017 e nei primi mesi del 2018, è emerso in maniera sempre più chiara come la frequenza 3.5GHz di cui Tiscali è titolare sia un asset importante anche per lo sviluppo dei futuri servizi 5G di Mobile Data.
Nella prima parte del 2017 si è avuta una forte indeterminatezza regolamentare riguardo alle modalità del rinnovo della licenza iscritta nell'attivo di Tiscali oltre la naturale scadenza (2023).
In data 11 aprile 2018, tuttavia, la pubblicazione da parte dell'AGCOM della sintesi della consultazione pubblica indetta con la delibera N. 503/17/CONS ha formulato parere favorevole rispetto alla proroga della durata delle citate licenze fino alla data del 31 dicembre 2029, indicando le modalità di calcolo del corrispettivo da pagare per tale rinnovo e l'indicazione degli obblighi tecnici e giuridici da rispettare per addivenire a tale rinnovo. Il MISE, avendo ricevuto il parere positivo dell'Agcom, chiuderà formalmente l'iter di concessione della proroga dei diritti d'uso presumibilmente entro l'estate
Il parere positivo emesso da Agcom relativamente alla proroga delle licenze 3.5GHz, a seguito del quale si attende la ratifica delle conclusioni ivi incluse da parte del MISE, rappresenta per Tiscali un requisito fondamentale per garantire un quadro normativo certo di lungo periodo a tutela del ritorno degli investimenti prospettici necessari per una piena valorizzazione della licenza in ottica LTE e 5G.
La Società ha elaborato un nuovo Piano Industriale 2018, il quale conferma le linee guida strategiche già incluse nel piano precedente ovvero:
Gli investimenti previsti nel Piano 2018-2021 necessitano di reperire ulteriori risorse finanziarie oltre quelle generate dal Gruppo tramite il proprio flusso di cassa operativo.
In linea con gli obiettivi del Piano Industriale, nei prossimi mesi l'impegno della Società sarà in particolar modo finalizzato alla finalizzazione degli accordi con gli istituti di credito e il pool di leasing, a consolidare i risultati ottenuti nel corso del 2017, focalizzandosi sul presidio del mercato italiano Broadband fisso e mobile sui segmenti Consumer, SOHO e SME attraverso in particolare sul miglioramento del mix dei clienti, facendo leva sulla crescita delle soluzioni UltraBroand in Fibra e LTE. Ciò grazie a:
Inoltre proseguirà con sempre maggiore focus l'identificazione di tutte le azioni necessarie per aumentare il grado complessivo di efficienza dell'azienda con il fine ultimo di ottenere un'ulteriore riduzione dei costi, anche alla luce dei vantaggi competitivi conseguenti al rinnovo delle licenze in essere, nel contesto dello sviluppo dei futuri servizi 5G, nonché di porre in essere le attività prodromiche alla definizione della strategia di finanziamento di medio-lungo periodo del piano di investimenti complessivo.
Fermo restando quanto indicato nel precedente punto 1.2 in relazione all'importo massimo dell'ammontare dell'Aumento di Capitale e dell'ammontare del Prestito Obbligazionario, le risorse finanziarie rivenienti dall'Aumento di Capitale permetteranno alla Società di disporre di nuova liquidità per soddisfare le proprie esigenze di tesoreria e per la realizzazione degli investimenti previsti nel Piano Industriale, come indicato nel par. 7.
Ove L'Aumento di Capitale sia interamente sottoscritto e/o le Obbligazioni siano interamente convertite, Tiscali emetterà – tenuto conto degli arrotondamenti del caso, operati per difetto – un numero massimo di n. 1.300.000.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale e aventi le medesime caratteristiche di quelle oggi in circolazione.
L'incremento del numero delle azioni ordinarie Tiscali in circolazione all'esito della sottoscrizione e/o della conversione di cui sopra comporterà per gli azionisti della Società una diluizione massima della propria partecipazione, calcolata sul capitale ordinario in circolazione alla data del presente documento, pari al 32,65% circa.
Le operazioni di Aumento di Capitale ed emissione del Prestito Obbligazionario, dalle informazioni finanziarie messe a disposizione dalla Società, si qualificano come necessarie e indifferibili alla luce della posizione patrimoniale della Società e della conseguente necessità di riportare la stessa a un livello sufficiente e adeguato a consentire la prosecuzione della propria attività.
In proposito, si rinvia a quanto descritto nel precedente paragrafo 7.
Nel Piano Industriale 2018-2021 (approvato dal Consiglio di Amministrazione del 10 maggio 2018), il cui contenuto è stato comunicato al mercato in pari data, è prevista una manovra finanziaria atta a risanare e rafforzare il gruppo societario facente capo alla Società tramite, fra l'altro, la rinegoziazione dei termini di pagamento del debito senior con le banche e la realizzazione delle operazioni di Aumento di Capitale e di emissione del Prestito Obbligazionario atti a ripatrimonializzare la Società.
Aggiungasi che l'ammontare della perdita cumulata al 31.12.2017 di Euro 78,5 milioni, ha determinato la riduzione del Patrimonio Netto a Euro 43,0 milioni, rispetto a un capitale sociale di Euro 121.507.323 (diminuzione del capitale di oltre un terzo), imponendo così l'adozione dei provvedimenti di cui all'art. 2446 c.c. (riduzione del capitale sociale). In proposito, si rinvia alla relazione illustrativa predisposta, ai sensi dell'art. 2446 del codice civile e dell'art. 74 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione relativamente al punto 3 di parte straordinaria dell'ordine del giorno dell'Assemblea, messa a disposizione presso il sito web dell'Emittente www.tiscali.com nonché presso la sede sociale.
Nel quadro della manovra di reperimento delle risorse finanziarie, si ricorda che la Società ha ricevuto da ciascuno dei soci Investment Construction Technology (ICT) Group Ltd. (indirettamente tramite ICT Holding Limited) e Sova Disciplined Equity Fund SPC una lettera di impegno a versare, o a provvedere a reperire, da una o più terze parti, nel corso del 2018, nuove risorse finanziarie, per un importo pari a 17,5 milioni di Euro, per un ammontare complessivo pari a 35 milioni di Euro. In virtù di dette lettere, questi ultimi potrebbero dunque sottoscrivere l'Aumento di Capitale e/o il Prestito Obbligazionario.
In caso di sottoscrizione integrale, da parte di detti soci, ciascuno per la rispettiva porzione, dell'Aumento di Capitale e/o di conversione integrale del Prestito Obbligazionario, la rispettiva partecipazione (anche indiretta) degli stessi nella Società potrebbe subire un incremento come di seguito indicato:
Investment Construction Technology (ICT) Group Ltd. (indirettamente tramite ICT Holding Limited): da 23,523% a 30,040%
Sova Disciplined Equity Fund SPC: da 13,423% a 22,425%.
Si fa presente che tra i soci Investment Construction Technology (ICT) Group Ltd. (e ICT Holding Limited) e Sova Disciplined Equity Fund SPC non sussiste alcuna relazione e/o collegamento riconducibile ad alcuna fattispecie o situazione di concerto ai sensi della normativa applicabile.
Alla luce di quanto sopra descritto, le operazioni di Aumento di Capitale ed emissione del Prestito Obbligazionario, nelle loro varie fasi inscindibilmente correlate e volte al risanamento della Società, presentano dunque i presupposti richiesti per l'applicabilità dell'esenzione di cui all'art. 49, comma 1, lett. b), n. 3, (i) del Regolamento Emittenti dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto ai sensi dell'art. 106 del testo Unico.
In ragione dello stato di crisi in cui versa la Società, si rappresenta quindi che l'approvazione delle delibere di conferimento delle deleghe, ai sensi dell'art. 2443 c.c., per l'Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione, e, ai sensi dell'art. 2420 ter c.c., per l'emissione del Prestito Obbligazionario, laddove fossero adottate con le maggioranze richieste dall'art. 49, comma 1, lett. b), n. 3, del Regolamento Emittenti (con il meccanismo del c.d. whitewash, e cioè "senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dall'acquirente, dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10 per cento") comporteranno l'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto in favore dei soggetti che sottoscriveranno il Prestito Obbligazionario e/o, anche per effetto della conversione di quest'ultimo, l'Aumento di Capitale ad essi riservato - che, si ricorda, potranno essere soltanto investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter del Regolamento Emittenti, ivi incluso i soci Investment Construction Technology (ICT) Group Ltd. (e le sue controllate) e Sova Disciplined Equity Fund SPC - nell'ambito della manovra di risanamento della Società.
* * * * * * *
Cagliari, 5 giugno 2018
Il Consiglio di Amministrazione
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