Management Reports • Jun 5, 2018
Management Reports
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all'Assemblea degli Azionisti convocata per il giorno 26 giugno 2018
10 maggio 2018
| 1. | PRINCIPALI PROSPETTI CONTABILI AL 31 DICEMBRE 2017 4 |
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|---|---|---|---|---|
| 1.1 Tiscali S.p.A.: prospetti contabili al 31 dicembre 20174 |
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| 2. | PROPOSTE RELATIVE AI PROVVEDIMENTI DA ASSUMERE PER IL RIPIANAMENTO DELLE PERDITE 9 |
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| 3. | INIZIATIVE PER IL RISANAMENTO DELLA GESTIONE E PER IL MANTENIMENTO DI CONDIZIONI DI CONTINUITÀ AZIENDALE 11 |
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| 4. | DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 16 |
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| 5. | OSSERVAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE 17 |
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| ALLEGATO A: RELAZIONE TISCALI SPA AL 31 DICEMBRE 2017 |
Signori Azionisti,
la presente relazione viene predisposta ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile e dell'articolo 74 del Regolamento Emittenti, ed è redatta conformemente all'Allegato 3A, schema n. 5 del medesimo Regolamento Emittenti, con lo scopo di illustrare la situazione patrimoniale ed economica al 31 dicembre 2017 di Tiscali S.p.A. (la "Società"), da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti convocata presso la sede legale in Cagliari, località Sa Illetta, S.S. 195 km. 2,3, per le ore 11.00 del giorno 26 giugno 2018.
Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 10 maggio 2018, aveva preso atto di come il patrimonio netto della Società stimato a quella data determinava la fattispecie prevista dall'art. 2446 del codice civile.
Al 31 dicembre 2017, pertanto:
I prospetti contabili sono stati redatti in ottemperanza ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS) omologati dalla commissione europea. Gli stessi criteri di valutazione e misurazione sono stati adottati per redigere le situazioni economiche e patrimoniali di confronto.
La situazione patrimoniale di confronto al 31 dicembre 2016 è stata sottoposta a revisione contabile.
La presente relazione, unitamente alle osservazioni del Collegio Sindacale, è messa a disposizione del pubblico, in conformità al disposto dell'articolo 2446 del codice civile e dell'articolo 74 del Regolamento Emittenti, almeno otto giorni prima di quello fissato per l'assemblea.
Si riportano di seguito i prospetti contabili al 31 dicembre 2017 di Tiscali S.p.A. (la "Società"), oggetto delle ipotesi previste dall'articolo 2446 del codice civile (si rimanda all'Allegato A per il Bilancio della Società).
| (Euro) | Note 31 dicembre 2017 31 dicembre 2016 | ||
|---|---|---|---|
| Attività non correnti | |||
| Partecipazioni | 9 | 115.084.733 | 176.493.735 |
| Altre attività finanziarie | 10 | 21.497.675 | 21.846.429 |
| 136.582.408 | 198.340.163 | ||
| Attività correnti | |||
| Crediti verso clienti | 11 | ||
| 9.701.093 | 6.569.527 | ||
| Altri crediti ed attività diverse correnti | 12 | 2.201.256 | 671.362 |
| Disponibilità liquide | 13 | 247.393 12.149.742 |
22.088 7.262.977 |
| Attività detenute per la vendita | 54.053 | ||
| Totale Attivo | 148.732.150 | 205.657.193 | |
| Capitale e riserve | |||
| Capitale | 121.507.323 | 91.200.923 | |
| Risultati di esercizi precedenti e Altre Riserve | 6.739.941 | (1.132.701) | |
| Risultato dell'esercizio | (85.220.904) | (349.452) | |
| Totale Patrimonio netto | 14 | 43.026.360 | 89.718.769 |
| Passività non correnti | |||
| Altre passività non correnti | 15 | 94.699.753 | 73.613.349 |
| Passività per prestazioni pensionistiche e trattamento di | |||
| fine rapporto | 16 | $\theta$ | 186.626 |
| Fondi rischi ed oneri | 17 | 325.161 | 2.460.981 |
| Prestito Obbligazionario | 18 | 18.428.797 | |
| 95.024.914 | 94.689.753 | ||
| Passività correnti | |||
| Prestito Obbligazionario | 18 | 374.932 | |
| Debiti verso fornitori | 20 | 5.022.600 | 6.717.283 |
| Altre passività correnti | 21 | 5.658.277 | 14.152.503 |
| 10.680.876 | 21.244.718 | ||
| Passività direttamente correlate ad attività cedute | 3.954 | ||
| Totale Patrimonio netto e Passivo | 148.732.150 | 205.657.193 |
Analisi della situazione patrimoniale di Tiscali S.p.A al 31 dicembre 2017
(1) Attivita Non Correnti
Tale voce include:
le partecipazioni di controllo per un valore pari a 115,1 milioni di Euro, costituite dalla partecipazione in Tiscali Italia Spa e Aria SpA. Il decremento rispetto al 2016 è spiegato
principalmente dalla svalutazione della partecipazione in Tiscali Italia SpA per circa 79 milioni di Euro, decremento parzialmente compensato dall'incremento del valore della partecipazione in Aria SpA (per 17,6 milioni di euro) dovuto alla rinuncia ai crediti vantati verso la stessa controllata per l'intero importo.
altre attività finanziarie pari a 21,5 milioni di Euro rappresentate essenzialmente da crediti finanziari verso le società del Gruppo.
Tale voce include:
Il numero delle azioni, rappresentativo del capitale sociale della Società è pari a 3.981.880.763, prive del valore nominale, contro n. 3.145.281.893 azioni del 31 dicembre dello scorso anno. Si segnala che durante l'esercizio 2017 sono stati eseguiti i seguenti aumenti di capitale:
La voce Risultati di esercizi precedenti e altre riserve ha accolto 6,7 milioni di Euro per gli oneri figurativi derivanti dalla conversione del prestito obbligazionario Rigensis-Otkritie sottoscritto in data 7 settembre 2016 e convertito il 15 dicembre 2017, 1 milione di Euro relativo al rilascio del valore residuo della put option, che era stata valorizzata al momento della sottoscrizione del bond per 1,8 milioni di Euro oltre a 0,6 milioni di Euro per riserva Stock Option.
La perdita di esercizio, come precedentemente descritto, è motivata dalla svalutazione straordinaria fatta della partecipazione posseduta in Tiscali Italia.
Tale voce accoglie:
Tale voce include:
La voce Altri debiti è prevalentemente rappresentata da debiti verso l'erario e verso Istituti Previdenziali.
| (Euro) | Note | 2017 | 2016 |
|---|---|---|---|
| Ricavi | 6.768.177 | 5.412.635 | |
| Acquisti di materiali e servizi esterni | $\overline{2}$ | (2.649.743) | (4.271.555) |
| Costi del personale | 3 | (1.493.718) | (2.465.459) |
| Altri (costi)/proventi operativi | 199.749 | 188,264 | |
| Svalutazione crediti | 5 | (172.365) | 1.331.425 |
| Costi di ristrutturazione e altre svalutazioni | 5 | (80.184.160) | (234.975) |
| Risultato operativo | (77.532.059) | (39.665) | |
| Risultato delle partecipazioni valutate ad equity | |||
| Proventi Finanziari | 128,01 | 3.337,22 | |
| Oneri Finanziari | 6 | 7.665.877 | 282.447 |
| Risultato prima delle imposte | (85.197.809) | (318.775) | |
| Imposte sul reddito | 30.958 | (30.678) | |
| Risultato netto delle attività in Eunzionamento (continuative) | (85.166.851) | (349.452) | |
| Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessioni 8 |
(54.053) | ||
| Risultato netto | (85.220.904) | (349.452) |
Analisi della situazione economica di Tiscali S.p.A al 31 dicembre 2017
Il seguente prospetto è redatto in base allo schema previsto dalla Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi", in conformità con quanto previsto dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006.
| Situazione Finanziaria | 31 dicembre 2017 |
31 dicembre 2016 |
|
|---|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | |||
| A. Cassa e depositi bancari | 247 | 22 | |
| B. Altre disponibilità liquide | |||
| C. Titoli detenuti per la negoziazione | |||
| D. Liquidità (A) + (B) + (C) | 247 | 22 | |
| E. Crediti finanziari correnti | 671 | ||
| F. Crediti Finanziari non correnti | $\bf{0}$ | ||
| G. Debiti bancari correnti | 0 | $\mathbf{0}$ | |
| H. Parte corrente obbligazioni emesse | 0 | 375 | |
| I. Parte corrente dell'indebitamento non corrente | |||
| J. Altri debiti finanziari correnti | 516 | 516 | |
| K. Indebitamento finanziario corrente (G) + (H) + (I)+ (J) | 516 | 891 | |
| L. Indebitamento finanziario corrente netto (K)-(D)-(E)-(F) | 268 | 197 | |
| M. Debiti bancari non correnti | $\bf{0}$ | ||
| N. Obbligazioni emesse | $\Omega$ | 18.429 | |
| O. Altri debiti non correnti verso imprese del gruppo | 93.878 | 73.613 | |
| P. Altri debiti non correnti verso terzi | $\mathbf{0}$ | ||
| Q. Indebitamento finanziario non corrente $(M)+ (N) + (O) + (P)$ | 93.878 | 92.042 | |
| R. Indebitamento finanziario netto (L) + (Q) | 94.146 | 92.239 |
Le disponibilità liquide ammontano a 247 migliaia di Euro.
Gli Altri debiti finanziari correnti verso imprese del Gruppo sono relativi al debito finanziario verso la controllata, Tiscali International B.V., pari a circa 0,5 milioni di Euro.
Gli altri debiti non correnti includono debiti verso imprese del gruppo pari complessivamente a 93,9 milioni di Euro, di cui 78,3 milioni di Euro verso Tiscali Italia S.p.A.
| (Euro) | Capitale | Riserva legale | Altre riserve | Riserva di stock option |
Altre riserve per benefici ai dipendenti |
Riserva copertura perdite |
Perdite cumulate e Perdite del periodo |
Totale |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo al 1 gennaio 2016 | 169.076.823 | 90.734 | (14.888.149) | (42.676) | (63.078.485) | 91.158.247 | ||
| Incrementi /Decrementi Aum di capitale e fusione con Aria |
(77.875.900) | 14.797.415 | 1.401.796 | 63.078.485 | 1.401.796 | |||
| Italia S.p.A. | (689.000) | (689.000) | ||||||
| Opzione Finanziamento Rigensis | (1.795.000) | (1.795.000) | ||||||
| Trasferimenti a copertura perdite Risultato di conto economico |
||||||||
| complessivo | (7.821) | (349.452) | (357.274) | |||||
| Saldo al 31 dicembre 2016 | 91.200.923 | 90.734 | (2.574.734) | 1.401.796 | (50.497) | (349.452) | 89.718.770 | |
| Aumento di capitale | 30.306.400 | (144.800) | 30.161.600 | |||||
| Altri movimenti | 608.421 | 608.421 | ||||||
| Oneri conversione prestito | ||||||||
| obbligazionario | 7.746.992 | 7.746.992 | ||||||
| Trasferimenti a copertura perdite Risultato di conto economico |
||||||||
| complessivo | 11.481 | (85.220.904) | (85.209.423) | |||||
| Saldo al 31 dicembre 2017 | 121.507.323 | 90.734 | 5.027.458 | 2.010.217 | (39.016) | (85.570.356) | 43.026.360 |
Il numero delle azioni, rappresentativo del capitale sociale della Società, al 31 dicembre 2017 è pari a 3.981.880.763, prive del valore nominale, contro n. 3.145.281.893 azioni del 31 dicembre dello scorso anno. Si segnala che durante l'esercizio 2017 sono stati eseguiti i seguenti aumenti di capitale:
La voce Risultati di esercizi precedenti e altre riserve ha accolto 6,7 milioni di Euro per gli oneri figurativi derivanti dalla conversione del prestito obbligazionario Rigensis-Otkritie sottoscritto in data 7 settembre 2016 e convertito il 15 dicembre 2017, 1 milione di Euro relativo al rilascio del valore residuo della put option, che era stata valorizzata al momento della sottoscrizione del bond per 1,8 milioni di Euro oltre a 0,6 milioni di Euro per riserva Stock Option.
La perdita di esercizio, come precedentemente descritto, è motivata dalla svalutazione straordinaria fatta della partecipazione posseduta in Tiscali Italia.
Il Consiglio di Amministrazione, preso atto che dalla situazione patrimoniale ed economica della Società redatta con riferimento al 31 dicembre 2017 risulta una perdita pari a 85,2 milioni di Euro, che unitamente alle perdite degli esercizi precedenti portate a nuovo pari a Euro 0,3 milioni di Euro, e a Riserve positive per 7,0 milioni di Euro, comporta una perdita cumulata di Euro 78,5 milioni di Euro, per cui il Patrimonio Netto risulta così ridotto a Euro 43,0 milioni di Euro rispetto a un capitale sociale pari a Euro 121.507.322,89 Poiché il capitale sociale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza delle suddette perdite, si impone l'adozione dei provvedimenti di cui all'art. 2446, primo comma, del codice civile.
Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto sopra, in considerazione della prevedibile evoluzione della gestione proporrà all'Assemblea degli Azionisti di coprire integralmente le perdite cumulate al 31 dicembre 2017, pari a Euro 85.570.355,94 mediante utilizzo integrale delle Altre Riserve per Euro 7.128.409,25 (con la sola eccezione della Riserva IAS 19, pari a negativi Euro 39.016.26) e mediante abbattimento del capitale sociale per Euro 78.441.946,69. Il capitale sociale passerà pertanto da Euro 121.507.323 a Euro 43.065.376,20, con conseguente modifica dell'articolo 5 (Capitale Sociale e Azioni) dello Statuto Sociale, come rappresentato dalla seguente tabella:
| Situazione ante abbattimento |
Abbattimento | Situazione post abbattimento |
|
|---|---|---|---|
| Capitale sociale | 121.507.322,89 | (78.441.946.69) | 43.065.376,20 |
| Riserva IAS 19 | (39.016, 26) | (39.016, 26) | |
| Altre Riserve | 7.128.409,25 | (7.128.409.25) | |
| Totale Riserve | 7.089.392,99 | (7.128.409.25) | (39.016, 26) |
| Perdite Pregresse | (349.451.87) | 349.451.87 | |
| Perdita del Periodo | (85.220.904.07) | 85.220.904.07 | |
| Totale Perdite | (85.570.355.94) | 85.570.355,94 | |
| Totale Patrimonio Netto | 43.026.359,94 | 43.026.359,94 |
Il Consiglio di Amministrazione non ritiene, invece, opportuno, allo stato, proporre alcuna modifica del capitale sociale in aumento rilevando che la perdita di esercizio è stata determinata dalla svalutazione della partecipazione in Tiscali Italia S.p.A per 79 milioni Euro, effettuata a seguito del test di impairment, il quale ha evidenziato che il valore d'uso di Tiscali Italia era inferiore rispetto al valore contabile dell'Investimento, per un importo di circa 79 milioni di Euro.
Tale svalutazione è frutto della revisione del Piano Industriale di Tiscali resosi necessaria a seguito del periodo di forte indeterminatezza regolamentare avviatosi nella prima parte del 2017 nel quale si è acuita l'incertezza sulle probabilità e le correlate modalità di rinnovo oltre la naturale scadenza (2023) delle licenze sulla porzione di spettro su frequenza 3.5GHz iscritte nell'attivo patrimoniale del Gruppo, che hanno avuto un effetto negativo sulle performance del 2017 della Società e sulle performance attese della stessa.
Tale quadro di incertezza ha causato nel corso della seconda metà del 2017 un blocco inevitabile nel percorso di investimento che l'azienda aveva intrapreso e quindi nei piani di crescita della società, oltre che una parziale revisione delle aspettative di redditività future. A fine 2017 è finalmente partito un percorso definito di concerto da AGCOM e MISE che ha portato nel mese di aprile 2018 al rilascio del parere positivo da parte di Agcom in relazione al rilascio della proroga stessa fino al 2029.
Tali eventi hanno avuto come inevitabile conseguenza la revisione del Piano Industriale, che, per effetto del ritardo cumulato negli investimenti, è caratterizzato da tassi di crescita più ridotti rispetto al precedente Piano Industriale approvato ad aprile 2017 e, conseguentemente, da flussi di cassa utilizzati ai fini della determinazione dei valore d'uso della partecipata Tiscali Italia minori.
Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto sopra, in considerazione della prevedibile evoluzione della gestione proporrà all'Assemblea degli Azionisti quanto di seguito riportato.
Signori Azionisti,
in considerazione di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea la seguente proposta di delibera:
"L'Assemblea degli azionisti di Tiscali S.p.A.,
Il Gruppo Tiscali ha chiuso l'esercizio 2017 con un utile consolidato di 0,8 milioni di Euro, in miglioramento rispetto la perdita di circa 45 milioni di Euro registrata nel precedente esercizio. Come già anticipato, tale risultato è stato influenzato dall'effetto positivo, pari a 33 milioni di Euro, derivante dalle operazioni non ricorrenti concluse nel periodo (comprendenti la plusvalenza di cessione del ramo d'azienda B2B a Fastweb, pari a 43,8 milioni di Euro, al netto di altri oneri non ricorrenti per 10,8 milioni di Euro).
Il Gruppo Tiscali ha inoltre chiuso l'esercizio 2017 con un patrimonio netto consolidato negativo pari a 128 milioni di Euro, in miglioramento rispetto all'ammontare di Euro 167,6 milioni al 31 dicembre 2016. Il patrimonio netto della capogruppo Tiscali Spa è pari a 43 milioni di Euro al 31 dicembre 2017 (89,7 milioni di Euro al 31 dicembre 2016). A tale data, la Società versa, quindi, nella fattispecie prevista dall'art. 2446 del Codice Civile. L'assemblea degli Azionisti chiamata alla approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 dovrà quindi deliberare anche in merito alla riduzione del capitale sociale per copertura delle perdite sulla base della situazione patrimoniale redatta ai sensi del citato articolo 2446 del Codice Civile con riferimento al 31 dicembre 2017.
Alla data del 31 dicembre 2017 il Gruppo mostra inoltre un indebitamento finanziario lordo pari a 180,8 milioni di Euro, in miglioramento rispetto all'indebitamento finanziario lordo rilevato al 31 dicembre 2016 e pari a 193,1 milioni di Euro, e passività correnti superiori alle attività correnti (non finanziarie) per 150,9 milioni di Euro, in miglioramento rispetto all'importo di 181,0 milioni di Euro al 31 dicembre 2016. Tali passività correnti includono debiti commerciali netti scaduti (al netto dei piani di pagamento concordati con i fornitori, nonchè delle partite attive e in contestazione verso gli stessi fornitori) per 46,2 milioni di Euro, in miglioramento rispetto ad un ammontare di 59,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2016, oltre a debiti finanziari scaduti (al netto delle posizioni creditorie) pari a circa 20,9 milioni di Euro (3,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2016), debiti tributari scaduti pari a circa 11 milioni di Euro (16,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2016), nonché debiti scaduti di natura previdenziale verso i dipendenti per 1,9 milioni di Euro (1,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2016).
A conferma del positivo trend evidenziato nell'anno, si evidenzia che al 31 marzo 2018 l'ammontare dell'indebitamento finanziario netto risulta pari a 176,1 milioni di Euro, con un miglioramento rispetto al dato al 31 dicembre 2017 pari a 3,3 milioni di Euro.
Il miglioramento della performance patrimoniale-finanziaria ed economica sopra esposto è connesso ad alcune azioni iniziate dagli Amministratori nell'esercizio 2016 e consolidatesi nel corso del 2017.
Nel corso del 2017, la Società ha finalizzato alcune operazioni iniziate nel corso dell'esercizio 2016 ed ha proseguito nel percorso di crescita e rifocalizzazione sul core business avviato lo scorso anno. In particolare, nel corso dell'esercizio 2017, la Società si è focalizzata sulle seguenti azioni:
prosecuzione nel 2017 della crescita sul core Business al fine di consolidare l'inversione di tendenza realizzatasi nel 2016 sulla crescita dei clienti; si rimanda al Paragrafo 4.2 peri un'analisi dettagliata di tale azione;
Efficienza nei costi operativi. Nel corso del 2017 è proseguito il percorso di forte efficientamento dei costi operativi. si rimanda al Paragrafo 4.2 per un' analisi dettagliata di tale azione.
A fine 2017 e nei primi mesi del 2018, è emerso in maniera sempre più chiara come la frequenza 3.5GHz di cui Tiscali è titolare sia un asset strategico anche per lo sviluppo dei futuri servizi 5G di Mobile Data. Nell'ultimo Mobile World Congress tenutosi a Barcellona nel corso del mese di febbraio 2018 tutti i principali vendor tecnologici insieme all'ITU, il principale ente di standardizzazione mondiale nel campo delle telecomunicazioni, hanno certificato come la frequenza 3.5GHz sarà tra le prime a essere utilizzate per lo sviluppo dei futuri servizi 5G UltraBroadBand Mobile Data ed hanno cominciato a presentare in anteprima apparati di rete e terminali utente abilitanti.
Tale evidenza, che rappresenta un'ulteriore conferma del valore dell'asset di cui Tiscali è titolare, è seguita ad un periodo di forte indeterminatezza regolamentare avviatosi nella prima parte dell'anno nel quale si è acuita l'incertezza sulle probabilità e le correlate modalità di rinnovo, oltre la naturale scadenza del 2023, delle licenze sulla porzione di spettro su frequenza 3.5GHz iscritte nell'attivo patrimoniale di Tiscali.
A tal proposito,come precedentemente anticipato, in coerenza con la crescente strategicità della frequenza 3.5GHz e, più in generale, della tecnologia 5G, anche in Italia il governo ha accelerato il percorso per l'assegnazione di tutte le frequenze abilitanti il lancio e lo sviluppo dei futuri servizi 5G. In particolare:
Come precedentemente indicato, il parere positivo emesso da AGCOM relativamente alla proroga delle licenze 3.5GHz, a seguito del quale si attende la ratifica delle conclusioni ivi incluse da parte del MISE, rappresenta per Tiscali un requisito fondamentale per garantire un quadro normativo certo di lungo periodo a tutela del ritorno degli investimenti prospettici necessari per una piena valorizzazione della licenza in ottica LTE e 5G. Per effetto di tale parere, la Società beneficia di una maggiore valorizzazione da parte del mercato delle licenze iscritte nell'attivo patrimoniale, e, in tale contesto, ha conferito mandato a Mediobanca – Banca di Credito Finanziario Spa ad agire come advisor finanziario della Società per valutare possibili opzioni strategiche per il Gruppo, come già comunicato nei mesi passati.
Considerando quanto sopra esposto, e i succitati positivi effetti delle operazioni già realizzate e in corso di realizzazione nei prossimi mesi sulla struttura economico finanziaria del Gruppo, il management ha analizzato i risultati dell'esercizio 2017 riscontrando come siano stati influenzati dal parziale blocco delle attività di sviluppo legato alle incertezze sopra descritte in relazione all'ottenimento della proroga sulla frequenza 3.5GHz, asset fondamentale su cui si basavano i piani di crescita inclusi nel Piano Industriale 2017-2021 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2017. I ritardi registrati sono sostanzialmente legati al forte rallentamento degli investimenti relativi al previsto sviluppo della rete di accesso proprietaria LTE Fixed Wireless in assenza della ragionevole certezza sul rinnovo della licenza. Questo fatto, associato al mutato quadro tecnologico e di mercato relativo all'uso della frequenza in capo a Tiscali a supporto del lancio dei servizi 5G e di cui l'azienda deve tenere conto per la definizione dei propri piani futuri di sviluppo, ha indotto alla revisione del Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2017 sopra citato.
In particolare il nuovo Piano Industriale 2018-2021 ("Piano Industriale" o "Piano 2018-2021") conferma le linee guida strategiche già incluse nel piano precedente ovvero:
Il Piano 2018-2021 ha rivisto i tempi di raggiungimento degli obiettivi sopra citati per tenere conto come detto dei ritardi legati all'incertezza sull'ottenimento della proroga sulla frequenza 3.5GHz precedentemente richiamata oltre che per ottimizzare lo sviluppo della rete LTE Fixed Wireless in vista della prospettiva legata ai futuri servizi 5G.
Sulla base di queste premesse, e in linea con quanto assunto nel piano precedente, gli investimenti previsti nel Piano 2018-2021 nel medio lungo termine, necessitano di reperire ulteriori risorse finanziarie oltre quelle generate dal Gruppo tramite il proprio flusso di cassa operativo.
Il management ribadisce che il raggiungimento di una situazione di equilibrio patrimoniale, economico e finanziario di breve e medio lungo termine del Gruppo è subordinato in generale al conseguimento dei risultati previsti nel Piano 2018-2021 e alla disponibilità delle relative risorse finanziare di medio lungo termine per sviluppare il piano di investimento LTE, essendo già disponibili quelle di breve termine come meglio di seguito analizzato - ivi inclusa la positiva finalizzazione degli accordi con gli istituti finanziari in tempi coerenti con le esigenze di continuità aziendale di breve termine e, dunque, al realizzarsi delle previsioni e delle assunzioni ivi contenute relative all'evoluzione del mercato delle telecomunicazioni, al raggiungimento degli obiettivi di crescita fissati in un contesto di mercato caratterizzato da una forte pressione competitiva.
Il 7 maggio 2018, i principali azionisti, Investment Construction Technology (ICT) Group Ltd e SOVA Capital Limited (d'ora innanzi anche SOVA), precedentemente denominata Otkritie Capital International Limited, hanno espresso il loro impegno, formalizzato in apposte comfort letter presentate alla Società, a provvedere alle esigenze di liquidità di breve termine del Gruppo, per un importo pari a Euro 17,5 milioni ciascuna, direttamente o indirettamente per il tramite di uno o più soggetti finanziatori terzi, nel corso del 2018. Dalle lettere emerge come le modalità tecniche di erogazione saranno definite successivamente alla data di approvazione della presente relazione finanziaria annuale, e potranno prevedere nuove iniezioni di patrimonio, l'erogazione di nuovi finanziamenti, l'utilizzo di strumenti ibridi o un mix di tali soluzioni; in tale contesto, quindi, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in data odierna di porre all'ordine del giorno della Assemblea Straordinaria convocata contestualmente a quella Ordinaria chiamata alla approvazione del bilancio anche la assegnazione dei poteri per l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile e/o di un aumento di capitale riservato di Euro 35 milioni.
Inoltre, il Piano 2018-2021 ha previsto il reperimento di ulteriori risorse finanziarie di medio-lungo periodo destinate allo sviluppo del piano di investimenti complessivo, le cui modalità e tempistiche definitive sono tuttora in fase di definizione.
In continuità con il passato, si è provveduto a inoltrare una aggiornata richiesta agli istituti di credito con i quali nel mese di giugno 2016 è stato rifinanziato l'indebitamento senior (Intesa SanPaolo e Banca Popolare di Milano) ("Istituti Finanziatori" o "Istituti di credito") per una moratoria sui pagamenti dovuti da Tiscali Italia ai sensi del First Facility Agreement e del Second Facility Agreement, a decorrere dai pagamenti dovuti al 30 settembre 2017, e fino al 30 settembre 2019 (escluso), nonché per otterere il reset dei covenants contrattuali alla luce del nuovo Piano 2018-2021.
Riguardo al pagamento dovuto da Tiscali Italia della rata del Second Facility Agreement scaduta il 31 marzo 2017 scorso, Tiscali ha proposto di effettuare tale pagamento il 30 settembre 2018.
Inoltre, Tiscali Italia ha altresì richiesto al Pool Leasing (formato da Mediocredito Italiano e Unicredit) di ridefinire il piano di ammortamento complessivo del debito per leasing relativo all'immobile di Sa Illetta, prevedendo tra l'altro una moratoria sui pagamenti dovuti fino al 30 settembre 2019 incluso, tenuto conto che non risultano rispettati impegni di pagamento contrattuale per un totale di debiti scaduti e non pagati al 31 dicembre 2017 pari a Euro 4,4 milioni. Le negoziazioni sono in corso, e la capofila del pool non ha ancora risposto formalmente alle richieste avanzate dalla Società.
Ad oggi, si sono già svolte numerose riunioni tra il management del Gruppo e le strutture tecniche e commerciali dei summenzionati Istituti di Credito e società di leasing e le attività propedeutiche all'operazione sono già state completate.
In data 9 maggio 2018, ciascuno degli Istituti di Credito ha inviato a Tiscali una comfort letter al fine di comunicare che avvierà l'iter istruttorio relativo alla nuova richiesta di moratoria presentata da Tiscali nei termini sopra richiamati, non avendo rilevato allo stato profili di criticità in merito alla richiesta stessa e di confermare il proprio impegno a sottoporre agli organi deliberanti l'approvazione di tale richiesta, subordinatamente i) all'apporto di nuove risorse finanziarie nel Gruppo tramite l'impegno dei soci ICT e SOVA nei termini precedentemente indicati, ii) al pagamento ad Intesa SanPaolo della rata scaduta al 31 marzo 2017 nelle modalità di cui sopra, iii) alla fornitura di ulteriore documentazione circa la modalità di destinazione della liquidità generata dalla operazione di cessione del ramo di azienda business e iv) alla definizione dei termini e condizioni delle fonti di finanziamento di medio e lungo periodo finalizzati al supporto degli investimenti previsti nel Piano. Le quattro condizioni sopra riportate sono di fatto già adempiute tenendo conto dell'impegno assunto dagli Azionisti di riferimento e della previsione di pagamento della rata inclusa negli esborsi di breve termine, essendo infime le condizioni iii) e iv) già state adempiute con idoneo invio di documentazione e conferma della esistenza nel piano di fonti delle finanziamento di medio lungo termine richieste.
Gli Amministratori, nella presente relazione annuale, in merito alla ricorrenza del presupposto della continuità aziendale e all'applicazione dei principi contabili propri di una azienda in funzionamento, evidenziano che il Gruppo:
ha proseguito positivamente le negoziazioni volte all'ottenimento degli standstill fino a settembre 2019 sui pagamenti da effettuare, sia a Intesa SanPaolo sia a BancoBpm, relativamente al senior loan, ritenendo ragionevole l'adempimento di tutte le condizioni preliminari poste dagli Istituti per avviare l'iter istruttorio prodromico all'approvazione degli standstill da parte degli Istituti Finanziatori;
ha proseguito positivamente le negoziazioni con il Pool Leasing volte alla ridefinizione del piano di ammortamento del leasing immobiliare, nel presupposto ritenuto ragionevole di finalizzare il suddetto processo.
Gli Amministratori evidenziano come il presupposto della continuità aziendale si fondi sul realizzarsi degli obiettivi di Piano 2018-2021, con particolare riferimento all'arco temporale dei 12 mesi, e che alla data attuale permangono significative incertezze relative a eventi o circostanze che potrebbero far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare a operare sulla base del presupposto della continuità aziendale. Tali incertezze si riferiscono all'evoluzione del mercato delle telecomunicazioni e al raggiungimento degli obiettivi di crescita di breve termine fissati relativi ai servizi Ultrabroadband LTE, principale area di sviluppo prevista a Piano Industriale, in un contesto di mercato caratterizzato da una forte pressione competitiva, oltre che alla finalizzazione delle istruttorie degli istituti di credito e delle società di leasing e alla capacità di mantenere flessibilità nei tempi di pagamento dei fornitori scaduti in linea con le esigenze di equilibrio di cassa.
Ciò detto, dopo aver effettuato le necessarie verifiche e aver valutato le incertezze individuate alla luce degli elementi descritti, tenuto conto del sopracitato impegno assunto dagli Azionisti per il sostegno finanziario e della possibilità di differire il pagamento di alcuni debiti tributari nel rispetto della normativa vigente, sono altresì confidenti: i) nella capacità del management aziendale di poter dare esecuzione alle azioni previste dal Piano Industriale 2018-2021, con particolare riferimento al periodo di 12 mesi previsto nel Piano Industriale, anche in un contesto di mercato caratterizzato da una forte pressione competitiva, ii) nella positiva finalizzazione della concessione delle moratorie da parte degli Istituti Finanziatori e del Pool Leasing nello stesso periodo temporale, ritenendo ragionevole adempiere a tutte le condizioni preliminari poste dagli istituti, iii) nel mantenimento da parte del ceto bancario e del Pool Leasing e dei fornitori del supporto finanziario finora garantito ed hanno, conseguentemente, la ragionevole aspettativa che il Gruppo abbia adeguate risorse, tenuto conto dei citati impegni di sostegno finanziario assunti dagli Azionisti, per fare fronte alle obbligazioni di pagamento dell'arco dei prossimi dodici mesi e per continuare l'esistenza operativa in un prevedibile futuro; conseguentemente, gli Amministratori hanno ritenuto di adottare il presupposto della continuità aziendale nella redazione della redazione della presente Relazione Finanziaria Annuale.
Tale determinazione è naturalmente frutto di un giudizio soggettivo, che ha comparato, rispetto agli eventi sopra indicati, il grado di probabilità di un loro avveramento rispetto alla opposta situazione. Deve essere sottolineato che il giudizio prognostico sotteso alla determinazione del Consiglio di Amministrazione è suscettibile di essere contraddetto dall'evoluzione dei fatti. Proprio perché consapevole dei limiti intrinseci della propria determinazione, il Consiglio di Amministrazione manterrà un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in considerazione (così come di ogni circostanza ulteriore che acquisisse rilievo), così da poter assumere con prontezza i necessari provvedimenti.
In coerenza con quanto sopra indicato e in linea con gli obiettivi del Piano Industriale, nei prossimi mesi l'impegno della Società sarà in particolar modo finalizzato alla finalizzazione degli accordi con gli istituti di credito e il pool di leasing, alla riduzione dello scaduto con i fornitori, nonché a consolidare i risultati ottenuti nel corso del 2017, focalizzandosi sul presidio del mercato italiano Broadband fisso e mobile sui segmenti Consumer, SOHO e SME attraverso in particolare sul miglioramento del mix dei clienti, facendo leva sulla crescita delle soluzioni UltraBroand in Fibra e LTE. Ciò grazie a:
Inoltre proseguirà con sempre maggiore focus l'identificazione di tutte le azioni necessarie per aumentare il grado complessivo di efficienza dell'azienda con il fine ultimo di ottenere un'ulteriore riduzione dei costi, anche alla luce dei vantaggi competitivi conseguenti al rinnovo delle licenze in essere, nel contesto dello sviluppo dei futuri servizi 5G, nonché di porre in essere le attività prodromiche alla definizione della strategia di finanziamento di medio-lungo periodo del piano di investimenti complessivo.
Io sottoscritto Daniele Renna, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Tiscali S.p.A. attesto, ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2, del D.Lgs. 58/98, come modificato, che l'informativa contabile contenuta nella presente Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 2446 cod. civ. corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.
10 maggio 2018
Tiscali S.p.A.
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Daniele Renna
Agli Azionisti della società Tiscali SpA.
Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 10 maggio 2018, ha approvato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017, dal quale risulta una perdita pari ad € 85.220.904.07 che, sommata alle perdite degli esercizi precedenti di $\epsilon$ 349.451,87 e tenuto conto delle riserve positive al 31 dicembre 2017 di $\epsilon$ 7.089.392,99, ha determinato una riduzione del patrimonio netto ad euro 43.026.359,94. Poiché il capitale sociale è pari ad € 121.507.322,89, subisce, per effetto delle perdite complessive, una riduzione di oltre un terzo del suo importo.
Al riguardo il Collegio Sindacale osserva quanto segue.
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 10 maggio 2018 il progetto di bilancio separato della Tiscali Spa, dal quale è emerso che la perdita conseguita dalla Società realizza la fattispecie prevista dall'art. 2446 del Codice Civile. Conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea degli Azionisti, convocata in unica seduta per il giorno 26 giugno 2018, la copertura delle perdite anzidette, unitamente alle perdite degli esercizi precedenti, per complessivi € 85.570.355,94, mediante l'utilizzo integrale della "Altre Riserve" per Euro 7.128.409.25 - esclusa la riserva IAS 19 pari a negativi euro 39.016.26 - e mediante l'abbattimento del capitale sociale per la parte residua pari ad euro 78,441,946,99.
L'ordine del giorno stabilito per l'Assemblea degli azionisti convocata per le delibere inerenti l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017, pertanto comprende anche le delibere inerenti l'art. 2446 del Codice Civile.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di procedere alla copertura integrale delle perdite complessive al 31 dicembre 2017, pari a € 85.570.355,94, mediante l'utilizzo integrale delle Altre Riserve per euro 7.128.409.25 e mediante l'abbattimento del capitale sociale per importo euro
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Tiscall SoA Osservazioni del Collegio Sindacale ex art.2446 c.c.
78.441.946.69. La proposta prevede pertanto la riduzione del capitale sociale da € 121.507.322,89 a € 43.026.376,20.
La relazione degli Amministratori, che viene sottoposta alla Vostra attenzione, in ottemperanza a quanto disposto dall'articolo 2446 del Codice Civile e dall'art. 74 comma 1 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 2009 e successive modifiche, predisposta nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A, schema 5, vi è stata resa disponibile, come previsto dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della delibera.
La relazione illustrativa degli Amministratori contiene:
la composizione del patrimonio netto al 31 dicembre 2017.
Nella propria relazione, il Consiglio di Amministrazione, dopo avere illustrato le voci esposte nel bilancio d'esercizio, sviluppa gli argomenti a supporto della proposta di riduzione del capitale sociale ed in particolare si osserva quanto segue.
A tal riguardo, il Collegio Sindacale rammenta che i compiti di revisione contabile sono affidati alla società di revisione Deloitte &Touche SpA, la quale si è espressa in ordine ai valori di bilancio con la propria relazione emessa in data 5 giugno 2018, la quale ultima esprime un giudizio senza rilievi, con richiami di informativa sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria, sulle principali iniziative adottate dagli amministratori e sugli elementi e valutazioni descritti dagli Amministratori a supporto dell'adozione del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio, per i quali rimandiamo alle sopradetta relazione. A tal riguardo, il Collegio Sindacale osserva che gli amministratori hanno redatto il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017 sulla base del presupposto della continuità aziendale, in
considerazione delle attese evoluzioni di Tiscali, in particolare gli Amministratori hanno evidenziato come il presupposto della continuità aziendale si fonda:
3.
A tale riguardo la relazione degli Amministratori riporta le seguenti valutazioni finali:
"Gli Amministratori, nella presente relazione annuale, in merito alla ricorrenza del presupposto della continuità aziendale e all'applicazione dei principi contabili propri di una azienda in funzionamento, evidenziano che il Gruppo:
ha finalizzato l'operazione di aumento di capitale a pagamento riservato a OCI e ICT, per un valore complessivo di 11,8 milioni di Euro, rafforzando ulteriormente la struttura patrimoniale:
ha realizzato l'operazione di conversione del Prestito Obbligazionario convertibile e convertendo, tramite riduzione dell'indebitamento e incremento del capitale sociale per 18,5 milioni di Euro;
Gli Amministratori evidenziano come il presupposto della continuità aziendale si fondi sul realizzarsi degli obiettivi di Piano 2018-2021, con particolare riferimento all'arco temporale dei 12 mesi, e che alla data attuale permangono significative incertezze relative a eventi o circostanze che potrebbero far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare a operare sulla base del presupposto della continuità aziendale. Tali incertezze si riferiscono all'evoluzione del mercato delle telecomunicazioni e al raggiungimento degli obiettivi di crescita di breve termine fissati relativi ai servizi Ultrabroadband LTE, principale area di sviluppo prevista a Piano Industriale, in un contesto di mercato caratterizzato da una forte pressione competitiva. oltre che alla finalizzazione delle istruttorie degli istituti di credito e delle società di leasing e alla capacità di mantenere flessibilità nei tempi di pagamento dei fornitori scaduti in linea con le esigenze di equilibrio di cassa.
Ciò detto, dopo aver effettuato le necessarie verifiche e aver valutato le incertezze individuate alla luce degli elementi descritti, tenuto conto del sopracitato impegno assunto dagli Azionisti per il sostegno finanziario e della possibilità di differire il pagamento di alcuni debiti tributari nel rispetto della normativa vigente, sono altresi confidenti: i) nella capacità di poter dare esecuzione, con particolare riferimento al periodo di 12 mesi previsto nel Piano Industriale, anche in un contesto di mercato caratterizzato da una forte pressione competitiva, ii) nella positiva finalizzazione della concessione delle moratorie da parte degli Istituti Finanziatori e del Pool Leasing nello stesso periodo temporale, ritenendo ragionevole adempiere a tutte le condizioni preliminari poste dagli istituti, ili) nel mantenimento da parte del ceto bancario e del Pool Leasing e dei fornitori del supporto finanziario finora garantito ed hanno, consequentemente, la ragionevole aspettativa che il Gruppo abbia adeguate risorse per fare fronte alle obbligazioni di pagamento dell'arco dei prossimi dodici mesi e per continuare l'esistenza operativa in un prevedibile futuro; consequentemente, gli Amministratori hanno ritenuto di adottare il presupposto della continuità aziendale nella redazione della relazione del bilancio consolidato.
Tale determinazione è naturalmente frutto di un giudizio soggettivo, che ha comparato, rispetto agli eventi sopra indicati, il grado di probabilità di un loro avveramento rispetto alla opposta situazione. Deve essere sottolineato che il giudizio prognostico sotteso alla determinazione del Consiglio di Amministrazione è suscettibile di essere contraddetto dall'evoluzione dei fatti. Proprio perché consapevole dei limiti intrinseci della propria determinazione, il Consiglio di Amministrazione manterrà un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in considerazione (così come di ogni circostanza ulteriore che acquisisse rilievo), così da poter assumere con prontezza i necessari provvedimenti".
Corretta individuazione e illustrazione da parte dell'Organo Amministrativo, delle perdite.
In merito, il Collegio Sindacale conferma la corretta individuazione della perdita d'esercizio e la chiara illustrazione dei criteri e delle componenti economiche che hanno condotto alla sua determinazione. Si ribadisce altresì che il risultato che ha condotto alla realizzazione della fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice Civile è il risultato dell'esercizio 2017, a supporto del quale è a disposizione degli Azionisti la documentazione normalmente predisposta per l'Assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio.
Il Consiglio di Amministrazione ha evidenziato come le motivazioni che hanno portato a tale perdita siano da ricondursi alla svalutazione della partecipazione nella controllata Tiscali Italia SpA per circa 79 milioni di euro, effettuata a seguito del test di impairment il quale ha evidenziato un valore d'uso inferiore rispetto al valore contabile dell'investimento.
Il Consiglio di Amministrazione, ha ritenuto non necessario, allo stato, proporre alcuna modifica del capitale sociale in aumento, in quanto la perdita dell'esercizio 2017 è riferibile per lo più ad aspetti di tipo valutativo come sopra descritto.
Gli amministratori propongono quindi agli azionisti di procedere alla copertura delle perdite dell'esercizio 2017, e di quelle degli esercizi precedenti, mediante l'utilizzo Tiscali SpA Osservazioni del Collegio Sindacale ex art.2446 c.c.
delle Altre Riserve, ad esclusione della Riserva per benefici ai dipendenti (IAS 19), la quale ammonta ad € 39.016,26 al 31.12.17, come da prospetto di seguito riportato:
| Situazione ante abbattimento |
abbattimento | Situazione nost abbattimento |
|
|---|---|---|---|
| Capitale sociale | 121.507.322.89 | (78.441.946.69) | 43.065.376,20 |
| Riserva JAS 9 | (39, 016, 26) | (39.016, 26) | |
| Altre riserve | 7.128.409.25 | 7.128.409.25 | Ō |
| Totale riserve | 7.089.392.99 | 7.128.409.25 | (39.016.26) |
| Perdite pregresse | (349.451.87) | 349.451.87 | $\theta$ |
| Perdita del periodo | (85.220.904.07) | 85.220,904.07 | Ō |
| Totale perdite | (85.570.355.94) | 85.570.355.94 | $\theta$ |
| Totale patrimonio netto | 43.026.359.94 | 43.026.359.94 |
Il Collegio Sindacale non ha nulla da eccepire al riguardo, e ritiene la proposta del Consiglio di Amministrazione di abbattere il Capitale Sociale a copertura delle perdite, coerente con il dettato dell'art. 2446 del Codice Civile, anche in considerazione della situazione della Società, come illustrata dagli Amministratori nella loro relazione, e come sopra richiamata.
Il collegio ritiene tuttavia che in considerazione della complessiva situazione finanziaria della società , sia conortuna una adeguata ricapitalizzazione della società stessa. Al riguardo, il collegio prende atto che, con riferimento agli impegni assunti dai principali azionisti di provvedere a fornire, nel corso del 2018, le risorse finanziarie al Gruppo per un importo di 35 milioni di euro, l'assemblea dei soci convocata per il giorno 26 giugno 2018 dovrà deliberare: i) sulla proposta di delega al
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Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2420 ter c.c., per l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile di importo complessivo massimo pari ad Euro 35.000.000,00; ii) sulla proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 35.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo.
Fatti di rilievo avvenuti successivamente alla redazione della relazione e dell'evoluzione della gestione sociale.
La Società in data 25 maggio 2018 ha conferito al dott. Alex Kossuta l'incarico di Direttore Generale. La proposta di nomina del Direttore Generale e il relativo contratto sono stati approvati in data 22 maggio 2018 dal Comitato per le Nomine e Remunerazioni nonché dal Consiglio di Amministrazione. Il dott. Kossuta ha assunto, il medesimo incarico di Direttore Generale anche in Tiscali Italia S.p.A.
Non siamo venuti a conoscenza di ulteriori fatti di rilievo avvenuti successivamente alla redazione della relazione del Consiglio di Amministrazione.
Cagliari, 5 giugno 2018
IL COLLEGIO SINDACALE
PAOLO TAMPONI
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