TISCALI S.p.A.

Sede legale in Cagliari, località Sa Illetta, S.S. 195 km. 2,3 Capitale Sociale Versato Euro 121.507.322,89 Codice Fiscale, Partita IVA ed iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari n. 02375280928

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA ED ORDINARIA DEL 26 GIUGNO 2018, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D.LGS. 58/1998

Cagliari, 25 maggio 2018

Signori Azionisti,

il presente documento è stato predisposto dal Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. ("Tiscali" o la "Società"), in ottemperanza alla normativa vigente, in relazione all'Assemblea degli Azionisti di Tiscali convocata in sede ordinaria e straordinaria in unica convocazione per il giorno 26 giugno 2018 alle ore 11 presso la sede legale (Assemblea"), per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del Giorno

Parte Straordinaria

Modifica degli articoli 10 e 11 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti. Parte Ordinaria
Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017. Delibere inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

Delibere ai sensi dell'art. 2446 codice civile. Conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale. Delibere inerenti e conseguenti.
Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2420 ter c.c., per l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile di importo complessivo massimo pari ad Euro 35.000.000,00, riservato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm., con facoltà di stabilire tutte le condizioni dello stesso, ivi incluso il tasso e la durata. Conseguente modifica dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 35.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in una o più tranche, in via scindibile, entro cinque anni dalla data della deliberazione - utilizzando le singole tranche anche a servizio della conversione del prestito obbligazionario proposto nel punto 4 dell'odierno ordine del giorno - mediante emissione di massimo n.

1.300.000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 c.c., da riservarsi a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm; il tutto con facoltà di definire i termini, le condizioni e le finalità dell'aumento, ivi incluso il prezzo delle azioni da emettere, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Conseguente modifica dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Ordinaria

Esame della prima sezione della Relazione sulla Remunerazione. Delibere inerenti e conseguenti.
Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente. Determinazione della durata dell'incarico e dei compensi. Delibere inerenti e conseguenti.
Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente, determinazione dei compensi. Delibere inerenti e conseguenti.

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998, sottoponiamo alla Vostra attenzione la presente relazione con riferimento ai punti 3, 4 e 5 all'ordine del giorno, rinviando, per l'illustrazione dei relativi argomenti, alle relative relazioni che saranno rese pubbliche nei termini di legge.

* * *

3. Delibere ai sensi dell'art. 2446 codice civile. Conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

In relazione al punto 3 di parte straordinaria dell'ordine del giorno, Vi proponiamo di adottare una deliberazione in linea con la seguente proposta:

"L'Assemblea degli azionisti di Tiscali S.p.A.,

esaminata la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società al 31 dicembre 2017;
preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 2446 del codice civile e dell'art. 74 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;
tenuto conto delle osservazioni del Collegio sindacale rese ai sensi dell'art. 2446 del codice civile;
vista la proposta del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. di coprire le perdite cumulate al 31 dicembre 2017, pari a Euro 85.570.355,94, limitatamente all'importo di Euro 7.128.409,25 mediante utilizzo integrale delle Altre Riserve, che vengono pertanto azzerate (con la sola eccezione della Riserva IAS 19, pari a negativi Euro 39.016.26);

2. di coprire la parte residua delle perdite, pari a Euro 78.441.946,69, mediante abbattimento del capitale sociale per Euro 78.441.946,69, con conseguente riduzione del capitale sociale da Euro 121.507.322,89 a Euro 43.065.376,20;

3. di conferire al Presidente pro tempore ogni più ampio potere, affinché, anche a mezzo di procuratori e con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, dia esecuzione alla presente deliberazione, nonché apporti, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero richieste dalle competenti autorità o in applicazione di disposizioni normative e regolamentari vigenti, e, in generale, effettui tutti gli adempimenti e le comunicazioni previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti."

4. Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2420 ter c.c., per l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile di importo complessivo massimo pari ad Euro 35.000.000,00, riservato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm., con facoltà di stabilire tutte le condizioni dello stesso, ivi incluso il tasso e la durata. Conseguente modifica dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

In relazione al punto 4 di parte straordinaria dell'ordine del giorno, Vi informiamo che, nel quadro dell'approvazione e attuazione del nuovo Piano Industriale 2018-2021 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 10 maggio 2018, la Società ha ricevuto da due soci due lettere di impegno a versare, o a provvedere a reperire, da una o più terze parti, nel corso del 2018, nuove risorse finanziarie per un ammontare complessivo pari a 35 milioni di Euro. Dette risorse finanziarie potranno essere apportate sia mediante conferimenti a titolo di aumenti di capitale, sia mediante un prestito convertibile e/o convertendo, sia attraverso modalità flessibili che implichino una combinazione dei suddetti strumenti.

Le motivazioni sottese all'opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega in oggetto consistono, in primis, nell'esigenza di poter rispondere in maniera efficiente, tempestiva ed elastica alle esigenze di rafforzamento patrimoniale, secondo le necessità manifestatesi in dipendenza dello sviluppo dell'attività sociale.

La delega, infatti, nell'ampiezza dei termini proposti, costituisce uno strumento flessibile per poter cogliere, in maniera tempestiva, le condizioni più favorevoli per l'effettuazione di eventuali operazioni straordinarie che richiedano tempistiche ristrette per la relativa esecuzione.

La delega avrà efficacia per un periodo di 5 anni a decorrere dalla relativa delibera assembleare e potrà essere esercitata in una o più volte; decorso tale termine si intenderà revocata. Il Consiglio di Amministrazione intende comunque dare esecuzione alla delega entro la fine del 2018, al fine di dare esecuzione alla manovra di reperimento di risorse finanziarie.

La sottoscrizione delle obbligazioni è riservata a investitori qualificati, ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti e dell'art. 35 comma 1 lettera d) del Regolamento Intermediari, sul mercato italiano e internazionale con esclusione di qualsiasi paese nel quale l'offerta o la vendita di obbligazioni sarebbero vietate ai sensi della normativa applicabile. In virtù delle lettere rilasciate, i soci Investment Construction Technology (ICT) Group Ltd. (indirettamente) e Sova Disciplined Equity Fund SPC potrebbero sottoscrivere le obbligazioni convertibili.

Per informazioni relative alla esclusione del diritto di opzione in merito alla sottoscrizione delle obbligazioni, si rinvia alla apposita relazione predisposta, ai sensi dell'art. 2441 comma 6 c.c., dal Consiglio di Amministrazione in relazione alle motivazioni per l'esclusione del diritto di opzione per la sottoscrizione dell'aumento di capitale che sarà utilizzato anche al servizio della conversione del prestito obbligazionario. Tale relazione sarà resa pubblica nei termini di legge.

Per la conversione delle obbligazioni saranno utilizzate le azioni rinvenienti dall'aumento di capitale che sarà deliberato dal Consiglio di Amministrazione in attuazione della delega ai sensi dell'art. 2443 c.c. che l'Assemblea è chiamata altresì ad approvare così come previsto al punto 5 di parte straordinaria dell'ordine del giorno dell'Assemblea.

Per informazioni relative all'aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni, si rinvia a quanto rappresentato di seguito in relazione al punto 5 di parte straordinaria dell'Assemblea e alla apposita Relazione Illustrativa predisposta, ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione, che sarà resa pubblica nei termini di legge.

Per l'illustrazione dettagliata dell'operazione di cui al presente punto 4 di parte straordinaria dell'Assemblea, si rinvia altresì alla apposita Relazione Illustrativa predisposta, ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione, che sarà resa pubblica nei termini di legge.

Ciò posto, Vi proponiamo, dunque, di adottare una deliberazione in linea con la seguente proposta:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Tiscali S.p.A.:

preso atto della relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e della Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato;

[- preso atto della delega conferita dalla odierna Assemblea al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c. (l'"Aumento di Capitale");]

constatata l'opportunità di procedere per i fini e con le modalità illustrate nei documenti di cui sopra,

DELIBERA

1. di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2420-ter c.c., la facoltà, da esercitarsi entro 5 anni dalla presente delibera, di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili della Società per un importo complessivo massimo pari ad Euro 35.000.000,00, riservato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm., nei termini e alle condizioni di cui alla citata "Relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione", e con facoltà di stabilire tutte le condizioni e i termini dello stesso, utilizzando, ai fini della conversione, l'Aumento di Capitale.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il potere di (a) fissare, per ogni singola tranche, il tasso, la durata, il numero, il prezzo unitario di emissione e il godimento delle obbligazioni convertibili emesse, nonché il numero delle azioni, a valere sull'Aumento di Capitale, da porre al servizio della conversione, il tutto entro i limiti stabiliti di volta in volta dalla normativa applicabile; (b) stabilire le modalità, i termini e le condizioni della conversione (incluso il rapporto di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni), utilizzando a tal fine le azioni di cui all'Aumento di Capitale, nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento di tali obbligazioni convertibili; nonché (c) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione della

delega che precede il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai criteri fissati nella citata "Relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione";

2. di modificare conseguentemente l'art. 5 dello Statuto Sociale al fine di tener conto delle delibere assunte in data odierna, aggiungendo il seguente paragrafo:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 26 giugno 2018 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'articolo 2420 ter, c.c., per l'emissione, anche in più tranches, di un prestito obbligazionario convertibile di importo complessivo massimo pari ad Euro 35.000.000,00, riservato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm., con facoltà di stabilire tutti i termini e le condizioni dello stesso, ivi incluso il tasso, la durata, il prezzo di emissione delle obbligazioni e il rapporto di conversione, per la cui conversione sarà utilizzata la delega conferita ai sensi dell'art. 2443 c.c., in pari data, dalla Assemblea al Consiglio di Amministrazione."

3. di approvare il nuovo testo dello Statuto Sociale, contenente la modifica testé deliberata nella versione che si allega al presente verbale sotto la lettera [●];

4. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:

a. provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno;

b. apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale."

5. Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 35.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in una o più tranche, in via scindibile, entro cinque anni dalla data della deliberazione - utilizzando le singole tranche anche a servizio della conversione del prestito obbligazionario proposto nel punto 4 dell'odierno ordine del giorno mediante emissione di massimo n. 1.300.000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 c.c., da riservarsi a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm; il tutto con facoltà di definire i termini, le condizioni e le finalità dell'aumento, ivi incluso il prezzo delle azioni da emettere, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Conseguente modifica dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

In relazione al punto 5 di parte straordinaria dell'ordine del giorno, Vi informiamo che, nel quadro dell'approvazione e attuazione del nuovo Piano Industriale 2018-2021 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 10 maggio 2018, la Società ha ricevuto da due soci due lettere di impegno a versare, o a provvedere a reperire, da una o più terze parti, nel corso del 2018, nuove risorse finanziarie per un ammontare complessivo pari a 35 milioni di Euro. Dette risorse finanziarie potranno essere apportate sia mediante conferimenti a titolo di aumenti di capitale, sia mediante un prestito convertibile e/o convertendo, sia attraverso modalità flessibili che implichino una combinazione dei suddetti strumenti.

Al fine, dunque, di permettere l'apporto delle risorse finanziarie secondo le modalità sopra indicate, il Consiglio di Amministrazione, il 10 maggio 2018, ha deliberato, tra le altre cose, di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti una proposta di attribuzione di una delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 35.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in una o più tranche, in via scindibile, entro cinque anni dalla data della deliberazione - utilizzando le singole tranche anche a servizio della conversione del prestito obbligazionario proposto nel punto 4 dell'odierno ordine del giorno - mediante emissione di massimo n. 1.300.000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 c.c., da riservarsi a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm..

La sottoscrizione delle azioni è riservata a investitori qualificati, ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti e dell'art. 35 comma 1 lettera d) del Regolamento Intermediari, sul mercato italiano e internazionale con esclusione di qualsiasi paese nel quale l'offerta o la vendita di obbligazioni sarebbero vietate ai sensi della normativa applicabile. In virtù delle lettere rilasciate, i soci Investment Construction Technology (ICT) Group Ltd. (indirettamente) e Sova Disciplined Equity Fund SPC potrebbero sottoscrivere l'aumento di capitale.

Per informazioni relative alla esclusione del diritto di opzione, si rinvia alla apposita relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2441 comma 6 c.c., che sarà resa pubblica nei termini di legge.

L'aumento di capitale potrà essere altresì posto al servizio della conversione delle obbligazioni rinvenienti dal Prestito Obbligazionario, fermo restando che la somma dell'ammontare dell'Aumento di Capitale e dell'ammontare del Prestito Obbligazionario non potrà complessivamente eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 35.000.000,00.

Il prezzo di sottoscrizione delle nuove azioni sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della delega, facendo riferimento alla prassi di mercato per operazioni similari, alle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute e utilizzate nella pratica professionale anche a livello internazionale, nel rispetto di quanto previsto dal comma 6 dell'art. 2441 c.c.., restando inteso che, in tale occasione, il Consiglio di Amministrazione predisporrà un'apposita relazione illustrativa ove verranno illustrati tutti gli elementi.

Si segnala comunque che, tenuto conto del numero massimo di azioni emettibili dalla Società ai sensi della delega, il prezzo di sottoscrizione delle stesse non potrà essere inferiore a Euro 0,027 per azione.

Per un'illustrazione dettagliata dell'operazione di cui al presente punto 5 di parte straordinaria dell'Assemblea, si rinvia alla apposita Relazione Illustrativa predisposta, ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione, che sarà resa pubblica nei termini di legge.

Si fa presente che le operazioni di aumento di capitale ed emissione del prestito obbligazionario, dalle informazioni finanziarie messe a disposizione dalla Società, si qualificano come necessarie e indifferibili alla luce della posizione patrimoniale della Società e della conseguente necessità di riportare la stessa a un livello sufficiente e adeguato a consentire la prosecuzione della propria attività.

In proposito, si rinvia a quanto descritto nella apposita Relazione Illustrativa predisposta, ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione, che sarà resa pubblica nei termini di legge.

Nel Piano Industriale 2018-2021 (approvato dal Consiglio di Amministrazione del 10 maggio 2018), il cui contenuto è stato comunicato al mercato in pari data, è prevista una manovra finanziaria atta a risanare e rafforzare il gruppo societario facente capo alla Società tramite, fra l'altro, la rinegoziazione dei termini di pagamento del debito senior con le banche e la realizzazione delle operazioni di aumento di capitale e di emissione del prestito obbligazionario atti a ripatrimonializzare la Società.

Aggiungasi che l'ammontare della perdita cumulata al 31.12.2017 di Euro 78,5 milioni, ha determinato la riduzione del Patrimonio Netto a Euro 43,0 milioni, rispetto a un capitale sociale di Euro 121.507.323 (diminuzione del capitale di oltre un terzo), imponendo così l'adozione dei provvedimenti di cui all'art. 2446 c.c. (riduzione del capitale sociale). In proposito, si rinvia alla relazione illustrativa predisposta, ai sensi dell'art. 2446 del codice civile e dell'art. 74 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione relativamente al punto 3 di parte straordinaria dell'ordine del giorno dell'Assemblea, messa a disposizione presso il sito web dell'Emittente www.tiscali.com nonché presso la sede sociale.

Nel quadro della manovra di reperimento delle risorse finanziarie, si ricorda che la Società ha ricevuto da ciascuno dei soci Investment Construction Technology (ICT) Group Ltd. (indirettamente tramite ICT Holding Limited) e Sova Disciplined Equity Fund SPC una lettera di impegno a versare, o a provvedere a reperire, da una o più terze parti, nel corso del 2018, nuove risorse finanziarie, per un importo pari a 17,5 milioni di Euro, per un ammontare complessivo pari a 35 milioni di Euro. In virtù di dette lettere, questi ultimi potrebbero quindi sottoscrivere l'aumento di capitale e/o il prestito obbligazionario oggetto delle deleghe che l'Assemblea è chiamata ad approvare.

In caso di sottoscrizione integrale, da parte di detti soci, ciascuno per la rispettiva porzione, dell'Aumento di Capitale e/o di conversione integrale del Prestito Obbligazionario, la rispettiva partecipazione (anche indiretta) degli stessi nella Società potrebbe subire un incremento come di seguito indicato:

Investment Construction Technology (ICT) Group Ltd. (indirettamente tramite ICT Holding Limited): da 23,523% a 30,040%;

Sova Disciplined Equity Fund SPC: da 13,423% a 22,425%.

Si fa presente che tra i soci Investment Construction Technology (ICT) Group Ltd. (e ICT Holding Limited) e Sova Disciplined Equity Fund SPC non sussiste alcuna relazione e/o collegamento, anche indirettamente, riconducibile ad alcuna fattispecie o situazione di concerto ai sensi della normativa applicabile.

Alla luce di quanto sopra descritto, l'operazione di aumento di capitale, anche al servizio della conversione del Prestito Obbligazionario, presenta dunque i presupposti richiesti per l'applicabilità dell'esenzione di cui all'art. 49, comma 1, lett. b), n. 3, (i) del Regolamento Emittenti dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto ai sensi dell'art. 106 del D. Lgs. n. 58/98.

In ragione dello stato di crisi in cui versa la Società, si rappresenta quindi che l'approvazione della delibera di conferimento della delega, ai sensi dell'art. 2443 c.c., per l'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, (di cui al punto 5 di parte straordinaria dell'ordine del giorno dell'Assemblea), laddove fosse adottata con le maggioranze richieste dall'art. 49, comma 1, lett. b), n. 3, del Regolamento Emittenti (con il meccanismo del c.d. whitewash, e cioè "senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dall'acquirente, dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10 per cento") comporterà l'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto in favore dei soggetti che sottoscriveranno l'Aumento di Capitale, anche per effetto della conversione del Prestito Obbligazionario, ad essi riservato - che, si ricorda, potranno essere soltanto investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter del Regolamento Emittenti, ivi incluso i soci Investment Construction Technology (ICT) Group Ltd. (e le sue controllate) e Sova Disciplined Equity Fund SPC - nell'ambito della manovra di risanamento della Società, sempreché lo stato di crisi della Società sussista al momento del superamento, da parte di detti soggetti, della soglia di rilevanza.

Ciò posto, Vi proponiamo, dunque, di adottare una deliberazione in linea con la seguente proposta:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Tiscali S.p.A.:

preso atto della relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e della Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato;
constatata l'opportunità di procedere per i fini e con le modalità illustrate nei documenti di cui sopra;

DELIBERA

1. di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 35.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in una o più tranche, in via scindibile, entro cinque anni dalla data della deliberazione - utilizzando le singole tranche anche a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse in esecuzione della delega ex art. 2420 ter c.c. proposta nel punto 4 dell'odierno ordine del giorno (la "Delega Obbligazioni"), laddove detta delega fosse approvata dalla odierna Assemblea - mediante emissione di massimo n. 1.300.000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 c.c., da riservarsi a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm; il tutto con facoltà di definire i termini, le condizioni e le finalità dell'aumento, ivi incluso il prezzo delle azioni da emettere, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare e di quanto indicato nella citata "Relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione".

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere, ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il potere di (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie da emettersi di volta in volta; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; (c) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune al fine di addivenire alla emissione delle azioni ordinarie di volta in volta; nonché (d) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione della delega che precede il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai criteri fissati nella citata "Relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione".

Resta inteso, in ogni caso, che la somma dell'ammontare dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della presente delega e dell'ammontare delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della Delega Obbligazioni (laddove approvata dall'odierna Assemblea) non potrà complessivamente eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 35.000.000,00 (trentacinque milioni). Ugualmente, la somma dell'ammontare dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della presente delega e dell'ammontare dell'aumento di capitale al servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della Delega Obbligazioni (laddove approvata dall'odierna Assemblea) non potrà in ogni caso eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 35.000.000,00;

2. di modificare conseguentemente l'art. 5 dello Statuto Sociale al fine di tener conto delle delibere assunte in data odierna, aggiungendo il seguente paragrafo:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 26 giugno 2018 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'articolo 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 35.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in una o più tranche, in via scindibile, entro cinque anni dalla data della deliberazione [- utilizzando le singole tranche anche a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse in esecuzione della delega ex art. 2420 ter c.c. conferita dalla odierna Assemblea -] mediante emissione di massimo n. 1.300.000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 c.c., da riservarsi a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm; il tutto con facoltà di definire i termini, le condizioni e le finalità dell'aumento, ivi incluso il prezzo delle azioni da emettere, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare.

[La somma dell'ammontare dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della presente delega e dell'ammontare delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della delega ex art. 2420 ter c.c. conferita dalla odierna Assemblea non potrà complessivamente eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 35.000.000,00 (trentacinque milioni). Ugualmente, la somma dell'ammontare dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della presente delega e dell'ammontare dell'aumento di capitale al servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della delega ex art. 2420 ter c.c. conferita dalla odierna Assemblea non potrà in ogni caso eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 35.000.000,00.]"

3. di approvare il nuovo testo dello Statuto Sociale, contenente la modifica testé deliberata nella versione che si allega al presente verbale sotto la lettera [●];

a. provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno;

c. predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno."

* * *

Signori Azionisti,

nel rinviare alle relazioni che saranno rese pubbliche nei termini di legge l'illustrazione dettagliata delle suddette operazioni, Vi invitiamo a pronunciarVi sulle proposte sopra illustrate.

Cagliari, 25 maggio 2018

Tiscali S.p.A. Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Alexander Okun

AI Terminal

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TISCALI S.p.A.

Ordine del Giorno

3. Delibere ai sensi dell'art. 2446 codice civile. Conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

"L'Assemblea degli azionisti di Tiscali S.p.A.,

DELIBERA

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