Carel Industries

Regulatory Filings • Jun 13, 2018

Statuto

DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO E DURATA

Articolo 1.) Denominazione.

È costituita una società per azioni denominata "CAREL INDUSTRIES S.p.A." (la "Società").

Articolo 2.) Sede.

La Società ha sede in Brugine (PD).

Il consiglio di amministrazione può istituire e sopprimere, in Italia e all'estero, sedi secondarie, uffici direzionali e operativi, agenzie, rappresentanze e uffi-ci corrispondenti, nonché trasferire la sede della Società nel territorio nazio-nale.

Articolo 3.) Oggetto.

La Società ha per oggetto:

• la progettazione, lo sviluppo, la realizzazione e la produzione di prototi-pi e di apparecchiature elettroniche, elettriche e meccaniche in genere;
• la commercializzazione e il commercio di apparecchiature elettroniche, elettriche e meccaniche in genere sia di produzione propria sia di pro-duzione altrui;
• l'assistenza tecnica e la manutenzione di apparecchiature elettroniche, elettriche e meccaniche in genere;
• lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di tecnologie e di software;
• l'acquisto, la vendita, la permuta, la conduzione, la lottizzazione, la co-struzione, la locazione e la sublocazione, l'amministrazione e la gestio-ne di terreni e fabbricati civili, industriali, commerciali, direzionali, rustici urbani, impianti sportivi, di intrattenimento e di ogni altro genere e di qualsiasi altro immobile e manufatto, per conto proprio e nonché l'assunzione dei relativi appalti, contratti e convenzioni anche per la lo-ro gestione, senza esclusione di sorta, con enti pubblici e privati nes-suno escluso;
• la realizzazione, il commercio e la rappresentanza di servizi di qualsiasi genere, compresa la promozione, l'organizzazione e la realizzazione di convegni e simili, nonché il commercio e il noleggio di macchine elet-troniche e di autovetture, di ogni genere;
• l'esercizio, nei limiti e con le modalità previste dalla legge, delle attività di assunzione e gestione di partecipazioni in altre società e imprese, nonché di concessione di finanziamenti in qualsiasi forma a favore del-le società e imprese facenti parte del medesimo gruppo, e pertanto non nei confronti del pubblico, oltre al coordinamento tecnico, amministrati-vo e finanziario delle partecipate, nonché alle altre attività finanziarie esercitabili ai sensi di legge ed alle attività strumentali e connesse, ivi compreso il rilascio di garanzie reali e personali a favore di terzi, pur-ché in via residuale e strumentale all'oggetto sociale.

Potrà inoltre prestare a favore delle società partecipate e consociate servizi di consulenza tecnica, commerciale ed amministrativa ed attività per la solu-zione dei problemi nelle aree finanziarie, quali prestare avalli, fidejussioni ed ogni garanzia reale, effettuare sia versamenti fatti sotto qualsiasi forma, qua-li versamenti in conto futuri

aumenti di capitale, in conto capitale, senza dirit-to alla restituzione delle somme versate e/o a copertura delle perdite, sia fi-nanziamenti nel rispetto della normativa prevista per la trasparenza bancaria in materia e comunque con espressa esclusione di quelle attività per il cui esercizio sia necessaria l'iscrizione in Albi Professionali. La Società può in ogni caso compiere tutte le operazioni commerciali, im-mobiliari e finanziarie che saranno ritenute utili dagli amministratori per il conseguimento dell'oggetto sociale, con esclusione di attività riservate ai sensi di legge.

Articolo 4.) Durata.

La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2100.

CAPITALE E AZIONI

Articolo 5.) Capitale sociale e azioni.

Il capitale sociale ammonta a euro 10.000.000,00 (dieci milioni) ed è diviso in n. 100.000.000 (cento milioni) azioni senza indicazione del valore nomina-le ("Azioni"). Le Azioni sono soggette al regime di dematerializzazione ai sensi degli arti-coli 83-bis e seguenti del d.lgs. 58/1998 ("TUF").

Le Azioni attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dal presente statuto, salvo quanto previsto dal succes-sivo Articolo 13 (Voto maggiorato).

Articolo 6.) Conferimenti. Aumenti di capitale.

I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell'assemblea. I soci possono al-tresì effettuare a favore della Società finanziamenti fruttiferi o infruttiferi, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di au-mentare il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare di delega.

Ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, la Società può deliberare aumenti del capitale sociale con esclusione del diritto d'opzione, nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizio-ne che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione.

Articolo 7.) Trasferibilità delle azioni.

Le Azioni sono liberamente trasferibili.

Articolo 8.) Recesso.

Il diritto di recesso spetta agli azionisti esclusivamente nelle ipotesi previste da norme inderogabili di legge.

ASSEMBLEA

Articolo 9.) Convocazione.

L'assemblea si riunisce in Italia, anche fuori dal Comune in cui si trova la sede sociale. L'assemblea è convocata, nei termini di legge, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizio-ni normative e regolamentari.

L'assemblea sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria si tiene in unica convocazione, ai sensi dell'articolo 2369, comma 1, del codice civile.

Il Consiglio di Amministrazione può, qualora ne ravvisi l'opportunità e dan-done espressa indicazione nell'avviso di convocazione, prevedere che l'assemblea (ordinaria e/o straordinaria) si tenga in più convocazioni, appli-candosi in tal caso le maggioranze previste dalla legge per le assemblee in più convocazioni di società con azioni negoziate sui mercati regolamentati.

La competenza a convocare l'assemblea spetta al consiglio di amministra-zione, fermo restando il potere del collegio sindacale ovvero di almeno due membri dello stesso di procedere alla convocazione, ai sensi dell'articolo 151 del TUF e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Articolo 10.) Intervento.

La legittimazione all'intervento in assemblea è attestata da una comunica-zione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili re-lative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea in unica convocazione, e per-venuta alla Società nei termini di legge. Coloro i quali sono legittimati all'intervento in assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata ri-portata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.

La Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione conte-nuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano confe-rire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

L'assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo col-legiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in par-ticolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgi-mento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire

adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli interve-nuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argo-menti all'ordine del giorno; (d) tale modalità sia prevista dall'avviso di convocazione dell'assemblea che indichi, altresì, i luoghi presso cui presentarsi. La riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti, simultaneamen-te, il presidente e il soggetto verbalizzante.

Articolo 11.) Identificazione degli azionisti.

Ai sensi dell'art. 83-duodecies del TUF, la Società può chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, tramite un deposita-rio centrale, i dati identificativi degli azionisti e il numero di azioni registrate sui conti ad essi intestate, nei limiti e con le modalità consentiti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Articolo 12.) Voto.

Ogni Azione attribuisce il diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, salvo quanto previsto dal successivo Articolo 13 (Voto maggiorato). La legittimazione all'esercizio del diritto di voto è riconosciuta in base alle medesime disposizioni dettate per la legittimazione all'intervento in assem-blea. Nel prosieguo dello statuto, il riferimento al voto esercitato dai "soci" deve intendersi pertanto riferito ai soggetti legittimati in forza di dette dispo-sizioni.

Articolo 13.) Voto maggiorato.

Ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF, a ciascuna Azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco previsto dal successivo paragrafo sono attribuiti n. 2 (due) voti. Colui al quale spetta il diritto di voto può irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato per le Azioni dal medesimo detenute.

Fermo restando quanto previsto al precedente paragrafo, l'accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione del voto maggiorato viene effettuato dall'organo amministrativo – e per esso dal Presidente o da consiglieri all'uopo delegati, anche avvalendosi di ausiliari appositamente incaricati – sulla base delle risultanze di un apposito elenco ("Elenco") tenuto a cura della Società, nel rispetto della vigente disciplina normativa e regolamentare, cui dovrà iscriversi l'azionista che intenda beneficiare della maggiorazione del diritto di voto allegando o inviando altresì la certificazione prevista dall'articolo 83-quinquies, comma 3, del TUF.

La Società potrà definire la disciplina di dettaglio delle modalità di iscrizione, tenuta ed aggiornamento dell'Elenco, nominare l'incaricato della gestione dell'Elenco e definire i criteri di tenuta dell'Elenco (se del caso, anche soltan-to su supporto informatico).

La Società provvede alle iscrizioni e all'aggiornamento dell'Elenco secondo una periodicità trimestrale – 31 marzo, 30 giugno, 30 settembre e 31 dicem-bre – ovvero secondo una diversa periodicità eventualmente prevista dalla normativa di settore e,

in ogni caso, entro la c.d. record date.

Sebbene anteriormente ricevute, le richieste di iscrizione produrranno effetto solo con l'intervenuto aggiornamento dell'Elenco da parte della Società, che vi provvede entro la prima data utile secondo la periodicità definita con le modalità sopra indicate. La cessione delle azioni a titolo oneroso o gratuito, ivi comprese le opera-zioni di costituzione o alienazione di diritti parziali sulle azioni in forza delle quali l'azionista iscritto nell'Elenco risulti privato del diritto di voto, ovvero la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del TUF, comporta la perdita della maggiorazio-ne del voto.

Il diritto di voto maggiorato:

• è conservato in caso di successione per causa di morte e in caso di fu-sione e scissione del titolare delle azioni;
• si estende alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile;
• può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle a cui è at-tribuito voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
• si estende proporzionalmente alle azioni emesse in esecuzione di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del ca-pitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.

Ai sensi dell'articolo 127-quinquies, comma 7, del TUF, ai fini della matura-zione del periodo di possesso continuativo necessario per la maggiorazione del voto, relativamente alle azioni esistenti prima del provvedimento di am-missione alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), è computato anche il possesso ma-turato anteriormente a tale momento e pertanto anteriormente alla data di iscrizione nell'Elenco.

Anche in deroga alla periodicità trimestrale o alla diversa periodicità even-tualmente prevista dalla normativa di settore e applicabile ai sensi del quarto paragrafo del presente Articolo, ove un azionista dovesse richiedere l'iscrizione nell'Elenco in ragione del computo del possesso maturato ante-riormente a tale iscrizione ai sensi del paragrafo precedente del presente ar-ticolo 13, l'iscrizione all'Elenco da parte della Società dovrà avvenire nella stessa data della richiesta di iscrizione da parte dell'azionista e produrrà immediatamente effetto. La maggiorazione del voto relativamente alle azioni esistenti prima del provvedimento di ammissione alla negoziazione sul MTA si intenderà maturata a decorrere dal provvedimento di ammissione alla ne-goziazione delle azioni sul MTA.

Articolo 14.) Presidente.

L'assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione. In caso di sua assenza o impedimento, l'assemblea è presieduta dal Vice Pre-sidente, se nominato, oppure, in caso di sua assenza o impedimento, dalla persona designata

dall'assemblea. Funzione, poteri e doveri del Presidente sono regolati dalla legge.

Articolo 15.) Competenze e maggioranze.

L'assemblea delibera, in sede ordinaria e straordinaria, sulle materie a essa riservate dalla legge e dal presente statuto.

L'assemblea delibera, in sede ordinaria e straordinaria, con le maggioranze stabilite dalla legge.

Articolo 16.) Verbalizzazione.

Il Presidente è assistito da un segretario designato dall'assemblea, su sua proposta, al quale è assegnata la funzione di verbalizzare la riunione.

Nelle assemblee straordinarie e quando il Presidente lo ritenga comunque opportuno il ruolo di segretario è affidato a un notaio, ai sensi di legge, desi-gnato dal Presidente. Il verbale della riunione è redatto in conformità all'articolo 2375 del codice civile e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 17.) Composizione, durata, requisiti e nomina.

La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 13 (tredici) membri, determinato con deliberazione dell'assemblea ordinaria in sede di nomina del consiglio di amministrazione o modificato con successiva deliberazione.

Gli amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'assemblea, non superiore a tre esercizi e cessano dalla carica alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Gli amministratori devono essere in possesso dei seguenti requisiti:

• tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla vigente disciplina norma-tiva e regolamentare;
• almeno un amministratore (ovvero due amministratori se il consiglio sia composto da più di sette componenti) deve possedere i requisiti di indi-pendenza richiesti dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF ("Requisiti di Indipendenza").

La nomina del consiglio di amministrazione è effettuata dall'assemblea ordi-naria sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiun-tamente, di un numero di Azioni almeno pari alla quota determinata dalla Consob ai sensi delle

applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle Azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima.

Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità pre-scritte dalla disciplina vigente, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli ammini-stratori. Le liste devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello previsto per la pre-detta assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

Ciascuna lista:

• deve contenere un numero di candidati non superiore a 13 (tredici), elencati secondo una numerazione progressiva;
• deve contenere ed espressamente indicare almeno un amministratore che possieda i Requisiti di Indipendenza; se contenente un numero di candidati superiore a 7 (sette), deve contenere ed espressamente indi-care almeno due amministratori in possesso di tali requisiti;
• non può essere composta, se contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), solo da candidati appartenenti al medesimo genere, maschile o femminile, bensì deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire la presenza di un numero di amministratori del genere meno rappresentato almeno pari a un terzo del numero complessivo degli amministratori, fermo restando che qualo-ra non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per ec-cesso all'unità superiore;
• deve contenere in allegato:
• i. il curriculum vitae dei candidati;
• ii. le di-chiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candida-tura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della So-cietà inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza;
• iii. l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presenta-to le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente dete-nuta;
• iv. ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o do-cumento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societa-rio e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, nep-pure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né posso-no votare liste diverse. Ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleg-gibilità.

• A. Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del consiglio di amministrazione in base alle disposizioni che seguono:

• risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:

• i. dalla lista che ha ottenuto il mag-gior numero di voti ("Lista di Maggioranza"), vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere meno uno;

• ii. dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ("Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima;
• non si tiene tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito un nu-mero di voti almeno pari alla metà del numero di azioni corrispondente alla quota richiesta per la presentazione delle liste;
• in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risul-tando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti;
• se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni in materia di Requisiti di Indipendenza, si procede come segue: il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato in possesso dei requisiti di indipendenza sta-biliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. Qualora infine detta pro-cedura non assicuri la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Ammini-stratori di società quotate in Borsa, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza, previa presentazione di candi-dature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa.
• se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni in materia di equilibrio tra generi sopra stabilite, i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza sono sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla mede-sima lista, appartenenti all'altro genere; nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni sopra stabilite in materia di riparto tra generi, gli amministra-tori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioran-ze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.
• B. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del consiglio di amministrazione sono tratti da tale lista, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, di volta in volta vigenti, nonché delle disposizioni in materia di equilibrio tra ge-neri sopra stabilite.
• C. Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti o qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia in-feriore al

numero dei componenti da eleggere o qualora non debba essere rinnovato l'intero consiglio di amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del consiglio di amministrazione con le modalità previste dal presente Articolo, i membri del consiglio di ammini-strazione sono nominati dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordi-narie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi, sopra stabilite.

In caso di cessazione di amministratori, si applicano le disposizioni di legge, senza obbligo di voto di lista, fermo restando il numero minimo di ammini-stratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposi-zioni in materia di equilibrio tra generi, sopra stabilite.

La perdita dei Requisiti di Indipendenza da parte di un amministratore com-porta la sua cessazione dalla carica, ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, solo qualora in virtù di ciò venisse meno il numero minimo degli amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza stabilito dalla nor-ma medesima.

Articolo 18.) Presidente, Vice Presidente, organi delegati e comitati.

Il consiglio, qualora non vi provveda l'assemblea, elegge fra i suoi membri, per la medesima durata del consiglio di amministrazione, il Presidente ed eventualmente un Vice Presidente.

Ove sia nominato, il Vice Presidente svolge funzione vicaria del Presidente e ha i medesimi poteri in ogni caso di assenza o impedimento del Presidente.

Il consiglio di amministrazione nomina al suo interno uno o più Amministrato-ri Delegati fissandone i relativi poteri di gestione e di rappresentanza, nei li-miti di legge e del presente statuto. I poteri di gestione e di rappresentanza, limitatamente a determinati atti o categorie di atti o funzioni, possono essere altresì delegati ad altri componenti del consiglio di amministrazione.

Il consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Ese-cutivo, composto da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 5 (cinque) ammi-nistratori, determinando i limiti della delega, il numero dei componenti e le modalità di funzionamento del comitato.

Il consiglio di amministrazione non può delegare – né a ciascun Amministratore Delegato, né a singoli consiglieri, né al Comitato Esecutivo – le decisio-ni di cui all'articolo 2381 del codice civile, nonché le altre decisioni che per legge o regolamento debbono essere assunte con votazione collegiale dell'intero consiglio. Il consiglio di amministrazione può costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché ai codici di autodisciplina e alla best practice.

Articolo 19.) Convocazione e adunanze.

Il consiglio di amministrazione si riunisce, sia nella sede della Società, sia al-trove, purché nei paesi dell'Unione Europea, in Svizzera o nel Regno Unito.

Il consiglio di amministrazione è convocato dal Presidente tutte le volte che egli lo giudichi opportuno o quando ne sia fatta domanda da almeno due dei suoi membri. In caso di assenza o impedimento del Presidente, il consiglio è convocato dal Vice Presidente, se nominato, ovvero, in mancanza di quest'ultimo, dall'Amministratore Delegato più anziano.

Il potere di convocare il consiglio di amministrazione spetta altresì, ai sensi dell'articolo 151 del TUF, al collegio sindacale o anche individualmente a ciascun sindaco effettivo.

La convocazione del consiglio di amministrazione è effettuata mediante av-viso da inviarsi – mediante lettera, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento – al domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza. In caso di urgenza, la convocazione del consiglio di amministrazione può essere effet-tuata il giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del consi-glio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica e i sindaci effettivi in carica.

In caso di assenza o impedimento del Presidente, la presidenza della riunio-ne consiliare è assunta dal Vice Presidente, se nominato, ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato più anziano pre-sente alla riunione consiliare, ovvero, in caso sua assenza o impedimento, dal consigliere più anziano.

Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o video conferenza, a condizione che:

• i. siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il segretario della riunione, che provvede-ranno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
• ii. che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
• iii. che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
• iv. che sia consentito agli intervenuti di parte-cipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono assunte con la pre-senza della maggioranza dei consiglieri in carica e con il voto favorevole del-la maggioranza dei consiglieri presenti. In caso di parità prevale il voto di co-lui che presiede la riunione.

Articolo 20.) Poteri.

La gestione dell'impresa sociale spetta in via esclusiva al consiglio di amministrazione, il quale è investito dei più ampi poteri per il compimento di tutti gli atti ritenuti necessari od opportuni per l'attuazione dell'oggetto sociale.

Gli amministratori riferiscono tempestivamente, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione ovvero con apposita relazione, con periodi-cità almeno trimestrale, al collegio sindacale sull'attività svolta e sulle opera-zioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società

controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che dovesse esercitare l'attività di dire-zione e coordinamento.

Il consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2365, comma 2, del co-dice civile è inoltre competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la competenza dell'assemblea:

• i. fusione e scissione nei casi pre-visti dagli articoli 2505 e 2505-bis, del codice civile;
• ii. istituzione o soppres-sione di sedi secondarie;
• iii. riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci;
• iv. adeguamento dello statuto a disposizioni normative;
• v. tra-sferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Articolo 21.) Rappresentanza.

La rappresentanza della Società spetta al Presidente del consiglio di ammi-nistrazione, nonché, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presi-dente, se nominato. La rappresentanza della Società spetta altresì, nei limiti del potere di gestio-ne di volta in volta delegato, a ciascun Amministratore Delegato, al Presi-dente del Comitato Esecutivo e ai consiglieri cui siano stati delegati determi-nati atti o categorie di atti o funzioni.

Il potere di rappresentanza spetta altresì al Direttore Generale, ove nomina-to, e agli altri eventuali rappresentanti commerciali, ai sensi di legge, nonché ai terzi cui siano conferite procure per determinati atti o categorie di atti.

Articolo 22.) Remunerazione.

A tutti i membri del consiglio di amministrazione spetta un compenso fisso annuo per indennità di carica, determinato complessivamente dall'assemblea e ripartito dal consiglio stesso tra i propri membri, anche in dipendenza della partecipazione agli eventuali comitati costituiti dal consiglio al proprio interno.

Oltre al compenso annuo per indennità di carica, il consiglio di amministra-zione può riconoscere – ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civi-le, e previo parere del collegio sindacale – una remunerazione agli ammini-stratori investiti di particolari cariche, entro il limite massimo eventualmente determinato in via preventiva dall'assemblea.

Agli amministratori spetta altresì il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio, secondo modalità e criteri stabiliti dal consiglio di amministra-zione.

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 23.) Composizione, durata, nomina e sostituzione.

Il collegio sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplen-ti. I componenti del collegio sindacale devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ai fini dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c), del decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza azienda-le, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le mate-rie e i settori inerenti al settore di attività della Società.

I sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

I sindaci sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo le procedure di cui agli articoli seguenti, fatte comunque salve di-verse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o rego-lamentari pro tempore vigenti.

Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al mo-mento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamen-te, di un numero di Azioni almeno pari alla medesima quota determinata dal-la Consob, ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari, ai fini della presentazione delle liste per la nomina del consiglio di ammini-strazione di società con azioni negoziate in mercati regolamentati (articoli 144-quater e 144-sexies della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999). La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle Azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il ter-mine previsto per la pubblicazione della lista medesima.

Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità pre-scritte dalla disciplina vigente, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli ammini-stratori. Le liste devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno 21 (ventun) giorni prima di quello previsto per la pre-detta assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, possono essere presentate ulteriori liste, sino al terzo giorno successivo a tale data, da parte di soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di Azioni almeno pari alla metà della quota minima richiesta dal pre-sente Articolo.

Ciascuna lista:

• deve recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco ef-fettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente, contras-segnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo, in numero non superiore ai com-ponenti dell'organo da eleggere;
• deve indicare, ove contenga un numero di candidati complessivamente pari o

superiore a 3 (tre), un elenco di candidati in entrambe le sezioni tale da garantire che la composizione del collegio sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposi-zioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equi-librio tra generi, maschile e femminile, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero in-tero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore;

• deve contenere in allegato i seguenti documenti:
• i. le informazioni relati-ve all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• ii. la dichia-razione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'as-senza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare;
• iii. un'esauriente informativa sulle caratteristi-che personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla leg-ge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre socie-tà;
• iv. ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o docu-mento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societa-rio e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono vo-tare liste diverse.

Ciascun candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggi-bilità.

• A. Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del collegio sindacale in base alle di-sposizioni che seguono:
• risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:
  • i. dalla lista che ha ottenuto il mag-gior numero di voti ("Lista di Maggioranza per il Collegio") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente;
  • ii. dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppu-re indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che han-no votato la Lista di Maggioranza per il Collegio ai sensi delle disposizio-ni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo ("Sindaco di Minoranza"), al quale spetta la presidenza del collegio sindacale, e il secondo sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza");
• in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risul-tando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti;
• se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero

intero, viene escluso il candidato alla carica di sindaco effetti-vo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza per il Collegio e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

• B. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risultano eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.
• C. In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del collegio sindacale con le modalità previste nel presente Articolo, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti sono nomina-ti dall'assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in con-formità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di ri-parto tra generi non risulti un numero intero.

In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi causa, di un sindaco effetti-vo, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi, si procede come se-gue:

• i. qualora cessasse dalla carica un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza per il Collegio, a questo subentra il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza per il Collegio,
• ii. qualora cessasse il Sindaco di Minoranza, nonché presidente del collegio, egli è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza, che assume la carica di presidente. Ove per qual-siasi motivo non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, deve es-sere convocata l'assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra ge-neri (maschile e femminile).

Articolo 24.) Convocazione, adunanze e deliberazioni.

Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e de-libera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

Le riunioni del collegio sindacale possono essere tenute con intervenuti di-slocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, alle medesi-me condizioni stabilite per il consiglio di amministrazione.

Articolo 25.) Parti correlate.

La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previ-sioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni dello Statuto sociale e alle procedure adottate in materia.

Le procedure adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito di applicazione delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Qualora sussistano ragioni di urgenza in relazione ad operazioni con parti correlate che non siano di competenza dell'assemblea o che non debbano da questa essere autorizzate, il consiglio di amministrazione potrà approvare tali operazioni con parti correlate, da realizzarsi anche tramite società con-trollate, in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedu-ra interna per operazioni con parti correlate adottate dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura.

Qualora sussistano ragioni d'urgenza collegate a situazioni di crisi aziendale in relazione ad operazioni con parti correlate di competenza dell'assemblea o che debbano da questa essere autorizzate, l'assemblea potrà approvare tali operazioni in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura. Qualora le valutazioni del collegio sindacale sulle ragioni dell'urgenza siano negative, l'assemblea delibererà, oltre che con le maggioranze richieste dal-la legge, anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non corre-lati che partecipano all'assemblea, sempre che gli stessi rappresentino, al momento della votazione, almeno il 10 (dieci) per cento del capitale sociale con diritto di voto della Società. Qualora i soci non correlati presenti in as-semblea non rappresentino la percentuale di capitale votante richiesta, sarà sufficiente, ai fini dell'approvazione dell'operazione, il raggiungimento delle maggioranze di legge.

BILANCIO, RISERVE E UTILI

Articolo 26.) Esercizi sociali e bilancio.

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio può essere convocata, ricorrendo i presupposti previsti dall'articolo 2364, comma 1, del codice civi-le, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo il di-sposto dell'articolo 154-ter del TUF.

Articolo 27.) Dirigente preposto.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previsto dall'articolo 154-bis del TUF ("Dirigente Preposto"), svolge i controlli e redi-ge le relazioni, dichiarazioni e attestazioni, in materia di bilancio, documenti contabili e relazioni finanziarie, in conformità a quanto stabilito dalla vigente disciplina

normativa e regolamentare.

Il Dirigente Preposto deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni diri-genziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significati-ve, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. Il dirigente preposto deve essere in possesso anche dei requisiti di onorabilità previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge.

Il Dirigente Preposto è nominato, previo parere del collegio sindacale, dal consiglio di amministrazione, il quale deve altresì conferirgli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti.

Articolo 28.) Revisione legale dei conti.

La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposi-zioni di legge, da un revisore legale o da una società di revisione legale, aventi i requisiti previsti dalla normativa vigente.

Articolo 29.) Dividendi.

Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'assemblea, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, possono essere distribuiti ai soci o de-stinati a riserva, secondo la deliberazione dell'assemblea stessa, nei limiti di quanto stabilito nel prosieguo del presente Articolo.

In presenza delle condizioni e dei presupposti richiesti dalla legge, la Società può distribuire acconti sui dividendi, salvo il rispetto delle disposizioni che seguono.

SCIOGLIMENTO

Articolo 30.) Scioglimento e liquidazione.

La Società si scioglie nei casi previsti dalla legge.

Il consiglio di amministrazione è competente, ai sensi dell'articolo 2484, comma 4, del codice civile, ad accertare il verificarsi della causa di sciogli-mento e a eseguire gli adempimenti pubblicitari di legge.

Verificatasi una qualsiasi causa di scioglimento, l'assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina un liquidatore, fissandone i poteri e il compenso.

Articolo 31.) Clausola transitoria.

Il presente statuto entra in vigore, conformemente a quanto stabilito dalla deliberazione dell'assemblea straordinaria della Società in data 27 febbraio 2018, a decorrere dal provvedimento di ammissione alla negoziazione delle azioni sul MTA ("Entrata in Vigore dello Statuto").

Ai sensi dell'art. 106, comma 3-quater, del TUF, l'obbligo di offerta pubblica totalitaria previsto dall'art. 106, comma 3, lett. b), del TUF non trova applica-zione nel periodo decorrente dall'Entrata in Vigore dello Statuto sino alla da-ta di inizio delle negoziazioni sul MTA.

Firmato Luigi Rossi Luciani Firmato Mario Notari

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