AGM Information • Jun 15, 2018
AGM Information
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sede: Località Sassuriano, 246 40041 Silla di Gaggio Montano – Bologna (Italy) Cap. Soc. i.v. 1.000.000 Euro Registro Imprese di Bologna n. 02554531208 www.piquadro.com
19 luglio 2018 (Prima convocazione) 23 luglio 2018 (Seconda convocazione)
(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter, comma 1, del d.lgs. 58 del 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 84-ter e dell'Allegato 3A del Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come in seguito modificato)
I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea di Piquadro S.p.A., in prima convocazione, per il giorno 19 luglio 2018 alle ore 11,00 presso la sede sociale, Località Sassuriano, 246, Silla di Gaggio Montano (Bologna), e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 23 luglio 2018 nello stesso luogo e alla stessa ora, per discutere e deliberare sul seguente
1. Proposta di approvazione della revoca integrale, per un importo nominale di Euro 93.998, dell'aumento del capitale sociale di Piquadro S.p.A. deliberato in data 24 luglio 2012 dall'Assemblea al servizio del piano di stock options 2012-2017; conseguenti modifiche dell'articolo 6 dello Statuto Sociale; delibere inerenti e conseguenti.
L'attuale capitale sociale di Piquadro S.p.A., sottoscritto e versato, è di Euro 1.000.000 rappresentato da n. 50.000.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale; ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.
Alla data odierna, la Società non detiene azioni proprie.
Le informazioni circa la composizione del capitale sociale sono disponibili sul sito intenet della Società all'indirizzowww.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations.
Ai sensi di legge e dell'articolo 13 dello Statuto sociale e dell'art. 83-sexies del D. Lgs. N. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato ("TUF"), la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da apposita comunicazione alla Società, effettuata ai sensi di legge da un intermediario abilitato, in conformità alle evidenze risultanti dalle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, coincidente con il giorno 10 luglio 2018.
Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Pertanto le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successive a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea.
Per agevolare l'accertamento della legittimazione gli aventi diritto sono invitati ad esibire copia della comunicazione effettuata alla Società dall'intermediario e che, in conformità alla normativa vigente, quest'ultimo è tenuto a mettere a loro disposizione.
Le suddette comunicazioni dovranno pervenire alla Società dall'intermediario entro i termini stabiliti dalla normativa vigente, ossia entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia il 16 luglio 2018). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. La partecipazione degli azionisti in Assemblea è regolata dalle norme di legge e regolamentari in materia.
Ogni Azionista avente diritto ad intervenire all'Assemblea potrà farsi rappresentare da altri, mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge. Un modulo di delega è altresì disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations, nonché presso la sede sociale. La delega può essere notificata alla Società, mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica [email protected]. L'eventuale notifica preventiva non esime il delegato, in sede di accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari, dall'obbligo di attestare la conformità all'originale della copia notificata e l'identità del delegante.
La Società ha designato quale Rappresentante degli Azionisti, ai sensi dell'articolo 135 undecies TUF, la Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A., con sede legale in Milano.
La delega deve contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno e ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. A Spafid S.p.A., non possono essere conferite deleghe se non nella sua qualità di Rappresentante designato della Società.
La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione, con firma autografa o con firma elettronica qualificata o firma digitale, in conformità alla normativa italiana in vigore, dello specifico modulo disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations, presso la sede sociale e dovrà pervenire in originale entro la fine del secondo giorno di Mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea anche in seconda convocazione (ossia entro il 17 luglio 2018 o, qualora l'Assemblea si tenga in seconda convocazione, il 19 luglio 2018) unitamente alla copia di un documento di identità del Socio Delegante avente validità corrente o, qualora il Socio Delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri a Spafid S.p.A., al seguente indirizzo, Foro Buonaparte, 10 – 20121 Milano, Rif. "Delega Assemblea Piquadro 2018", mediante consegna a mano in orario di ufficio (dalle ore 9:00 alle ore 17:00) ovvero inviata con lettera raccomandata A/R o spedizione tramite corriere. Fermo restando l'invio della delega in originale completa delle istruzioni di voto, la stessa può essere notificata anche in via elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected]. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta. Entro gli stessi termini di cui sopra, la delega e le istruzioni di voto sono revocabili.
Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea; in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
Ai sensi dell'articolo 127-ter, TUF, gli Azionisti possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, purché antro il 16 luglio 2018, mediante invio delle stesse a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società ovvero a mezzo posta elettronica all'indirizzo di posta elettronica [email protected]; le domande dovranno essere accompagnate da idonea comunicazione rilasciata dall'intermediario abilitato comprovante la titolarità dell'esercizio del diritto di voto. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi durante la stessa. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi il medesimo contenuto.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Ai sensi dell'articolo 126-bis, TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 25 giugno 2018), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti.
Le domande, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, sono presentate per iscritto, a mezzo raccomandata A/R presso la sede sociale ovvero mediante posta elettronica all'indirizzo [email protected].
Gli azionisti richiedenti, entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta d'integrazione, dovranno consegnare al Consiglio di Amministrazione una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa dalle relazioni ordinariamente predisposte dal Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno.
Con riferimento ai limiti, le modalità e/o i termini di tale integrazione si rinvia a quanto stabilito dalle norme di legge e regolamentari vigenti e dall'articolo 12.5 dello Statuto sociale.
Lo Statuto sociale, il cui testo vigente è a disposizione degli Azionisti presso la sede sociale, è consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations.
La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno prevista dalla normativa vigente, i testi integrali delle proposte di deliberazioni, unitamente alle relazioni illustrative, previsti dalla normativa vigente e le altre informazioni di cui all'articolo 125-quater, TUF sono messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicati sul sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "Emarket Storage" accessibile all'indirizzo **, nei termini di legge e con le modalità previste dalla normativa vigente.
La relazione finanziaria annuale (inclusi il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l'attestazione prevista all'articolo 154-bis¸ comma V del TUF), la relazione di revisione nonché la relazione del Collegio Sindacale verranno messe a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, e rese disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "Emarket Storage" accessibile all'indirizzo **, nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente. I Signori Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.
All'Assemblea possono assistere esperti, analisti finanziari e giornalisti che a tal fine sono invitati a far pervenire richiesta di partecipazione almeno due giorni prima dell'adunanza in prima convocazione al seguente recapito: fax +39 0534 409090.
L'estratto del presente avviso di convocazione è altresì pubblicato a cura della Società, in data 15 giugno 2018, sul quotidiano il Giornale.
Approvazione del bilancio di esercizio e presentazione del bilancio consolidato relativi all'esercizio chiuso il 31 marzo 2018; proposta di destinazione dell'utile; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione della Società di Revisione; relazione del Collegio Sindacale; delibere inerenti e conseguenti. (punto 1 della parte ordinaria)
Signori Azionisti,
per una completa informazione sulla materia in oggetto si rimanda alla relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e all'ulteriore documentazione messa a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, presso la sede sociale nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations.
Signori Azionisti,
siete invitati ad approvare la seguente proposta di delibera:
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione presenta e sottopone al Vostro voto consultivo la Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione che illustra la Politica di remunerazione degli Amministratori Esecutivi, degli Amministratori non esecutivi, dei componenti il Collegio Sindacale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società relativa all'esercizio 2018/2019, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa.
La Relazione sulla Remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 giugno 2018, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, è redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e dell'articolo 84-quater e dell'Allegato 3A, Schema 7-bis e 7-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato.
Tale Relazione è messa a disposizione del pubblico nei termini di legge, presso la sede della Società nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato di Spafid Connect S.p.A., accessibile all'indirizzo **. Alla stessa pertanto si rinvia.
Signori Azionisti,
in considerazione di quanto sopra, siete quindi invitati ad approvare la seguente proposta di delibera:
"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Piquadro S.p.A., preso atto della Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 giugno 2018, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine
in senso favorevole sulla Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione che illustra la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione degli Amministratori Esecutivi, degli Amministratori non esecutivi, dei componenti il Collegio Sindacale e dei degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società relativa all'esercizio 2018/2019, nonché sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica".
Signori Azionisti,
si rende informativa in merito all'incremento del compenso per l'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e consolidato, approvato con delibera assembleare del 26 luglio 2016.
La società di revisione incaricata, Deloitte & Touche S.p.A., richiamando la proposta del 15 marzo 2016, che prevedeva che i corrispettivi potessero essere rivisti a seguito del verificarsi di circostanze eventuali e non prevedibili che abbiano comportato un aggravio di tempi rispetto a quanto stimato, ha richiesto un adeguamento del compenso a seguito delle maggiori attività insorte per effetto delle circostanze intervenute nel corso dell'esercizio 2017/2018:
Le nuove attività comportano un incremento del compenso di complessivi Euro 8.000 ed in particolare dagli attuali Euro 124.000 a Euro 132.000. Gli onorari suddetti, non comprensivi della rivalutazione ISTAT, delle spese vive e del contributo di vigilanza a favore della CONSOB, sono stati calcolati applicando le tariffe per categoria professionale contenute nell'offerta originaria.
Il Dirigente Preposto ha valutato il rispetto della previsione contrattuale e la congruità dell'incremento dell'impegno orario; il Collegio Sindacale ha valutato come fondata la richiesta, suggerendo la opportunità di una informativa alla assemblea.
In relazione a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi invita ad approvare l'adeguamento del compenso della Società di Revisione, in conformità a quanto sopra esposto e in linea con la raccomandazione motivata formulata al riguardo dal Collegio Sindacale della Società.
Sede in Gaggio Montano, Località Sassuriano 246 (BO) Capitale Sociale $\epsilon$ 1.000.000,00 i.v. Codice fiscale e P.IVA 02554531208 REA di Bologna BO - 0448505
Proposta del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti per la modifica del compenso attribuito per l'incarico di revisione legale dei conti del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato della società Piquadro S.p.A., ai sensi dell'art. 13, comma 1, D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.
All'Assemblea degli Azionisti di Piquadro. S.p.A.:
Signori Azionisti,
premesso che:
$(1$ le $/$
Piquadro S.p.A. e (v) di revisione contabile limitata del Reporting Package annuale di Piquadro UK Ltd., Piquadro France S.a.r.l. e Piquadro Taiwan Co. Ltd.;
si è tenuto conto:
MU
Quanto sopra viene riassunto nella tabella seguente:
| Proposta di adeguamento onorari | Ore | Onorari in Euro |
|---|---|---|
| per gli esercizi 2018/2025 | ||
| Revisione legale dei conti del | 734 | 67.500 |
| di bilancio esercizio di |
||
| Piquadro incluse le verifiche | ||
| sottoscrizione delle per la |
||
| dichiarazioni fiscali, | ||
| Revisione contabile del |
128 | 12.000 |
| bilancio consolidato del |
||
| Gruppo, | ||
| Verifica della regolare tenuta | 40 | 3.500 |
| della contabilità e della corretta | ||
| rilevazione dei fatti di gestione | ||
| nelle scritture contabili, | ||
| Revisione limitata del bilancio | 438 | 40.000 |
| abbreviato della semestrale |
||
| Piquadro S.p.A. | ||
| Revisione contabile limitata del | 90 | 9.000 |
| Reporting Package annuale di | ||
| Piquadro UK Ltd., Piquadro | ||
| France S.a.r.l. e Piquadro | ||
| Taiwan Co. Ltd.; | ||
| Totale ore e onorari post | 1.430 | 132.000 |
| integrazione |
Tutto ciò premesso e considerato:
il Collegio Sindacale della Società, visto anche l'art. 13, comma 1, del D. Lgs. n. 39/2010 ha provveduto ad effettuare un'analisi e una valutazione tecnico-economica delle motivazioni inerenti il maggior impegno di Deloitte S.p.A. per l'effettuazione delle proprie attività valutando la proposta formulata al riguardo dalla stessa Deloitte S.p.A. e concordando con i relativi contenuti economici. Il Collegio Sindacale rileva, quindi, che il compenso aggiornato e integrato come sopra illustrato, appare congruo, allineato al mercato nonché coerente con il diverso impegno di risorse richiesto per le attività di revisione sopra descritte.
$7/2$
Tutto quanto sopra premesso, il Collegio Sindacale invita gli Azionisti ad assumere la seguente deliberazione:
"l'Assemblea ordinaria degli Azionisti, esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale, contenente i termini dell'offerta di Deloitte & Touche S.p.A.
di aggiornare ed incrementare, coerentemente con i termini e le richieste di integrazione formulate da Deloitte & Touche S.p.A. nella propria proposta del 12 giugno 2018 i tempi previsti e i relativi corrispettivi dell'incarico di revisione conferitole dall'Assemblea del 26 luglio 2016 ai sensi dell'articolo 13, comma 1, del dlgs 39 del 27 gennaio 2010 e succ. modifiche per le attività indicate in premessa, a riguardo degli esercizi dal 31 marzo 2018 al 31 marzo 2025 (compresi), nella misura sopraindicata di Euro 8.000,00 annui (senza tener conto dell'effetto delle variazioni delle tariffe nel tempo, determinato sulla base della percentuale di variazione dell'indice ISTAT relativo al costo della vita), mantenendo immutate le altre condizioni previste nella proposta del 15 marzo 2016."
Milano, 14 giugno 2018
Il Collegio Sindacale (Dott. Pietro Michele Villa - Presidente) (Dott.ssa Patrizia Riva - Sindaco Effettivo) (Dott. Giuseppe Fredella - Sindaco Éffetywo)
Signori Azionisti,
si ricorda che, con deliberazione assembleare del 20 luglio 2017, il Consiglio di Amministrazione era stato autorizzato ad acquistare e disporre di azioni ordinarie della Società, per il periodo fino alla data di approvazione del bilancio al 31 marzo 2018, nel rispetto delle modalità e dei criteri ivi indicati, e che, pertanto, tale autorizzazione scadrà il prossimo 19 luglio 2018, data fissata per la Assemblea di approvazione del bilancio.
A tal riguardo, si specifica che alla data di chiusura dell'esercizio 2017/2018, la Società non deteneva alcuna azione propria in portafoglio.
Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 11 giugno 2018 ha deliberato di sottoporVi la proposta di rinnovare la autorizzazione all'acquisto e alienazione di azioni proprie della Società secondo i relativi termini, motivazioni e modalità nel seguito illustrati e in conformità a quanto previsto dall'articolo 132 del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato (il "TUF"), dagli articoli 73, 93, 144-bis nonché dall'Allegato 3A Schema n. 4 della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il "Regolamento Emittenti") e dal Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014.
Ad oggi, l'attuale capitale sociale di Piquadro S.p.A., sottoscritto e versato, è di Euro 1.000.000 suddiviso in numero 50.000.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale.
Le società controllate non detengono azioni della Società. Alle società controllate saranno impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi dell'articolo 2359-bis del codice civile.
Seguendo lo schema previsto dall'Allegato 3A Schema 4 del Regolamento Emittenti, Vi esponiamo le caratteristiche dell'operazione.
Il Consiglio ritiene utile sottoporre all'Assemblea la proposta di rinnovo della autorizzazione in quanto intende perseguire, anche operando, ove se ne ravvisi l'opportunità, ai sensi della prassi di mercato n. 1 e 2 di cui alla Delibera Consob 16839/2009, fermo restando quanto previsto dal Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili, i seguenti obiettivi:
La proposta di autorizzazione è riferita all'acquisto di azioni ordinarie della Società, in una o più tranches, sino al numero massimo consentito dalla legge, avuto riguardo alle azioni proprie possedute direttamente e a quelle possedute da società controllate.
Gli anzidetti acquisti potranno essere effettuati, a norma dell'articolo 2357, primo comma del codice civile e nel rispetto delle normative anche regolamentari applicabili, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, con conseguente riduzione, ai sensi dell'articolo 2357-ter, terzo comma del codice civile, del patrimonio netto di eguale importo tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce con segno negativo.
In occasione dell'acquisto di azioni o di loro alienazione, permuta o conferimento, dovranno essere effettuate le opportune appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili. In caso di alienazione, permuta o conferimento, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi e di spesa, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea.
Inoltre, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del codice civile, l'autorizzazione è richiesta per la disposizione, in una o più volte, delle azioni acquistate in base alla presente delibera o comunque già in portafoglio della Società, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.
L'autorizzazione all'acquisto dovrebbe essere richiesta per un periodo inferiore al periodo massimo consentito dalla legislazione vigente che attualmente è di 18 mesi a far data dalla delibera dell'Assemblea degli azionisti, e pertanto, si propone di richiedere che l'autorizzazione valga per un periodo di 12 mesi fino all'Assemblea che approverà il bilancio al 31 marzo 2019.
L'autorizzazione all'alienazione è richiesta all'Assemblea, in egual modo, a far data dalla delibera dell'Assemblea degli azionisti del 19 luglio 2018 senza limiti temporali.
Il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto prescrizioni normative, regolamentari o prassi di mercato ammesse, entro un minimo e un massimo determinabili secondo i seguenti criteri:
Nel caso in cui le operazioni di acquisto di azioni proprie vengano realizzate nell'ambito delle prassi ammesse con riferimento all'attività di sostegno della liquidità di cui al punto 1 della Delibera Consob 16839/2009, fermi gli ulteriori limiti previsti dalla stessa, il prezzo delle proposte di negoziazione in acquisto non dovrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente ed il prezzo corrente della proposta di negoziazione in acquisto indipendente più elevata presente nel mercato in cui le proposte in acquisto vengono inserite.
Per ogni altra operazione di vendita di azioni proprie il corrispettivo, che verrà fissato dal Consiglio di Amministrazione, non potrà essere inferiore del 20% nel minimo al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione.
Nel caso in cui le operazioni di vendita di azioni proprie vengano realizzate nell'ambito delle prassi ammesse in relazione all'attività di sostegno della liquidità del mercato, di cui al punto 1 della Delibera Consob 16839/2009, fermi gli ulteriori limiti previsti dalla stessa e fermo quanto previsto dal Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili, il prezzo delle proposte di negoziazione in vendita non dovrà essere inferiore al prezzo più basso tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente ed il prezzo corrente della proposta di negoziazione in vendita indipendente più bassa presente nel mercato in cui le proposte in vendita vengono inserite.
Qualora le azioni proprie siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione saranno determinati in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo Piquadro.
Il Consiglio propone che l'autorizzazione conceda di effettuare le suddette operazioni, in una o più volte, acquistando azioni, ai sensi dell'articolo 144 -bis comma 1, lettera b, del Regolamento Emittenti, sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi nel rispetto dell'articolo 2357 e seguenti del codice civile, della parità di trattamento degli azionisti e delle normative, anche regolamentari, vigenti applicabili ivi inclusi i principi di cui all'articolo 132 del TUF nonché del Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili.
Gli acquisti potranno avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ai sensi dell'articolo 132, comma 3, del TUF o da altre disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione.
La disposizione delle azioni può avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse.
L'acquisto di azioni proprie oggetto della richiesta di autorizzazione all'Assemblea degli azionisti non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.
Il Consiglio agirà nel rispetto degli obblighi informativi di cui all'articolo 144-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti e, se del caso, degli obblighi informativi previsti dalle citate prassi di mercato e dal Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili.
Signori Azionisti,
in considerazione di quanto sopra, siete quindi invitati ad approvare la seguente proposta di delibera:
"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Piquadro S.p.A., accogliendo le proposte formulate dal Consiglio di Amministrazione
(a) di autorizzare l'acquisto di azioni ordinarie della Società, in una o più tranches, sino al numero massimo consentito dalla legge, avuto riguardo alle azioni proprie possedute direttamente e a quelle possedute da società controllate.
Gli acquisti potranno essere effettuati, a norma dell'art. 2357, comma primo del codice civile, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, con conseguente riduzione, ai sensi dell'art. 2357-ter, comma terzo del codice civile, del patrimonio netto di eguale importo tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce con segno negativo.
In occasione dell'acquisto di azioni o di loro alienazione, permuta o conferimento, dovranno essere effettuate le opportune appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.
In caso di alienazione, permuta o conferimento, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, sino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi e di spesa, nonché le condizioni stabilite dall'Assemb1ea.
L'autorizzazione a1l'acquisto delle azioni è accordata, a far data dalla presente delibera, fino all'approvazione del bilancio al 31 marzo 2019.
Il prezzo di acquisto delle azioni verrà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto prescrizioni normative, regolamentari o prassi di mercato ammesse, entro un minimo e un massimo determinabili secondo i seguenti criteri:
Nel caso in cui le operazioni di acquisto di azioni proprie vengano realizzate nell'ambito delle prassi di mercato di cui alla delibera Consob l6839/2009, fermi gli ulteriori limiti previsti dalla delibera stessa, il prezzo delle proposte di negoziazione in acquisto non dovrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente ed il prezzo corrente della proposta di negoziazione in acquisto indipendente più elevata presente nel mercato in cui le proposte in acquisto vengono inserite.
Le suddette operazioni verranno effettuate, in una o più volte, acquistando azioni, ai sensi dell'art. 144-bis comma l, lettera b, del Regolamento Emittenti, sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, nel rispetto dell'articolo 2357 e seguenti del codice civile, della parità di trattamento degli azionisti e delle normative, anche regolamentari, vigenti applicabili ivi inclusi i principi di cui all'articolo 132 del TUF nonché del Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili.. Gli acquisti potranno avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ai sensi de1l'art. 132, comma terzo, del D.Lgs. 58/1998 o da altre disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione.
(b) di autorizzare ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del codice civile, la disposizione, in una o più volte, delle azioni acquistate in base alla presente delibera o comunque già in portafoglio della Società anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, ed eventualmente a riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla società non superino il limite stabilito dall'autorizzazione. L'autorizzazione alla disposizione delle azioni è accordata, a far data dalla presente delibera senza limiti temporali.
Per ogni operazione di vendita di azioni proprie il corrispettivo, che verrà fissato dal Consiglio di Amministrazione con facoltà di sub-delega a uno o più amministratori, non potrà essere inferiore del 20% nel minimo al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione.
Nel caso in cui le operazioni di vendita di azioni proprie vengano realizzate nell'ambito delle prassi di mercato ammesse sopra citate, fermi gli ulteriori limiti previsti dalla delibera Consob 16839/2009, il prezzo delle proposte di negoziazione in vendita non dovrà essere inferiore al prezzo più basso tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente ed il prezzo corrente della proposta di negoziazione in vendita indipendente più bassa presente nel mercato in cui le proposte in vendita vengono inserite.
Qualora le azioni proprie siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione saranno determinati in ragione della natura e delle caratteristiche de1l'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo Piquadro S.p.A..
La disposizione delle azioni può avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse; e
(c) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso agli amministratori delegati, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere occorrente per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 132 del TUF e degli obblighi informativi di cui all'articolo 144-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti e, se del caso, degli obblighi informativi previsti dalle citate prassi di mercato e dal Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili, con facoltà di procedere all'acquisto e alle disposizioni di azioni proprie, nei limiti di quanto sopra previsto, anche attraverso intermediari specializzati, anche ai sensi e per gli effetti della citata prassi di mercato inerente all'attività di sostegno della liquidità ammessa dalla Consob con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009 e ai sensi del Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili."
Proposta di approvazione della revoca integrale, per un importo nominale di Euro 93.998, dell'aumento del capitale sociale di Piquadro S.p.A. deliberato in data 24 luglio 2012 dall'Assemblea al servizio del piano di stock options 2012-2017; conseguenti modifiche dell'articolo 6 dello Statuto Sociale; delibere inerenti e conseguenti. (punto 1 della parte straordinaria)
tenuto conto che nell'esercizio 2017/2018 si è estinta la terza ed ultima tranche delle opzioni assegnate in forza del piano di stock option 2012-2017 (il "Piano 2012-2017") e che nessuna opzione è mai maturata, non essendo in nessun anno di durata del piano stesso stati raggiunti gli obiettivi previsti, e che pertanto il Piano 2012-2017 è ad oggi interamente estinto, il Consiglio dell'11 giugno 2018 ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli azionisti la proposta di (i) revoca integrale, per un importo nominale complessivo di Euro 93.998, dell'aumento del capitale sociale di Piquadro S.p.A. deliberato in data 24 luglio 2012 dall'Assemblea della Società al servizio del Piano 2012-2017; e (ii) la conseguente modifica dell'articolo 6 dello Statuto sociale (Capitale Sociale).
La revoca ha in particolare ad oggetto tutte le n. 4.699.900 azioni emesse dall'Assemblea del 24 luglio 2012 al servizio del Piano 2012-2017.
Per effetto di tale revoca il suddetto aumento di capitale si intenderà integralmente revocato.
La modifica proposta dello Statuto Sociale si riferisce all'articolo di seguito illustrato.
Modifica articolo 6 - CAPITALE SOCIALE
| Vecchio Testo | Nuovo Testo | |
|---|---|---|
| Articolo 6 – Capitale sociale | Articolo 6 – Capitale sociale | |
| Il capitale sociale è di 1.000.000 Euro (un | Il capitale sociale è di 1.000.000 Euro (un | |
| milione/00) ed è suddiviso in n. 50.000.000 | milione/00) ed è suddiviso in n. 50.000.000 | |
| (cinquanta milioni) azioni ordinarie senza | (cinquanta milioni) azioni ordinarie senza | |
| indicazione del valore nominale. | indicazione del valore nominale. | |
| L'Assemblea straordinaria del 24 luglio 2012 | L'Assemblea straordinaria del 24 luglio 2012 | |
| ha deliberato di aumentare a pagamento il | ha deliberato di aumentare a pagamento il | |
| capitale della Società, con esclusione del | capitale della Società, con esclusione del | |
| diritto di opzione degli attuali soci, ai sensi | diritto di opzione degli attuali soci, ai sensi | |
| dell'articolo 2441, quinto comma, del codice | dell'articolo 2441, quinto comma, del codice | |
| civile, sino ad un complessivo valore massimo | civile, sino ad un complessivo valore massimo | |
| pari a Euro 93.998, mediante emissione di | pari a Euro 93.998, mediante emissione di | |
| massime numero 4.699.900 azioni ordinarie | massime numero 4.699.900 azioni ordinarie | |
| della Società di nuova emissione prive del | della Società di nuova emissione prive del | |
| valore | valore | |
| nominale | nominale | |
| aventi | aventi | |
| caratteristiche | caratteristiche | |
| e | e | |
| godimento identici a quelli delle azioni in | godimento identici a quelli delle azioni in | |
| circolazione, e stabilendo altresì che tale | circolazione, e stabilendo altresì che tale | |
| aumento di capitale può essere eseguito anche | aumento di capitale può essere eseguito anche | |
| in più soluzioni ed è scindibile; il termine | in più soluzioni ed è scindibile; il termine | |
| ultimo per la raccolta delle sottoscrizioni è | ultimo per la raccolta delle sottoscrizioni è | |
| fissato il 31 dicembre 2018 e pertanto alla | fissato il 31 dicembre 2018 e pertanto alla | |
| scadenza di tale termine il capitale si intenderà | scadenza di tale termine il capitale si intenderà | |
| aumentato | aumentato | |
| di | di | |
| un | un | |
| importo | importo | |
| pari | pari | |
| alle | alle | |
| sottoscrizioni effettuate. Le azioni di nuova | sottoscrizioni effettuate. Le azioni di nuova | |
| emissione saranno offerte in sottoscrizione ai | emissione saranno offerte in sottoscrizione ai |
beneficiari del "Piano di Stock Option Piquadro S.p.A. 2012-2017" ad un prezzo di sottoscrizione - da determinarsi dal Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato per la Remunerazione - non inferiore alla parità contabile, pari al maggior valore tra (i) Euro 1,53 per azione e (ii) la media dei prezzi ufficiali di chiusura di borsa delle azioni della Società rilevati nei 30 giorni precedenti la data di assegnazione delle opzioni. beneficiari del "Piano di Stock Option Piquadro S.p.A. 2012-2017" ad un prezzo di sottoscrizione - da determinarsi dal Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato per la Remunerazione - non inferiore alla parità contabile, pari al maggior valore tra (i) Euro 1,53 per azione e (ii) la media dei prezzi ufficiali di chiusura di borsa delle azioni della Società rilevati nei 30 giorni precedenti la data di assegnazione delle opzioni.
Signori Azionisti,
qualora concordiate con la proposta illustrata, Vi invitiamo ad adottare la seguente delibera:
"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Piquadro S.p.A., preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione,
delibera
Silla di Gaggio Montano, 11 giugno 2018
p. il Consiglio di amministrazione Marco Palmieri Presidente
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