Regulatory Filings • Jun 21, 2018
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necc. 28660
Art. 1 - E' costituita una società per azioni sotto la denominazione sociale "MONDO TV S.p.A.".
La società ha sede in Roma.
Con delibera del consiglio di amministrazione potranno essere istituite e soppresse sedi secondarie, uffici e rappresentanze
in Italia ed all'estero.
Art. 2 - La società ha per oggetto la produzione, il commercio, il noleggio di films a lungo e corto metraggio, anche pubblicitari, destinati alla diffusione televisiva e/o alla distribuzione cinematografica; potrà quindi curare l'allestimento di spettacoli teatrali, sportivi, culturali, gestire locali di spettacolo assumere partecipazioni quote ed interessenze in singole produzioni cinematografiche televisive e teatrali, e in società o imprese aventi scopi affini o analoghi; curare e gestire l'utilizzazione commerciale sotto qualsiasi forma e genere, di programmi cinetelevisivi, teatrali, sportivi e culturali; acquistare diritti editoriali e curare lo sfruttamento degli stessi, procedere alle edizioni, stampaggio, distribuzione e commercio di libri, periodici, comics, quaderni, poster, cartoni e quanto altro interessante l'arte graficà; curare il commercio di ogni e qualsiasi attività di publishing e merchandising come derivata e accessoria dell'attività principale.
In particolare tra l'altro, la società potrà produrre films italiani e in coproduzione con paesi esteri, distribuire films
italiani ed esteri per il circuito cinematografico e televisivo, effettuare anche per conto terzi edizioni e doppiaggi di films e telefilms.
La società potrà effettuare l'import-export di prodotti in generale ed in particolare di quelli attinenti il campo dello spettacolo e dell'editoria e multimediale, con esclusione dell'edizione di stampa quotidiana.
In relazione a quanto sopra la società potrà compiere tutte le
operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari direttamente o indirettamente connesse con l'oggetto sociale o che, per qualsiasi ragione, saranno ritenute dall'organo deliberante necessarie ed utili al consequimento dell'oggetto sociale.
Art. 3 - La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2050.
Art. 4 - il capitale sociale della Società risulta sottoscritto e versato per 15.491.804,5 Euro complessivi (quindicimilioniquattrocentonovantunomilaottocentoquattro/50) diviso in numero 30.983.609 (trentamilioninovecentoottantatremilaseicentonove) azioni da Euro 0,500 (zero e cinquecento) cadauna.
Ogni azione da diritto ad un voto.
Le azioni sono liberamente trasferibili con l'osservanza delle norme di legge in materia.
L'assemblea straordinaria in data 30 marzo 2016 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi euro 35.000.000,00 (comprensivi di sovrapprezzo), a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi e per qli effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c., da liberarsi in una o più
finale di sottoscrizione fissato al $i1$ termine volte entro
nuove azioni ordinarie della società, 31 marzo 2019, mediante emissione di con valore nominale pari a Euro 0,50, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, nei termini ed alle condizioni indicati nel relativo verbale assembleare. L'assemblea straordinaria in data 30 marzo 2016 ha altresì deliberato di aumentare il capitale sociale, a servizio dell'esercizio del "Warrant GEM", in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, massimi euro 20.250.000 $d1$ commi 5 e 6, c.c. per un ammontare complessivo (comprensivi di sovrapprezzo), da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato al 31 agosto 2019, mediante la sottoscrizione di massime n. 2.500.000 azioni ordinarie della società con valore nominale pari a Euro 0,50, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della società in circolazione alla data di emissione come seque:
Euro 6,50 per ciascuna azione, incluso il sovrapprezzo, quanto a n. 500.000 azioni Mondo TV,
Euro 8,00 per azione, incluso il sovraprezzo quanto a n. 1.500.000 azioni $\overline{\phantom{a}}$ Mondo TV,
azione, incluso il sovrapprezzo, quanto a n. 500.000 Euro 10,00 per $\sim$ azioni Mondo TV;
nei termini ed alle condizioni indicati nel relativo verbale assemblare.
L'assemblea straordinaria in data 6 settembre 2016 ha deliberato l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società di nuova emissione riservato ad Atlas Alpha Yield Fund - e/o ad un soggetto terzo rispetto ad Atlas Alpha Yield Fund, come eventualmente designato ai sensi degli accordi in essere ovvero cessionario dei medesimi - di importo nominale complessivo massimo di Euro 15.000.000,00 costituito da massime n. -60 obbligazioni del valore unitario di Euro 250.000,00 con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c. e, conseguentemente, di aumentare il capitale sociale in via scindibile a servizio della conversione di detto prestito per un importo massimo di Euro 15.000.000,00 comprensivo di sovrapprezzo, da liberarsi in una o più volte, entro il termine finale di sottoscrizione fissato al 31 marzo 2023, mediante emissione di nuove azioni ordinarie della Società con valore nominale pari a Euro 0,50, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, il tutto nei termini ed alle condizioni indicati nel relativo verbale assembleare.
L'assemblea straordinaria in data 6 settembre 2016 ha altresì deliberato di assegnare gratuitamente n. 3 warrant ad Atlas Alpha Yield Fund unitamente alla prima tranche di emissione delle obbligazioni convertibili - e/o ad un soggetto terzo rispetto ad Atlas Alpha Yield Fund, come eventualmente designato ai sensi degli accordi in essere ovvero cessionario dei medesimi - i quali attribuiranno al portatore il diritto di sottoscrivere massime n. 1.070.000 azioni ordinarie Mondo TV, con valore nominale di Euro 0,50 ciascuna, di nuova emissione come seque:
215.000 azioni Mondo TV S.p.A. al prezzo di Euro 6,50 per azione, incluso sovraprezzo;
640.000 azioni Mondo TV S.p.A. al prezzo di Euro 8,00 per azione, incluso sovraprezzo;
215.000 azioni Mondo TV S.p.A. al prezzo di Euro 10,00 per azione, incluso
e, conseguentemente, di aumentare il capitale sociale, a servizio dell'esercizio dei warrant, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c. per un ammontare complessivo di massimi euro 8.667.500,00 (comprensivi di sovrapprezzo), da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato al 30 aprile 2021, mediante la sottoscrizione di massime n. 1.070.000 azioni ordinarie della Società con valore nominale pari a Euro 0,50, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, termini ed alle condizioni indicati nel relativo verbale tutto nei $11$ assembleare.
L'assemblea straordinaria in data 21 maggio 2018 ha deliberato l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società di nuova emissione riservato ad Atlas Special Opportunities LLC - e/o ad un soggetto terzo rispetto ad Atlas Special Opportunities LLC, come eventualmente designato ai sensi degli accordi in essere ovvero cessionario dei medesimi - di importo nominale complessivo massimo di Euro 18.000.000,00 costituito da massime n. 72 obbligazioni del valore unitario di Euro 250.000, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c. e, conseguentemente, di aumentare il capitale sociale in via scindibile a servizio della conversione di detto prestito per un importo massimo di Euro 18.000.000,00 comprensivo di sovrapprezzo, da liberarsi in una o più volte, entro il termine finale di sottoscrizione fissato al 31 maggio 2022, mediante emissione di nuove azioni ordinarie della Società con valore nominale pari a Euro 0,50, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, il tutto nei termini ed alle condizioni indicati nel relativo verbale assembleare.
L'assemblea straordinaria in data 21 maggio 2018 ha altresì deliberato di assegnare gratuitamente n. 450.000 warrant ad Atlas Special Opportunites unitamente alla prima tranche di emissione delle obbligazioni convertibili ad un soggetto terzo rispetto ad Atlas Special Opportunites, come $e$ /o eventualmente designato ai sensi degli accordi in essere ovvero cessionario dei medesimi - i quali attribuiranno al portatore il diritto di sottoscrivere massime n. 450.000 azioni ordinarie Mondo TV, con valore nominale di Euro 0,50 ciascuna, di nuova emissione al prezzo di Euro 7,50 per azione, incluso sovraprezzo;
e, conseguentemente, di aumentare il capitale sociale, a servizio dell'esercizio dei warrant, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c. per un ammontare complessivo di massimi euro 3.375.000 (comprensivi di sovrapprezzo), da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato in cinque anni dalla data di emissione dei warrant, mediante la sottoscrizione di massime n. 450.000 azioni ordinarie della Società con valore nominale pari a Euro 0,50, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, il tutto nei termini ed alle condizioni indicati nel relativo verbale assembleare.
Art. 5 - La società potrà emettere obbligazioni al portatore o nominative con l'osservanza delle disposizioni di cui all'art. 2410 c.c.. La società potrà altresì emettere obbligazioni convertibili in azioni con l'osservanza delle disposizioni di cui all'art. 2420 bis del Codice Civile.
Art. 6 - Nel caso di aumento del capitale sociale le azioni di nuova emissione devono essere offerte in opzione ai soci in proporzione alle azioni possedute, secondo quanto disposto dall'art. 2441 c.c.. E' prevista la possibilità di escludere il diritto di opzione nei limiti del 10 per cento del capitale
sociale pre-esistente, secondo quanto disposto dalla normativa in materia.
L'assemblea può deliberare aumenti di capitale da liberare in natura.
L'assemblea può deliberare aumenti gratuiti di capitale ai sensi dell'art. 2349, primo comma, del Codice Civile nonché l'emissione di strumenti finanziari ai sensi del secondo comma
di detto articolo.
La società potrà anche emettere azioni aventi diritti diversi da quelli delle nei limiti e sotto precedenti azioni ovvero altri strumenti finanziari, l'osservanza di quanto disposto dal Codice Civile e dalla normativa speciale in materia.
Art. 7 - L'assemblea generale regolarmente costituita rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità della legge e del presente statuto obbligano tutti gli azionisti ancorché non intervenuti o dissenzienti. L'assemblea delibera sugli oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza nonché sulle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza sottoposte alla stessa dal consiglio di amministrazione.
Art. 8 - Le assemblee sono ordinarie e straordinarie.
L'assemblea ordinaria è convocata dal consiglio di amministrazione - fatte salve le competenze del collegio sindacale e dei suoi membri, quali previste dalla legge - almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro centottanta giorni qualora ne sussistano i presupposti di legge.
Le assemblee hanno luogo nel comune dove ha sede la società o altrove secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione e comunque in Italia.
L'assemblea è convocata mediante avviso di convocazione contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, nonché delle materie da trattare e le altre informazioni di volta in volta previste dalle norme applicabili in materia.
Nei termini previsti dalla normativa applicabile in materia, l'avviso di convocazione deve essere pubblicato sul sito Internet della società nonché secondo le ulteriori modalità di legge e regolamenti.
Il Consiglio di Amministrazione, qualora ne ravvisi l'opportunità, può stabilire che l'assemblea ordinaria o straordinaria si tenga a seguito di un'unica convocazione. In tal caso si applicheranno le maggioranze previste dall'art. 2369 del codice civile.
L'avviso può anche contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'eventuale adunanza in seconda o terza convocazione, a norma di legge.
soci dalla legge, $\perp$ $chet$ anche Salvo quanto diversamente stabilito congiuntamente, detengono almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale possono chiedere, nei termini di legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. L'elenco delle materie da trattare a seguito delle suddette richieste dovrà essere pubblicato, unitamente alla documentazione richiesta dalla normativa applicabile, a cura dei soci richiedenti, con le stesse modalità stabilite per
la pubblicazione dell'avviso di convocazione entro i termini di legge.
Salvo quanto altrimenti previsto dalla legge, il consiglio di amministrazione dovrà procedere senza ritardo alla convocazione dell'assemblea quando la stessa sia stata richiesta da tanti azionisti che rappresentino la percentuale del capitale sociale espresso in azioni ordinarie previsto a tali fini dalla normativa applicabile e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare.
di presidente del consiglio richiesta essere inoltrata $a1$ dovrà La amministrazione a mezzo lettera raccomandata e dovrà contenere l'indicazione analitica degli argomenti da porre all'ordine del giorno e la dettagliata azionisti richiedenti, allegando idonea certificazione elencazione degli attestante i singoli possessi azionari alla data di invio della predetta comunicazione.
Art. 9 - Il diritto di intervento in assemblea è regolato dalla legge e dai regolamenti applicabili.
Fatte salve le disposizioni di legge in materia di raccolta di
deleghe, l'azionista che ha diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare per delega scritta o conferita per via elettronica in conformità alla disposizioni normative in materia: la delega in via elettronica potrà essere notificata alla società mediante invio a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.
Art. 10 - Le assemblee sia ordinarie che straordinarie sono validamente costituite e deliberano secondo le maggioranze e gli altri requisiti di validità prescritti dalle disposizioni di legge in materia.
11 - Le assemblee sono presiedute dal presidente del consiglio di Art. amministrazione o in caso di sua assenza o impedimento da uno dei vicepresidenti, se nominati, ovvero in caso di loro assenza o impedimento, da una delle persone legalmente intervenute all'assemblea e designata dalla maggioranza dei presenti.
Art. 12 - L'assemblea nomina un segretario e, se necessario, due scrutatori. L'assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale dell'assemblea è Il presidente dell'assemblea dirige e regola le redatto da un notaio. discussioni e stabilisce le modalità e l'ordine delle votazioni. Lo svolgimento alle assemblee è in ogni caso disciplinato dal regolamento assembleare approvato con delibera dell'assemblea ordinaria della società. Il voto non può essere esercitato per corrispondenza né per via elettronica.
La Società non designa rappresentanti ai quali i soci possano conferire una delega con istruzioni di voto.
I verbali delle assemblee, devono essere trascritti nell'apposito libro e firmati dal presidente dell'assemblea e dal segretario o dal notaio.
Art. 13 - Sono altresì valide le assemblee in cui sia presente
o rappresentato l'intero capitale sociale, nonché la maggioranza dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale. Per la validità delle assemblee tenute in sede totalitaria è inoltre necessario che ciascuno degli intervenuti, a richiesta del presidente dell'assemblea, dichiari di essere sufficientemente informato sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA'
Art. 14 - Il consiglio di amministrazione si compone di un minimo di tre ed un massimo di nove membri. Essi possono essere soci e non soci.
Gli amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili; essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
L'elezione dei membri del consiglio di amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro-tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.
Alla minoranza è riservata l'elezione di uno dei membri del consiglio di amministrazione. Egli sarà il primo candidato della lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista di maggioranza risultata prima per numero di voti.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria stabilita dalla normativa applicabile in materia e che verrà resa nota agli azionisti nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina
degli amministratori. Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, ovvero i soci aderenti ad
un medesimo patto parasociale ai sensi delle previsioni di legge in materia, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
I candidati dovranno possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri del collegio sindacale ai sensi della normativa applicabile in materia. Qualora il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette membri, almeno uno di essi deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i membri del collegio sindacale.
Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società entro il termine a tal uopo stabilito dalla normativa applicabile e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso
di convocazione.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, deve essere depositato il curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la di ineleggibilità e e cause di di responsabilità, l'inesistenza propria normativamente $\boldsymbol{\Theta}$ requisiti l'esistenza dei incompatibilità, nonché statutariamente prescritti per la carica di amministratore della società. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere che candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo composte da appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (comunque arrotondati sono osservate le all'eccesso) dei candidati. La lista per la quale non statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Le liste depositate e la documentazione sopra richiamata sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della società e secondo le altre richieste dalle autorità di vigilanza con propri provvedimenti modalità normativi nei termini di legge e/o regolamento.
All'elezione dei membri del consiglio di amministrazione si procede come segue:
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dalla di amministrazione è tratto il restante membro del consiglio il maggior numero di assemblea in ha ottenuto lista $che$ seconda voti. A tal fine non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano pari alla metà di conseguito una percentuale almeno voti di liste. richiesta per la presentazione della quella
primo numero in ordine Egli dovrà essere il candidato elencato $a1$ nella summenzionata lista di minoranza. progressivo
Il candidato indicato per primo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti assumerà la carica di presidente del consiglio d'amministrazione.
le modalità sopra indicate non $c$ andidati eletti con Qualora con $\mathbf{1}$ Consiglio di Amministrazione conforme del sia assicurata la composizione alla disciplina
$\pm 1$ candidato $del$ inerente l'equilibrio tra generi, pro-tempore vigente ultimo in ordine progressivo eletto $_{cone}$ più rappresentato qenere voti sarà maggior numero di ha riportato il. che nella lista eletto non sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato di progressivo. A procedura tale della stessa lista secondo l'ordine assicurata $1a$ sia non sino $\mathbf{a}$ che $s1$ farà luogo sostituzione di Amministrazione conforme alla disciplina procomposizione del Consiglio inerente all'equilibrio tra i generi. Qualora infine detta tempore vigente risultato da ultimo indicato, la sostituzione il assicuri procedura non a maggioranza relativa, dall'Assemblea assunta delibera avverrà con previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al qenere
meno rappresentato.
Per quanto non espressamente disciplinato dal presente statuto si fa riferimento ad ogni norma di legge e di regolamento applicabile.
In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti amministratori i candidati più anziani di età fino a concorrenza dei posti da assegnare, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.
i requisiti normativamente e statutariamente caso che vengano meno Nel richiesti, l'amministratore decade dalla carica.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale. Gli amministratori così nominati restano in carica sino alla prossima In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in assemblea. presenza di amministratori indipendenti nel numero modo da assicurare (i) la complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, e (ii) il
$\mathcal{A}^{QQ}$
rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio fra qeneri. Qualora per dimissioni o altre cause, il numero degli amministratori in carica fosse ridotto a meno della metà, tutti gli amministratori si intenderanno decaduti e gli amministratori rimasti in carica dovranno procedere alla convocazione senza indugio dell'assemblea per la nomina dell'intero consiglio di amministrazione. Art. 15 - Il consiglio di amministrazione potrà nominare uno o più vice presidenti ed amministratori delegati e/o un comitato esecutivo. di consiglio membri $de1$ determinare a favore $dei$ L'assemblea potrà amministrazione i compensi spettanti per il loro ufficio. Il consiglio di amministrazione determina la remunerazione dei membri investiti di particolari incarichi e mansioni sentito il collegio sindacale. Art. 16 - Salvo quanto diversamente disposto dalla normativa in vigore, le riunioni sono convocate dal presidente di sua iniziativa, o, in caso di sua assenza o impedimento, dal/dagli amministratore/i delegato/i, o su richiesta di almeno un terzo degli amministratori o di un membro del collegio sindacale. Le riunioni del consiglio di amministrazione saranno tenute nel comune dove ha sede la società o in altro luogo indicato nell'avviso di convocazione. Detto avviso dovrà essere inviato per posta raccomandata almeno cinque giorni prima della riunione, o in caso di urgenza, per telegramma, telefax o posta elettronica almeno 24 ore prima. Le riunioni del consiglio sono presiedute dal presidente, o in sua assenza o impedimento, nell'ordine: dai vice presidenti in ordine di anzianità, dagli amministratori delegati presenti in ordine di anzianità, o, in mancanza, dal consigliere designato dal consiglio stesso. I membri del collegio sindacale assistono alla riunione del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo, se nominato. Art. 17 - Il consiglio sarà validamente riunito con la presenza della maggioranza assoluta degli amministratori in carica e delibererà validamente con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità, prevale il voto di chi presiede. Anche in difetto di convocazione ai sensi delle precedenti disposizioni del presente statuto le riunioni del consiglio di amministrazione si intenderanno validamente tenute qualora vi partecipino tutti gli amministratori in carica ed i sindaci effettivi. E' ammessa la possibilità che le adunanze del consiglio di amministrazione si tengano per video o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi tali presupposti, il consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il presidente ed il segretario della riunione. Art. 18 - Il consiglio di amministrazione è investito dei più ampi e illimitati poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società senza eccezioni di sorta e più segnatamente sono ad esso conferite tutte le facoltà per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali non riservate
7.00
all'assemblea dei soci. Il consiglio di amministrazione ha la facoltà di adottare le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione nei casi previsti dal codice civile, l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società, la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio e gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative imperative.
In occasione delle riunioni del consiglio di amministrazione, gli amministratori e il collegio sindacale sono informati, anche a cura dell'amministratore/i delegato/i e del comitato esecutivo, ove nominato, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle sue controllate, ove esistenti e, in particolare, sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi e su quelle che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.
La comunicazione viene di regola effettuata con periodicità almeno trimestrale. Il consiglio di amministrazione può delegare in tutto o in parte i suoi poteri al comitato esecutivo, al presidente, ai vice presidenti e ad amministratori delegati, se nominati, potrà demandare ai propri membri o a terzi la materiale esecuzione delle deliberazioni regolarmente prese. Operano al riguardo i limiti previsti dall'art. 2381 c.c. e gli altri limiti previsti in materia di operazioni con parti correlate.
Art. 19 - Il potere di rappresentare la società davanti ai terzi ed in giudizio, nonché quello di firmare in nome della società, spetta al presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, ad un vice presidente, e, disgiuntamente, ad uno degli amministratori delegati, se nominati.
Tuttavia, il consiglio di amministrazione può attribuire i suddetti poteri ad altri amministratori, direttori, procuratori e dirigenti che ne useranno nei limiti stabiliti dal consiglio stesso.
Art. 20 - E' in facoltà del consiglio di amministrazione nominare, fissandone gli emolumenti, il direttore generale della società, il quale esegue le deliberazioni del consiglio di amministrazione e su delega di questo, gestisce propone operazioni ed esercita ogni altro potere affari correnti, gli attribuitogli in via continuativa o volta per volta dal consiglio.
Al direttore generale nell'ambito dei poteri ad esso attribuiti spetta la rappresentanza della società nei confronti di terzi.
Art. 21 - Il collegio sindacale si compone di tre sindaci effettivi e di due supplenti eletti dall'assemblea degli azionisti la quale ne stabilisce anche l'emolumento. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente.
La nomina del collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le procedure di cui ai commi seguenti, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente e il pro tempore vigente inerente all'equilibrio disciplina rispetto della tra generi.
Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e sono composte in modo tale da assicurare il rispetto della normativa pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.
La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o
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insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria stabilita dalla normativa applicabile in materia e che verrà resa nota agli azionisti nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina
dei sindaci. Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti
ad un medesimo gruppo, ovvero i soci aderenti ad un medesimo patto parasociale ai sensi delle previsioni di legge in materia, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco in altre cinque società quotate, con esclusione delle società controllanti e controllate dalla società o che non siano in possesso dei stabiliti dalla normativa professionalità onorabilità $e$ requisiti di applicabile.
I limiti al cumulo degli incarichi ricopribili dai sindaci sono stabiliti dalle norme di legge e di regolamento applicabili.
In conformità e nei limiti previsti dalla normativa applicabile in materia, i sindaci possono essere scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di attività professionali o di insegnamento ovvero di funzioni dirigenziali nei seguenti settori e materie: il diritto commerciale e il diritto tributario l'economia e la finanza aziendale nonché le materie o le attività attinenti il settore dello spettacolo e della distribuzione commerciale.
I sindaci uscenti sono rieleggibili.
Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società entro il termine a tal uopo stabilito dalla normativa applicabile e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso
di convocazione.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, deve essere depositato il curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria
responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Le liste depositate e la documentazione sopra richiamata sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della società e secondo le alte modalità richieste dalle autorità di vigilanza con propri provvedimenti normativi nei termini di legge e/o regolamento.
All'elezione dei sindaci si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e un supplente; dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.
In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti sindaci i
candidati più anziani di età fino a concorrenza dei posti da assegnare. $1a$ $s$ ia assicurata indicate non sopra con le modalità Qualora sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme composizione del Collegio pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, disciplina alla sindaco $d\mathbf{1}$ dei candidati alla carica nell'ambito provvederà, $s1$ di il maggior numero ottenuto che ha lista effettivo della voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui
Nel caso che vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente
effettivi e/o supplenti necessarie per l'integrazione
è dichiarata dal consiglio di amministrazione. Per
supplente
La
$del$
nomine
ïl
$\circ$
si
decaduto.
le
provvederà a
Il presidente del collegio sindacale è nominato ai sensi di legge.
In caso di sostituzione o decadenza di un sindacosubentra
appartenente alla medesima lista di quello cessato
i candidati risultano elencati.
decadenza
sindaci
dei
richiesti, il sindaco decade dalla carica.
collegio sindacale a seguito di sostituzione odecadenza far subentrare il sindaco effettivo o supplente appartenente · alla ciò non fosse Qualora decaduto. sindaco sostituito $\circ$ lista del possibile l'assemblea delibera con le maggioranze $1e$ richieste per la riserva di cui al salva fatta ordinaria delibere dell'assemblea primo comma del presente articolo. Resta fermo che la composizione del vigente tempore pro la disciplina Collegio sindacale dovrà rispettare inerente all'equilibrio tra generi e che le procedure di sostituzione che in ogni caso assicurare il rispetto di tale disciplina. precedono devono E' ammessa la possibilità che le adunanze del collegio sindacale si tengano per video o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.
Verificandosi tali presupposti, il collegio si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione.
Art. 21 bis - Il consiglio di amministrazione, previo parere obbligatorio e non vincolante del collegio sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e ne stabilisce il compenso, scegliendolo fra soggetti che abbiano conseguito una laurea in materie economiche e abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio in materia finanziaria e contabile attraverso esperienze di lavoro in una posizione di adeguata responsabilità presso imprese, società di consulenza, studi professionali.
ESERCIZIO SOCIALE - RIPARTIZIONE UTILI - RECESSO
LIQUIDAZIONE
Art. 22 - Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio l'organo amministrativo procede alla formazione del bilancio sociale a norma di legge.
Art. 23 - Gli utili netti, dopo prelevata una somma non inferiore al 5% (cinque per cento) per la riserva legale, vengono distribuiti ai soci in proporzione $deqli$ speciali l'assemblea deliberi salvo che possedute, azioni alle prelevamenti a favore della riserva straordinaria, oppure disponga di mandarli in tutto o in parte agli esercizi successivi.
Art. 24 - Quando si verificheranno le condizioni previste dalla legge, potranno essere distribuiti acconti sui dividendi
con le modalità e le procedure determinate dalle vigenti disposizioni. I
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dividendi non riscossi dal giorno in cui siano divenuti esigibili, sono prescritti a favore della società secondo le norme del codice civile.
Art. 25 - Ciascun socio ha diritto di recedere dalla società nei casi previsti dalla legge. Tale diritto non è tuttavia previsto nei casi di proroga del termine di durata della società e di introduzione, modifica e rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
Art. 26 - Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento anticipato della società l'assemblea stabilirà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, determinandone i poteri.
Art. 27 - In caso di controversia non inderogabilmente riservata alla competenza ultimi e fra i soci, fra questi l'organo dell'autorità giudiziaria, amministrativo o liquidatore (o i liquidatori), comunque attinente alla vita sociale, la stessa controversia sarà deferita al giudizio di tre arbitri da nominarsi uno per parte e il terzo che avrà le funzioni di presidente dai due così eletti e, in difetto di loro intesa, dal Presidente dell'ordine dei Dottori Commercialisti della sede sociale anche su istanza di una sola delle parti. Detti arbitri giudicheranno senza formalità di procedura e quali amichevoli compositori accettando le parti, senza eccezioni, le loro decisioni con esclusione di appello.
Art. 28 - Per quanto non espressamente contemplato dal presente statuto, hanno pieno valore le disposizioni di legge vigenti in materia.
Nei limiti e con le modalità previste dalla deliberazione del
"Comitato interministeriale per il credito e il risparmio" in data 3.3.94, pubblicata sulla G.U. dell'11.3.94 n. 58, e successive modificazioni ed integrazioni, potranno essere effettuati finanziamenti a favore della società da parte dei soci.
I finanziamenti potranno essere effettuati anche in misura non
proporzionale alla quota posseduta. Qualora non sia diversamente stabilito, i finanziamenti effettuati si intendono infruttiferi.
Gli azionisti prestano il loro consenso ai sensi della L. 30.6.2003 n. 196 (Codice in materia di protezione dei dati personali) al trattamento dei dati e al trasferimento degli stessi da parte della società ad ogni ente ed autorità secondo
quanto previsto dal presente statuto e dalla legge.
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