AGM Information • Jun 22, 2018
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All $\sqrt{2}$ Agec, 28757
| 1. | Relazione del Consiglio di Amministrazione sul primo argomento di parte ordinaria |
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|---|---|---|
| Relazione del Consiglio di Amministrazione sul secondo argomento di parte ordinaria |
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| 3. Y | -Relazione del Consiglio di Amministrazione sul terzo argomento di parte ordinaria |
13 |
| Relazione del Consiglio di Amministrazione sul quarto argomento di parte ordinaria |
17 | |
| - 19 | Relazione del Consiglio di Amministrazione i sul quinto argomento di parte ordinaria |
23 |
| 6. | Relazione del Consiglio di Amministrazione sul sesto argomento di parte ordinaria |
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| Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'unico argomento di parte straordinaria |
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Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2017.
in appositi fascicoli che sono messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www. enel.com) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" () contestualmente alla presente relazione, ai quali pertanto si fa rinvio, sono contenuti il bilancio di esercizio di Enel SpA al 31 dicembre 2017 (che chiude con un utile netto di circa 2.270 milioni di euro) e il bilancio consolidato del Gruppo Enel al 31 dicembre 2017 (che chiude con un risultato netto di pertinenza del Gruppo di 3.779 milioni di euro).
Con le medesime modalità, è altresì messa a disposizione, in conformità con le disposizioni di cui al Decreto Legislativo 30 dicembre 2016 n. 254 e al relativo Regolamento di attuazione adottato dalla Consob con Delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018, la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2017 (la "Dichiarazione Consolidata non Finanziaria"), anch'essa approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 22 marzo 2018. Tale dichiarazione, contenente informazioni su temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva, viene presentata all'Assemblea a soli fini informativi, non essendo sottoposta all'approvazione di quest'ultima in quanto atto di competenza del Consiglio di Amministrazione. Ai sensi delle richiamate disposizioni normative, la Dichiarazione Consolidata non Finanziaria è stata trasmessa al Collegio Sindacale e alla Società di revisione legale, che ne hanno tenuto conto ai fini delle rispettive relazioni, anch'esse a disposizione dell'Assemblea unitamente alla suddetta documentazione. Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione il seguente
L'Assemblea di Enel SpA:
esaminati i dati del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione legale;
preso atto dei dati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione e dalla Società di revisione legale;
preso atto della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario concernente l'esercizio 2017 e della relativa relazione della Società di revisione legale;
di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017.
Assemblea degli Azionisti
si ricorda che la politica dei dividendi contemplata dal Piano Strategico 2017-2019 (illustrato alla comunità finanziaria nel mese di novembre 2016) prevede, con specifico riferimento ai risultati dell'esercizio 2017, la corresponsione agli Azionisti di un ammontare pari all'importo più elevato tra 0,21 euro per azione e il 65% del risultato netto ordinario del Gruppo Enel realizzato nel medesimo esercizio, da corrispondere in due tranche, con pagamento programmato nei mesi di gennaio, a titolo di acconto, e di luglio, a titolo di saldo.
Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta dell'8 novembre 2017 ha deliberato, ai sensi dell'art. 2433-bis del codice civile e dell'art. 26.3 dello Statuto sociale. la distribuzione di un acconto sul dividendo dell'esercizio 2017 parí a 0,105 euro per azione (per complessivi 1.067.501.394,33 euro), che è stato posto in pagamento, al lordo delle eventuali ritenute di legge, a decorrere dal 24 gennaio 2018.
In considerazione dell'importo dell'acconto sul dividendo già distribuito e tenuto conto che l'utile netto ordinario di Gruppo relativo all'esercizio 2017 risulta pari a circa 3.709 milioni di euro (a fronte di un risultato netto di pertinenza del Gruppo pari a circa 3.779 milioni di euro), coerentemente a quanto sopra indicato in materia di politica dei dividendi, il Consiglio di Amministrazione Vi propone la distribuzione di un saldo del dividendo pari a 0,132 euro per azione (per complessivi 1.342.001.752,87 euro), da mettere in pagamento nel mese di luglio 2018. In tal modo il dividendo complessivo relativo all'esercizio 2017 risulta ammontare ad euro 0,237 per azione, per un importo di circa 2.410 milioni di euro ed un pay-out del 65% riferito al risultato netto ordinario del Gruppo Enel che risulta quindi essere biù elevato rispetto al minimo di 0,21 euro per azione garantito della indicata politica dei dividendi.
Tenuto altresì conto che l'utile netto civilistico di Enel SpA relativo all'esercizio 2017 ammonta a circa 2.270 milioni di euro, al fine di consentire la distribuzione del saldo del dividendo sopra indicato si prevede di utilizzare, in aggiunta all'utile netto civilistico, una parte della riserva disponibile denominata "utili accumulati" (la cui consistenza al 31 dicembre 2017 è pari a circa 4.424 milioni di euro).
Tutto ciò premesso, e considerato che la riserva legale già ammonta alla misura massima pari ad un quinto del capitale sociale (secondo quanto previsto dall'art. 2430, comma 1, del codice civile), sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente
L'Assemblea di Enel SpA, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
di destinare come segue l'utile netto dell'esercizio 2017 di Enel SpA, pari a 2.269.988.186,84 euro:
alla distribuzione in favore degli Azionisti:
a "utili accumulati" la parte residua dell'utile stesso, per un importo complessivo di 2.818.558,88 euro; 2. di destinare inoltre alla distribuzione in favore degli Azionisti,
Llut
sempre a titolo di saldo del dividendo, una parte della riserva disponibile denominata "utili accumulati" appostata nel bilancio di Enel SpA (ammontante al 31 dicembre 2017 a complessivi 4.424.283.417,19 euro), per un importo di 0,014 euro per ognuna delle 10.166.679.946 azioni ordinarie che risulteranno in circolazione il 23 luglio 2018, data prevista per lo "stacco cedola", per un importo complessivo di 142.333.519,24 euro; 3. di porre in pagamento, al lordo delle eventuali ritenute di legge, il saldo del dividendo complessivo di 0,132 euro per azione ordinaria - di cui 0,118 euro a titolo di distribuzione di parte dell'utile residuo dell'esercizio 2017 e 0,014 euro a titolo di parziale distribuzione della riserva disponibile denominata "utili accumulati" - a decorrere dal 25 luglio 2018, con "data stacco" della cedola n. 28 coincidente con il 23 luglio 2018 e record date (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83-terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana SpA) coincidente con il 24 luglio 2018.
Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 4 maggio 2017. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
siete stati convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare in merito al rilascio al Consiglio di Amministrazione di un'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie della Società, secondo quanto previsto dagli artt. 2357 e 2357ter del codice civile, previa revoca della precedente analoga autorizzazione.
A tal proposito, si ricorda che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 4 maggio 2017 ha autorizzato (i) per un periodo di diciotto mesi dalla data dell'Assemblea medesima (i.e. fino al 4 novembre 2018), l'acquisto di azioni proprie della Società per un massimo di 500 milioni di azioni, rappresentative del 4,92% circa del capitale sociale, e un esborso complessivo fino a 2 miliardi di euro e (ii) senza limiti temporali, la disposizione di azioni proprie acquistate. Ad oggi il Consiglio di Amministrazione non ha esercitato i poteri derivanti dalla indicata autorizzazione e, quindi, la Società non detiene azioni proprie.
Tenuto conto del permanere delle motivazioni strategiche poste a fondamento della predetta autorizzazione, confermate in occasione della presentazione alla comunità finanziaria del Piano Strategico 2018-2020, avvenuta lo scorso 21 novembre 2017, in considerazione dell'approssimarsi della scadenza del suddetto periodo di diciotto mesi, si propone all'Assemblea degli Azionisti di rinno vare l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, per la malità di seguito indicate, per un periodo di ulteriori diciotto mesi, e di conferire una nuova autorizzazione alla disposizione di azioni proprie senza limiti temporali, previa revoca della precedente autorizzazione.
La richiesta di rinnovare l'autorizzazione è volta ad attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare e disporre di azioni proprie della Società, nel rispetto della normativa, anche comunitaria, di riferimento e delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, per le seguenti finalità:
(i) offrire agli Azionisti uno strumento ulteriore di monetizzazione del proprio investimento;
(ii) operare sul mercato in un'ottica di investimento a medio e lungo termine;
(iii) adempiere agli obblighi derivanti da eventuali piani di azionariato destinati agli Amministratori o ai dipendenti di Enel SpA ("Enel") o di società controllate o collegate;
(iv) costituire un "magazzino titoli" di cui potere disporre nel contesto di eventuali operazioni di finanza straordinaria o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario, gestionale e/o strategico per Enel; e
(v) sostenere la liquidità del titolo Enel in modo da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi anomali, nonché regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi.
In linea con quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria decli Azionisti del 4 maggio 2017, si richiede l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, per un esborso complessivo fino a 2 miliardi di euro e sino al limite massimo di n. 500 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative del 4,92% circa del capitale sociale di Enel, che ammonta attualmente a n. 10.166.679.946 azioni ordinarie del valore nominale di 1 euro ciascuna.
Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del codice civile, le operazioni
Auu9
di acquisto saranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Si informa in proposito che le riserve disponibili risultanti dal bilancio al 31 dicembre 2017 di Enel, sottoposto all'approvazione della presente Assemblea, ammontano ad un importo complessivo di circa 14.200 milioni di euro.
Il rinnovo dell'autorizzazione include la facoltà di disporre, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nonché di riacquistare eventualmente le azioni stesse in misura tale per cui le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società dalla stessa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.
Si precisa che il limite dei 500 milioni di azioni ordinarie Enel nonché quello dei 2 miliardi di euro di esborso complessivo massimo, previsti per l'acquisto di azioni proprie, agiscono indipendentemente l'uno dall'altro e gli acquisti cesseranno una volta che anche solo uno dei due limiti sia stato raggiunto. In particolare, il limite dei 500 milioni di azioni rappresenta il possesso azionario massimo consentito in un dato momento. Viceversa, il limite dei 2 miliardi di euro deve intendersi quale limite massimo assoluto agli acquisti, destinato pertanto a rimanere invariato anche in caso di vendita o di utilizzo delle azioni proprie in portafoglio; si tratta dunque di una provvista massima, che non potrà essere ricostituita né integrata con la cessione delle azioni precedentemente acquistate.
Alla data della presente relazione, il capitale sociale di Enel è pari a 10.166.679.946 euro, rappresentato da n. 10.166.679.946 azioni ordinarie del valore nominale di 1 euro ciascuna, interamente sottoscritto e versato.
La Società non detiene attualmente azioni proprie in portafoglio, neanche per il tramite di società dalla stessa controllate.
L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per la durata massima prevista dall'art. 2357, comma 2, del codice civile, pari a diciotto mesi a fare data dalla delibera assemble-
are di autorizzazione. Nell'arco di tale periodo, il Consiglio di Amministrazione potrà procedere agli acquisti in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto della normativa, anche comunitaria, di riferimento e delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.
In considerazione dell'assenza di vincoli normativi, nonché dell'esigenza di assicurare alla Società la massima flessibilità sotto il profilo operativo, l'autorizzazione richiesta non prevede invece alcun limite temporale per la disposizione delle azioni proprie acquistate.
In linea con quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 4 maggio 2017, la nuova richiesta di autorizzazione prevede che gli acquisti siano effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari, anche comunitarie, o prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi, in diminuzione o in aumento, di oltre il 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Enel nella seduta del Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, del giorno precedente ogni singola operazione.
L'autorizzazione richiesta prevede inoltre che la vendita o gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio abbiano luogo secondo i termini e le condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, in conformità alle finalità e ai criteri sopra illustrati, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa, anche comunitaria, di riferimento e delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.
In considerazione delle diverse finalità indicate nel precedente paragrafo 1, anche la nuova richiesta di autorizzazione prevede che le operazioni di acquisto possano essere effettuate secondo larga parte delle modalità contemplate dalla normativa, anche comunitaria, di riferimento e dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.
$\sigma = \frac{1}{2}$
Assemblea degli Azionisti AUSO
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Allo stato, dette modalità sono disciplinate dall'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza"), dall'art. 144-bis del Regolamento adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), come da ultimo modificato dalla Consob con Deliberazione n. 19925 del 22 marzo 2017, dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 e dalle relative disposizioni attuative, nonché dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob con Deliberazione n. 16839 del 19 marzo 2009.
In particolare, ai sensi dell'art. 132, comma 1, del Testo Unico della Finanza, gli acquisti di azioni proprie dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti, secondo le modalità stabilite dalla Consob. A tale ultimo riguardo, tra le modalità individuate dall'art. 144-bis, comma 1 e 1-bis, del Regolamento Emittenti, si prevede che gli acquisti di azioni Enel possano essere effettuati:
a) per il tramite di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio;
ssere effettuati mediante ricorso (i) Gli acquisti non
all'attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da essi possedute, di un'opzione di vendita né (ii) allo svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati.
Ai sensi dell'art. 132, comma 3, del Testo Unico della Finanza, le predette modalità operative non troveranno applicazione con riferimento agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società da essa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, ottavo comma, del codice civile ovvero rivenienti da piani di compenso basati su strumenti finanziari approvati ai sensi dell'art. 114bis del Testo Unico della Finanza. Le azioni a servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria saranno assegnate con le modalità e nei termini previsti dai regolamenti dei piani stessi. L'autorizzazione richiesta prevede inoltre che gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie possano invece avvenire con le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della Società e, in ogni caso, nel rispetto della normativa, anche comunitaria, di riferimento e delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.
La presente richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.
Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione il seguente
L'Assemblea di Enel SpA, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione.
di revocare la deliberazione di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 4 maggio 2017;
di autorizzare il Consiglio di Amministrazione - ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile - a procedere all'acqui-
$\lambda$ 6 $S$ d
sto di azioni della Società, in una o più volte e per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente delibera, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'odierna Assemblea relativa al presente punto all'ordine del giorno (la "Relazione Illustrativa"), nei termini e alle condizioni di seguito precisati:
il numero massimo di azioni da acquistare è pari a n. 500 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative del 4,92% circa del capitale sociale di Enel SpA, che ammonta attualmente a n. 10.166.679.946 azioni ordinarie del valore nominale di 1 euro ciascuna, per un esborso complessivo fino a 2 miliardi di euro; gli acquisti dovranno essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;
gli acquisti dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e secondo le modalità previste dalla normativa, anche comunitaria, di riferimento e dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, come richiamate nella Relazione Illustrativa relativa al presente punto all'ordine del giorno, fermo restando che gli acquisti non potranno essere effettuati mediante attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita, né nello svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati;
di autorizzare il Consiglio di Amministrazione - ai sensi e per
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gli effetti dell'art. 2357-ter del codice civile - a procedere alla disposizione, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, senza limiti temporali, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nonché all'eventuale riacquisto delle azioni stesse in misura tale per cui le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società dalla stessa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione di cui al precedente punto 2, fermo restando quanto precisato al riguardo nella Relazione Illustrativa. Gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio potranno avvenire per il perseguimento delle finalità di cui alla predetta Relazione Illustrativa, nei termini e alle condizioni di seguito precisati.
la vendita o gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio potranno avvenire con le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della Società e, in ogni caso, nel rispetto della normativa, anche comunitaria, di riferimento e delle prassi di mercato ammesse protempore vigenti:
la vendita o gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio potranno avvenire secondo i termini e le condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, in conformità alle finalità e ai criteri di cui alla presente autorizzazione, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa, anche comunitaria, di riferimento e dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti;
le azioni proprie a servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani stessi;
di conferire al Consiglio di Amministrazione - e, per esso, al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega - ogni potere occorrente per dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito delle stesse, nonché per provvedere all'informativa al mercato richiesta dalla normativa, anche comunitaria, di riferimento e dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.
$(2)$
Assemblea degli Azionisti $\mathcal{A}\cup \mathcal{L}$
Adequamento del corrispettivo per l'incarico di revisione legale dei conti riferito agli esercizi 2018 e 2019 in relazione a intervenute modifiche normative.
l'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2011 ha deliberato, su proposta del Collegio Sindacale, di conferire a Reconta Ernst & Young SpA (oggi ridenominata EY SpA) l'incarico di revisione legale dei conti di Enel SpA con riferimento agli esercizi dal 2011 al 2019, determinando il relativo corrispettivo.
Tale corrispettivo - come evidenziato nella medesima deliberazione assembleare - è stato determinato in conformità con i criteri di cui alla Comunicazione Consob n. 96003556 del 18 aprile 1996 ed è pertanto soggetto alla variabilità ivi prevista, riferita al "verificarsi di circostanze eccezionali e/o imprevedibili", in presenza delle quali la società di revisione è chiamata a formulare un'integrazione della propria proposta.
In relazione a talune modifiche normative recentemente intervenute in ambito comunitario e nazionale, che comportano lo svolgimento di attività di revisione più complesse, in data 5 febbraio 2018 EY SpA ha formalizzato una richiesta di integrazione del corrispettivo fissato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2011, che è stata sottoposta all'esame e alla valutazione del Collegio Sindacale.
Ai sensi dell'art. 13, comma 1 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, il Collegio Sindacale ha quindi formulato la proposta motivata appresso riportata che il Consiglio di Amministrazione sottppone quindi all'approvazione della presente Assemblea.
siete stati convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare in merito all'integrazione del corrispettivo da riconoscere alla Società di revisione EY SpA (di seguito, "EY") per effetto di talune modifiche normative recentemente intervenute in ambito comunitario e nazionale, appresso descritte, che comportano lo svolgimento di attività di revisione più complesse, non prevedibili al momento dell'affidamento dell'incarico.
Ai sensi dell'art. 13. comma 1, del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 (di seguito, "Decreto 39/2010", così come modificato dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016, n. 135), il corrispettivo spettante alla società di revisione legale viene determinato all'atto della relativa nomina da parte dell'assemblea ordinaria degli azionisti, che vi provvede su proposta motivata dell'organo di controllo; tale corrispettivo viene fissato per l'intera durata dell'incarico, essendo facoltà dell'assemblea individuare appositi criteri per l'adeguamento del corrispettivo.
Si ricorda che l'incarico di revisione legale dei conti di Enel SpA (di seguito, "Enel") attualmente in corso è stato affidato a EY (all'epoca denominata Reconta Ernst & Young SpA) con delibera dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2011, su proposta del Collegio Sindacale. Tale incarico, conferito con riferimento agli esercizi dal 2011 al 2019, riguarda:
la revisione del bilancio di esercizio di Enel, sul quale la società di revisione è chiamata a esprimere un giudizio con apposita relazione, ai sensi dell'art. 14, comma 1, lettera a) del Decreto 39/2010;
la revisione del bilancio consolidato del Gruppo Enel, sul quale la società di revisione è chiamata a esprimere un giudizio con apposita relazione, sempre ai sensi dell'art. 14, comma 1, lettera a) del Decreto 39/2010;
la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Enel, in conformità alle disposizioni contenute nella Comunicazione Consob n. 97001574 del 20 febbraio 1997 e nella Deliberazione Consob n. 10867 del 31 luglio 1997;
la verifica, nel corso dell'esercizio, della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, ai sensi dell'art. 14, comma 1, lettera b) del Decreto 39/2010;
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altri incarichi strettamente connessi con l'attività di revisione contabile, da assegnare in relazione ad adempimenti previsti da leggi, normative e prassi consolidate nonché a procedure di verifica concordate con Enel.
A fronte dello svolgimento delle attività sopra indicate, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2011 ha deliberato un corrispettivo complessivo pari a 3.480.791,55 euro per l'intero novennio 2011-2019. Si ricorda per completezza che la proposta di Reconta Ernst & Young SpA riguardava, oltre ad Enel, altre 352 società individuate sulla base del perimetro del Gruppo Enel desunto dall'ultimo bilancio consolidato (relativo all'esercizio 2009) pubblicato alla data di avvio della procedura di gara; in relazione a tale più ampio ambito la medesima proposta prevedeva un corrispettivo pari a circa 64 milioni di euro per l'intero novennio 2011-2019.
L'incarico è stato poi formalizzato il 21 giugno 2011 con la sottoscrizione di un accordo quadro per i servizi di revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati delle società del Gruppo Enel nel periodo 2011-2019 ("Accordo Quadro").
Il corrispettivo sopra indicato - come evidenziato nella deliberazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2011 – è stato determinato in conformità con i criteri di cui alla Comunicazione Consob n. 96003556 del 18 aprile 1996 ed è pertanto soggetto alla variabilità ivi prevista, riferita al "verificarsi di circostanze eccezionali e/o imprevedibili", in presenza delle quali la società di revisione è chiamata a formulare un'integrazione della propria proposta.
Con lettera del 5 febbraio 2018 EY ha richiesto un'integrazione del corrispettivo in relazione alla maggiore complessità delleattività di revisione connesse:
al nuovo modello della relazione di revisione applicabile agli Enti di Interesse Pubblico (di seguito "EIP", coincidenti sostanzialmente con società aventi valori mobiliari ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato di uno Stato membro dell'Unione Europea, nonché banche e assicurazioni), ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014;
alla relazione aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, introdotta per gli EIP dall'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014; nonché
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al nuovo giudizio di conformità alle norme di legge della relazione sulla gestione e di alcune informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, che deriva dalle modifiche apportate al Decreto 39/2010 da parte del Decreto Legislativo 17 luglio 2016, n. 135.
La normativa sopra indicata si applica, per le società i cui esercizi sociali coincidono con l'anno solare, a partire dall'esercizio 2017; pertanto, l'integrazione del corrispettivo richiesta da EY riguarda le attività di revisione contabile dei bilanci di esercizio e consolidato di Enel al 31 dicembre 2017, 2018 e 2019 e dei bilanci d'esercizio, alla medesima data, di talune sue controllate italiane.
Di seguito si riporta una descrizione di maggior dettaglio delle modifiche normative poste a fondamento della richiesta di integrazione del corrispettivo formulata da parte di EY e delle ulteriori attività di revisione che esse comportano.
L'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014 definisce e amplia significativamente per gli EIP i contenuti della relazione di revisione; quest'ultima dovrà difatti riportare, inter alia, le principali tematiche ("key audit matters") affrontate dal revisore legale nello svolgimento delle attività di verifica.
Con Determina del Ragioniere Generale dello Stato del 31 luglio 2017 sono stati approvati il nuovo principio di revisione ISA Italia 701 (concernente la "comunicazione degli aspetti chiave della revisione contabile nella relazione del revisore indipendente"), nonché le nuove versioni di sei altri principi di revisione (ISA Italia 260, 570, 700, 705, 706 e 710) che sono applicabili alla revisione legale di tutte le società italiane del Gruppo Enel.
Tali nuovi e novellati principi di revisione hanno disciplinato il processo di formazione del giudizio sul bilancio, ampliando il contenuto della relazione di revisione, che ora prevede tra l'altro:
l'indicazione degli aspetti chiave della revisione contabile, ossia di quegli aspetti che, secondo il giudizio professionale del revisore, sono stati maggiormente significativi nella revisione contabile del bilancio;
l'indicazione dettagliata dei principali obiettivi dell'attività di revisione, tra cui l'identificazione e la valutazione dei rischi
Assemblea degli Azionisti AUSU
di errori significativi nel bilancio e la conclusione in merito all'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale.
Tale nuova disciplina comporta per EY l'esigenza di svolgere attività aggiuntive, riferibili principalmente a:
maggiori interazioni con i responsabili dell'attività di governance;
individuazione, analisi, esposizione, nonché procedure di controllo di qualità sugli aspetti chiave della revisione;
maggiore coordinamento nell'ambito dell'attività di audit del Gruppo Enel con i team di revisione delle società controllate che rivestono lo status di EIP e che risultano quindi anch'esse
soggette all'applicazione dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, ai fini della definizione delle "key audit matters";
riesame critico dell'informativa dell'EIP e del processo di chiusura del bilancio (temi riportati come aspetti chiave della revisione).
Il maggiore effort connesso alle attività sopra descritte è stato quantificato da EY in 2.688 ore addizionali annue che, valorizzate alle tariffe orarie previste dall'Accordo Quadro, determinano un'integrazione degli onorari per ciascun esercizio (2017, 2018 e 2019) pari a 120.000 euro, il cui dettaglio per le varie società italiane del Gruppo Enel interessate è riportato nella seguente tabella.
| Per società | Totale Gruppo | |||
|---|---|---|---|---|
| Ore | Importo (euro) |
Ore | Importo (euro) |
|
| A. Nuovo modello di relazione della società di revisione | 2.688 | 120.000 | ||
| Enel SpA | 560 | 25,000 | ||
| e-distribuzione | 448 | 20.000 | ||
| Enel Produzione | 448 | 20.000 | ||
| Enel Green Power | 224 | 10.000 | ||
| Enel Trade | 178 | 8.000 | ||
| Enelpower | 45 | 2.000 | ||
| Enel Italia | 112 | 5.000 | ||
| Servizio Ejettrico Nazionale | 269 | 12.000 | ||
| Enel Energia | 269 | 12.000 | ||
| Enel Sole | 90 | 4.000 | ||
| Enel.SI | 45 | 2.000 |
L'articolo 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014 prevede, per gli EIP che la società di revisione debba predisporre e presentare una relazione aggiuntiva al Comitato per il controllo interno e la revisione contabile; si segnala che tale ultimo organo si identifica con il collegio sindacale nelle società (come nel caso di Enel) con modello di amministrazione e controllo tradizionale, secondo quanto disposto dall'art. 19, comma 2, lett. a) del Decreto 39/2010.
In base alla normativa com unitaria sopra indicata, i contenuti di tale relazione aggiur \dano principalmente:
gli elementi connessi al processo di pianificazione e svolgimento della revisione, nonché alle relative scelte metodologiche:
i rapporti con eventuali revisori secondari ovvero con esperti esterni al network della società di revisione;
i contenuti degli incontri tenuti e delle riunioni svolte (sia allo scopo di acquisire informazioni necessarie per lo svolgimento della revisione contabile, sia per la comunicazione dello stato di avanzamento del lavoro di revisione agli organi di governance dell'EIP);
$220\lambda$
litativi presi in considerazione in sede di fissazione del livello di significatività;
eventi o circostanze identificati nel corso della revisione che possano sollevare significativi dubbi circa il presupposto della continuità aziendale;
eventuali carenze significative nel sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria e/o nel sistema contabile dell'EIP:
eventuali questioni significative riguardanti casi di non conformità, effettiva o presunta, a leggi, regolamenti o disposizioni statutarie rilevati nel corso della revisione;
eventuali limitazioni al processo di revisione;
la dichiarazione relativa all'indipendenza.
Tale nuova disciplina comporta per EY un'estensione delle attività di verifica rispetto a quanto finora richiesto per l'elaborazione della relazione sulle questioni fondamentali (richiamata dall'art. 19, comma 3 del Decreto 39/2010, nella versione anteriore alle modifiche introdotte dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016, n. 135); tale estensione risulta riferibile principalmente alle maggiori interazioni richieste, sia con i responsabili dell'attività di governance che con le diverse funzioni aziendali dell'EIP.
Il maggiore effort connesso alle attività sopra descritte è stato quantificato da EY in 336 ore addizionali annue che, valorizzate alle tariffe orarie previste dall'Accordo Quadro, determinano un'integrazione degli onorari per ciascun esercizio (2017, 2018 e 2019) pari a 15.000 euro, da riferire esclusivamente a Enel SpA
Il nuovo testo dell'articolo 14, comma 2, lettera e) del Decreto 39/2010 (così come modificato dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016, n. 135) richiede alla società di revisione di integrare il giudizio sulla coerenza delle informazioni contenute nella relazione sulla gestione con il bilancio esprimendo altresì un giudizio sulla conformità di tali informazioni rispetto alle richieste delle norme di legge, nonché rilasciando una dichiarazione separata sugli eventuali errori significativi identificati nella relazione sulla gestione, alla luce delle conoscenze e della comprensione
Assemblea degli Azionisti
$\overline{\omega} \cdot \overline{\omega} \cdot \overline{\omega} \cdot \overline{\omega} \cdot \overline{\omega} \cdot \overline{\omega}$
NUS6
dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso della revisione contabile del bilancio.
Conseguentemente, con Determina del Ragioniere Generale dello Stato del 15 giugno 2017, è stato modificato il principio di revisione SA Italia 720B (concernente "le responsabilità del soggetto incaricato della revisione legale relativamente alle informazioni richieste dalle norme di legge contenute nella relazione sulla gestione e nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari").
Il nuovo giudizio di conformità alle norme di legge della relazione sulla gestione e di alcune informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, nonché la dichiarazione sugli eventuali errori significativi, comportano per EY l'esigenza di svolgere attività aggiuntive, concernenti principalmente:
l'individuazione delle norme di legge che direttamente o indirettamente sono collegabili a informazioni da fornire nella relazione sulla gestione;
la comprensione dei processi amministrativo-finanziari che sottendono alla preparazione della relazione sulla gestione, nonché delle fonti degli elementi informativi e dei relativi controlli della società;
il riscontro di tali informazioni con il bilancio e/o con i dettagli utilizzati per la redazione dello stesso e/o con il sistema di contabilità generale e/o con le scritture contabili sottostanti. Il maggiore effort connesso alle attività sopra descritte è stato quantificato da EY in 4.031 ore addizionali annue che, valorizzate alle tariffe orarie previste dall'Accordo Quadro, determinano un'integrazione degli onorari per clascun esercizio (2017, 2018 e 2019) pari a 180.000 euro, il cui dettaglio per le varie società italiane del Gruppo Enel interessate è riportato nella tabella a pagina seguente.
∦ 20
| Per società | Totale Gruppo | |||
|---|---|---|---|---|
| Ore | Importo (euro) |
Ore | Importo (euro) |
|
| C. Nuovo giudizio di conformità alle norme di legge della Relazione sulla Gestione | 4.031 | 180.000 | ||
| Enel SpA* | 560 | 25.000 | ||
| e-distribuzione | 514 | 23.000 | ||
| Enel Produzione | 493 | 22,000 | ||
| Enel Green Power | 403 | 18.000 | ||
| Enel Trade | 515 | 23,000 | ||
| Enelpower | 45 | 2.000 | ||
| Enel Italia | 134 | 6.000 | ||
| Servizio Elettrico Nazionale | 515 | 23.000 | ||
| Enel Energia | 515 | 23,000 | ||
| Enel Sole | 90 | 4.000 | ||
| Enel.SI | 45 | 2.000 | ||
| Enerlive | 45 | 2.000 | ||
| 3SUN | 67 | 3.000 | ||
| EGP Sannio | 90 | 4.000 |
* Con riferimento a Enel S.p.A il nuovo giudizio di conformità si estende anche ad alcune informazioni contenute nella relazione sul governo societario.
La richiesta di integrazione del corrispettivo pervenuta da EY, sopra illustrata, è stata quindi sottoposta all'esame e alla valutazione del Collegio Sindacale di Enel in occasione dell'adunanza del 13 febbraio 2018, tenuto conto del fatto che il medesimo Collegio aveva formulato la originaria proposta - approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2011 - di affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti ad EY e di determinazione del corrispettivo a quest'ultima spettante.
Al Collegio Sindacale sono inoltre pervenute le positive valutazioni espresse dalle competenti strutture di Enel, le quali hanno rappresentato al medesimo Collegio che l'effort aggiuntivo stimato da EY - e, di consequenza, la relativa richiesta economica -- risulta effettivamente in linea con la quantità e la qualità del lavoro da svolgere. Tenuto conto di quanto fin qui indicato, il Collegio Sindacale:
considerato che la Comunicazione Consob n. 96003556 del 18 aprile 1996 consente un adeguamento del corrispettivo spettante alla società di revisione al "verificarsi di circostanze eccezionali e/o imprevedibili"; e che tanto la indicata delibera assembleare del 29 aprile 2011, che ha disposto il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Enel ad EY, quanto l'Accordo Quadro contemplano espressamente detto adeguamento;
destinate a produrre i loro effetti sull'attività di revisione legale dei conti a partire dall'esercizio 2017, sono da considerarsi circostanze imprevedibili al momento del conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Enel ad EY;
preso atto della richiesta di integrazione del corrispettivo formalizzata da EY in data 5 febbraio 2018 e riguardante le attività di revisione contabile dei bilanci di esercizio e consolidato di Enel al 31 dicembre 2017, 2018 e 2019 e dei bilanci d'esercizio, alla medesima data, di talune sue controllate italiane;
condivisa la valutazione espressa dalle competenti strutture interne di Enel, in base alla quale l'effort aggiuntivo stimato da $EY - e$ , di conseguenza, la relativa richiesta economica – risulta effettivamente in linea con la quantità e la qualità del lavoro da svolgere;
ritiene che la menzionata richiesta di integrazione del corrispettivo formulata da EY sia giustificata dalle segnalate modifiche normative recentemente intervenute in ambito comunitario e nazionale e al contempo congrua in relazione al maggiore effort richiesto dalla normativa stessa.
Alla luce di quanto sopra, il Collegio Sindacale segnala che nel corso dell'adunanza del 13 febbraio 2018 ha espresso il proprio preventivo parere favorevole (secondo quanto previsto dall'art. 7.3 della Procedura per l'affidamento di incarichi alle società di revisione nell'ambito del Gruppo Enel, approvata dal medesimo Collegio
AUSA
in data 20 novembre 2017) circa l'integrazione del corrispettivo dovuto a EY in relazione al maggior effort richiesto dalla normativa comunitaria e nazionale più volte richiamata per le attività di revisione contabile del bilancio di esercizio di Enel e dei bilancio consolidato del Gruppo Enel al 31 dicembre 2017; ciò in quanto EY aveva in parte già svolto e si avviava a compietare le attività aggiuntive in precedenza illustrate nella presente relazione riferite alle verifiche di tali documenti contabili.
Per quanto riquarda invece l'integrazione del corrispettivo dovuto a EY in relazione al maggior effort richiesto dalla normativa comunitaria e nazionale più volte richiamata per le attività di revisione contabile del bilancio di esercizio di Enel e del bilancio consolidato del Gruppo Enel al 31 dicembre 2018 e 2019, il Collegio Sindacale sottopone alla vostra approvazione il seguente
L'Assemblea di Enel SpA,
esaminata la relazione illustrativa del Collegio Sindacale;
preso atto che, alla luce delle modifiche normative recentemente intervenute in ambito comunitario e nazionale in materia di disciplina della revisione legale dei conti (con particolare riferimento a quanto previsto dal Regolamento (UE) n. 537/2014 e dal Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, così come modificato dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016, n. 135), la Società di revisione EY SpA, incaricata della revisione legale dei conti di Enel SpA per gli esercizi dal 2011 al 2019, ha presentato in data 5 febbraio 2018 una richiesta di integrazione del corrispettivo, giustificata dal maggior effort richiesto alla luce del nuovo quadro normativo:
considerato che il Collegio Sindacale, nel condividere in occasione dell'adunanza del 13 febbraio 2018 le valutazioni espresse in proposito dalle competenti strutture interne di Enel, ha ritenuto che la richiesta di integrazione del corrispettivo formulata da EY SpA risulta giustificata dalle segnalate modifiche normative recentemente intervenute in ambito comunitario e nazionale in materia di disciplina della revisione legale dei conti e, al contempo, congrua in relazione al maggiore effort richiesto dal nuovo quadro normativo;
tenuto conto che il Collegio Sindacale, in occasione della medesima adunanza del 13 febbraio 2018, ha espresso il proprio
preventivo parere favorevole (secondo quanto previsto dall'art. 7.3 della Procedura per l'affidamento di incarichi alle società di revisione nell'ambito del Gruppo Enel, approvata dal medesimo Collegio in data 20 novembre 2017) circa l'integrazione del corrispettivo dovuto a EY SpA in relazione al maggior effort richiesto dal nuovo quadro normativo per le attività di revisione contabile del bilancio di esercizio di Enel SpA e del bilancio consolidato del Gruppo Enel al 31 dicembre 2017;
di approvare una integrazione del corrispettivo spettante alla Società di revisione EY SpA per lo svolgimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Enel SpA con riferimento agli esercizi dal 2011 al 2019 - così come determinato con deliberazione dell'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2011 - essendosi verificate "circostanze eccezionali e/o imprevedibili" al momento del conferimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob n. 96003556 del 18 aprile 1996;
di riconoscere conseguentemente alla Società di revisione EY SpA, nell'ambito dello svolgimento della revisione contabile del bilancio di esercizio di Enel SpA e del bilancio consolidato del Gruppo Enel al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2019:
un incremento di 25.000 (venticinquemila) euro annui (corrispondenti a 560 ore di lavoro) per la predisposizione della relazione di revisione secondo i nuovi contenuti di cui all'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014;
un incremento di 15.000 (quindicimila) euro annui (corrispondenti a 336 ore di lavoro) per la predisposizione della relazione aggiuntiva da presentare al Collegio Sindacale (in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 19, comma 2, lett. a) del Decreto Legislativo 27-gennaio 2010, n. 39, così come modificato dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016, n. 135);
un incremento di 25.000 (venticinquemila) euro annui (corrispondenti a 560 ore di lavoro) per l'emissione del nuovo giudizio di conformità alle norme di legge della relazione sulla gestione e di alcune informazioni contenute nella relazione sul governo societario di Enel SpA".
Assemblea degli Azionisti
$\sqrt{118}$
Piano 2018 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel SpA e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.
siete stati convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare -- secondo quanto indicato dall'art. 114-bis, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") - in merito all'approvazione di un piano di incentivazione monetaria di lungo termine destinato al management di Enel SpA e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile (il "Piano LTI 2018"), il cui schema è stato definito dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.
Si segnala che il Piano LTI 2018, pur non prevedendo l'assegnazione di azioni di Enel SpA a favore dei destinatari, comporta la possibilità di erogare a questi ultimi un compenso in contanti che varia, per il 50%, in funzione del livello di raggiungimento del "Total Shareholder Return", misurato con riferimento all'andamento del titolo Enel SpA nel periodo di "performance" (2018-2020) rispetto a quello dell'indice Euro Stoxx Utilities - UEM. Per tale motivo, il Piano LTI 2018 risulta qualificabile quale "piano di compenso basato su strumenti finanziari" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del Testo Unico della Finanza. In base a quanto previsto dall'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999, le caratteristiche del Piano LTI 2018 sono descritte in dettaglio in apposito documento informativo messo a disposizione contextualmente alla presente relazione e al quale si rinvia.
Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente
L'Assemblea di Enel SpA, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il documento informativo sul Piano LTI 2018 predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999,
di approvare il Piano di Incentivazione di lungo termine per il 2018 destinato al management di Enel SpA e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, le cui caratteristiche sono descritte nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" ();
di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del Piano di Incentivazione di lungo termine per il 2018, da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel relativo documento informativo. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione potrà provvedere, a titolo esemplificativo e non esaustivo, alla individuazione dei destinatari di tale Piano nonché all'approvazione del regolamento di attuazione del Piano stesso.
siete stati convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare - ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("Testo Unico della Finanza") e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971/1999 - sulla politica adottata da Enel SpA per il 2018 in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.
La politica e le procedure sopra richiamate sono illustrate nell'ambito della prima sezione della relazione sulla remunerazione predisposta dalla Società ai sensi del medesimo art. 123-ter del Testo Unico della Finanza e approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni. Tale relazione sulla remunerazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.enel.com) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" () contestualmente alla presente relazione.
Si rammenta che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Testo Unico della Finanza, la deliberazione che siete chiamati ad adottare non avrà natura vincolante.
Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente
L'Assemblea di Enel SpA:
esaminata la relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971/1999;
esaminata e discussa in particolare la prima sezione della suddetta relazione, contenente l'illustrazione della politica per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche adottata dalla Società per l'esercizio 2018, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della politica medesima:
considerato che la suddetta politica per la remunerazione è stata predisposta in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, ai quale la Società aderisce;
considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, la presente Assemblea è chiamata a esprimere un voto non vincolante sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione;
$1660$
di esprimere voto in senso favorevole sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971/1999, contenente l'illustrazione della politica per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche adottata dalla Società per l'esercizio 2018, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della politica medesima.
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Assemblea degli Azionisti
Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'unico argomento di parte straordinaria
Modifiche dello Statuto sociale: soppressione dell'art. 31 (clausola transitoria in materia di equilibrio tra i generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale) e integrazione dell'art. 21 (facoltà per il Consiglio di Amministrazione di istituire nel proprio ambito Comitati con funzioni propositive e/o consultive).
siete stati convocati in sede straordinaria per discutere e deliberare in ordine alla proposta di modifica di alcune disposizioni dello Statuto sociale di Enel SpA ("Enel" o la "Società"), appresso dettagliatamente descritte, concernenti il tema del rispetto dell'equilibrio tra i generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché l'espressa previsione della facoltà per il medesimo Consiglio di Amministrazione di istituire al proprio interno Comitati con funzioni propositive e/o consultive.
La motivazione di tali modifiche statutarie va ricercata nell'intento di elevare ulteriormente gli standard di governo societario di Enel, accrescendone a contempo l'apprezzamento da parte del mercato.
della disciplina statutaria intesa ad assicurare l'equilibrio tra i generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale L'attuale paragrafo 31.1 dello Statuto sociale prevede che "Le disposizioni degli artt. 14.3, 14.5 e 25.2 finalizzate a garantire
Soppressione della clausola
il profilo temporale l'efficacia
transitoria che limita sotto
il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i qeneri trovano applicazione ai primi tre rinnovi, rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione e del collegio sindacale successivi all'entrata in vigore e all'acquisto dell'efficacia delle disposizioni dell'art. 1 della Legge 12 luglio 2011, n. 120, pubblicata sulla G.U. n. 174 del 28 luglio 2011".
Tale disposizione è stata introdotta dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Enel del 30 aprile 2012, in occasione dell'adeguamento dello Statuto sociale alle previsioni introdotte dalla Legge 12 luglio 2011, n. 120 (c.d. "Golfo-Mosca"), recante "Modifiche al Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernenti la parità di accesso agli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate in mercati regolamentati".
In particolare, in attuazione di quanto previsto dagli artt. 147ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("Testo Unico della Finanza") nonché dall'art. 2 della citata Legge "Golfo-Mosca", è stato previsto che le disposizioni introdotte dalla medesima Assemblea del 30 aprile 2012 agli artt. 14 e 25 dello Statuto sociale trovassero applicazione limitatamente ai "tre mandati consecutivi" successivi all'entrata in vigore ed all'acquisto dell'efficacia
$1061$
delle disposizioni della stessa Legge "Golfo-Mosca". Le disposizioni di cui agli artt. 14 e 25 dello Statuto sociale sull'equilibrio tra i generi hanno pertanto trovato applicazione, fino a oggi, in occasione dei rinnovi:
Ai sensi di legge e di Statuto, pertanto, le richiamate disposizioni statutarie sull'equilibrio tra i generi dovrebbero trovare applicazione, una terza ed ultima volta, in occasione dei prossimi rinnovi del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dopodiché cesserebbero automaticamente di avere efficacia.
La proposta soppressione dell'art. 31.1 dello Statuto sociale mira dunque a caducare la clausola transitoria ivi prevista, rendendo in tal modo permanente l'applicazione del principio di equilibrio tra i generi per quanto riguarda la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Enel.
Tale proposta risulta coerente con i principi contenuti nella."Politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione di Enel SpA" e nella "Politica in materia di diversità del Collegio Sindacale di Enel SpA" (congiuntamente, le "Politiche sulla Diversità"), approvate ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del Testo Unico della Finanza, rispettivamente, dal Consiglio di Amministrazione del 18 gennaio 2018 e dal Collegio Sindacale del 29 gennaio 2018, proprio in quanto intende assicurare l'equilibrio tra i generi nella composizione degli organi sociali di Enel anche quando le di-
sposizioni di legge in materia avranno cessato di produrre effetto. La proposta soppressione dell'art. 31.1 dello Statuto sociale consente pertanto, in definitiva, di:
recepire a livello statutario i principi contenuti nelle Politiche sulla Diversità, facendo in modo che le previsioni in materia di equilibrio tra i generi attualmente previste dall'art. 14 (per il Consiglio di Amministrazione) e dall'art. 25 (per il Collegio Sindacale) del medesimo Statuto trovino applicazione anche oltre il periodo di " tre mandati consecutivi" previsto dalla legge;
Si precisa che la soppressione dell'art. 31.1 consente altresì di espungere dallo Statuto sociale il successivo paragrafo 31.2, che era stato introdotto al fine di regolare la decorrenza dell'applicazione delle disposizioni di cui all'art. 25.1 dello Statuto sociale relative al numero dei componenti il Collegio Sindacale, ma che risulta privo di efficacia a decorrere dal primo rinnovo del Collegio stesso intervenuto (in data 30 aprile 2013) successivamente all'entrata in vigore ed all'acquisto dell'efficacia delle disposizioni della legge "Golfo-Mosca".
Il testo delle modifiche concernenti l'art. 31 dello Statuto sociale è di seguito riportato con il testo a fronte dello Statuto sociale vigente.
| ARTICOLO 31 | ||||
|---|---|---|---|---|
| TESTO VIGENTE | TESTO PROPOSTO | |||
| 31.1 | Le disposizioni degli artt. 14.3, 14.5 e 25.2 finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione ai primi tre rinnovi, rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione e del collegio sindacale successivi all'entrata in vigore ed all'acquisto dell'efficacia delle disposizioni dell'art. 1 della Legge 12 luglio 2011, n. 120, pubblicata sulla G.U. n. 174 del 28 luglio 2011. |
(Abrogato) 31.1 |
||
| 31.2 | La composizione del collegio sindacale indicata nell'art. 25.1, caratterizzata dalla nomina di tre sindaci effettivi e di tre sindaci supplenti, trova applicazione a decorrere dal primo rinnovo dell'organo di controllo successivo all'entrata in vigore ed all'acquisto dell'efficacia delle disposizioni dell'art. 1 della Legge 12 luglio 2011, n. 120, pubblicata sulla G.U. n. 174 del 28 luglio 2011. Fino a tale momento il collegio sindacale è composto da tre sindaci effettivi e da due sindaci supplenti. |
(Abrogato) 31.2 |
Assemblea degli Azionisti
$\label{eq:3.1} \epsilon_{\rm c}(\omega_{\rm m}) = \epsilon_{\rm c}(\omega_{\rm M})^{-1/2} \cdot \langle {\bf g}{\rm H} \rangle^{-1} = {\bf f}^{\prime}{\rm c}$
$1462$
Esplicitazione della facoltà per il Consiglio di Amministrazione di istituire al proprio interno Comitati con funzioni propositive e/o consultive
La seconda modifica proposta concerne l'art. 21 dello Statuto sociale, all'interno del quale si intende recepire ed esplicitare - in continuità con la consolidata prassi seguita in proposito da Enel fin dal momento della quotazione delle proprie azioni in Borsa - la facoltà del Consiglio di Amministrazione di istituire al proprio interno Comitati con funzioni propositive e/o consultive, nonché di approvare i rispettivi regolamenti organizzativi che ne disciplinano la composizione, i compiti e le modalità di svolgimento delle riunioni, nominando i relativi componenti e fissando le remunerazioni di questi ultimi.
Si prevede inoltre di precisare che il Consiglio di Amministrazione, nel valutare l'opportunità di istituire tali Comitati, tenga conto dell'esigenza di assicurare che il sistema di governo societario di Enel sia allineato alle previsioni della normativa vigente, alle raccomandazioni formulate da codici di comportamento in materia di governo societario, promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la Società aderisce, nonché alle migliori pratiche nazionali ed internazionali.
Si segnala che le modifiche statutarie proposte non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai Soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del codice civile.
$\lambda$ 63
| ARTICOLO 21 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| TESTO VIGENTE | TESTO PROPOSTO | ||||
| 21.1 | Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'art. 2381 del codice civile, proprie attribuzioni ad uno dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il consiglio, su proposta del presidente e d'intesa con l'amministratore delegato, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione. |
21.1 | (Invariato) | ||
| 21.2 | Rientra nei poteri dell'amministratore delegato conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega. |
21.2 | (Invariato) | ||
| 21.3 | Il Consiglio di Amministrazione può inoltre istituire al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive e/o consultive, di cui approva i rispettivi regolamenti organizzativi che ne disciplinano la composizione, i compiti e le modalità di svolgimento delle riunioni. Nel valutare l'opportunità di istituire tali comitati, di cui nomina i componenti determinandone la remunerazione, il Consiglio di Amministrazione tiene conto dell'esigenza di assicurare che il sistema di governo societario di Enel sia allineato alle previsioni della normativa vigente, alle raccomandazioni formulate da codici di comportamento in materia di governo societario, promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la Società aderisce, nonché alle migliori pratiche nazionali ed internazionali. |
Il testo delle modifiche concernenti l'art. 21 dello Statuto sociale è di seguito riportato con il testo a fronte dello Statuto sociale vigente.
Si informa inoltre che le medesime modifiche statutarie saranno messe in votazione separatamente, in modo da consentire ai Soci di differenziare all'occorrenza il proprio voto al riguardo, in linea con le più evolute pratiche di governo societario.
Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente
▓28
L'Assemblea dell'Enel SpA, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
$1464$
tuto Sociale con un paragrafo 21.3, inteso ad esplicitare la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di istituire al proprio interno Comitati con funzioni propositive e/o consultive, del sequente tenore:
di dare mandato disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato di approvare e introdurre nelle deliberazioni sopra indicate le modificazioni, integrazioni o soppressioni che dovessero risultare necessarie o anche solo opportune ai fini della relativa iscrizione nel registro delle imprese.
$\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}$ $\frac{1}{2}$
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$\frac{1}{2}$
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$\frac{1}{2}$
医无子宫 医单位 医单骨骨 医单骨骨 医囊骨下的 医单
$\frac{1}{2}$
医皮肤 医无子宫 法审判
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医中间 医生产基因 医盐酸盐酸盐
$\begin{array}{c} \frac{1}{2} \ \frac{1}{2} \end{array}$
$\mathbf{i}$
Assemblea degli Azionisti 1466
Ą,
$\ddot{\phantom{a}}$
(approvata dal Consiglio di Amministrazione) di Enel SpA in data 18 aprile 2018).
(Predisposta ai sensi degli artt. 123-ter del Testo Unico.
della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti CONSOB)
$\frac{1}{2}$
Ŷ,
医直接直肠 医鼓室下的
$\alpha$ , and the second contract of the second contract of $\alpha$
$C^{\prime\prime}$ C1
Assemblea degli Azionisti AU68
36 Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e le Remureraziont
38
59
Sintesi delle principali caratteristiche della politica 39 per la remunerazione di Enel
Sezione I: política in materia di remunerazione della política in materia di remunerazione della política di
dei componenti il Consiglio di Amministrazione,
strategiche, Procedure per l'adozione della política e attuazione della medesima
TABELLA 7 : compension issosi al componenti del
Consiglio di Ammi il strazione e del Collegio Sindacale,
Strategiche | 64
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