Remuneration Information • Jun 22, 2018
Remuneration Information
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Nella mia qualità di Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, sono lieto di presentare la Relazione annuale sulla Remunerazione di Enel.
Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, composto - a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione disposto da parte dell'Assemblea degli azionisti del 4 maggio 2017 - dai Consiglieri Cesare Calari, Paola Girdinio e Alberto Pera, oltre al Presidente, ha elaborato e sottoposto al Consiglio di Amministrazione una politica per la remunerazione per il 2018 intesa a rafforzare l'allineamento degli interessi del top management al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo, nonché ad attrarre, trattenere e motivare risorse dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società, in linea con le indicazioni del Codice di Autodisciplina.
Nel definire la politica per la remunerazione per il 2018, illustrata nella prima sezione del presente documento, il Comitato ha tenuto conto delle best practice nazionali e internazionali. delle indicazioni emerse dall'esito favorevole del voto dell'Assemblea degli azionisti del 4 maggio 2017 sulla politica per la remunerazione per il 2017, nonché del nuovo trattamento economico e normativo del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il mandato 2017/2019.
A tale ultimo riguardo si segnala che, successivamente all'indicato rinnovo del Consiglio di Amministrazione, il Comitato ha elaborato una proposta di nuovo trattamento economico e normativo per i Vertici societari. Tale proposta è stata formulata dopo aver esaminato le analisi di benchmark effettuate dal consulente indipendente Mercer e le opinion da quest'ultimo rilasciate, le quali hanno evidenziato l'esigenza di rendere il trattamento retributivo di Presidente e Amministratore Delegato/ Direttore Generale di Enel maggiormente competitivo rispetto al mercato di riferimento. Le opinion sono state difatti rilasciate da Mercer alla luce dell'analisi di un peer group composto da una selezione di aziende europee del settore utilities individua-'te, oltre che per analogia di business, anche secondo criteri dimensionali, rispetto alle quali Enel si colloca nella fascia alta (o al livello massimo) per quanto riguarda i vari indicatori economico-finanziari considerati.
Essendo decaduti gli specifici vincoli normativi o regolamentari, che erano stati recepiti dall'Assemblea degli azionisti del 22 maggio 2014 e che avevano ispirato il processo di individuazione del trattamento economico e normativo dei Vertici societari per il mandato 2014/2016. Il Comitato ha ritenuto opportuno prevedere per il mandato 2017/2019 un aumento della remunerazione complessiva tanto per il Presidente del Consiglio di Amministrazione quanto per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale. nonché un allineamento del pay mix di quest'ultimo a quanto previsto dal mercato di riferimento sotto il profilo di un incremento del peso della componente variabile di lungo termine.
Per quanto riguarda il Presidente del Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della conferma del suo ruolo non esecutivo, la nuova politica per la remunerazione continua a prevedere che il compenso sia rappresentato esclusivamente da una componente fissa.
Alla luce del gradimento degli azionisti riscosso dalla politica per la remunerazione per il 2017 e tenuto conto delle indicate analisi di benchmark effettuate da Mercer, si è altresì ritenuto opportuno mantenere inalterata la struttura della remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato/ Direttore Generale, sia per quanto riguarda la natura ed il peso dei vari obiettivi di performance, sia per quanto riguarda la curva di incentivazione.
A seguito degli opportuni approfondimenti, invece, il Comitato ha ritenuto di introdurre un nuovo obiettivo di performance nella remunerazione variabile di lungo termine del top management. Il Piano LTI 2018, infatti, prevede i seguenti obiettivi di performance, misurati lungo l'arco temporale 2018-2020: (i) andamento del Total Shareholders' Return ("TSR") medio di Enel rispetto al TSR medio dell'indice EUROSTOXX Utilities - UEM. con un peso complessivo pari al 50%; (ii) Return on Average Capital Employed ("ROACE"), con un peso complessivo pari al 40%; (iii) emissioni di CO2 per KWh equivalente prodotto dal
Assemblea degli Azionisti
Gruppo Enel, con un peso complessivo pari al 10%.
In particolare, rispetto al Piano LTI 2017, che prevedeva solo i primi due obiettivi di performance (con peso rispettivamente del 60% e del 40%), si è ritenuto opportuno introdurre nel Piano LTI 2018 un terzo obiettivo legato alle tematiche Environmental, Social and Governance ("ESG"). Negli ultimi anni, infatti, si è registrata una sempre più marcata attenzione degli investitori istituzionali alle tematiche legate ai vari profili della sostenibilità, con una particolare enfasi posta sulla lotta al cambiamento climatico. Al contempo, l'inserimento nel Piano LTI 2018 dell'obiettivo concernente le emissioni di CO2 è in linea con il Piano Strategico 2018/2020, il quale prevede un orientamento del modello di business verso un minore carbon footprint, anche correlato a una sensibile riduzione delle predette emissioni entro il 2020.
In conclusione, il Comitato ritiene che la politica per la remunerazione per il 2018, pur mantenendo inalterati alcuni tratti distintivi di quella precedente, provveda per un verso a tenere conto dell'esigenza di ridefinire il trattamento economico dei Vertici societari in misura e secondo modalità più consone al mercato di riferimento, e recepisca al contempo nella struttura del piano di incentivazione di lungo termine del top management l'accresciuta sensibilità del mercato per le tematiche ESG.
Roma, 18 aprile 2018
Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni
La presente relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 aprile 2018, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, è suddivisa in due sezioni:
zione adottata per tale esercizio, nonché in applicazione dei contratti individuali pregressi.
La relazione contiene altresì indicazione delle partecipazioni detenute in Enel e nelle società da essa controllate da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dei relativi coniugi non legalmente separati e figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona. La presente relazione sulla remunerazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Enel (in Roma, Viale Regina Margherita, 137), nonché sul sito internet della Società (www.enel.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().
La politica per la remunerazione di Enel, che viene dettagliatamente illustrata nella prima sezione della presente Relazione. è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, in data 18 aprile 2018. Tale Politica è volta (i) ad attrarre, motivare e fidelizzare le risorse in possesso delle qualità professionali più adeguate a gestire con successo l'azienda, (ii) a incentivare il raggiungimento degli obiettivi strategici e la crescita sostenibile dell'azienda; nonché (iii) ad allineare gli interessi del management all'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti nel lungo periodo e (iv) a promuovere la missione e i valori aziendali.
Ai fini della predisposizione della politica per la remunerazione per il 2018, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha tenuto conto delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, delle best practice nazionali e internazionali. nonché delle indicazioni emerse dall'esito favorevole del voto dell'Assemblea degli azionisti del 4 maggio 2017 sulla relazione sulla remunerazione.
Al riguardo, si rammenta che l'Assemblea degli azionisti del 4 maggio 2017 ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione e confermato il relativo Presidente; nella seduta del 5 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha poi confermato l'Amministratore Delegato/Direttore Generale della Società. Successivamente, il Consiglio di Amministrazione ha quindi approvato il trattamento economico e normativo del Presidente e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il mandato 2017/2019, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e previo parere del Comitato Parti Correlate (previsto dalla Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di Enel), nonché sentito il parere del Collegio Sindacale (ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ.). La politica per la remunerazione per il 2018, pertanto, tiene conto del nuovo trattamento economico e normativo riconosciuto ai Vertici societari. Fermo restando quanto sopra, si riportano di seguito le principali caratteristiche della predetta politica.
39 N
| Componente | Peso relativo 1 Condizioni applicabili e tempistica di erogazione Presidente: 100% > Non è soggetta a condizioni AD/DG: 20% Erogata trimestralmente all'AD e al Presidente e mensilmente al DG e ai DRS > DRS: 33% |
|||
|---|---|---|---|---|
| Remunerazione fissa | ||||
| > Obiettivi AD/DG: Remunerazione variabile - Utile netto ordinario consolidato (40%) di breve termine (MBO) Funds from operations/Indebitamento netto consolidato (30%) Cash cost consolidato (20%) $\overline{\phantom{0}}$ - Sicurezza sui luoghi di lavoro (10%) > Obiettivi DRS: - Obiettivi individuali legati al business e differenziati per ciascun DRS, a seconda delle funzioni e responsabilità attribuite Erogata nell'esercizio in cui viene effettuata la verifica dei livello di raggiungimento degli obiettivi annuali Diritto della Società di richiedere la restituzione delle somme versate sulla base di dati $\Rightarrow$ che risultino manifestamente errati (c.d. clawback) |
AD/DG: 24% DRS: 25% |
|||
| Remunerazione variabile di lungo termine (LTI) |
> Obiettivi di performance: - TSR (Total Shareholders Return) medio di Enel vs TSR medio Indice EUROSTOXX Utilities DRS: 42% – UEM (50%) ROACE (Return on average capital employed) (40%) - Emissioni di CO 2 del Gruppo Enel (10%) Meccanismo di rettifica dell'eventuale premio, per l'obiettivo TSR, mediante l'applicazione $\geq$ di una curva regressiva in caso di TSR assoluto negativo del titolo Enel Il 30% è erogato nell'esercizio successivo rispetto al triennio di riferimento del piano di incentivazione, qualora al termine di quest'ultimo sia stato accertato il raggiungimento degli obiettivi di performance; in tale ultima circostanza, il restante 70% è erogato nel secondo esercizio successivo rispetto al triennio di riferimento (c.d. deferred payment) Diritto della Società di richiedere la restituzione delle somme versate (o di trattenere somme ⋗ oggetto di differimento) sulla base di dati che risultino manifestamente errati (c.d. clawback e malus) |
AD/DG: 56% | ||
| Altri compensi | $>$ AD/DG: Indennità di fine mandato pari a 2 annualità della remunerazione fissa; tale indennità è sostitutiva e in deroga dei trattamenti dovuti ai sensi di legge e del CCNL - Non è prevista la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di erogare bonus discrezionali DRS: $\geq$ Di norma le condizioni previste nei contratti collettivi di riferimento, ove applicabili, fermo $\rightarrow$ restando il rispetto di eventuali pattuizioni individuali pregresse e ancora vigenti alla data della presente relazione. |
$G^r$ (3)
1 Dati percentuali calcolati considerando il massimo valore ottenibile per MBO e LTI.
Assemblea degli Azionisti $\mathcal{A} \cup \mathcal{A}$ 6
$\begin{array}{c}\n\bullet \
\bullet \
\bullet\n\end{array}$
$\tau \rightarrow$
The Second
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$\frac{1}{4}$ $\frac{1}{2}$
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المستقبل المستقبل المستقبل المستقبل المستقبل المستقبل المستقبل
77.75 그를 Variazione dei compensi dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche in funzione del raggiungimento degli obiettivi di performance
Si riportano di seguito i presidi attuati dalla Società per mitigare l'assunzione di rischi da parte del management e incentivare la creazione di valore sostenibile per gli azionisti nel medio-lungo termine.
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Sezionelli Rolluce in materiale remunerazione del component Il Consigherel Amministrazione del direttore denerale e doel dirigenti con responsabilità strategiche. Progedure Der l'adozione de la politica e attuazione della medesima
المستقبل المستقبل
Sezione I: Politica in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Procedure per l'adozione della politica e attuazione della medesima
1.1 Procedure per l'adozione della politica e attuazione della medesima
La politica per la remunerazione di Enel è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.
In conformità con quanto raccomandato dall'art, 6.C.5 del Codice di Autodisciplina, l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione vengono periodicamente valutate dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.
La gestione della politica retributiva per i Dirigenti con respon-
Assemblea degli Azionisti
▲ 四 日 四 日 四 日 二 四 四 四 二 八 重 露 少
sabilità strategiche è demandata all'Amministratore Delegato che provvede, con il supporto della Funzione Human Resources and Organization della Società, a monitorare costantemente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta attuazione della politica stessa, informandone periodicamente il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.
Alla data della presente relazione, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni è interamente composto da Consiglieri indipendenti, nella persona di Alberto Bianchi (con funzioni di presidente), Cesare Calari, Paola Girdinio e Alberto Pera.
La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento di tale Comitato sono disciplinati da un apposito regolamento organizzativo approvato dal Consiglio di Amministrazione e messo a disposizione del pubblico presso il sito internet della Società (www.enel.com).
In particolare, a tale Comitato sono attribuiti i seguenti compiti, di natura propositiva e consultiva, in materia di remunerazioni:
▓ 44
Esso inoltre elabora e sottopone al Consiglio di Amministrazione l'approvazione di sistemi di incentivazione rivolti al management, ivi inclusi eventuali piani di remunerazione basati su azioni, monitorandone l'applicazione.
Tale Comitato può infine svolgere un'attività di supporto nei confronti dell'Amministratore Delegato e delle competenti funzioni aziendali per quanto riguarda la valorizzazione delle risorse manageriali, il reperimento di talenti e la promozione di iniziative con istituti universitari in tale ambito.
Approfondimenti per la definizione del trattamento economico e normativo da riconoscere ai Vertici societari per il mandato 2017/2019
Approvazione in CdA della Politica e della Relazione sulla Remunerazione e del Documento Informativo sul Riano LTI 2018
Presentazione della Relazione sulla Remunerazione e dal Documento Informativo sul Piano LTI 2018 all'Assemblea
Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni. Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale, che può designare altro Sindaco effettivo a presenziare in sua vece; possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci effettivi. Inoltre, partecipa di regola il Responsabile della Funzione Human Resources and Organization. Il Presidente può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato altri componenti il Consiglio di Amministrazione ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso. Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardino la generalità dei componenti i Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione. Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica.
Le determinazioni del Comitato sono prese a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità, prevale il voto di chi presiede. Il Presidente del Comitato riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito alle riunioni svolte dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.
Al riguardo, si riporta di seguito l'illustrazione delle principali attività svolte dal Comitato in vista della predisposizione della presente relazione.
Nel predisporre la politica per la remunerazione per l'esercizio 2018, la Società si è avvalsa della consulenza dell'esperto indipendente Mercer, il quale ha assistito il Comitato per le Nomine e Remunerazioni nella definizione delle proposte sottoposte al Consiolio di Amministrazione concernenti il trattamento economico e normativo del Presidente e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il mandato 2017/2019. Il Comitato ha affidato il relativo incarico a Mercer, dopo aver verificato l'assenza di situazioni in grado di comprometterne l'indipendenza di giudizio, in linea con quanto raccomandato dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina.
In particolare. Mercer ha sottoposto al Comitato delle (i) analisi di benchmark sul trattamento economico e normativo del Presidente e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale relativi al precedente mandato 2014/2016, utilizzando un peer group composto da una selezione di aziende europee del settore utilities individuate, oltre che per il business analogo, anche secondo criteri dimensionali ("Peer Group Europeo di Industry"), nonché un peer group composto da una selezione di emittenti appartenenti, come Enel, all'indice FTSE MIB e individuate secondo criteri dimensionali, per livello di internazionalizzazione e per partecipazione diretta o indiretta del Ministero dell'Economia e delle Finanze; (ii) coinion, recanti osservazioni e raccomandazioni a supporto della definizione del trattamento economico e normativo da riconoscere ai Vertici societari per il mandato 2017/2019.
La Società, inoltre, ha condotto un'analisi di benchmark sul trattamento dei dirigenti con responsabilità strategiche sulla base dello studio "2017 Mercer Executive Remuneration Guides - Western Europe", che ha analizzato 981 società europee (22.073 singole posizioni).
Gli esiti delle suddette analisi di benchmark sono puntualmente indicati nel paragrafo 2.1.
12 Politica in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche
In linea con le raccomandazioni di cui agli artt. 6.P.2, 6.C.1 e 6.C.3 del Codice di Autodisciplina, la remunerazione (i) dell'Amministratore esecutivo di Enel, per tale intendendosi l'Amministratore Delegato (che ricopre altresì la carica di Direttore Generale; con la previsione che quest'ultima carica venga automaticamente a cessare nel caso del venir meno della carica di Amministratore Delegato), e (ii) dei Dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo Enel ("Gruppo"), per tali intendendosi i diretti riporti dell'Amministratore Delegato di Enel che (in base alla composizione, alla frequenza di svolgimento delle riunioni ed alle tematiche oggetto dei comitati di direzione che vedono coinvolto il "top management") condividono in concreto con l'Amministratore Delegato le scelte di maggiore rilevanza per il Gruppo, è definita in modo tale da allineare i loro interessi con l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti Enel in un orizzonte di medio-lungo periodo, garantendo che la remunerazione stessa sia basata sui risultati effettivamente consequiti dagli interessati e dal Gruppo nel suo insieme.
In particolare, al fine di rafforzare il collegamento tra la remunerazione e gli interessi a lungo termine della Società, la politica per la remunerazione dei suddetti soggetti prevede che:
vi sia un adequato bilanciamento tra la componente fissa $(i)$ e quella variabile e, nell'ambito di quest'ultima, tra la variabile di breve e quella di lungo periodo, essendo comunque previsti limiti massimi per la componente variabile;
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ana
La politica remunerativa applicata a tali soggetti risulta, quindi. orientata a valorizzare la performance sostenibile e il raggiungimento delle priorità strategiche.
Tale politica è anche volta ad attrarre, motivare e fidelizzare le risorse più adeguate a gestire con successo l'azienda, nonché a promuovere la missione e i valori aziendali (tra cui la sicurezza sui luoghi di lavoro).
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi, in conformità a quanto raccomandato dall'art. 6.P.2 del Codice di Autodisciplina, risulta legata all'impegno richiesto a ciascuno di essi. tenuto anche conto della rispettiva partecipazione a uno o più dei comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.
A seguito del relativo rinnovo deliberato dall'Assemblea degli azionisti del 4 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha definito il trattamento economico e normativo dal Presidente e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il mandato 2017/2019, su proposta del Comitato per le ine e\le Remu⊹ nerazioni e previo parere del Comitato Parti Correlate (previsto dalla Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di Enel), nonché sentito il parere del Collegio Sindacale (ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ.). In particolare, nel definire tale trattamento - illustrato nei parr. 1.2.2 e 1.2.3 - il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto, tra l'altro, delle seguenti circostanze.
Per quanto concerne il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il trattamento economico relativo al precedente mandato 2014/2016 non è risultato competitivo rispetto al Peer Group Europeo di Industry (ritenuto da Mercer il peer group maggiormente significativo per la definizione del nuovo trattamento), posizionandosi al di sotto del primo quartile di mercato.
Ai fini della definizione del nuovo trattamento economico e normativo, si è quindi tenuto conto sia di quanto evidenziato dagli esiti dell'analisi di benchmark che dei seguenti ulteriori elementi:
l'attuale Presidente, coerentemente con le deleghe assegnate, ricopre il ruolo di Presidente non esecutivo e svolge inoltre, di fatto, il ruolo di garante della corporate governance del Gruppo;
l'analisi della governance del Gruppo ha evidenziato un assetto organizzativo molto articolato, con 13 società quotate controllate da Enel in 7 paesi di 3 continenti, caratterizzate da eterogeneità delle minorities e dalla presenza di un elevato numero di autorità di vigilanza. In tale contesto, assume particolare rilievo il ruolo di garante della corporate governance del Gruppo ricoperto dal Presidente.
Per quanto concerne l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, l'analisi di benchmark ha rilevato che il posizionamento di Enel in termini dimensionali e di redditività rispetto al Peer Group Europeo di Industry - ritenuto anche in questo caso il peer group maggiormente rappresentativo - non trova riscontro nel trattamento economico riconosciuto all'interessato per il precedente mandato 2014/2016; quest'ultimo, infatti, è risultato significativamente più basso rispetto a quello dei chief executive officer del predetto Peer Group.
Dall'analisi emerge altresì che il pay-mix dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel per il precedente mandato 2014/2016 si caratterizza per una prevalenza della componente variabile di breve termine rispetto a quella di lungo termine, in controtendenza rispetto al Peer Group Europeo di Industry e a quanto raccomandato nelle policy dei principali proxy advisor. Alla luce di quanto precede, il nuovo trattamento economico e normativo dei Vertici societari prevede un aumento della remunerazione complessiva ad essi riconosciuta, nonché un diverso bilanciamento del pay mix per quanto riguarda l'Amministratore Delegato/Direttore Generale.
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Nei primi mesi del 2018, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha valutato le modifiche da apportare alla politica per la remunerazione, alla luce delle indicazioni emerse dall'esito favorevole del voto dell'Assemblea del 4 maggio 2017 sulla relazione sulla remunerazione, delle best practices nazionali e internazionali, nonché del nuovo trattamento economico e normativo dei Vertici societari per il mandato 2017/2019.
In particolare, rispetto alla politica per la remunerazione 2017, oltre all'aumento della remunerazione complessiva dei Vertici societari e alla revisione del pay mix dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, sono state apportate le seguenti principali modifiche.
| Politica per la remunerazione 2017 | Politica per la remunerazione 2018 | |
|---|---|---|
| Remunerazione fissa del Presidente |
Gli emolumenti riconosciuti al Presidente assorbono, tra l'altro, i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione a consigli di amministrazione di società controllate e/o partecipate da Enel, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima. |
Gli emolumenti riconosciuti al Presidente assorbono, tra l'altro, i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione a consigli di amministrazione di società non quotate controllate e/o partecipate da Enel, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima. |
| Remunerazione variabile di lungo termine dell'AD/DG |
Curva di incentivazione pari al 40%, 80% e 144% della remunerazione fissa (rispettivamente per l'incentivo minimo, a target e nell'ipotesi di overperformance). |
Curva di incentivazione pari al 50%, 100% e 280% della remunerazione fissa (rispettivamente per l'incentivo minimo, a target e nell'ipotesi di overperformance). |
| Piano LTI per AD/DG | Obiettivi di performance: (a) TSR medio di Enel rispetto al TSR medio dell'Indice EUROSTOXX Utilities - UEM (peso 60%) (b) Return on Average Capital Employed - ROACE (peso 40%) |
Obiettivi di performance : (a) Obiettivo invariato (peso 50%) (b) Obiettivo e peso invariati (c) Emissioni di grammi di CO 2 per KWh equivalente prodotto dal Gruppo nel 2020 (peso 10%) |
| e DRS | Scala di performance del Piano LTI per AD/DG e per DRS: 180%, 150% 100%, 50%, 0%. |
Scala di performance del Piano LTI per: (a) AD/DG: 280%, 150% 100%, 50%, 0% (b) DRS: invariata |
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La remunerazione riconosciuta al Presidente assorbe: (i) l'emolumento base ad esso riconosciuto, in base alla delibera dell'Assemblea ordinaria dei Soci (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ.), quale componente del Consiglio di Amministrazione di Enel; (ii) l'emolumento e i gettoni di presenza spettanti per la partecipazione a Comitati costituiti nell'ambito del medesimo Consiglio di Amministrazione; (iii) i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione a consigli di amministrazione di società non quotate controllate e/o partecipate da Enel e/o società non quotate o enti che rivestano interesse per il Gruppo, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima. Pertanto, la remunerazione riconosciuta al Presidente non assorbe ed è dunque cumulabile con gli emolumenti ad esso spettanti quale componente di consigli di amministrazione di società controllate quotate (allo stato attuale, Endesa S.A.), tenuto conto anche della complessità dell'impegno richiesto e delle responsabilità derivanti da tale carica.
La remunerazione spettante al Presidente è costituita dalla sola componente fissa.
La remunerazione fissa riconosciuta al Presidente attualmente in carica è pari a 450.000 euro lordi annui.
La politica in materia di benefici non monetari prevede l'impegno di Enel a: (i) stipulare un'apposita polizza assicurativa
a copertura di rischi quali la morte o l'invalidità permanente; e (ii) adottare misure di tutela in caso di procedimenti giudiziari o amministrativi a carico del Presidente in relazione alla carica rivestita, nonché alle eventuali cariche assunte in società controllate o partecipate ovvero in società od organismi terzi (qualora la carica sia stata comunque assunta per conto e nell'interesse del Gruppo), salvi i casi di dolo o di colpa grave accertati con sentenza passata in giudicato o di fatti commessi palesemente ai danni dell'Azienda. Si segnala che non è prevista l'erogazione di bonus discrezionali a favore del Presidente.
Nell'attuale assetto organizzativo della Società, la carica di
Amministratore Delegato e di Direttore Generale è ricoperta dalla stessa persona e il trattamento economico e normativo applicato nei suoi confronti riguarda, dunque, sia il rapporto di amministrazione che il rapporto dirigenziale. Al predetto rapporto di lavoro dirigenziale - che è previsto rimanga in essere per tutta la durata del rapporto di amministrazione e si estingua contestualmente alla cessazione di quest'ultimo - si applicano il contratto collettivo nazionale di lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi, nonché il trattamento previsto dai contratti integrativi per i dirigenti Enel.
La remunerazione riconosciuta all'Amministratore Delegato assorbe l'emolumento base a esso riconosciuto, in base alla delibera dell'Assemblea ordinaria dei Soci (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ.), quale componente del Consiglio di Amministrazione di Enel, nonché i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione a consigli di amministrazione di società controllate e/o partecipate da Enel, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima.
La remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale è composta da (i) una componente fissa, (ii) una componente variabile di breve termine e (iii) una componente variabile di lungo termine, così suddivisa:
La remunerazione fissa dell'attuale Amministrature Delegato/Direttore Generale si articola in (i) 69 lordi annui quale compenso per la carica di Amministratore Delegato e (ii) 780.000 euro lordi annui quale retribuzione per la funzione di Direttore Generale, per un totale di 1.470.000 euro lordi annui.
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La remunerazione variabile di breve termine può variare da 0 fino a un massimo di 1.764.000 euro lordi annui (pari al 120% della remunerazione fissa annuale, relativa sia al rapporto di amministrazione che al rapporto dirigenziale), in funzione del raggiungimento di obiettivi di performance annuali. Di seguito vengono indicati gli obiettivi di performance cui è subordinata l'erogazione della remunerazione variabile di breve termine per l'esercizio 2018, nonché il relativo peso:
| Obiettivo di performance | Peso |
|---|---|
| Utile netto ordinario consolidato | 40% |
| Funds from operations/indebitamento finanziario netto consolidato 2 |
30% |
| Cash cost consolidato 3 | 20% |
| Riduzione dell'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro e contestuale riduzione degli incidenti mortali nel 2018 vs minor valore tra (i) la media dei risultati del triennio precedente e (ii) il target dell'anno precedente di ciascuno dei suddetti indicatori 4 . |
10% |
Ciascun obiettivo sarà singolarmente misurato secondo la scala di performance di seguito riportata.
| Objettivo 5 | Soglia di accesso Target | Over | |
|---|---|---|---|
| Utile netto ordinario consolidato |
3.9 miliardi di euro |
41 miliardi di euro |
4 2 miliardi di euro |
| Funds from operations/ Indebitamento finanziario netto consolidato |
26% | 27% | 28% |
| Cash cost consolidato s |
11,5 miliardi di euro |
11.4 miliardi di euro |
11.3 miliardi di euro |
| Sicurezza sui luoghi di lavoro |
Indice di frequenza degli infortuni sul lavoro (IF) 7 2018 = 1,17 e incidenti mortali 2018 $\leq$ della media degli incidenti mortali del Gruppo negli anni 2015-2017 (equivalente ad una riduzione degli incidenti mortali del Gruppo rispetto a target $2017 > = 2$ 8 |
IF $2018 = 1.15$ e incidenti mortali $2018 \le$ della media degli incidenti mortali del Gruppo negli anni 2015-2017 (equivalente a una riduzione degli incidenti mortali del Gruppo rispetto a target 2017 >= 2) |
IF 2018 = 1.11 e incidenti mortali $2018 \le$ della media degli incidenti mortali del Gruppo negli anni 2015-2017 (equivalente ad una riduzione degli incidenti mortali del Gruppo rispetto a target 2017 >= 2) |
Al raggiungimento della soglia di accesso è prevista l'erogazione di una somma pari al 50% del premio base, mentre al raggiungimento del target e dell'overperformance viene prevista l'erogazione, rispettivamente, del 100% e del 120% del premio base relativo a ciascun obiettivo (con interpolazione lineare), come di seguito riportato. Per performance inferiori alla soglia di accesso, non verrà assegnato alcun premio.
2 I Funds from operations saranno calcolati come somma dei cash flow prima dei dividendi e delle operazioni straordinarie + gross capex, mentre l'indebitamento finanziario netto consolidato, al netto della quota di attività classificate come "held for sale" e "discontinued operations", sarà determinato dai "Finanziamenti a lungo termine" e dai "Finanziamenti a breve termine e quote correnti dei finanziamenti a lungo termine", al netto delle "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" e delle attività finanziarie correnti e non correnti (crediti finanziari e titoli diversì da partecipazioni) incluse nelle "Altre attività correnti" e nelle "Altre attività non correnti".
3 Il cash cost consolidato comprenderà le gross capex per manutenzione e tutti i costi fissi, ai netto delle capitalizzazioni.
L'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro sarà calcolato come rapporto tra il numero di infortuni avvenuti e il totale delle (ore lavorate (Enel + contractors) espresso in milioni; a tal fine, saranno considerati infortuni quelli che comportano almeno un giorno di malattia. Dal conteggio degli infortuni fatali sono esclusi gli eventi stradali.
5 Nella fase di consuntivazione, gli impatti derivanti dalle differenze dovute all'evoluzione dei cambi rispetto al budget, le variazioni di perimetro di consolidamento rispetto a quanto previsto nelle ipotesi di budget, gli impatti di eventuali accantonamenti e rilasci straordinari di fondi nonché l'impatto di operazioni straordinarie, sempre rispetto alle ipotesi di budget, verranno neutralizzati. Gli obiettivi includono l'impatto dei nuovi principi contabili internazionali, ad eccezione dell'IFRS 9.
Include gli impatti di acquisizioni e dismissioni avvenuti successivamente all'approvazione del Piano Strategico 2018-2020 e non previsti dallo stesso Piano comunicato alla comunità finanziaria a novembre 2017.
L'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro sarà calcolato come rapporto tra il numero di infortuni avvenuti e il totale delle ore lavorate (Enel + contractors) espresso in milioni; a tal fine, saranno considerati infortuni quelli che comportano almeno 1 giorno di malattia.
Dal conteggio degli infortuni fatali, sono esciusi gli eventi stradali.
∦ี 50
Assemblea degli Azionisti $\mathcal{A} \mathcal{U}$ $86$
ment and consumer
% premio su remunerazione fissa
Pertanto, se, ad esempio:
tutti gli obiettivi raggiungessero il livello target, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 100% della remunerazione fissa:
l'unico obiettivo raggiunto fosse il cash cost consolidato, ad un livello pari alla soglia di accesso, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 10% della remunerazione fissa.
È previsto che nell'ultimo anno di mandato, in caso di mancato rinnovo, la remunerazione variabile di breve termine venga determinata in misura pari alla media della remunerazione percepita dall'interessato a tale titolo negli ultimi due anni, pro rata temporis (vale a dire, dal 1º gennaio fino alla data di cessazione della carica medesima).
La remunerazione variabile di lungo termine è legata alla partecipazione ad appositi piani di incentivazione di durata pluriennale destinati al top management di Enel e può variare da 0 fino a un massimo di 4,116,000 euro lordi annuali (pari al 280% della remunerazione fissa annuale, relativa sia al rapporto di amministrazione che al rapporto dirigenziale). Di seguito vengono indicati gli obiettivi di performance di durata triennale che caratterizzano il Piano Long Term Incentive 2018 ("Piano LTI 2018"), nonché il relativo peso:
| Obiettivo di performance | Peso |
|---|---|
| TSR medio s Enel vs TSR medio Indice EUROSTOXX Utilities -- UEM 10 nel triennio 2018-2020. |
50% |
| ROACE (Return on average capital employed) cumulato triennio 2018-202011 |
40% |
| Emissioni di grammi di CO2 per KWh equivalente prodotto dal Gruppo nel 2020 12 |
10% |
formance di seguito riportata (con interpolazione lineare). Per performance inferiori al livello minimo prefissato non verrà assegnato alcun premio.
| TSR Enel 115% del TSR il 115% del Indice |
TSR Enel superiore al tra il 110% e TSR Indice |
TSR Enel tra il 100% e il 110% del TSR Indice |
TSR Enel tra il 90% e ii 100% del TSR Indice |
TSR Enel inferiore al 90% del TSR Indice |
|---|---|---|---|---|
| 280%13 | 150% | 100% | 50% | 0% |
Al fine di assicurare un maggiore allineamento della remunerazione variabile con l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo, è previsto un meccanismo correttivo dell'eventuale premio collegato al TSR. In particolare, in caso di TSR assoluto negativo del titolo Enel nel triennio di riferimento, l'eventuale premio spettante al management viene ridotto - sulla base di una curva regressiva - della medesima percentuale negativa registrata dal TSR assoluto
$\mathbf{a}$ Il Total Shareholders Return (TSR) medio di Enel e dell'Indice EUROSTOXX Utilities - UEM viene calcolato nei periodo di un mese che precede l'inizio e il termine del performance period (1° gennaio 2018 - 31 dicembre 2020), al fine di sterilizzare l'eventuale volatilità presente sul mercato.
Il CIN esclude le Discontinued Operations e l'effetto delle svalutazioni di asset per perdite di valore (impairment), sterilizzate nella determinazione del valore di EBIT Ordinario come sopra specificato. Inoltre, la consuntivazione dovrà effecte effettuata considerando gli impatti dei nuovi principi contabili internazionali in vigore a decorrere dal 1 gennaio 2018.
: le¶Non¶ine e le Remunerazioni, per valutarne l'eventuale sterilizzazione, le operazioni straordinarie che,
¶KN di r∰elimento. In sede di consuntivazione saranno presentate al Cornitato pe a giudízio del management, abbiano potuto alterare il valore de KN
$\lambda$ US $\theta$
| ుత్తం - గోర్- Premió in caso |
Moltiplicatore curva | Premio in caso di TSR assoluto raggiunto dal titolo Enel <0% | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Target raggiunti | di TSR assoluto titolo Enel >0% |
regressiva | -5% | $-10%$ | $-15%$ | $-20%$ | |
| TSR Enel > 115% TSR indice | 280% | 1,5 | 259% | 238% | 217% | 196% | |
| TSR Enel tra 110% e 115% | 150% | 1.5 | 139% | 128% | 116% | 105% | |
| TSR Enel tra 100% e 110% | 100% | 1.5 | 93% | 85% | 78% | 70% | |
| TSR Enel tra 90% e 100% | 50% | 1.6 | 46% | 43% | 39% | 35% | |
| TSR Enel < 90% indice | 0% | 1,5 | 0% | 0% | 0% | 0% |
del titolo Enel, moltiplicata per un valore costante pari a 1,5. Si riporta di seguito una tabella in cui sono illustrate talune simulazioni relative all'applicazione della curva regressiva. L'obiettivo legato al ROACE sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare). Per performance inferiori al livello minimo prefissato non verrà assegnato alcun premio.
| Obiettivo | Soglia di accesso |
Target | Over | Over II |
|---|---|---|---|---|
| ROACE cumulato triennio 2018- 2020 |
36.4% | 37.5% | 38.0% | 38.6% |
L'introduzione nel Piano LTI 2018 dell'obiettivo concernente le emissioni di CO, (grammi per KWh equivalente prodotto dal Gruppo nel 2020) è volta a rafforzare la correlazione tra la remunerazione variabile di lungo termine e il Piano Strategico 2018/2020, che promuove l'applicazione di un modello di business sostenibile nel lungo periodo.
Tale obiettivo sarà misurato secondo la scala di seguito riportata (con interpolazione lineare). Per performance inferiori al livello minimo prefissato non verrà assegnato alcun premio.
| Objettivo | Soglia di accesso |
Target | Over l | Over II |
|---|---|---|---|---|
| Emissioni di CO 2 (dati in gCO2/KWheq) al 2020 |
$\leq$ –380 | <=350 | $= 340$ | $\epsilon$ =330 |
Al raggiungimento della soglia di accesso o del target è prevista, rispettivamente, l'erogazione di una somma pari al 50% o al 100% del premio base, mentre al raggiungimento dell'over-
p 52
performance è prevista l'erogazione (i) del 150% (Over I) ovvero (ii) del 280%14 (Over II) del premio base relativo a ciascun obiettivo, come di seguito riportato.
Pertanto, se, ad esempio:
tutti gli obiettivi (TSR, ROACE ed emissioni di CO2) raggiungessero il livello target, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 100% della remunerazione fissa;
l'unico obiettivo raggiunto fosse il TSR, ad un livello pari alla soglia di accesso, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 25% della remunerazione fissa.
In caso di cessazione del rapporto di amministrazione per scadenza del termine del mandato, non accompagnata da contestuale rinnovo del rapporto stesso - e, quindi, di automatica cessazione anche del rapporto dirigenziale - prima della conclusione del "performance period", è previsto che l'erogazione del Piano LTI 2018 avvenga alla scadenza naturale del relativo periodo di vesting, secondo il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance previsti nel Piano medesimo; in tal caso, tuttavia, la remunerazione erogabile verrà riconosciuta pro rata temporís sino alla data di cessazione del rapporto di amministrazione e dirigenziale.
1488
14 Per i beneficiari del Piano LTI 2018 diversi dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale, al raggiungimento della seconda soglia di overperformance è prevista l'erogazione del 180% del premio base assegnato.
L'erogazione di una porzione rilevante della remunerazione variabile di lungo termine (pari al 70% del totale) è differita al secondo esercizio successivo rispetto al triennio di riferimento del Piano LTI 2018 (c.d. deferred payment).
La Società ha il diritto di chiedere la restituzione della remunerazione variabile (sia di breve termine che di lungo termine) versata (o di trattenere la remunerazione variabile oggetto di differimento), qualora la stessa risulti erogata o calcolata sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati.
All'Amministratore Delegato/Direttore Generale è attribuita un'indennità di fine mandato che prevede, al momento della cessazione del rapporto di amministrazione e, conseguentemente, anche di quello dirigenziale (in quanto il venir meno della carica di Amministratore Delegato comporta anche il venir meno di quella di Direttore Generale), la corresponsione di n. 2 annualità della componente fissa riferita a ciascuno dei due rapporti, pari complessivamente a 2,940,000 euro, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione della Commissione Europea n. 385 del 30 aprile 2009; l'attribuzione di tale indennità è sostitutiva e in deroga dei trattamenti dovuti ai sensi di legge e del contratto collettivo nazionale di lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi. È previsto che l'erogazione di tale indennità abbia luogo solo nel caso di (i) revoca o mancato rinnovo del rapporto di amministrazione e/o licenziamento in assenza di giusta causa ex art. 2119 cod. civ. ("Giusta Causa"); ovvero (ii) dimissioni dell'interessato dal rappo to di amministrazione e/o dal rapporto dirigenziale per effetto di Խո∍ Giusta Causa. L'indennità non sarà comunque dovute nella
in cui, dopo la cessazione del rapporto di amministrazione (e la conseguente cessazione del rapporto dirigenziale), l'interessato sia destinato ad essere assunto o nominato in altro incarico di contenuto analogo o superiore in una società a controllo pubblico. Non è prevista alcuna indennità di fine mandato in favore dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale legata ad ipotesi di modificazione degli assetti proprietari di Enel (c.d. " change of control").
L'Amministratore Delegato/Direttore Generale ha inoltre concesso irrevocabilmente alla Società, ai sensi dell'art. 1331 cod. civ, e a fronte di un corrispettivo pari a 485,100 euro lordi (da versare in tre rate annuali di pari importo), il diritto di attivare un patto di non concorrenza. Nel caso in cui la Società eserciti tale opzione, l'interessato si impegna a non svolgere, per il periodo di 1 anno successivo alla cessazione dei rapporti di amministrazione e dirigenziale, qualungue ne sia stata la causa, né personalmente né per interposta persona od ente, alcuna attività, anche solo occasionale o gratuita, in concorrenza, ovvero a favore di soggetti che operino in concorrenza, con quella svolta dal Gruppo Enel, in tutto il territorio di Italia. Francia, Spagna, Germania, Cile e Brasile. Nel caso in cui la Società eserciti l'opzione, corrisponderà all'interessato, entro i 15 giorni successivi al termine del periodo di durata degli obblighi stessi (vale a dire trascorso 1 anno dalla cessazione dei rapporti di amministrazione e dirigenziale), un corrispettivo pari a 2.748.900 euro lordi. È previsto che la violazione del patto di non concorrenza comporti la mancata corresponsione della somma sopra indicata o la sua restituzione, ove la violazione sia venuta a conoscenza di Enel successivamente al pagamento. Tale violazione, peraltro, comporta l'obbligo di risarcire il danno consensualmente e convenzionalmente determinato in una somma pari al doppio del corrispettivo del patto di non concorrenza (salvo il diritto della Società di agire per ottenere l'esecuzione in forma specifica del patto).
Si segnala che il corrispettivo complessivo riconosciuto all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, al ricorrere delle circostanze sopra illustrate nel presente paragrafo, per i) l'indennità di fine mandato, ii) l'opzione e iii) il patto di non concorrenza è inferiore a due annualità di remunerazione fissa e variabile di breve termine15.
La politica in materia di benefici non monetari prevede l'impegno di Enel a: (i) stipulare un'apposita polizza assicurativa a copertura di rischi quali la morte o l'invalidità permanente: e (ii) adottare misure di tutela in caso di procedimenti giudiziari o amministrativi a carico dell'Amministratore Delegato/Direttore
15 Considerando il valore corrisposto in caso di overperformance per la dud di relativa alla remunerazione variabile di breve termine.
$1489$
Generale in relazione alla carica rivestita, nonché alle eventuali cariche assunte in società controllate o partecipate ovvero in società od organismi terzi (qualora la carica sia stata comunque assunta per conto e nell'interesse del Gruppo), salvi i casi di dolo o di colpa grave accertati con sentenza passata in giudicato o di fatti commessi palesemente ai danni dell'Azienda. La Società ha inoltre stipulato una polizza assicurativa al fine di garantire all'interessato un trattamento previdenziale e contributivo di portata analoga a quello di cui avrebbe beneficiato, con riferimento sia alla parte fissa che alla parte variabile del rapporto di amministrazione, qualora tale rapporto fosse stato parificato a quello dirigenziale.
Si segnala che non è prevista l'erogazione di bonus discrezionali a favore dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale.
Per quanto concerne gli Amministratori non esecutivi, la politica - come indicato nel precedente paragrafo 1.2.1 - prevede che la loro remunerazione sia composta unicamente da un emolumento fisso (deliberato in Assemblea ordinaria dei Soci ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ.), nonché, per gli Amministratori che siano anche membri di uno o più comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, da un compenso aggiuntivo determinato da quest'ultimo, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale.
La remunerazione di tali amministratori, quindi, è rappresentata dalla sola componente fissa deliberata dall'Assemblea ordinaria dei Soci all'atto della nomina, pari alla data della presente relazione a 80.000 euro lordi annui, non essendo prevista alcuna componente variabile.
Inoltre, per tutti gli Amministratori che siano anche membri di uno o più comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, è prevista l'attribuzione di un compenso aggiuntivo determinato dal Consiglio stesso, nella seduta del 13 luglio 2017, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale, in linea con quanto raccomandato dall'art. 6.P.2 del Codice di Autodisciplina. I suddetti compensi, per la partecipazione a ciascuno dei comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione (vale a dire, attualmente, Comitato Controllo e Rischi, Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, Comitato Parti Correlate e Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità), sono stati fissati nelle seguenti misure:
compenso annuo lordo per il Presidente del Comitato:
compenso annuo lordo per gli altri componenti del Comitato: 20.000 euro > gettone di presenza
30,000 euro
1.000 euro a seduta (per tutti i componenti): Nel fissare i suddetti compensi, il Consiglio di Amministrazione ha altresì fissato un limite massimo all'ammontare complessivo che può essere riconosciuto a ciascun Amministratore per la partecipazione ai suddetti Comitati, prevedendo che tale ammontare non possa comunque superare 70.000 euro lordi annui.
Per quanto riguarda i Dirigenti con responsabilità strategiche, la politica per la remunerazione prevede che la struttura retributiva di tali soggetti sia articolata in (i) una componente fissa, (ii) una componente variabile di breve termine e (iii) una componente variabile di lungo termine così suddivise:
Assemblea degli Azionisti .
1980년 10월 21일 10월 21일 10월 21일 10월 21일 10월 21일 10월 21일 10월 21일 10월 21일 10월 21일 10월 21일
$\mu$
La retribuzione fissa (RAL) dei Dirigenti con responsabilità strategiche è volta a retribuire in misura adequata le competenze distintive e necessarie per ricoprire il ruolo assegnato, l'ampiezza delle responsabilità, nonché il contributo complessivo fornito per il raggiungimento dei risultati di business.
La retribuzione variabile di breve termine dei Dirigenti con responsabilità strategiche retribuisce la performance in una logica di merito e di sostenibilità. Tale retribuzione viene attribuita ai Dirigenti con responsabilità strategiche, a seconda delle funzioni e delle responsabilità attribuite a ciascuno di essi e rappresenta, al valore target, in media, il 53% della componente fissa. In particolare, la componente variabile di breve termine è attribuita subordinatamente al raggiungimento di obiettivi annuali, oggettivi e specifici, correlati al piano strategico e individuati congiuntamente dalla Funzione Administration. Finance and Control e dalla Funzione Human Resources and Organization. Tali obiettivi comprendono (i) target economico-finanziari, coerenti con gli obiettivi strategici del Gruppo nel suo insieme e delle singole Funzioni/Business Line/Regioni/Country (ad esempio. l'utile netto ordinario consolidato e la riduzione delle spese operative, oltre all'assegnazione di obiettivi specifici per le singole Funzioni/Business Line/Regioni/Country); e (ii) target tecnici e/o di progetto.
Si fa altresì presente che la misura della retribuzione variabile di breve termine (MBO) può variare in concreto, in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance, da un minimo (al di sotto del quale il premio verrà azzerato) a un massimo (predefinito in caso di realizzazione di un overperformance sugli obiettivi assegnati), che risulta differenziato in funzione degli specifici contesti nazionali e di business dove il Gruppo opera.
La retribuzione variabile di lungo termine è caratterizzata dalla partecipazione al Piano LTI 2018, dettagliatamente descritto nel paragrafo 1.2.3 della presente relazione e Wc&isinnvia,
e può variare da 0 fino a un massimo del 126% della remunerazione fissa dei Dirigenti con responsabilità strategiche, in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance triennali che caratterizzano tale Piano. Pertanto, se, ad esempio:
gli obiettivi (TSR, ROACE ed emissioni di CO2) raggiungessero il livello target, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 70% della remunerazione fissa:
l'unico obiettivo raggiunto fosse la soglia di accesso del TSR, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 17,5% della remunerazione fissa.
Si segnala che gli obiettivi di performance assegnati a taluni manager (e, quindi, anche ai Dirigenti con responsabilità strategiche) presentano variazioni rispetto a quelli di Enel, al fine di assicurare il rispetto delle normative di settore e tenere conto delle attività di competenza.
L'erogazione di una porzione rilevante della remunerazione variabile di lungo termine (pari al 70% del totale) è differita al secondo esercizio successivo rispetto al triennio di riferimento del Piano LTI 2018 (c.d. deferred payment).
La Società ha il diritto di chiedere la restituzione della remunerazione variabile (sia di breve termine che di lungo termine) versata (o di trattenere la remunerazione variabile oggetto di differimento), qualora la stessa risulti erogata o calcolata sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati.
Di norma non sono previsti, in caso di risoluzione del rapporto di lavoro, trattamenti ulteriori rispetto a quelli risultanti dall'applicazione delle disposizioni dei contratti collettivi, ove applicabili, fermo restando il rispetto di eventuali pattuizioni individuali
$\lambda$ uga
pregresse e ancora vigenti alla data della presente relazione. In costanza-del rapporto di lavoro è prevista: (i) l'assegnazione di autoveicolo a uso promiscuo; (ii) la stipula di polizze assicurative a copertura del rischio di infortunio extraprofessionale; (iii) il versamento da parte di Enel di contributi per il fondo pensione integrativo, in funzione del contratto di lavoro applicato, destinato ai manager del Gruppo; (iv) il versamento da parte di Enel di contributi per l'assistenza sanitaria integrativa, secondo la normativa contrattuale. Tali benefici spettano anche all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, in ragione del rapporto dirigenziale.
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$\frac{1}{2}$ 58
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Assemblea degli Azionisti
Sezione IN Rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione e i reompensi corrisposti nell'esercizio di riferimento
Si riportano di seguito informazioni dettagliate sui compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale; al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, secondo un criterio di competenza. Tali compensi sono stati corrisposti in applicazione dei principi indicati nella politica per la remunerazione sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea ordinaria dei Soci del 4 maggio 2017. Si segnala tuttavia che i compensi relativi al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato/Direttore Generale sono stati corrisposti in applicazione del trattamento economico e normativo per il mandato 2017/2019 deliberato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e previo parere del Comitato Parti Correlate (previsto dalla Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di Enel), nonché sentito il parere del Collegio Sindacale (ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ.). Al riguardo, il nuovo trattamento economico del Presidente del Consiglio di Amministrazione assorbe l'emolumento e i gettoni di presenza spettanti all'interessato per la partecipazione a Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione della Società, nonché gli emolumenti allo stesso eventualmente spettanti per la partecipazione a consigli di amministrazione di società non quotate che siano partecipate e/o controllate da Enel e/o società nón quotate o enti che rivestano interesse per il Gruppo, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima. Pertanto, la remunerazione del Presidente non assorbe ed è dunque cumulabile con gli emolumenti ad esso spettanti quale componente di consigli di amministrazione di società controllate quotate (allo stato attuale, Endesa S.A.), tenuto conto anche della complessità dell'impegno richiesto e delle responsabilità derivanti da tale carica. Infine, il nuovo trattamento economico complessivo dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale assorbe i compensi eventualmente spettanti all'interessato per la partecipazione a consigli di amministrazione di società controllate e/o partecipate da Enel, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima.
La remunerazione fissa del Presidente e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale è stata deliberata (ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ.) dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, previo parere del Comitato Parti Correlate e sentito il parere del Collegio Sindacale. Tale remunerazione assorbe l'emolumento base riconosciuto agli interessati, in base alla delibera dell'Assemblea ordinaria dei Soci (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ), quali componenti del Consiglio di Amministrazione.
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è stata deliberata dall'Assemblea ordinaria dei Soci (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ.) nonché, per gli Amministratori che siano anche membri di uno o più comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, da quest'ultimo organo su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale.
ANO
$1696$
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha accertato il raggiungimento da parte dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale di un punteggio parì a 100 punti nella scala di performance utilizzata, corrispondente quindi al massimo della remunerazione variabile di breve termine (pari al 120% della remunerazione fissa). Nella tabella di seguito riportata si specifica il livello di raggiungimento di ciascun obiettivo.
| Obiettivi di performance assegnati all'Amministratore Delegato /Direttore Generale |
Punteggio massimo |
Punti assegnati |
|---|---|---|
| Utile netto ordinario consolidato | 40 | 40 |
| Funds from operations/Indebitamento finanziario netto consolidato |
30 | 30 |
| Cash cost consolidato | 20 | 20 |
| Riduzione dell'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro (IF) 2017 vs 2016 e contestuale riduzione del numero di incidenti mortali nel periodo di riferimento |
10 10 |
|
| Valutazione complessiva | Massimo della remunerazione variabile di breve termine (pari al 120% della remunerazione fissal |
Per quanto riguarda il Presidente, non è prevista alcuna remunerazione variabile di breve termine.
La componente variabile di breve termine della retribuzione dei Dirigenti con responsabilità strategiche è stata assegnata in funzione della performance di ciascuno di essi in relazione ai singoli obiettivi attribuitigli.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha accertato il raggiungimento nella misura massima degli obiettivi di performance del Piano LTI 2015, che ha visto coinvolti sia l'Amministratore Delegato/Direttore Generale che i Dirigenti con responsabilità strategiche, e ha disposto quindi il riconoscimento in favore dei medesimi del 180% del premio base loro assegnato in base al plano stesso.
| Obiettivi di performance assegnati all'Amministratore Delegato/Direttore Generale |
Curva di performance | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| e ai Dirigenti con responsabilità strategiche |
0% | 50% | 100% | 150% | 180% | |
| TSR medio Enel vs TSR medio paniere di peers |
||||||
| Return on average capital emploved (ROACE) |
||||||
| Valutazione complessiva | 180% del premio base assegnato in base al Piano LTI 2015 |
Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, egli ha inoltre maturato il premio relativo al Piano LTI 2014 approvato e consuntivato dalla società controllata Enel Green Power SpA, di cui è stato amministratore delegato/direttore generale fino al 22 maggio 2014; tale Piano è stato quindi riconosciuto all'interessato pro rata temporis rispetto all'effettiva durata del rapporto di amministrazione e dirigenziale con Enel Green Power SpA nel corso dell'esercizio 2014. Informazioni dettagliate su tale Piano e sulla sua consuntivazione sono disponibili nella Relazione sulla Remunerazione presentata all'Assemblea di Enel Green Power SpA nel 2014, nonché nel Documento Informativo sui Compensi 2015, pubblicati sul sito internet di quest'ultima (www.enelgreenpower.com).
Per quanto riguarda il Presidente, non è prevista alcuna remunerazione variabile di lungo termine.
Si riporta di seguito il posizionamento del nuovo trattamento economico (riferito cioè al mandato 2017/2019) del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, nonché del trattamento economico dei Dirigenti con responsabilità strategiche, rispetto al mercato di riferimento.
La remunerazione del Presidente per la carica ricoperta nella Società è in linea con la mediana relativa alla remunerazione dei presidenti non esecutivi del Peer Group Europeo di Industry (composto da una selezione di aziende europee del settore utilities individuate, oltre che per il business analogo a quello di Enel, anche secondo criteri dimensionali).
$\mathcal{A} \setminus \mathsf{P}$
La Total Direct Compensation Target (composta dalla remunerazione fissa e dalla remunerazione variabile di breve e di lungo termine a target) dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale si colloca tra il terzo quartile e il nono decile del medesimo Peer Group Europeo di Industry; essa rivela quindi una ben maggiore coerenza, in confronto con il trattamento applicato all'interessato nel precedente mandato 2014/2016, con il posizionamento di Enel in termini dimensionali e di redditività rispetto allo stesso Peer Group Europeo di Industry.
Con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche, risulta che la remunerazione complessiva si colloca, rispetto al benchmark di riferimento, tra il primo quartile e la mediana di mercato ("2017 Mercer Executive Remuneration Guides - Western Europe", che ha analizzato la remunerazione degli executive di 981 società europee).
∎62
$A$ $R$
$\mathcal{O}_{\mathcal{A}}(\mathcal{I})$ $\overline{\phantom{a}}$ $\bar{z}$
t
$\frac{1}{3}$
$\eta$ $\sqrt{\frac{2}{3}}$ V
Nella tabella seguente sono indicati i compensi corrisposti nel 2017, secondo un criterio di competenza, agli Amministratori, ai Sindaci effettivi, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità a quanto indicato nell'Al-
legato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti Consob. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno.
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) |
|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome | Canca | Periodo per cui e stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica | Compensi fissi | Compensi per la partecipazione a comitati |
| (I) Compensi della società che redige il bilancio | |||||
| Maria Patrizia Grieco 1 | Presidente | 01/2017 - 12/2017 | Approvazione bilancio 2019 | 377.978* | |
| Francesco Starace 2 | AD/DG | $01/2017 - 12/2017$ | Approvazione bilancio 2019 | 1.366.689* | |
| Alfredo Antoniozzi 3 | Consigliere | 01/2017 - 12/2017 | Approvazione bilancio 2019 | 80.000 e | 47.398 b |
| Alberto Bianchi 4 | Consigliere | $01/2017 - 12/2017$ | Approvazione bilancio 2019 | 80.000* | 55,247 b |
| Cesare Calari 5 | Consigliere | 05/2017 - 12/2017 | Approvazione bilancio 2019 | 62.822 a | 29.808 |
| Paola Girdinio e | Consigliere | $01/2017 - 12/2017$ | Approvazione bilancio 2019 | 80.000* | 58.398 b |
| Alberto Pera 7 | Consigliere | $01/2017 - 12/2017$ | Approvazione bilancio 2019 | 80.000 a | 57398 |
| Anna Chiara Svelto s | Consigliere | 01/2017 - 12/2017 | Approvazione bilancio 2019 | 80.000* | 63.850 b |
| Angelo Taraborrelli s | Consigliere | $01/2017 - 12/2017$ | Approvazione bilancio 2019 | 80.000* | 63.247° |
| Alessandro Banchi 10 | Consigliere cessato | $01/2017 - 05/2017$ | Approvazione bilancio 2016 | 27.178 | 20.987 b |
| Sergio Duca 11 | Presidente Collegio Sindacale |
$01/2017 - 12/2017$ | Approvazione bilancio 2018 | 85,000* | |
| Romina Guglielmetti 12 | Sindaco effettivo | $01/2017 - 12/2017$ | Approvazione bilancio 2018 | 75,000* | |
| Roberto Mazzei ra | Sindaco effettivo | 01/2017 - 12/2017 | Approvazione bilancio 2018 | 75.000* | |
| (i) Sub-totale | 2.539.667 | 396.333 | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | |||||
| Maria Patrizia Grieco u | Consigliere Endesa S.A. | 04/2017 - 12/2017 | Approvazione bilancio 2017 | 141,271* | |
| (II) Sub-totale | 141.271 | ٠ | |||
| (III) Totale | 2.680.938 | 396.333 |
Assemblea degli Azionisti
| (3) $\lambda$ Compensi variabili non equity |
(4) | (5) | (6) | (7) | (8) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Benefici non | Fair value dei | Indennità di fine carica |
||||
| ÷ Bonus e altri incentivi |
Partecipazione agli utili | monetari | Altri compensi | Totale | compensi equity | / di cessazione del rapporto di lavoro |
| $\overline{a}$ | ٠ | 9.031 b | ÷. | 387.009 | ä, | $\ddot{\phantom{0}}$ |
| 2.866.712 b | 68.207° | 161.700 d | 4.452.308 | ٠ | ||
| $\ddot{\phantom{a}}$ | 4 | u, | ä, | 127.398 | Ξ. | |
| $\overline{a}$ | $\overline{a}$ | $\overline{a}$ | $\overline{a}$ | 135.247 | u, | |
| $\ddot{ }$ | $\overline{a}$ | $\ddot{\phantom{a}}$ | u. | 82.630 | ||
| ÷, | $\ddot{\phantom{0}}$ | $\overline{a}$ | 138.398 | ä, | $\overline{a}$ | |
| ÷ | 137.398 | ٠ | $\blacksquare$ | |||
| ۰ | $\overline{a}$ | ×. | 143.850 | $\blacksquare$ | ||
| ٠ | $\blacksquare$ | $\overline{a}$ | 143.247 | L, | ||
| Ä, | $\blacksquare$ | s. | $\overline{a}$ | 48.165 | ||
| ÷ | $\overline{a}$ | 85,000 | $\ddot{\phantom{0}}$ | $\overline{a}$ | ||
| $\overline{a}$ | $\overline{a}$ | $\blacksquare$ | $\overline{\phantom{a}}$ | 75.000 | $\tilde{\phantom{a}}$ | $\overline{\phantom{a}}$ |
| $\ddot{ }$ | $\ddot{\phantom{0}}$ | 75.000 | ۰. | |||
| 2.855.712 | $\bullet$ | 77.238 | 161.700 | 6.030.650 | $\blacksquare$ | |
| $\bullet$ | $\blacksquare$ | $\blacksquare$ | $\overline{a}$ | 141,271 | ||
| a. | $\tilde{\phantom{a}}$ | × | 141.271 | $\overline{\phantom{a}}$ | × | |
| 2,855,712 | 77,238 | 161.700 | 6.171.921 | $\blacksquare$ | $\blacksquare$ |
g din sang digitang pang mga panggalang mga mga mga mga mga mga mga mga mga mg
Si segnala che per la carica di Amministratore Delegato/Direttore Generale della società controllata Enel Green Power SpA, ricoperta fino al 22 maggio 2014, con riferimento al Piano LTI 2014 approvato dalla stessa società, l'interessato ha maturato una componente variabile di lungo termine, da corrispondere pro rata termporis rispetto all'effettiva durata del rapporto di amministrazione e dirigenziale nel corso dell'esercizio 2014 con Enel Green Power SpA, pari ad euro 299.016, di cui il 30%, parl ad euro 89.704, è stato erogato nel 2017 e il restante 70%, pari ad euro 209.312, risulta erogabile nel 2018. Tali importi non sono valorizzati in questa tabella ma in quella successiva riferita al Dirigenti con responsabilità strategiche, traendo origine da tale ultimo ruolo rivestito in Enel Green Power SpA da Francesco Starace prima della sua nomina ad Amministratore Delegato e Direttore Generale di Enel SpA
Assemblea degli Azionisti $\mathcal{A}SO2$
ene
▓ 66
preso tra il 1º gennaio 2017 e il 3 maggio 2017, e dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 4 maggio 2017, con riferimento all'incarico ricoperto nel periodo compreso tra il 4 maggio 2017 e il 31 dicembre 2017,
b Compensi, ivi inclusi i relativi gettoni di presenza, per la partecipazione al Comitato Parti Correlate (pari a 25.096 euro, in qualità di presidente fino al 4 maggio 2017, e come componente del medesimo comitato dal 15 giugno 2017), al Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità (peri a 9.795 euro, fino al 4 maggio 2017) e al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni (pari a 20.356 euro, in qualità di presidente, dal 15 giugno 2017).
a Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Sobi del 26 maggio 2016.
1.TO3
| (A) | $\langle B \rangle$ | $\langle C \rangle$ | (D) | (1) | (2) |
|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome | Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica | Compensi fissi | Compansi per la partecipazione a cornitati |
| (I) Compensi della società che redige il bilancio | |||||
| Dirigenti con responsabilità strategiche 1 |
۰. | 4.011.930 | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | |||||
| Dirigenti con responsabilità strategiche 3 |
1.880,357 | ||||
| (III) Totale | 5.892.287 |
1 Nei dati riportati nella tabella sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio 2017 hanno ricoperto la funzione di Dirigente con responsabilità strategiche (per un totale di 12 posizioni).
Benefici relativi (i) all'autoveicolo assegnato ad uso promiscuo (sulla base del valore assoggettato previdenzialmente e fiscalmente, come previsto dalle tabelle ACI); $\overline{2}$ (ii) alle polizze assicurative stipulate a favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche a copertura del rischio di infortunio extraprofessionale; (iii) ai contributi a carico della società per il Fondo Pensione integrativo destinato ai dirigenti del Gruppo; e (iv) ai contributi a carico della società per l'Assistenza Sanitaria integrativa.
3 Importo comprensivo delle spettanze relative al Piano LTI 2014 della società controllata Enel Green Power SpA per la carica di Amministratore Delegato/Direttore Generale della medesima società ricoperta fino al 22 maggio 2014 dall'attuale Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel SpA; tali spettanze, determinate pro rata temporis in funzione dell'effettiva durata del rapporto di amministrazione e dirigenziale con Enel Green Power SpA nel corso dell'esercizio 2014, risultano parì ad euro 299.016, di cui il 30%, pari ad euro 89.704 (importo già valorizzato nell'analoga tabella della relazione sulla remunerazione che ha illustrato i compensi corrisposti ai Dirigenti con responsabilità strategiche nel 2016), è stato erogato nel 2017 e il restante 70%, pari ad euro 209.312 (valorizzato in tabella), risulta erogabile nel 2018.
į,
Ï
| (3) | (4) | $\vert 5 \rangle$ | (6) | (7) | $\left(8\right)$ | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| $\sim$ | Compensi variabili non equity | Benefici non | Fair value dei | Indennità di fine carica |
||
| Bonus e altri incentivi | Partecipazione agli utili | monetari | Altri compensi | Totale | compensi equity | di cessazione del rapporto di lavoro |
| 6.471.282 | 373.442 2 | 326.331 | 11.182.985 | ٠ | $\bullet$ | |
| 3,234,840 3 | ۰. | 499.455 2 | 5.614.652 | $\overline{\phantom{0}}$ | ||
| 9.706.122 | ۰ | 872.897 | 326,331 | 16.797.637 |
$\mathbb{W}$
}
La tabella di seguito riportata indica i compensi derivanti dai piani di incentivazione monetaria a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Di-
rigenti con responsabilità strategiche, secondo un criterio di competenza in conformità a quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti Consob.
| (2) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (1) | Bonus dell'anno | ||||||
| Piano | (A) | $ B\rangle$ | (C) | ||||
| Erogabile/Erogato | Differito | Periodo di differimento | |||||
| (A) $\langle B \rangle$ Carica Nome e cognome Francesco Starace AD/DG $\langle A \rangle$ (B) Nome e cognome Carica Dirigenti con responsabilità strategiche (I) Compensi nella società che redige il bilancio (I) Sub-totale (II) Compensi da controllate e collegate |
MBO 2017 | 1.764.000 | |||||
| LTI 2014 1 | ÷ | ÷. 2 Bonus dell'anno (A) (C) $\langle B \rangle$ Erogabile/Erogato Differito Periodo di differimento 3.014.436 $\blacksquare$ $\bullet$ ٠ ۰ 3.014.436 $\blacksquare$ 1.441.568 ٠ ٠ |
|||||
| LTI 2015 | |||||||
| (1) | |||||||
| Piano | |||||||
| MBO 2017 | |||||||
| LTI 2014 | |||||||
| LTI 2015 | |||||||
| MBO 2017 | |||||||
| LTI 2014 | |||||||
| LTI 2015 | |||||||
| (II) Sub-totale | 1,441.568 | ۰ | |||||
| (III) Totale | 4.456.004 | ٠ | ä. |
1 Piano LTI 2014 assegnato pro rata temporis rispetto all'effettiva durata del rapporto di amministrazione e dirigenziale con Enel SpA nel corso dell'esercizio 2014.
Quota parte relativa al Piano LTI 2014 che verrà pagata nel 2018 (ammontare pari al 70% dei premio consuntivato, come da Regolamento del Piano LTI 2014). Per effetto della rettifica del livello di raggiungimento di uno degli obiettivi di performance (Return on average capital employed - ROACE) dal 180% al 150% disposta da parte del Consiglio di Amministrazione nella seduta del 13 luglio 2017 la consuntivazione del Piano LTI 2014 è risultata pari al 150% del premio base assegnato, rispetto al 158% precedentemente approvato dal medesimo Consiglio di Amministrazione. Il premio effettivamente riconosciuto all'Amministratore Delegato/Direttore Generale risulta quindi pari ad euro 846.749, di cui il 30% (pari ad euro 254.037) erogato nel 2017 e il restante 70% (pari ad euro 592.752) erogabile nel 2018. 3
Quota parte relativa al Piano LTI 2015 che verrà pagata nel 2019 (ammontare pari al 70% del premio consuntivato, come da Regolamento del Piano LTI 2015). Quota parte relativa al Piano LTI 2014 che verrà pagata nel 2018 (ammontare pari al 70% dei premio consuntivato, come da Regolamento del Piano LTI 2014). Per effetto
della rettifica dei livello di raggiungimento di uno degli obiettivi di performance (Return on average capital employed - ROACE) dal 180% al 150% disposta da parte del Consiglio di Amministrazione nella seduta del 13 luglio 2017 la consuntivazione del Piano LTI 2014 è risultata pari al 150% del premio base assegnato, rispetto al 158% precedentemente approvato dal medesimo Consiglio di Amministrazione.
$5\phantom{.0}$ Importo comprensivo delle spettanze relative al Piano LTI 2014 della società controllata Enel Green Power SpA per la carica di Amministratore Delegato/Direttore Generale della medesima società ricoperta fino al 22 maggio 2014 dall'attuale Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel SpA; tali spettanze, determinate pro rata temporis in funzione dell'effettiva durata del rapporto di amministrazione e dirigenziale con Enel Green Power SpA nel corso dell'esercizio 2014, risultano pari ad euro 299.016, di cui il 30%, pari ad euro 89.704 (importo già valorizzato nell'analoga tabella della reiazione sulla remunerazione che ha illustrato i compensi corrisposti al Dirigenti con responsabilità strategiche nel 2016), è stato erogato nel 2017 e il restante 70%, pari ad euro 209.312 (valorizzato in tabella), risulta erogabile nel 2018,
70
Anal
| (3) | |||
|---|---|---|---|
| Bonus di anni precedenti | $\vert 4 \rangle$ | ||
| (A) | $\vert B \rangle$ | (C) | |
| Non più erogabili | Erogabile/Erogati | Ancora differiti | Altri bonus |
| ä, | $\blacksquare$ | $\overline{\phantom{a}}$ | $\bullet$ |
| 592.7522 | $\blacksquare$ | ۰ | |
| 498,960 | 1.164.240 3 | $\ddot{\phantom{a}}$ | |
| $\left( 3 \right)$ | |||
| Bonus di anni precedenti | (4) | ||
| (A) | $\left( \text{B}\right)$ | (C) | |
| Non più erogabili | Erogabile/Erogati | Ancora differiti | Altri bonus |
| $\overline{a}$ | $\blacksquare$ | $\blacksquare$ | |
| 2.196,0004 | $\overline{a}$ | ۰ | |
| 1.260.846 | 2.941.974 3 | ||
| $\ddot{\phantom{0}}$ | 3.456.846 | 2.941.974 | |
| $\blacksquare$ | $\blacksquare$ | $\blacksquare$ | $\blacksquare$ |
| $\tilde{\phantom{a}}$ | 1.211.71045 | $\blacksquare$ | ×. |
| $\bullet$ | 581,562 | 1,356.9783 | $\blacksquare$ |
| $\blacksquare$ | 1.793.272 | 1.356.978 | $\blacksquare$ |
| 5.250.118 | 4.298,952 | ۰ |
Ŷ, $\frac{1}{2}$
$\bigvee$
$71$
La tabella di seguito riportata indica le azioni di Enel e delle società da essa controllate possedute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dal Direttore Generale e dai Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai relativi coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, quali risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e dalle informazioni acquisite dagli interessati.
I dati relativi ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono forniti in forma aggregata, secondo quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti Consob. La tabella è compilata con riferimento ai soli soggetti che abbiano posseduto nel corso del 2017 azioni di Enel o di società da essa controllate, ivi inclusi coloro che abbiano ricoperto la relativa carica per una frazione di anno.
| Nome e cognome | Carica | Società partecipata | Numero azioni possedute a fine 2016 |
|---|---|---|---|
| Componenti del Consiglio di Amministrazione | |||
| Enel SpA | 119.620 | ||
| Francesco Starace | AD/DG | Endesa S.A. | 10 |
| Cesare Calari | Amministratore | Enel SpA | 4.104 |
| Paola Girdinio | Amministratore | Enel SpA | 7843 |
| Componenti del Collegio Sindacale | |||
| Alfonso Tono | Sindaco supplente | Enel SpA | 507 |
| Franco Tutino | Sindaco supplente | Enel SpA | 2624 |
| governments | Dirigenti con responsabilità strategiche | ||
| Enel SpA | 297,6655 | ||
| N. 12 posizioni | Dirigenti con responsabilità strategiche | Endesa S.A. | 7.384* |
Si segnala che il numero di azioni si riferisce alle partecipazioni detenute a fine 2016 da coloro che nei corso dell'esercizio 2017 hanno ricoperto la carica di Dirigente con responsabilità strategiche.
$\cap$ na
| Numero azioni acquistate nel 2017 | COL | Numero azioni vendute nel 2017 Numero azioni possedute a fine 2017 | Scheel 人民病的 新越 Tholo'del possesso |
|---|---|---|---|
| $\ddot{\cdot}$ | |||
| 194.003 | 313.623 2 | Proprietà | |
| $\overline{\phantom{a}}$ | 10 | Proprietà | |
| $\overline{\phantom{a}}$ | 4.104 | Proprietà | |
| $\overline{\phantom{0}}$ | 7843 | Proprieta | |
| ۰. | 507 | Proprietà | |
| $\ddot{\phantom{0}}$ | 262 4 | Proprietà | |
| 124.804 | 172.861 | Proprietà | |
| ٠ | 2,500 | 4.884 | Proprieta |
WW
Piano di incentivazione di lungo termine 2018 di Enel SpA
18 aprile 2018
Al sensi dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
$1512$
1.1 Indicazione nominativa dei Destinatari del Piano ETI che sono componenti del Consiglio di Amministrazione di Fnel | 79
1.2 Indicazione delle categorie di dipendenti o collaboratori di Enel e del Gruppo che sono Destinatani del Piano LTT 79
1.3 hoicazione nominativa dei Destinatari del Piano LTI che sono difettori general .
D'oirigenti con responsabilità stategicher nel caso in out abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensito omplessivi maggiori rispetto al compe so più elevato fra quelli atribuittai componenti dél Con glio di Amministrazione) | 79 14 De zione e indicazione numerica dei Destinatari del Pia LTI che rivestono il i .
Iolo di dirigenti co
responsabilità strategiche e delle eventuali altre catego denti o di collaboratori per le quali son di di .
State se carátieristiche differenziate del piano 180 previ
Ragioni che motivano l'adozione del Piano 80 2.1 Objective he simtendor raggiungere médiante l'attribuzione del Bi ano | 80 indica $2,2$ ariabil î lavr ii dhol ormance considerati
il;dell'attribuz $\mathfrak{he}$ de $\mathbb H$ lano 80% idi f 2.3 Criteri eterminazione dell'ammontare ir la ĉ $\mathbf{\hat{8}}$ 1. iegna
4 Ragio ขึ้น alla : ise dell'eventue le decle one di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessida Ene li 81 Johncatk 25
្សីកាច្រព្រឹ izioni di orcine f ale e contabile 181 ventuale sos tecno del Piano de parte del Fondo $2.6$ speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'arti 4, comma 112 della legge 24 dicembre 2003, n. 350 | 8
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WARDEN
Ai fini del presente documento informativo, i termini sotto indicati hanno il significato a essi di seguito attribuito.
| Comitato per le Nomine e le Remunerazioni |
Il Comitato di Enel, attualmente composto esclusivamente da Amministratori indipen- denti, avente, tra l'altro, funzioni consultive e propositive in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche. |
|---|---|
| Destinatari | I manager di Enel e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile beneficiari del Piano. |
| Dirigenti con Responsabilità Strategiche |
l diretti riporti dell'Amministratore Delegato di Enel che (in base alla composizione, alla frequenza di svolgimento delle riunioni ed alle tematiche oggetto dei comitati di direzione che vedono coinvolto il top management) condividono in concreto con l'Amministratore Delegato le scelte di maggiore rilevanza per il Gruppo. |
| Documento Informativo | Il presente documento redatto ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti. |
| Enel o la Società | Enel SpA |
| Gruppo | Enel e le società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile. |
| Indice EUROSTOXX Utilities - UEM (Area Euro/Unione Economica e Monetaria) |
L'indice gestito da STOXX Ltd. contenente le principali utilities dei paesi appartenenti all'Area Euro (UEM). Alla data del presente documento, tale indice è composto da A2A, E.On, EDF, EDP, Enagas, Endesa, Enel, Engie, Fortum, Gas Natural, Iberdrola, Innogy, Italgas, Red Electrica, Rubis, Rwe, Snam Rete Gas, Suez Environnement, Terna, Uniper e Veolia Environnement. |
| Piano LTI | Il Piano di Incentivazione di Lungo Termine adottato dalla Società per l'anno 2018. |
| Regolamento Emittenti | Il Regolamento adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. |
| Return on Average Capital Emplo- yed (ROACE) |
Rapporto tra EBIT Ordinario (Risultato Operativo Ordinario) e capitale investito netto medio. |
| Total Shareholders Return (TSR) | indicatore che misura il rendimento complessivo di un'azione come somma delle com- ponenti: |
| (i) capital gain: rapporto tra la variazione della quotazione dell'azione (differenza tra il prezzo rilevato alla fine e all'inizio del periodo di riferimento) e la quotazione rilevata all'inizio del periodo stesso; |
|
| (ii) dividendi reinvestiti; impatto di tutti i dividendi pagati e reinvestiti nel titolo azionario alla data di stacco della cedola. |
|
| TUF | Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. |
$\overline{\phantom{a}}$
Il Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, è pubblicato al fine di fornire agli azionisti della Società e al mercato un'informativa ampia e dettagliata sulla proposta di adozione del Piano LTI.
Il Piano LTI, pur non prevedendo l'assegnazione di strumenti finanziari a favore dei Destinatari, prevede la possibilità di erogare a questi ultimi un incentivo monetario che varia, tra l'altro, in funzione del livello di raggiungimento del Total Shareholders' Return, misurato con riferimento all'andamento del titolo Enel
Tra i Destinatari del Piano LTI risulta compreso l'Amministratore Delegato/Direttore Generale Francesco Starace.
Sono Destinatari del Piano circa 250 manager della Società e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, ivi incluso il Direttore Generale (nonché Amministratore Delegato) di Enel, che occupano le posizioni più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che sono di interesse strategico. Tra tali manager sono compresi anche quelli facenti capo alla Linea di Business "Global Infrastructure and Networks", nonché alle Regioni "Iberia", "South America" e "Europe and North Africa" per alcuni dei quali, nel rispetto dell'autonomia gestionale ovvero della normativa unbundling vigente, sono definiti obiettivi ad hoc connessi alle attività pronel triennio di riferimento (2018-2020) rispetto a quello dell'Indice EUROSTOXX Utilities - UEM.
Per queste sue caratteristiche, il Piano LTI risulta qualificabile quale "piano di compenso basato su strumenti finanziari" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del TUF e, in quanto tale, viene sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria convocata per il 24 maggio 2018 in unica convocazione.
Il Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Enel (in Roma, Viale Regina Margherita, 137), nonché sul sito internet della Società (www.enel.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().
prie delle suindicate Linee di Business e Regioni.
Si segnala che alcuni tra i manager Destinatari del Piano LTI rivestono attualmente l'incarico di componenti del Consiglio di Amministrazione di società controllate da Enel ai sensi dell'art. 2359 del codice civile. Tali dirigenti non formano oggetto di indicazione nominativa nel precedente paragrafo 1.1 in quanto l'assegnazione in base al Piano prescinde dalle cariche da costoro rivestite nelle società di cui sopra, essendo tale assegnazione determinata esclusivamente in funzione del ruolo manageriale ad essi affidato nell'ambito del Gruppo.
1.3 Indicazione nominativa dei Destinatari del Piano LTI che sono direttori generali o dirigenti con responsabilità strategiche (nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione)
Tra i Destinatari del Piano LTI risulta compreso il Direttore Geობოle (nonché Amministratore Delegato) di Enel Francesco
1.4 Descrizione e indicazione numerica dei Destinatari del Piano LTI che rivestono il ruolo di dirigenti con responsabilità strategiche e delle eventuali altre categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano
Oltre a quanto già indicato al precedente paragrafo 1.2, tra i Destinatari del Piano LTI sono inclusi i manager che attualmente rivestono la qualifica di "dirigenti con responsabilità strategiche" secondo la definizione di cui all'art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti. Trattasi dei responsabili delle: > Funzioni "Administration, Finance and Control" e "Human
陈玉素
Il Piano è volto a:
allineare gli interessi dei Destinatari del Piano con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
incentivare l'impegno del management al conseguimento di obiettivi comuni a livello di Gruppo, favorendo un coordinamento e una integrazione delle attività delle diverse società facenti parte del Gruppo stesso;
favorire la fidelizzazione dei Destinatari del Piano, incentivando in particolare la permanenza di coloro che ricoprono posizioni "chiave" nel Gruppo;
salvaguardare la competitività della Società sul mercato del lavoro, presenta
Resources and Organization" di Holding, nonché della Funzione di "Global Procurement" nell'ambito delle Funzioni di Global Service:
Linee di Business Globali "Global Thermal Generation", "Global Infrastructure and Networks", "Global Trading", "Global Renewable Energies" ed "Enel X";
Country e Region "Italy", "Iberia", "South America" ed "Europe and North Africa",
per un totale di 12 posizioni dirigenziali.
Si segnala che lo schema di incentivazione previsto dal Piano LTI è il medesimo per tutti i Destinatari, differenziandosi soltanto nella misura percentuale dell'incentivo attribuito e nella scala di performance di ciascun obiettivo. In particolare, la percentuale dell'incentivo attribuito è crescente in relazione al ruolo ricoperto dai Destinatari e alle responsabilità ad essi assegnate. Per quanto concerne poi la scala di performance, il Piano LTI prevede che, al raggiungimento della seconda soglia di overperformance di ciascun obiettivo, sia riconosciuto (i) all'Amministratore Delegato/Direttore Generale un premio pari al 280% del valore base; (ii) agli altri Destinatari un premio pari al 180% del valore base assegnato a ciascuno di essi.
Il Piano comporta l'erogazione di un incentivo monetario. Il cui ammontare può variare, in funzione del raggiungimento di obiettivi di performance triennali, da 0 (per cui in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi non verrà assegnato alcun incentivo) fino a un massimo del 280% ovvero del 180% dell'ammontare base, rispettivamente per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale ovvero per gli altri Destinatari. Di seguito vengono indicati gli obiettivi di performance cui è subordinata l'erogazione del Piano LTI, nonché il relativo peso:
| Obiettivo di performance | Peso |
|---|---|
| TSR medio Enel vs TSR medio dell'Indice EUROSTOXX. Utilities – UEM nel periodo 2018-2020 |
50% |
| ROACE cumulato nel triennio 2018-2020 | 40% |
| Emissioni di grammi di CO, per KWh equivalente prodotto dal Gruppo nel 2020 1 |
10% |
Emissioni legate alla produzione degli impianti del Gruppo,
Assemblea degli Azionisti
$1516$
La scelta di subordinare il Piano LTI al preventivo raggiungimento di specifici obiettivi di performance intende allineare pienamente gli interessi dei Destinatari con quelli degli azionisti. Inoltre tali obiettivi, applicabili secondo identiche modalità a tutti i Destinatari del Piano, hanno una durata triennale allo scopo di tendere a un consolidamento dei risultati e a un'accentuazione delle caratteristiche di lungo periodo che si intendono attribuire al Piano medesimo.
Per ulteriori informazioni sugli obiettivi di performance cui è subordinato l'esercizio del Piano LTI, si veda il successivo paragrafo 4.5.
L'ammontare da assegnare a ciascun Destinatario del Piano sarà determinato assumendo a riferimento una percentuale della retribuzione fissa; tale percentuale viene individuata in funzione della fascia di appartenenza di ciascun Destinatario. A tal fine, i Destinatari del Piano sono suddivisi in 4 fasce, che prevedono l'erogazione di un incentivo monetario base tra il 30% e il 100% della remunerazione fissa (in caso di raggiungimento del livello target di cui al successivo paragrafo 4.5), in coerenza con i principi della politica per la remunerazione di Enel. Questi ultimi prevedono che:
vi sia un adeguato bilanciamento tra la componente fissa e quella variabile e, nell'ambito di quest'uitima, tra la variabile di breve e quella di lungo periodo;
la componente fissa sia sufficiente a remunerare la prestazione dell'interessato (alla luce delle responsabilità assegnate a quest'ultimo) nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance;
la percentuale di incentivazione sia crescente in relazione al ruolo ricoperto e alle responsabilità assegnate.
In particolare, si segnala che l'incentivo monetario erogabile all'Amministratore Delegato/Direttore Generale può ammontare al 100% della remunerazione fissa in caso di raggiungimento del livello target o al 280% di tale remunerazione in caso di raggiungimento del livello massimo di overperformance.
In caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance, non sarà erogato alcun incentivo monetario in base al Piano LTI.
Non applicabile.
Le somme corrisposte in relazione al Piano concorrono in misura ordinaria alla determinazione del reddito imponibile dei percipienti e sono assoggettate all'ordinario regime previdenziale previsto per le remunerazioni in denaro.
2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350
Non applicabile.
All'Assemblea ordinaria di Enel, chiamata a deliberare in merito al Piano LTI, verrà proposto che quest'ultima attribuisca al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere occorrente alla concreta attuazione del Piano stesso, da esercitare nel rispetto dei principi stabiliti dal presente Documento Informativo, così come previsto dalla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Enel (in Roma, Viale Regina Margherita, 137), sul sito internet della Società all'indirizzo www.enel.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().
L'organo responsabile delle decisioni riferite al Piano LTI fatte salve le prerogative dell'Assemblea dei soci - è il Consiglio di Amministrazione della Società, che sovrintende alla gestione del Piano stesso applicando le norme previste dal relativo regolamento di attuazione.
Da un punto di vista strettamente operativo, il Piano viene gestito dalla Funzione "Human Resources and Organization".
Non sono previste procedure per la revisione del Piano LTI, ferma restando la facoltà del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni di proporre al Consiglio di Amministrazione eventuali variazioni al livello di raggiungimento degli obiettivi di performance nel caso di variazioni significative del perimetro del Gruppo ovvero dei principi contabili di riferimento rilevanti ai fini del calcolo dell'obiettivo concernente il ROACE. Resta inteso che l'Amministratore Delegato/ Direttore Generale, in quanto Destinatario del Piano, non parteciperà alle eventuali discussioni e deliberazioni consiliari al riguardo.
Il Piano LTI non prevede l'attribuzione di strumenti finanziari.
L'intero processo di definizione delle caratteristiche del Piano LTI si è svolto collegialmente e con il supporto propositivo e consultivo del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, in conformità con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina e alle migliori prassi di governo societario in materia. Si segnala altresì che la deliberazione con cui il Consiglio di Amministrazione ha adottato lo schema del Piano LTI da sottoporre ad approvazione assembleare è stata assunta all'unanimità; l'Amministratore Delegato, essendo ricompreso tra i Destinatari del Piano, non ha partecipato alla discussione né alla deliberazione sul Piano medesimo.
3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni
La deliberazione del Consiglio di Amministrazione di sotto-
$\sqrt{218}$
porre il Piano LTI all'approvazione dell'Assemblea è del 18 aprile 2018, previa approvazione dello schema del Piano stesso in pari data. La proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni sullo schema del Piano LTI è del 13 dicembre 2017, per quanto concerne la sua struttura, e del 13 febbraio 2018, per quanto concerne le curve di incentivazione.
3.7 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti finanziari e dell'eventuale proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni
Non applicabile.
Di seguito si indica il prezzo di mercato delle azioni della Società registrato nelle date indicate nel paragrafo 3.6 che precede:
prezzo di riferimento del titolo Enel rilevato presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA in data 13 dicembre 2017: Euro 5,43;
prezzo di riferimento del titolo Enel rilevato presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA in data 13 febbraio 2018: Euro 4,65;
prezzo di riferimento del titolo Enel rilevato presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA in data 18 aprile 2018; Euro 5.19,
3.9 Presidi adottati dalla Società in caso di possibile coincidenza temporale tra la data di assegnazione degli strumenti finanziari o delle eventuali decisioni in merito del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e la diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014
Non applicabile.
$1514$
BARBARA
Il Piano LTI consiste nell'assegnazione di un incentivo monetario che potrà variare, in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance triennali cui è subordinato il Piano (cfr. successivo paragrafo 4.5), da 0 (per cui in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi non verrà assegnato alcun incentivo) fino al 280% ovvero al 180% del valore base nel caso, rispettivamente, dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale ovvero degli altri Destinatari.
L'esercizio del Piano LTI è subordinato al raggiungimento di specifici obiettivi di performance nel corso del triennio 2018-2020 (c.d. performance period, coincidente con il vesting period). Qualora tali obiettivi siano raggiunti, il Piano può essere esercitato per il 30% nel 2021 e per il restante 70% nell'anno successivo. L'erogazione di una porzione rilevante della remunerazione di lungo termine (pari al 70% del totale) risulta quindi differita al secondo esercizio successivo rispetto al triennio di riferimento del Piano LTI (c.d. deferred payment).
Il Piano LTI avrà termine nel 2022.
Non applicabile.
L'esercizio del Piano LTI è subordinato al raggiungimento dei seguenti obiettivi di performance:
| Obiettivo di performance | Peso |
|---|---|
| TSR medio 2 Enel vs TSR medio Indice EUROSTOXX Utilities - UEM nel triennio 2018-2020 |
50% |
| ROACE (Return on average capital employed) cumulato triennio 2018-2020 3 |
40% |
| Emissioni di grammi di CO, per KWh equivalente prodotto dal Gruppo nel 2020 4 |
10% |
L'obiettivo legato al TSR sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare). Per performance inferiori al livello minimo prefissato non verrà assegnato alcun premio.
Il CIN esclude le Discontinued Operations e l'effetto delle svalutazioni di asset per perdite di valore (impairment), sterilizzate nella determinazione dei valore di EBIT Ordinario come sopra specificato. Inoitre, la consuntivazione dovrà essere effettuata considerando gli impatti dei nuovi principi contabili internazionali in vigore a decorrere dal 1º gennaio 2018.
In sede di consuntivazione saranno presentate al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, per valutarne l'eventuale sterilizzazione, le operazioni straordinarie che, a giudizio del management, abbiano potuto alterare il valore del KPI di riferimento.
Emissioni legate alla produzione degli impianti del Gruppo.
Assemblea degli Azionisti
| TSR Enel superiore al tra il 110% e 115% del TSR il 115% del Indice |
TSR Enel TSR Indice |
TSR Enel tra il 100% e if 110% del TSR Indice |
TSR Enel tra il 90% e il 100% del TSR Indice |
TSR Enel inferiore al 90% del TSR Indice |
|---|---|---|---|---|
| 280%/180%5 | 150% | 100% | 50% | 0% |
In caso di TSR assoluto negativo del titolo Enel nel triennio di riferimento, l'eventuale premio spettante al management viene
ridotto – sulla base di una curva regressiva – della medesima percentuale negativa registrata dalTSR assoluto del titolo Enel, moltiplicata per un valore costante pari a 1,5.
Si riporta di seguito una tabella in cui sono illustrate talune simulazioni relative all'applicazione della curva regressiva da ultimo indicata, con specifico riferimento all'Amministratore Delegato/Direttore Generale.
| Target raggiunti | Premio in caso di TSR assoluto |
Moltiplicatore curva | Premio in caso di TSR assoluto raggiunto dal titolo Enel <0% | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| titolo Enel >0% | regressiva | $\sim$ $\sim$ $\sim$ -5% |
$-10%$ | $-15%$ | -20% | |
| TSR Enel > 115% TSR indice | 280% | $1.5^{\circ}$ | 259% | 238% | 217% | 196% |
| TSR Enel tra 110% e 115% | 150% | 1.5 | 139% | 128% | 116% | 105% |
| TSR Enel tra 100% e 110% | 100% | 1.5 | 93% | 85% | 78% | 70% |
| TSR Enel tra 90% e 100% | 50% | 1.5 | 46% | 43% | 39% | 35% |
| TSR Enel < 90% indice | 0% | 1,5 | 0% | 0% | 0% | 0% |
Si riporta inoltre di seguito una tabella in cui sono illustrate le medesime simulazioni relative all'applicazione della curva |
regressiva da ultimo indicata con riferimento ai Destinatari diversi dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale.
| Premio in caso di TSR assoluto |
Moltiplicatore curva | Premio in caso di TSR assoluto raggiunto dal titolo Enel <0% | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Target raggiunti | titolo Enel >0% | regressiva | -5% | $-10%$ | $-15%$ | $-20\%$ |
| TSR Enel > 115% TSR Indice | 180% | 1.5 | 167% | 153% | 140% | 126% |
| TSR Enel tra 110% e 115% | 150% | 1.5 | 139% | 128% | 116% | 105% |
| TSR Enel tra 100% e 110% | 100% | 1, 5 | 93% | 85% | 78% | 70% |
| TSR Enel tra 90% e 100% | 50% | 1.5 | 46% | 43% | 39% | 35% |
| TSR Enel < 90% indice | 0% | 1.5 | 0% | 0% | 0% | 0% |
L'obiettivo legato al ROACE sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare tra le varie soglie). Per performance inferiori alla soglia di accesso non verrà assegnato alcun premio.
| Obiettivo | Soglia di accesso |
Target | Over I | Over II |
|---|---|---|---|---|
| ROACE cumulato triennio 2018- 2020 |
36.4% | 37.5% | 38.0% | 38.6% |
do la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare tra le varie soglie). Per performance inferiori alla soglia di accesso non verrà assegnato alcun premio.
| Obiettivo | Soglia di accesso |
Target | Over I | Over II |
|---|---|---|---|---|
| Emissioni di CO 2 (dati in gCO 2 /KWheq) del Gruppo nel 2020 |
$\leq 380$ | <=350 | $\leq$ =340 | $\leq$ = 330 |
L'obiettivo relativo alle emissioni di CO2 sarà misurato secon-
Il Piano LTI prevede che, al raggiungimento della seconda soglia di overperformance dell'obiettivo, sia n 6 Il'Amministratore Delegato/Direttore Generale un premio pari al 280% del valore base; (ii) agli altri Destinatari un premio pari al 180% del valore base loi Somato,
vista, rispettivamente, l'erogazione di una somma pari al 50% o al 100% dell'ammontare base, mentre al raggiungimento dell'overperformance è prevista l'erogazione (i) del 150% (Over I) ovvero (ii) del 280% (per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale) o del 180% (per gli altri Destinatari) dell'ammontare base (Over II), come di seguito riportato:
Pertanto, se, ad esempio:
tutti gli obiettivi (TSR, ROACE ed emissioni di CO2) raggiungessero il livello target, la remunerazione erogabile all'Amministratore Delegato/Direttore Generale sarebbe pari al 100% della remunerazione fissa;
l'unico obiettivo raggiunto fosse il TSR, ad un livello pari alla soglia di accesso, la remunerazione erogabile all'Amministratore Delegato/Direttore Generale sarebbe pari al 25% della remunerazione fissa.
La Società ha il diritto di chiedere la restituzione della remunerazione variabile (sia di breve termine che di lungo termine) versata (o di trattenere la remunerazione variabile oggetto di differimento), qualora la stessa risulti erogata o calcolata sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati (clausola di clawback e malus).
Non applicabile.
∦ 86
4.7 Eventuali condizioni risolutive in relazione al Piano nel caso in cui i Destinatari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari
Non applicabile.
In caso di cessazione del rapporto di amministrazione ovvero di risoluzione del rapporto di lavoro, a tempo indeterminato o a tempo determinato, per dimissioni volontarie senza giusta causa, ovvero per revoca o licenziamento per giusta causa o giustificato motivo soggettivo, il Destinatario decade da ogni diritto connesso al Piano LTI.
Nel caso in cui, prima della conclusione del performance period, si verifichi la cessazione del rapporto di amministrazione per scadenza del termine del mandato, non accompagnata da contestuale rinnovo del rapporto stesso, e/o la scadenza contrattuale del rapporto di lavoro a tempo determinato, è previsto che l'erogazione del Piano LTI avvenga alla scadenza naturale del relativo periodo di vesting, secondo il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance previsti nel Piano medesimo; in tal caso, tuttavia, la remunerazione erogabile verrà riconosciuta pro rata temporis sino alla data di cessazione del rapporto di amministrazione e/o del rapporto di lavoro.
Non sono previste cause di annullamento del Piano.
4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un riscatto degli strumenti finanziari oggetto del Piano
Non applicabile.
Non applicabile.
L'onere economico complessivo massimo del Piano LTI (a carico di Enel e delle società da essa controllate), stimato alla data del Documento Informativo, ammonta a circa 55 milioni di Euro.
Tenuto conto che il Piano LTI prevede l'assegnazione di una somma in denaro, l'attuazione dello stesso non determina effetti diluitivi sul capitale sociale di Enel.
I paragrafi relativi all'attribuzione di azioni e alle stock option non sono applicabili.
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