Met.Extra Group

Major Shareholding Notification • Jul 17, 2018

OSSERVAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE DI SINTESI S.P.A. ALLA SITUAZIONE AL 29 GIUGNO 2018 AI SENSI DELL'ART. 2446, C.C. E DELL'ART. 74, 1° COMMA DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Società del 12 luglio 2018 ha esaminato una situazione patrimoniale aggiornata al 29 giugno 2018, corredata dalla relazione degli amministratori, da cui emerge che il capitale sociale è diminuito di oltre un terzo, ricorrendo, pertanto, la fattispecie di cui all'art. 2446, comma 1, c.c., secondo cui: "quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori o il consiglio di gestione, e nel caso di loro inerzia il collegio sindacale ovvero il consiglio di sorveglianza, devono senza indugio convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti. All'assemblea deve essere sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale della società, con le osservazioni del collegio sindacale o del comitato per il controllo sulla gestione. La relazione e le osservazioni devono restare depositate in copia nella sede della società durante gli otto giorni che precedono l'assemblea, perché i soci possano prenderne visione. Nell'assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione".

1. Sulla convocazione dell'assemblea

Il Consiglio di Amministrazione ha convocato l'Assemblea degli Azionisti per il prossimo 7 agosto 2018, prevedendo al punto 3 dell'ordine del giorno quanto segue: "esame della relazione dell'organo amministrativo e della relazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2446, comma 1 c.c.; deliberazioni inerenti e conseguenti".

2. Sulle cause dello squilibrio

Nel periodo 1° gennaio – 29 giugno 2018, la Società ha maturato perdite per - € 23.999.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso delle sue adunanze, ha illustrato le cause che hanno determinato le perdite cumulate, evidenziando, fra le principali cause determinanti le stesse, le perdite dovute alla gestione caratteristica; in particolare, mentre l'esercizio 2017 ha beneficiato di eventi positivi straordinari (essenzialmente, l'esdebitazione in seguito al positivo esito del concordato preventivo), il primo semestre 2018 è stato caratterizzato dai consueti costi operativi, cui hanno fatto riscontro ricavi (per attività di service verso altre società) solo a partire dal secondo trimestre 2018. La società si trova pertanto attualmente nella fattispecie di cui all'art. 2446 c.c.

3. Sulla situazione patrimoniale

Si riportano di seguito alcuni dati esposti nella situazione patrimoniale al 29 giugno 2018, confrontati con il bilancio al 31 dicembre 2017 (con dati in unità di euro):

Voce	29 giugno 2018	31 dicembre 2017
Capitale sociale	€ 946.061	€ 946.061
Versamenti in conto capitale	€ 10.767.446	€ 10.577.446
Perdite portate a nuovo	- € 17.028.517	- € 17.329.749
Risultato del periodo	- € 23.999	€ 301.232
Patrimonio netto	€ 365.300	€ 199.303

Si rammenta che la legge attribuisce in via esclusiva al soggetto incaricato della revisione legale dei conti i compiti di verifica in materia contabile. Conseguentemente, il collegio sindacale non ha effettuato le predette verifiche sulla situazione patrimoniale al 29 giugno 2018.

4. Sulla continuità aziendale

Come rilevato nel comunicato stampa della Società del 12 luglio 2018: "Il Consiglio di Amministrazione di Kyklos, riunitosi in data odierna, in seguito alle richieste avanzate dall'Emittente, ha comunicato alla Società di aver deliberato di:

• convertire il finanziamento soci erogato in data 29 marzo 2018 per € 250 mila in "versamento conto futuri aumenti di capitale sociale" da effettuarsi entro il 31 dicembre 2020;
• impegnarsi a versare entro la data del 6 agosto 2018 l'importo di € 50 mila con la seguente causale "versamento conto futuri aumenti di capitale sociale" da effettuarsi entro il 31 dicembre 2020.

Ad esito di quanto sopra e sulla base della situazione patrimoniale aggiornata al 29 giugno 2018, è prevedibile che l'Emittente possa superare la situazione ex 2446 c.c. entro la data della prossima Assemblea dei Soci già convocata per il 7 agosto 2018".

Nella relazione degli amministratori alla situazione patrimoniale al 29 giugno 2018 si rileva inoltre quanto segue:

"EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE E CONTINUITÀ AZIENDALE

Il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene che l'attività posta in essere fino ad oggi, sia nell'ottica della ristrutturazione finanziaria ed organizzativa, sia in quella dell'integrazione delle realtà industriali Met.Extra S.p.A. e Titalia S.p.A., nonché l'avviato processo di sviluppo in Sintesi di una struttura atta a fornire servizi e assistenza alle società del gruppo facente oggi capo a Kyklos, nonché la concreta possibilità di implementare attività di commercio autonomo di metalli, possano assurgere a punto di partenza per il rilancio di Sintesi.

Inoltre, occorre evidenziare che:

• nel corso dell'esercizio 2017 Sintesi ha integralmente adempiuto alla proposta concordataria, ottenendo l'omologazione del Tribunale e uscendo dalla relativa procedura;
• in data 18 aprile 2018 V11 Milano Assets S.r.l. e RH S.r.l. hanno conferito in Kyklos S.p.A., controllante di Sintesi, l'85% delle partecipazioni rispettivamente detenute in Met.Extra S.p.A. e Titalia S.p.A. Tale operazione è prodromica al prossimo conferimento delle medesime partecipazioni da Kyklos in Sintesi, apporto che consentirà alla Società di costituire un proprio gruppo e perseguire gli obiettivi aziendali;
• in data 16 aprile 2018 è stato approvato il piano industriale di Sintesi. Nell'ottica del perseguimento degli obiettivi definiti nel Piano Industriale, la Società si è già concretamente attivata nell'approntare gradualmente strutture per la fornitura di attività di servizi a favore delle società del gruppo facente oggi capo a Kyklos: in particolare, in data 5 aprile 2018 sono stati siglati due contratti per fornire attività di servizio a Met.Extra S.p.A. e Titalia S.p.A. in ambito di Amministrazione, Finanza e Controllo ed in ambito di Strategia;
• in data odierna la controllante Kyklos (già ricevuti i conferimenti dai rispettivi soci delle partecipazioni Titalia e Met-Extra) ha sottoscritto una lettera di patronage forte nella quale si impegna a garantire, nei confronti di terzi, un adeguato supporto finanziario alla Società per i prossimi 18 mesi di attività.

Il management crede fermamente che le principali sinergie interne al gruppo si svilupperanno nell'accentramento delle funzioni direzionali e di servizio all'interno di Sintesi e nello sviluppo di iterazioni tra le società controllate operative che permetteranno l'ottimizzazione dei margini.

Premesso che sulla base della normativa e dei principi di riferimento, gli Amministratori, nella redazione del bilancio, sono preliminarmente chiamati ad eseguire una valutazione circa l'adeguatezza del presupposto della continuità aziendale e, qualora riscontrino incertezze in merito alla capacità operativa della Società, devono comunicarlo e fornire le opportune informazioni, alla luce di quanto in precedenza esposto con riferimento al buon esito della ristrutturazione finanziaria e societaria, all'avvio dei processi di business previsti dal piano industriale approvato dal CDA in data 16 aprile 2018 e soprattutto al concreto e costante supporto dei soci di riferimento da ultimo espresso anche tramite formale garanzia d'impegno finanziario, il management di Sintesi ritiene che non sussistano incertezze in merito alla continuità aziendale ed alla capacità operativa della Società".

Tutto ciò premesso, il collegio sindacale dà atto di avere richiesto, nel corso degli ultimi C.d.A., un rifinanziamento della società e pertanto concorda con la proposta di conversione del finanziamento del socio Kyklos in capitale e con il nuovo versamento.

Il collegio sindacale rammenta altresì che la società controllante Kyklos si è impegnata a garantire la continuità aziendale di Sintesi anche attraverso versamenti monetari e pertanto le azioni sopra descritte si inquadrano in tale contesto.

Il collegio sindacale raccomanda un costante e periodico monitoraggio della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società, anche al fine di prendere tempestivi provvedimenti, laddove necessari.

* * *

La relazione degli amministratori potrà utilmente essere integrata con alcune ulteriori informazioni previste dal regolamento CONSOB n. 11971/1999.

Le presenti osservazioni vengono depositate in copia presso la sede legale della società ai sensi di legge, affinché gli azionisti possano prenderne visione. La società vorrà effettuare gli adempimenti pubblicitari ai sensi di legge.

Milano, 16 luglio 2018

Il Collegio Sindacale

Roberto Moro Visconti Marco Maria Bianconi Giovanna Villa