Carel Industries

AGM Information • Aug 2, 2018

CAREL INDUSTRIES S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

predisposta ai sensi degli artt. 125-ter e 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999

Assemblea ordinaria degli Azionisti

7 settembre 2018 – unica convocazione

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI CAREL INDUSTRIES S.P.A. SULLA PROPOSTA DI DELIBERAZIONE ASSEMBLEARE IN MATERIA DI APPROVAZIONE DI UN PIANO DI INCENTIVAZIONE AI SENSI DELL'ART. 114-BIS DEL D.LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 E SUCCESSIVE MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ("TUF"), REDATTA AI SENSI DEGLI ARTICOLI 125-TER E 114-BIS TUF E DELL'ARTICOLO 84-TER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, E SUCCESSIVE MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ("REGOLAMENTO EMITTENTI")

Signori Azionisti,

la presente relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione di CAREL INDUSTRIES S.p.A. ("Carel" o la "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione in materia di approvazione di un piano di incentivazione ex art. 114-bis TUF in relazione al punto n. 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata in data 7 settembre 2018, alle ore 9.30, in unica convocazione, presso la sede di Carel in Brugine (PD), Via dell'Industria, 11.

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Punto 1 all'ordine del giorno

"Proposta di approvazione di un piano di compensi basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Con riferimento al punto 1 all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi sottopone, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, l'approvazione di un piano di incentivazione basato su strumenti finanziari avente ad oggetto l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie Carel (le "Azioni") denominato "Piano di Performance Shares 2018-2022" (il "Piano") riservato a determinati beneficiari, quali soggetti che rivestono un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi del Gruppo CAREL (i "Beneficiari") e che saranno individuati nominativamente, anche in più volte, a cura del Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, tra gli amministratori esecutivi, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e i prestatori di lavoro dipendenti della Società o di Società Controllate per l'importanza strategica dei ruoli (i "Beneficiari").

Il Piano è quindi da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Il Piano ha durata pluriennale ed è suddiviso in n. 3 (tre) cicli di attribuzione rolling (i "Periodi di Vesting"), ciascuno di durata triennale, al termine dei quali si procederà all'Assegnazione a titolo gratuito delle Azioni, subordinatamente alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dell'avveramento delle seguenti condizioni: (i) che alla Data di Assegnazione delle Azioni sia in essere il rapporto di lavoro dipendente e/o di amministrazione tra il singolo Beneficiario e Carel o una delle società da essa controllate e non sia venuto meno, con riferimento al ruolo ricoperto, la sua condizione di Beneficiario all'interno della Società, della società controllata rilevante o del Gruppo; (ii) che siano stati raggiunti determinati Obiettivi di Performance, calcolati con riferimento ai seguenti indici: a) EBITDA Adjusted cumulato di Gruppo per ciascun Periodo di Vesting; (peso relativo 60%); b) Cash Conversion (valore medio sul ciclo dei Periodi di Vesting) (peso relativo 40%), come definiti nel regolamento del Piano, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, di

individuare, per i Periodi di Vesting 2019-2021 e 2020-2022, altri e/o ulteriori obiettivi di performance, anche non correlati a indicatori finanziari, e il relativo peso percentuale.

Fatte salve le definizioni contenute nella presente Relazione, i termini con lettera iniziale maiuscola utilizzati nella presente Relazione hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti (il "Documento Informativo").

Per maggiori informazioni in merito al Piano, si rinvia al Documento Informativo, che sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com nella sezione IR/Documentazione assembleare, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo , nei termini previsti dalla normativa vigente.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti,

• esaminato il documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF") e 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999;
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi del combinato disposto degli artt. 114-bis e 125-ter del TUF;

delibera

• i) di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione di un piano di compensi basato su strumenti finanziari denominato "Piano di Performance Shares 2018-2022", in conformità a quanto indicato nella relazione illustrativa e nel relativo documento informativo;
• ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno al fine di a) gestire, amministrare e dare completa e integrale attuazione al piano; b) provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione all'attuazione del piano; c) apportare al piano e alla documentazione ad esso relativa le modifiche e/o le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune ai fini del miglior perseguimento delle finalità del piano medesimo, anche in caso di mutamento della normativa applicabile; nonché d) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari od opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano, ivi inclusa l'informativa al mercato, ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari applicabili, nonché in generale all'esecuzione della presente delibera."

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Brugine (PD), 1 agosto 2018

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Luigi Rossi Luciani