Bioera

Related Party Transaction • May 22, 2023

Informazione Regolamentata n. 0771-34-2023		Data/Ora Ricezione 22 Maggio 2023 17:53:56	Euronext Milan
Societa'	:	BIOERA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	177361
Nome utilizzatore	:	BIOERAN02 - Mazzaro
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	22 Maggio 2023 17:53:56
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	22 Maggio 2023 17:53:58
Oggetto	:	Bioera Spa - Operazioni con parti correlate
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

BIOERA S.p.A.

Operazioni con parti correlate

• presentata proposta irrevocabile di acquisto di alcuni beni di Ki Group S.r.l.
• concesso finanziamento fruttifero a Verde Bio S.r.l. - Italian Organic Bakery

* * *

Milano, 22 maggio 2023 – Bioera S.p.A. ("Bioera", la "Società" o l'"Emittente") comunica che il consiglio di amministrazione della Società (il "Consiglio"), riunitosi in data odierna, ha deliberato favorevolmente in merito alle seguenti operazioni con parti correlate; tali operazioni rientrano nell'ambito delle attività di investimento dell'Emittente richiamate nel comunicato stampa diffuso in data 13 febbraio 2023.

Presentata proposta irrevocabile di acquisto di alcuni beni di Ki Group S.r.l.

Il Consiglio informa che, in data 11 maggio 2023, è stata presentata a Ki Group S.r.l. ("Ki Group") una proposta irrevocabile di acquisto di alcuni beni di Ki Group (ovvero, i marchi di proprietà di Ki Group e la partecipazione dalla stessa detenuta in Verde Bio S.r.l. - Italian Organic Bakery ("Verde Bio"), società attiva nel settore della produzione di alimenti biologici il cui capitale sociale è interamente detenuto da Ki Group) (la "Proposta") nell'ambito della procedura, relativa a Ki Group, di concordato semplificato pendente innanzi al Tribunale di Milano (la "Procedura").

Tale Proposta è subordinata al verificarsi di talune condizioni sospensive (le "Condizioni Sospensive") ed, in particolare,: i) approvazione, entro il 30 maggio 2023, da parte dell'assemblea dei soci di Verde Bio di un aumento di capitale della società da Euro 250 migliaia ad Euro 1 milione, riservato all'esclusiva sottoscrizione da parte di Bioera; ii) approvazione, entro il 30 maggio 2023, da parte del consiglio di amministrazione di Verde Bio di un piano economico finanziario e di sviluppo condiviso con Bioera (il "Piano Industriale"); iii) rilascio da parte di un soggetto qualificato terzo indipendente, entro il termine del 15 giugno 2023, di un parere di congruità ("IBR") a conferma dei presupposti e dei contenuti del Piano Industriale; iv) presentazione da parte di Ki Group, entro il termine previsto dalla legge (ovvero entro 60 giorni dalla comunicazione di cui all'art. 17, comma 8, CCII, e - quindi - entro il 12 maggio 2023), di una proposta di concordato semplificato che recepisca e si basi sulla Proposta (il "Concordato Semplificato").

La Proposta deve intendervi vincolante ed efficace ai termini ed alle condizioni precisate nella stessa, nonché irrevocabile ai sensi di quanto previsto dall'art. 1359 CC., fino al termine del 31 dicembre 2023; a tale riguardo, si precisa che le Condizioni Sospensive sub i), sub ii) e sub iv) risultano essersi già verificate, rispettivamente, in data 22 maggio, 22 maggio e 12 maggio 2023.

Più precisamente, si segnala che in data 12 maggio 2023 Ki Group ha depositato presso il Tribunale di Milano la proposta di Concordato Semplificato; inoltre, in data odierna, il consiglio di amministrazione e l'assemblea dei soci di Verde Bio hanno - rispettivamente - deliberato l'approvazione del Piano Industriale e l'approvazione di un aumento di capitale da nominali Euro 750 migliaia interamente riservato alla sottoscrizione da parte di Bioera (l'"Aumento di Capitale"). L'Aumento di Capitale, ove integralmente sottoscritto, porterebbe Bioera a detenere il 75% del capitale sociale di Verde Bio.

Al verificarsi delle Condizioni Sospensive, la Società si è impegnata a stipulare, entro e non oltre il 40° giorno successivo alla pubblicazione del decreto di omologazione della Procedura ai sensi dell'art. 25-sexies D.Lgs. n. 14/2019, i contratti di cessione degli attivi di Ki Group oggetto della proposta e più precisamente: i) l'acquisto dei marchi di proprietà di Ki Group riferibili all'attività svolta da Verde Bio per un corrispettivo pari ad Euro 450.000; e ii) l'acquisto della partecipazione residua detenuta da Ki Group in Verde Bio al prezzo di Euro 1.112.000. I predetti importi saranno pagati da Bioera: a) quanto ad Euro 162 migliaia, in un'unica soluzione al perfezionamento degli accordi relativi alla cessione degli attivi; e b) quanto ad Euro 1.400 migliaia, in n. 18 rate mensili, ciascuna dell'importo di Euro 77.777,77, con decorrenza dal terzo mese successivo alla data di pubblicazione della sentenza di omologazione del Concordato Semplificato.

È previsto che le risorse finanziarie necessarie siano raccolte dalla Società grazie al prestito obbligazionario convertibile sottoscritto con Golden Eagle Capital Advisors, Inc. lo scorso 28 luglio 2022.

La Proposta si qualifica come operazione con parte correlata, e non rientra in alcuna ipotesi di esenzione di cui all'art. 13 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata dalla Società lo scorso 13 maggio 2022 (la "Procedura OPC").

Ki Group è parte correlata alla Società in quanto:

• partecipata al 46,5% da Umbria S.r.l. (società amministrata da Antonino Schemoz presidente del consiglio di amministrazione dell'Emittente - in qualità di amministratore unico della stessa):
• Umbria S.r.l. è, a sua volta, detenuta al 92,3% da Servizi Societari S.a.s. (il cui capitale sociale è riconducibile al consigliere delegato dell'Emittente Canio Giovanni Mazzaro ed a suoi stretti familiari).

L'operazione descritta, allorquando venisse perfezionata al verificarsi dell'ultima delle Condizioni Sospensive ed all'omologa della Procedura, costituisce operazione di maggiore rilevanza ai sensi della Procedura OPC e, pertanto, si renderà necessaria la predisposizione di un documento informativo (il "Documento Informativo") ai sensi della Procedura OPC medesima.

Il Comitato Parti Correlate della Società (il "Comitato OPC"), in data 18 maggio 2023, ha espresso parere favorevole sull'interesse di Bioera al compimento dell'operazione di acquisto di cui alla Proposta, subordinatamente all'avvenuta conferma dei presupposti di convenienza economica indicati nel Piano

Industriale ed alla successiva validazione degli stessi da parte del soggetto qualificato terzo indipendente titolato all'emissione dell'IBR.

Il Documento Informativo sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Emittente, sul sito internet della società (www.bioera.it, sezione "Corporate Governance"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketSTORAGE" all'indirizzo , nei termini previsti dalla normativa.

Concesso finanziamento fruttifero a Verde Bio

Nelle more del perfezionamento della Proposta sopra descritta al verificarsi delle Condizioni Sospensive ed all'omologa della Procedura, in considerazione dell'esigenza di Verde Bio di reperire risorse finanziarie a supporto delle proprie attività operative, il Consiglio ha deliberato favorevolmente in merito alla concessione da parte della Società di un finanziamento fruttifero di interessi (il "Finanziamento") in favore di Verde Bio per un importo pari a massimi Euro 750 migliaia, importo che sarà erogato da Bioera anche in più tranches, entro il 31 dicembre 2023, salvo eventuali proroghe concordate per iscritto tra le parti.

Le risorse finanziarie necessarie è previsto siano raccolte dalla Società grazie al prestito obbligazionario convertibile sottoscritto con Golden Eagle Capital Advisors, Inc. lo scorso 28 luglio 2022.

Il Finanziamento sarà fruttifero di interessi ad un tasso pari al 5% annuo; gli interessi: i) matureranno su ciascuna tranche di Finanziamento erogata a far tempo dalla data della relativa erogazione, ii) non saranno soggetti a capitalizzazione e iii) saranno corrisposti in un'unica soluzione alla data di rimborso del Finanziamento.

Il Finanziamento, unitamente agli interessi nel frattempo maturati, dovrà essere integralmente rimborsato alla Società entro il 30 giugno 2024 (salvo eventuali proroghe concordate per iscritto tra le parti), fermo restando, in ogni caso che:

• Verde Bio, ove le proprie condizioni finanziarie e di liquidità lo consentano, avrà comunque facoltà di rimborsare, in tutto od in parte, il Finanziamento - unitamente agli interessi nel frattempo maturati - anche anticipatamente rispetto alla suddetta data di scadenza;
• Bioera, al verificarsi delle necessarie condizioni di legge, ed a sua esclusiva discrezione, avrà la facoltà di compensare, in tutto od in parte, il proprio credito derivante dal Finanziamento a titolo di sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di Capitale deliberato a suo favore.

L'operazione di Finanziamento si qualifica come operazione con parte correlata, e non rientra in alcuna ipotesi di esenzione di cui all'art. 13 della Procedura OPC.

Verde Bio è parte correlata alla Società in quanto:

• detenuta al 100% da Ki Group S.r.l., società a sua volta partecipata al 46,5% da Umbria S.r.l. (società amministrata da Antonino Schemoz - presidente del consiglio di amministrazione dell'Emittente - in qualità di amministratore unico della stessa) ed il cui capitale sociale è detenuto al 92,3% da Servizi Societari S.a.s. (il cui capitale sociale è riconducibile al consigliere delegato dell'Emittente Canio Giovanni Mazzaro ed a suoi stretti familiari);
• Antonino Schemoz (presidente del consiglio di amministrazione dell'Emittente) ha ricoperto la carica di presidente del consiglio di amministrazione di Verde Bio sino alla data odierna, e permane attualmente consigliere di Verde Bio.

L'operazione di Finanziamento costituisce operazione di maggiore rilevanza ai sensi della Procedura OPC e, pertanto, al perfezionamento del contratto di Finanziamento si renderà necessaria la predisposizione di un Documento Informativo ai sensi della Procedura OPC medesima.

Il Comitato OPC, in data 18 maggio 2023, ha espresso parere favorevole sull'interesse di Bioera al compimento dell'operazione di Finanziamento, nonché sulla convenienza economica e sulla correttezza sostanziale e procedimentale dell'operazione.

Il Documento Informativo sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Emittente, sul sito internet della società (www.bioera.it, sezione "Corporate Governance"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketSTORAGE" all'indirizzo , nei termini previsti dalla normativa.

Bioera S.p.A.

Bioera S.p.A. è una società per azioni con sede a Milano e quotata Euronext Milan che opera quale holding di partecipazioni.

Per ulteriori informazioni:

Bioera S.p.A. Investor relator Ing. Canio Giovanni Mazzaro Tel: +39 02 5400.8242 E-mail: segreteria@bioera.it