Industrial Stars Of Italy 4

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 10, 2023

Informazione Regolamentata n. 20219-11-2023		Data/Ora Ricezione 10 Giugno 2023 16:01:48	Euronext Growth Milan
Societa'	:	INDUSTRIAL STARS OF ITALY 4
Identificativo Informazione Regolamentata	:	178111
Nome utilizzatore	:	INDSTARSITALY4N01 - DAVIDE EUGENIO MILANO
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	10 Giugno 2023 16:01:48
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	10 Giugno 2023 16:01:50
Oggetto	:	Modalità e termini di esercizio del diritto di Recesso Convenzionale
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

Modalità e termini di esercizio del diritto di Recesso Convenzionale previsto dall'art. 10.1 dello Statuto sociale di Industrial Stars of Italy 4 S.p.A. ai sensi dell'articolo 2437-ter del codice civile esercitabile entro le ore 24:00 del secondo giorno successivo all'Assemblea ordinaria INDSTARS 4

Milano, 10 giugno 2023 – Come già reso noto con comunicato diffuso in data 5 giugno 2023, l'assemblea ordinaria di Industrial Stars of Italy 4 S.p.A. ("INDSTARS 4" o la "Società") è stata convocata per il giorno 20 giugno 2023, alle ore 19:00, in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 21 giugno 2023, alle ore 10:00, per deliberare in merito alla proposta di autorizzazione al compimento dell'operazione rilevante tra Industrial Stars of Italy 4 e Sicily by Car S.p.A. (l'"Operazione Rilevante").

L'art. 10 dello Statuto di INDSTARS 4 attribuisce ai titolari di Azioni Originarie il diritto di recesso convenzionale ex articolo 2437, comma quarto, del Codice Civile ("Recesso Convenzionale"), in relazione alle Azioni Ordinarie detenute, sempreché detti soci (x) non abbiano concorso all'adozione della delibera di approvazione dell'Operazione Rilevante da parte dell'Assemblea e (y) entro il secondo giorno successivo all'Assemblea chiamata a deliberare in merito all'approvazione dell'Operazione Rilevante, abbiano dichiarato la volontà di esercitare il diritto di recesso; con la precisazione che per "Azioni Originarie", ai sensi di Statuto, si intendono le azioni ordinarie emesse e sottoscritte in sede di quotazione della Società all'Euronext Growth Market che siano ininterrottamente detenute dai medesimi sottoscrittori fino alla data dell'Assemblea chiamata a deliberare in merito all'approvazione dell'Operazione Rilevante. I termini e le modalità per l'esercizio del diritto di Recesso Convenzionale sono quelli previsti dall'articolo 10.1 dello Statuto, più avanti richiamati.

Tenuto conto che gli eventi che legittimano l'esercizio del Recesso Convenzionale si verificheranno solo in caso di perfezionamento dell'Operazione Rilevante con Sicily by Car S.p.A. ("SbC"), l'efficacia del recesso è subordinata all'efficacia dell'Operazione Rilevante con SbC medesima, restando tuttavia fermi i termini previsti dall'art. 10 dello Statuto di Industrial Stars of Italy 4 S.p.A. per l'esercizio del diritto di recesso.

Si ricorda inoltre che l'efficacia della delibera dell'Assemblea ordinaria di INDSTARS 4 avente ad oggetto l'approvazione dell'Operazione Rilevante con SbC sarà risolutivamente condizionata – oltre alla condizione risolutiva del mancato rilascio del provvedimento di ammissione a quotazione sull'EGM degli strumenti finanziari di SbC – al verificarsi della condizione risolutiva prevista dall'articolo 18.3 dello Statuto (la "Condizione Risolutiva Statutaria").

Con specifico riferimento alla Condizione Risolutiva Statutaria, si specifica che il Consiglio di Amministrazione di INDSTARS 4 ha determinato in Euro 28 milioni l'importo massimo complessivo di liquidazione delle azioni di INDSTARS 4 da pagarsi in funzione del recesso netto (i.e. il valore di liquidazione delle azioni in relazione alle quali sia stato esercitato il Recesso Convenzionale e che non siano state oggetto di acquisto da parte degli altri soci o di terzi ai sensi dell'art. 2437-quater del codice civile) oltre la quale soglia la delibera dell'Assemblea che approvi l'Operazione Rilevante diverrà inefficace e l'Operazione Rilevante non potrà perfezionarsi.

L'avveramento o il mancato avveramento della Condizione Risolutiva Statutaria sarà reso noto al pubblico mediante apposito comunicato stampa diffuso attraverso il circuito SDIR-NIS e Market SDIR gestito da Teleborsa S.r.l., di cui INDSTARS 4 si avvale per la trasmissione delle Regulated Information, e pubblicato sul sito internet di INDSTARS 4 www.indstars.it (Sezione Press Room – Comunicati Stampa).

Come già reso noto con comunicato in data 31 maggio 2023, si ricorda inoltre che, ai sensi dell'art. 2437-ter del codice civile, il valore unitario di liquidazione delle Azioni Originarie INDSTARS 4 per le quali sia esercitato il diritto di recesso è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione di INDSTARS 4 in Euro 9,94 (nove/94).

A) Il diritto di recesso potrà essere esercitato dagli azionisti ordinari di INDSTARS 4 a ciò legittimati, per tutte o parte delle azioni detenute, ai sensi dell'art. 2437-bis del codice civile, a pena di inammissibilità, entro le ore 24:00 del secondo giorno successivo a detta Assemblea (i.e. entro le ore 24:00 di giovedì 22 giugno 2023 se l'assemblea si terrà in prima convocazione, ovvero, entro le ore 24:00 di venerdì 23 giugno 2023 se l'assemblea si terrà in seconda convocazione) mediante comunicazione (la "Comunicazione di Recesso") - il cui modulo standard sarà a disposizione sul sito internet di INDSTARS 4 www.indstars.it, Sezione "Investor Relations – Documenti societari", a partire dalla data dell'Assemblea e potrà essere scaricato per essere completato e trasmesso a Industrial Stars of Italy 4 S.p.A. come segue:

• ove spedita a mezzo posta elettronica certificata (PEC) dovrà essere indirizzata alla PEC della Società all'indirizzo: industrialstarsofitaly.4@legalmail.it
• ove consegnata a mani, dovrà essere consegnata a: Industrial Stars of Italy 4 S.p.A. – Piazza Borromeo 8 - 20123 Milano, presso "Gatti Pavesi Bianchi Ludovici Studio Legale",

La Comunicazione di Recesso dovrà recare le seguenti informazioni:

• i dati anagrafici (nome, cognome, luogo e data di nascita), il codice fiscale (e, in caso di persona giuridica, la partita iva e il numero di iscrizione al Registro delle Imprese), il domicilio (e, in caso di persona giuridica, la sede legale), un recapito telefonico e un indirizzo e-mail per le comunicazioni inerenti al diritto di recesso;
• il numero di azioni ordinarie di cui l'azionista è proprietario
• il numero di azioni ordinarie per le quali è esercitato il diritto di recesso;
• gli estremi e le coordinate del conto corrente dell'azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni stesse;
• l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso, con i dati relativi al predetto conto.

B) Fermo restando quanto indicato nel precedente punto A), si ricorda che la legittimazione all'esercizio del diritto di recesso è attestata da una comunicazione dell'intermediario inviata a Industrial Stars of Italy 4 S.p.A. (la "Comunicazione") attestante:

• la proprietà ininterrotta, in capo alla/al sottoscritta/o, delle azioni oggetto di recesso a decorrere dalla relativa sottoscrizione in sede di quotazione di Industrial Stars of Italy 4 S.p.A. sull'Euronext Growth Milan (in precedenza denominato AIM Italia) gestito e organizzato da Borsa Italiana, fino alla data di esercizio del diritto di recesso;

• il permanere, in capo alla/al sottoscritta/o, della proprietà delle azioni oggetto di recesso fino al momento del rilascio della Comunicazione;

• l'assenza di pegno o di altri vincoli sulle azioni oggetto di recesso. In caso contrario, l'azionista recedente dovrà provvedere a trasmettere a INDSTARS 4, quale condizione per l'ammissibilità della dichiarazione di recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle azioni, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ad effettuare la liquidazione delle azioni oggetto del recesso in conformità alle istruzioni del socio recedente.

I titolari di Azioni Originarie di INDSTARS 4 a ciò legittimati che intendano esercitare il diritto di recesso sono tenuti pertanto a richiedere l'invio della Comunicazione a INDSTARS 4 da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, secondo quanto previsto dall'articolo 46 del Provvedimento Consob/Banca d'Italia sul post-trading del 13/08/2018, come da ultimo modificato. Compete al sottoscrittore della Comunicazione di Recesso assicurare la correttezza delle informazioni ivi contenute e fare in modo che la Comunicazione di Recesso e la Comunicazione vengano inviate a Industrial Stars of Italy 4 S.p.A. entro il termine di decadenza indicato sopra indicato, non assumendo Industrial Stars of Italy 4 S.p.A. alcuna responsabilità al riguardo. Le dichiarazioni di recesso inviate oltre il termine sopra indicato o sprovviste delle necessarie informazioni o non corredate, in tempo utile, dalla Comunicazione non verranno prese in considerazione.

C) Come previsto dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, le azioni oggetto della predetta comunicazione dell'intermediario (e quindi le Azioni Originarie per le quali viene esercitato il diritto di recesso dall'avente diritto) sono rese indisponibili, ad opera dell'intermediario medesimo, sino alla loro liquidazione, fermo restando che fino a tale data (coincidente con la data di efficacia dell'Operazione Rilevante) l'azionista recedente sarà autorizzato ad esercitare il diritto di voto spettante su tali azioni.

D) Nel caso in cui uno o più azionisti esercitino il diritto di recesso, la procedura di liquidazione si svolgerà secondo quanto previsto dall'articolo 2437-quater del codice civile, come infra illustrato.

D.1) Gli Amministratori di INDSTARS 4 offriranno le azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso in opzione agli azionisti di INDSTARS 4 (titolari sia di azioni ordinarie INDSTARS 4 sia di Azioni Promotori INDSTARS 4) diversi da coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso, in proporzione al numero delle azioni possedute da questi ultimi (l'"Offerta in Opzione"). Per l'esercizio del diritto di opzione verrà concesso un termine che non sarà inferiore a trenta giorni dal deposito dell'Offerta in Opzione presso il Registro delle Imprese di Milano. I diritti di acquisto in opzione relativi alle azioni non saranno negoziabili sull'EGM. I soci di INDSTARS 4 che eserciteranno il diritto di opzione nell'ambito dell'Offerta in Opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, avranno, altresì, diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni che siano rimaste inoptate (la "Prelazione"); qualora il numero delle azioni di INDSTARS 4 per il quale sia richiesta la Prelazione sia superiore al quantitativo di azioni ordinarie di INDSTARS 4 rimaste inoptate ad esito dell'Offerta in Opzione, si procederà al riparto tra tutti i richiedenti in proporzione al numero di azioni possedute; qualora residuassero azioni dopo l'assegnazione sulla base del quoziente pieno, le azioni residue verranno assegnate col criterio del maggior resto (il "Riparto").

Le azioni di INDSTARS 4 oggetto dell'Offerta in Opzione (ed i diritti di opzione in acquisto ad esse relativi) non sono state e non saranno registrate negli Stati Uniti d'America ai sensi dell'United States Securities Act del 1933, e non potranno essere offerte o vendute negli Stati Uniti d'America in assenza di un'esenzione. L'Offerta in Opzione non costituirà un'offerta di strumenti finanziari nemmeno negli altri paesi nei quali l'Offerta in Opzione non sia consentita in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alla normativa applicabile, ovvero in deroga alla stessa. Si consiglia

pertanto agli azionisti non residenti in Italia di richiedere specifici pareri in materia prima di intraprendere qualsiasi azione.

INDSTARS 4 comunicherà in tempo utile tutte le informazioni necessarie in merito all'Offerta in Opzione mediante appositi comunicati stampa diffusi attraverso il circuito SDIR-NIS e Market SDIR gestito da Teleborsa S.r.l., di cui INDSTARS 4 si avvale per la trasmissione delle Regulated Information, e pubblicati sul sito internet di INDSTARS 4 www.indstars.it (Sezione Press Room – Comunicati Stampa); INDSTARS 4, inoltre, comunicherà le modalità di adesione all'Offerta in Opzione ed ogni ulteriore informazione relativa alla stessa nell'avviso che sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 2, del codice civile.

D.2) Qualora gli azionisti non acquistino, in tutto o in parte, le azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso, gli Amministratori di INDSTARS 4 potranno collocarle presso terzi a norma dell'articolo 2437-quater, comma 4, del codice civile. Le azioni ordinarie INDSTARS 4, per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso e che residuino ad esito di detto collocamento, verranno rimborsate agli aventi diritto, ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 5, del codice civile, mediante acquisto da parte di INDSTARS 4 attraverso l'utilizzo delle riserve disponibili.

E) Il pagamento del valore di liquidazione delle azioni a ciascun titolare di Azioni Originarie che abbia esercitato il diritto di recesso, così come il trasferimento (e relativo pagamento) delle azioni assegnate nell'ambito della predetta Offerta in Opzione o del collocamento presso terzi ovvero in caso di acquisto da parte di INDSTARS 4 ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 5, del codice civile, saranno effettuati con valuta alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante e subordinatamente all'efficacia della medesima.

Per ulteriori informazioni:

Industrial Stars of Italy 4 S.p.A.

Investor Relations: milano@indstars.it – T +39 011 6998733

Banca Akros S.p.A.

Euronext Growth Advisor: ecm@bancaakros.it – T +39 02 434441

IRTOP Consulting

Investor Relations: Maria Antonietta Pireddu – m.pireddu@irtop.com – T +39 02 45473884

Financial Media: Antonio Buozzi, Domenico Gentile – ufficiostampa@irtop.com – T +39 02 45473884