Informazione Regolamentata n. 20177-12-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 18 Giugno 2023 23:00:12	Euronext Growth Milan
Societa'	:	UCAPITAL24
Identificativo Informazione Regolamentata	:	178358
Nome utilizzatore	:		UCAPITAL24N01 - TIZIANA IACOBELLI
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	18 Giugno 2023 22:58:39
Data/Ora Inizio Diffusione	:	18 Giugno 2023 23:00:12
Oggetto	:	Il Consiglio di Amministrazione analizza il contenuto delle relazioni della società di revisione e del collegio sindacale, al bilancio 2022

Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

Il Consiglio di Amministrazione analizza il contenuto delle relazioni della società di revisione e del collegio sindacale, al bilancio 2022

Milano, 18 Giugno 2023 - UCapital24 S.p.A., social network economico e finanziario quotato su Euronext Growth Milan (di seguito, "UCapital24", la "Società" o l'"Emittente") - facendo seguito a quanto comunicato lo scorso 15 giugno informa che il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 17 giugno 2023 ha analizzato e discusso la relazione che la società di revisione RSM Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. ("Società di Revisione") ha rilasciato in data 13 giugno u.s., con giudizio negativo, riferita alla revisione contabile del bilancio di esercizio 2022 dell'Emittente e alla revisione del bilancio consolidato 2022 del Gruppo UCapital24, sulla base del nuovo progetto di bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 7 giugno 2023. Detta relazione deriva dall'aggiornamento della precedente relazione rilasciata in data 11 maggio 2023, la quale pure ha riportato un giudizio negativo sul progetto di bilancio approvato dal Cda in data 24 aprile 2023.

Al presente comunicato si allegano, dunque, le entrambe le relazioni di revisione di cui sopra.

Nella relazione della Società di Revisione, è asserito che la relazione sulla gestione al 31 dicembre 2022 "non è coerente con il bilancio di esercizio della UCapital24 al 31 dicembre 2022 e non è redatta in conformità alle norme di legge".

Il Consiglio di Amministrazione, al pari di quanto espresso dal Collegio Sindacale nella propria relazione rilasciata ai sensi dell'art. 2429, co. 2 del Codice civile:

1. non condivide il giudizio che emerge dalla Relazione della Società di Revisione in quanto ritiene che, per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato relativi all'esercizio 2022 - entrambi redatti secondo i principi contabili italiani Oic -, sono state correttamente rispettate ed applicate le norme di legge di cui agli articoli 2423 e seguenti del Codice civile, conformemente a quanto sostenuto a pag. 5 della Relazione del Collegio Sindacale, qui allegata;
1. ritiene corrette e coerenti con la normativa ed i principi contabili di redazione del bilancio le singole valutazioni oggetto di rilievo da parte della Società di Revisione, condividendo, in proposito, l'articolata opinione espressa dal Collegio Sindacale in merito (si veda pag. 6 della Relazione del Collegio Sindacale);
1. ritiene sussistere la continuità aziendale, diversamente da quanto sostenuto nella Relazione della Società di Revisione, condividendo, in proposito,

UCAPITAL24 S.p.A.

l'articolate opinione espressa dal Collegio Sindacale (si veda pag. 7 della Relazione del Collegio Sindacale), considerato anche l'esito atteso dell'iniziativa già intrapresa di aumento di capitale di cui al precedente comunicato dell'Emittente del 12 giugno, nonché tenuto conto delle dichiarazioni rilasciate in merito dall'azionista di maggioranza.

A seguire si analizzano gli elementi specifici del giudizio.

Immobilizzazioni immateriali

Per quel che riguarda le immobilizzazioni immateriali, la Società di Revisione non segue il dettato dell'articolo 2426, co. 2, n. 2 del Codice civile, ai sensi del quale "il costo delle immobilizzazioni, materiali e immateriali, la cui utilizzazione è limitata nel tempo deve essere sistematicamente ammortizzato in ogni esercizio in relazione con la loro residua possibilità di utilizzazione" ed apoditticamente scrive di "entrata in uso". La scelta degli amministratori, condivisa dal Collegio sindacale, è stata quella di valutare la residua possibilità di utilizzazione non imputando alcun ammortamento a conto economico nell'esercizio 2022, anche in considerazione della continua evoluzione dell'immobilizzazione immateriale che il Collegio Sindacale ha avuto l'occasione di poter esaminare e valutare nei contenuti e che, facendo seguito ad apposita richiesta nel merito espressa, non solo al Presidente del Consiglio di Amministrazione ma anche ai dipendenti che hanno e stanno svolgendo le attività di sviluppo del software; questo percorso ha confermato la valutazione effettuata in sede di bilancio dagli amministratori nonché le concrete possibilità di sfruttamento futuro delle medesime, che ne costituiscono le premesse logiche ed economiche.

Partecipazione nella controllata Alphiewealth

Su tale punto, la valutazione della Società di Revisione non tiene conto che il Consiglio di Amministrazione ha correttamente valutato come non più strategica la partecipazione in una società che ha come asset tecnico principale un software comunque suscettibile di utilizzo, cosa che ha anche indirettamente sviluppato un contenzioso con l'Amministrazione Finanziaria in ordine al relativo credito di imposta. Proprio tale controversia, non ancora definita in quanto tutt'ora sussiste la possibilità tecnica di definire tale contenzioso con il versamento del credito di imposta utilizzato, è la dimostrazione dell'esistenza di un valore della partecipazione che il Consiglio di Amministrazione, a conclusione delle trattative di vendita che si stanno protraendo dall'inizio dell'anno 2023, sta tutt'ora facendo pesare sulla definizione dell'operazione. Quindi la richiesta dell'intera svalutazione di valore del credito a tutt'oggi, anche a parere del Collegio, è ingiustificata nelle motivazioni ed addirittura contraria alle risultanze dell'impairment test complessivo sul valore dell'Emittente che ha esaminato il Collegio Sindacale.

UCAPITAL24 S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione, unitamente a quanto già fatto dal Collegio Sindacale nella propria relazione, anche solo sulla base della propria conoscenza delle nozioni contabili, vuole informare i Soci ed i terzi che la svalutazione di una partecipazione non ha effetto finanziario e quindi non incide sulla continuità potendo ,tutt'al più, comportare una perdita del capitale, senza produrre un assorbimento dei flussi di cassa. Trattasi, dunque, di un evento passato che riduce sì la patrimonializzazione, ma che non intacca la continuità aziendale, data la capienza patrimoniale della società. Sulla base di tali considerazioni, risulta evidente che l'iter logico che ha condotto la Società di Revisione non solo non può essere condiviso, ma è anche contrario alla realtà. In particolare, stupisce notare che la Società di Revisione non abbia applicato nemmeno le nozioni contabili basilari necessarie alla formazione di un giudizio, anche se basato su un progetto di bilancio in forte perdita. Di converso, la Società di Revisione avrebbe dovuto evidenziare che è stato un comportamento virtuoso l'aver presentato un bilancio che non nasconde le conservative scelte fatte dal Consiglio di amministrazione nel passato, rivalutando responsabilmente i nuovi fatti intervenuti.

Partecipazione nella controllata Swisstech Consulting S.r.l.

Con riguardo a tale punto, come rilevato a pag. 6 della Relazione del Collegio Sindacale, la relazione della Società di Revisione non tiene conto di quanto scritto nella nota integrativa: "Al fine di conseguire una migliore rappresentazione nel bilancio d'esercizio del valore delle partecipazioni in società controllate, nel presente bilancio è stato adottato, come consentito dall'art. 2426, 1° comma, n. 4, del cod. civ., il criterio di valutazione delle partecipazioni basato sul metodo del costo in luogo del metodo del patrimonio netto per la partecipata Swisstech Consulting srl.". Si evidenzia che le affermazioni della Società di Revisione espresse in tal senso non tengono conto delle legittime scelte operate dagli amministratori e quindi giunge a conclusioni tecnicamente non sostenibili e sostanzialmente errate. La stessa Relazione del Collegio Sindacale rammenta che le scelte di bilancio spettano agli amministratori e che devono essere rispettate. In proposito, si rappresenta che la puntualizzazione testé riportata è stata ignorata dalla Società di Revisione.

Continuità aziendale

Con riferimento alla tematica della continuità aziendale, il Consiglio di Amministrazione, in sede di predisposizione del bilancio al 31 dicembre 2022, sulla base delle proiezioni di cassa a dodici mesi, nonché sulla base degli ulteriori fatti intercorsi successivamente alla data di chiusura dell'esercizio, ha già sostenuto e ribadisce sussistente il presupposto della continuità aziendale. In merito il Collegio Sindacale ritiene quanto segue: "Il Collegio riguardo a questo ribadisce che sono gli amministratori che sono chiamati ad effettuare una valutazione circa l'appropriatezza del presupposto della continuità aziendale e, qualora, riscontrino incertezze che possano comportare dubbi sulla capacità di operare in ipotesi di

UCAPITAL24 S.p.A.

20123 Milano · via Dei Piatti, 11 · tel. +39 02 94750315 web: www.ucapital24.com · mail: [email protected] · pec: [email protected] Reg. Imprese, Codice Fiscale e Partita Iva 10144280962 · R.E.A. Milano n. 2509150

funzionamento, devono fornire le opportune informazioni nelle note al bilancio. Il Collegio Sindacale vigila in merito ed allo stato attuale riscontra che non ci sono elementi che possano mettere in dubbio quanto scritto nella nota integrativa in quanto non esistono azioni di terzi che sollecitino l'adempimento della società per la corresponsione di somme a qualsiasi titolo pretese. Anzi il socio di maggioranza ha sempre aiutato la società finanziariamente anche prima che se ne necessitasse il presupposto".

Contrariamente a quanto sopra, la Società di Revisione parla di "significatività e pervasività dei rilievi riportati in precedenza", gli stessi sopra indicati, che farebbero sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società e addirittura del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento, al punto di giungere a scrivere che le affermazioni fatte dal Consiglio di Amministrazione siano la base per la valutazione della liquidazione, dell'interruzione dell'attività, ovvero siano in condizione di non aver "alternative realistiche a tali scelte".

Su tale punto, il Consiglio di Amministrazione esprime assoluto disaccordo precisando che:

a. il socio di maggioranza UCapital Ltd ha sempre sostenuto le esigenze di carattere finanziario manifestate dall'Emittente tanto che, nei precedenti aumenti di capitale deliberati da quest'ultima, non solo ha sottoscritto la quota parte di propria spettanza, ma in alcuni di essi anche l'inoptato;
b. come già riportato nel precedente comunicato dello scorso 7 giugno, sempre il socio di maggioranza UCapital Ltd ha manifestato la volontà di procedere alla sottoscrizione (quantomeno in proporzione alla quota di capitale posseduta) dell'aumento di capitale che dovesse essere deliberato con riferimento alla gestione della perdita di euro 5.501.387, conseguita dall'Emittente al 31 dicembre 2022;
c. alla Società di Revisione non è stato affidato alcun incarico circa la revisione contabile del socio di maggioranza UCapital Ltd; pertanto, il Consiglio di Amministrazione reputa fuori luogo quanto riportato nella relazione della Società di Revisione: "… nonché sulla fornitura di liquidità da parte dell'azionista di maggioranza, riteniamo sussistere delle incertezze significative che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare a operare come un'entità in funzionamento. Il bilancio consolidato e la relativa informativa al 31 dicembre 2022 non rappresentano in modo adeguato tale circostanza".
A conclusione dell'analisi svolta il Consiglio di Amministrazione:
a. ritiene inadeguate le affermazioni contenute nelle due relazioni della Società di Revisione, al pari del Collegio Sindacale che nella propria relazione afferma: "Al termine di tale percorso il Collegio sindacale si è posto il dubbio se la società di revisione scelta sia adatta all'esame del bilancio della Società. Il Collegio sindacale ritiene le affermazioni contenute nelle due relazioni del tutto fuori luogo e quindi segnala ai soci di valutare attentamente per il futuro il mantenimento del rapporto con tale società che risulta, a parere di chi scrive, inadeguata al compito assegnatole";

UCAPITAL24 S.p.A.

b. conferma che l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata per il 28 e 29 giugno pp.vv. (rispettivamente in prima e seconda convocazione) avrà ad oggetto l'approvazione del Progetto di bilancio d'esercizio e la presa visione del consolidato al 31 dicembre 2022 così come sottoposti alla Società di Revisione e al Collegio sindacale e sui quali, tali ultimi due soggetti hanno fatto pervenire le loro relazioni come sopra ampiamente discusse precisando che i fascicoli completi (sia del bilancio d'esercizio che del bilancio consolidato) sono consultabili dal pubblico presso la sede sociale dell'Emittente, sul sito di Borsa e sul sito internet della Società https://www.investor.ucapital24.com).

Il testo integrale delle relazioni della Società di Revisione e della relazione del Collegio Sindacale emesse in data 13 giugno 2023 sono state allegate al comunicato stampa dello scorso 15 giugno.

Le relazioni della Società di Revisione emesse in data 11 maggio 2023 relativamente al primo progetto di bilancio approvato il 24 aprile 2023 (successivamente riapprovato in data 7 giugno 2023) e integralmente sostituite da quelle emesse il 13 giugno, sono allegate al presente comunicato.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Gianmaria Feleppa, così commenta la situazione complessiva: "La società, anche grazie all'essenziale e faticoso supporto delle sue risorse, dei suoi organi sociali e dei suoi consulenti, sta svolgendo un'importantissima attività, dal carattere innovativo da un punto di vista tecnologico e ha raggiunto risultati che hanno consentito, e continueranno a consentire, l'espansione su scala globale del Gruppo. Come da piano industriale nel 2022, la Società ha raggiunto i risultati dichiarati anche in termini di ricavi, ciò anche grazie all'essenziale contributo, strategico, economico e finanziario della capogruppo. Ucapital24 è una società fintech che sviluppa tecnologie all'avanguardia per il mondo finanziario ed economico e che continuerà a sforzarsi di condividere con il mercato il proprio business ed i propri prodotti e servizi. Non condivido integralmente, anche da un punto di vista tecnico, la Relazione della Società di Revisione, la quale mette in dubbio la continuità aziendale, non considerando, si noti, per la prima volta, una serie di elementi essenziali che, anche da un punto di vista storico, rappresentano componenti fisiologiche della galassia UCapital. Nella mia qualità di azionista di maggioranza ed amministratore anche del socio di maggioranza UCapital Ltd, ritengo inopportune, oltreché smentite dalla realtà, le incertezze espresse con riferimento al sostegno, passato, presente e futuro, della capogruppo, nei confronti di UCapital24 le quali, peraltro, normalmente non trovano, e non dovrebbero trovare, dimora nella Relazione della Società di Revisione di una controllata. Concludo comunicando al mercato che il Gruppo continuerà a profondere tutti i propri sforzi, garantiti da un team di risorse umane di estrema competenza,

UCAPITAL24 S.p.A.

professionalità e passione, per implementare la propria vision, il proprio modello di business e i propri servizi e prodotti".

Il presente comunicato è disponibile sul sito internet della Società https://www.investor.ucapital24.com nella sezione Investor Relations - Comunicati Stampa.

UCapital24

UCapital24, fondata da Gianmaria Feleppa, è il primo social network economico e finanziario. Un vero e proprio ecosistema digitale dove creare il proprio profilo professionale, seguire community tematiche ed entrare in contatto con brokers, traders, investitori, managers, consulenti e tutti i maggiori financial players.

***

UCapital24 funge anche da canale di comunicazione multifunzionale, dove restare aggiornati in tempo reale sulle notizie finanziarie da tutto il mondo, grazie alla sezione media con tutte le più importanti tv economiche, uno streaming live delle notizie e un tool integrato per la creazione e gestione di webinar e workshop.

All'interno della piattaforma l'utente può usufruire anche di innovativi strumenti Fintech, come analisi dei mercati, segnali in tempo reale, trading systems, roboadvisor e molto altro, completamente integrati al social network, resi fruibili in oltre 60 lingue e collegati con broker e banche di tutto il mondo. www.UCapital24.com

Per maggiori informazioni:

UCapital24 S.p.A.

Via dei Piatti, 11 Milano 20123 +39 02.45377149 +39 02.45377148 [email protected]

Investor relations Tiziana Iacobelli +39 02.45377149 [email protected]

Euronext Growth Advisor

Baldi Finance S.p.A. Corso Europa, 13, - Milano 20122 Luca Carra [email protected]

UCAPITAL24 S.p.A.

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14

del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39

Agli azionisti della UCAPITAL24 S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Giudizio negativo

Siamo stati incaricati di svolgere la revisione contabile del bilancio consolidato del gruppo UCAPITAL24 (il Gruppo), costituito dallo stato patrimoniale al 31 dicembre 2022, dal conto economico, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalla nota integrativa.

A nostro giudizio, per gli effetti di quanto esposto nel paragrafo "Elementi alla base del giudizio negativo", il bilancio consolidato non fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2022, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione.

Elementi alla base del giudizio negativo

Siamo stati incaricati di svolgere la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Ucapital 24 S.p.A. in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Immobilizzazioni finanziarie – crediti verso altri

Il Bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2022 evidenzia la svalutazione integrale dell'avviamento emerso dall'elisione della partecipazione nella controllata Alphiewealth

S.r.l. per Euro 4,5 milioni e la contestuale contabilizzazione di un credito iscritto tra le "immobilizzazioni finanziarie" per Euro 5,4 milioni e di un fondo rischi e oneri per Euro 0,9 milioni.

Come illustrato nel paragrafo "Immobilizzazioni Finanziarie" della Nota Integrativa, tale credito deriverebbe dalle azioni risarcitorie che gli amministratori intenderebbero intraprendere verso i conferenti della partecipata, al fine di salvaguardare il patrimonio sociale, in considerazione dei mancati flussi di cassa generati dalla stessa, rispetto ai flussi di cassa prospettici con i quali è stata valorizzata la società nell'operazione di reverse takeover.

L'analisi da noi effettuata in riferimento alla suddetta voce ha evidenziato l'inesistenza di elementi tali da potersi iscrivere un credito per Euro 5,4 milioni tra le immobilizzazioni finanziarie e contestualmente ha evidenziato l'esistenza di una perdita durevole di valore relativamente all'avviamento di Alphiewealth S.r.l. tale da comportare una svalutazione dello stesso per Euro 4,5 milioni.

Quanto sopra indicato costituisce, a nostro avviso, una deviazione dai principi contabili di riferimento. Conseguentemente, i "crediti verso altri" iscritti tra le immobilizzazioni finanziarie sarebbero stati inferiori di Euro 5,4 milioni, il "fondo rischi e oneri" sarebbe stato inferiore di Euro 0,9 milioni, la voce "svalutazioni delle immobilizzazioni" sarebbe stata superiore di Euro 4,5 milioni e, conseguentemente, la perdita d'esercizio sarebbe stata superiore di Euro 4,5 milioni e il patrimonio netto sarebbe stato inferiore di Euro 4,5 milioni, al lordo del relativo effetto fiscale.

Avviamento relativo alla partecipazione in Swisstech Consulting S.r.l.s.

Lo stato patrimoniale al 31 dicembre 2022 include l'avviamento in Swisstech Consulting iscritto per Euro 0,5 milioni.

Al 31 dicembre 2022 la controllata Swisstech Consulting versa nella situazione prevista dall'art. 2482-ter Codice civile, e pertanto, sussistono elementi tali da evidenziare una perdita durevole di valore dell'avviamento per Euro 0,5 milioni.

Quanto sopra indicato costituisce, a nostro avviso, una deviazione dai principi contabili di riferimento. Conseguentemente, la svalutazione per perdite durevoli di valore dell'avviamento in Swisstech Consulting pari a Euro 0,5 milioni dovrebbe essere iscritta nella voce "B10c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni" del conto economico e, conseguentemente, la perdita d'esercizio sarebbe stata superiore di Euro 0,5 milioni e il patrimonio netto sarebbe stato inferiore di Euro 0,5 milioni, al lordo del relativo effetto fiscale.

Crediti dell'attivo circolante

Lo stato patrimoniale relativo al periodo chiuso al 31 dicembre 2022 rileva nella voce "C.II.1. crediti verso clienti" pari a Euro 0,6 milioni relativa a crediti commerciali.

Sulla base dell'evoluzione delle procedure di recupero crediti attuate dalla stessa, che non hanno generato gli effetti ipotizzati dagli amministratori all'atto dell'approvazione del progetto di bilancio, riteniamo che il valore dei crediti al netto del fondo svalutazione non rappresenta il reale valore di realizzo. A nostro parere gli stessi risultano sopravvalutati per circa Euro 0,5 milioni.

Quanto sopra indicato costituisce, a nostro avviso, una deviazione dai principi contabili di riferimento. Conseguentemente, la svalutazione dei crediti per Euro 0, 5 milioni dovrebbe essere iscritta nella voce "B10d) Svalutazione dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilità liquide" del conto economico e, conseguentemente, la perdita d'esercizio sarebbe stata superiore di Euro 0,5 milioni e il patrimonio netto sarebbe stato inferiore di Euro 0,5 milioni, al lordo del relativo effetto fiscale.

Continuità aziendale

Al 31 dicembre 2022, il Gruppo ha realizzato una perdita consolidata pari a Euro 0,8 milioni (perdita di Euro 1,3 milioni al 31 dicembre 2021) e presenta un patrimonio netto consolidato positivo pari a Euro 7,7 milioni (Euro 6,7 milioni al 31 dicembre 2021).

Gli amministratori indicano nel paragrafo "Continuità aziendale" della nota integrativa le azioni e i provvedimenti che considerano ragionevolmente attuabili nell'arco dei prossimi dodici mesi, ritenendo, sulla base del piano di sviluppo 2023-2025, che il Gruppo avrà sufficienti disponibilità finanziarie e patrimoniali per il proseguimento della sua attività per un periodo di almeno 12 mesi dalla data dell'approvazione del bilancio. Inoltre, gli amministratori indicano che nell'ottica di ulteriori necessari investimenti in marketing propedeutici al lancio delle nuove piattaforme e alla penetrazione nei mercati nordamericani, l'azionista di maggioranza fornirà la liquidità necessaria affinché il Gruppo non abbia alcuno stress finanziario nel corso del 2023.

Diversamente da quanto riportato nel paragrafo "Continuità aziendale" della nota integrativa, data la significatività e la pervasività dei rilievi riportati in precedenza e l'esistenza di molteplici incertezze sulla realizzabilità dei risultati economico-finanziari del piano di sviluppo 2023-2025, nonché sulla fornitura di liquidità da parte dell'azionista di maggioranza, riteniamo sussistere delle incertezze significative che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare a operare come un'entità in funzionamento. Il bilancio consolidato e la relativa informativa al 31 dicembre 2022 non rappresentano in modo adeguato tale circostanza.

Richiamo di informativa

Richiamiamo l'attenzione sul paragrafo "Criteri di valutazione", riportato nella Nota integrativa al bilancio consolidato che descrive la facoltà esercitata dal Gruppo di non effettuare gli ammortamenti dei beni immateriali ai sensi della Legge n. 14 del 24 febbraio 2023 di conversione con modificazioni del Decreto-legge 29 dicembre 2022 n. 198.

Il nostro giudizio non è espresso con rilievi con riferimento a tale aspetto.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio consolidato

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Ucapital 24 S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

È nostra la responsabilità di svolgere la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e di emettere la relazione di revisione. Tuttavia, a causa di quanto descritto nella sezione "Elementi alla base del giudizio negativo" nella presente relazione, non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio sul bilancio consolidato.

Siamo indipendenti rispetto alla società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10

Gli amministratori della UCAPITAL24 S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione della UCAPITAL24 al 31 dicembre 2022, incluse la sua coerenza con il relativo bilancio consolidato e la sua conformità alle norme di legge.

Siamo stati incaricati di svolgere le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio consolidato della UCAPITAL24 al 31 dicembre 2022 e sulla conformità della stessa alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A causa della significatività di quanto descritto nel paragrafo "Elementi alla base del giudizio negativo" della Relazione sul bilancio consolidato, la relazione sulla gestione non è coerente con il bilancio consolidato della UCAPITAL24 al 31 dicembre 2022 e non è redatta in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa, del Gruppo e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare oltre a quanto già sopra evidenziato.

Milano 11 maggio 2023

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.

Nicola Tufo

(Socio –Revisore legale)

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14

del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39

Agli azionisti della UCAPITAL24 S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio negativo

Siamo stati incaricati di svolgere la revisione contabile del bilancio d'esercizio della UCAPITAL24 S.p.A. (la Società), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2022, dal conto economico, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalla nota integrativa.

A nostro giudizio, per gli effetti di quanto esposto nel paragrafo "Elementi alla base del giudizio negativo", il bilancio d'esercizio non fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2022, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione.

Elementi alla base del giudizio negativo

Siamo stati incaricati a svolgere la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Partecipazione in impresa controllata Alphiewealth S.r.l.

Il Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 evidenzia la svalutazione integrale della partecipazione nella controllata Alphiewealth S.r.l. per Euro 5,4 milioni e la contestuale contabilizzazione di un credito iscritto tra le "immobilizzazioni finanziarie" di pari importo.

Come illustrato nel paragrafo "valore delle immobilizzazioni finanziarie" della Nota Integrativa, tale credito deriverebbe dalle azioni risarcitorie che gli amministratori intenderebbero intraprendere verso i conferenti della partecipata, al fine di salvaguardare il patrimonio sociale, in considerazione dei mancati flussi di cassa generati dalla stessa, rispetto ai flussi di cassa prospettici con i quali è stata valorizzata la società nell'operazione di reverse takeover.

L'analisi da noi effettuata in riferimento alla suddetta voce ha evidenziato l'inesistenza di elementi tali da potersi iscrivere un credito per Euro 5,4 milioni tra le immobilizzazioni finanziarie e contestualmente ha evidenziato l'esistenza di una perdita durevole di valore relativamente alla partecipazione di Alphiewealth S.r.l. tale da comportare una svalutazione della stessa per Euro 5,4 milioni.

Quanto sopra indicato costituisce, a nostro avviso, una deviazione dai principi contabili di riferimento. Conseguentemente, i "crediti verso altri" iscritti tra le immobilizzazioni finanziarie sarebbero stati inferiori di Euro 5,4 milioni, la voce "svalutazioni di partecipazioni" sarebbe stata superiore di Euro 5,4 milioni e, conseguentemente, la perdita d'esercizio sarebbe stata superiore di Euro 5,4 milioni e il patrimonio netto sarebbe stato inferiore di Euro 5,4 milioni, al lordo del relativo effetto fiscale.

Partecipazione in impresa controllata Swisstech Consulting S.r.l.s.

Lo stato patrimoniale al 31 dicembre 2022 include la partecipazione in impresa controllata Swisstech Consulting iscritta al valore di conferimento per Euro 0,6 milioni.

Quanto sopra indicato costituisce, a nostro avviso, una deviazione dai principi contabili di riferimento. Conseguentemente, la svalutazione per perdite durevoli di valore della partecipazione in Swisstech Consulting pari a Euro 0,6milioni dovrebbe essere iscritta nella voce "D19a) svalutazioni di partecipazioni" del conto economico e, conseguentemente, la perdita d'esercizio sarebbe stata superiore di Euro 0,6 milioni e il patrimonio netto sarebbe stato inferiore di Euro 0,6 milioni, al lordo del relativo effetto fiscale.

Crediti dell'attivo circolante

Lo stato patrimoniale relativo al periodo chiuso al 31 dicembre 2022 rileva nella voce "C.II.1. crediti verso clienti" pari a Euro 0,45 milioni relativa a crediti commerciali.

Quanto sopra indicato costituisce, a nostro avviso, una deviazione dai principi contabili di riferimento. Conseguentemente, la svalutazione dei crediti per Euro 0, 35 milioni dovrebbe essere iscritta nella voce "B10d) Svalutazione dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilità liquide" del conto economico e, conseguentemente, la perdita d'esercizio sarebbe stata superiore di Euro 0,35 milioni e il patrimonio netto sarebbe stato inferiore di Euro 0,35 milioni, al lordo del relativo effetto fiscale.

Continuità aziendale

Al 31 dicembre 2022, la Società ha realizzato una perdita d'esercizio pari a Euro 0,6 milioni (perdita di Euro 1,02 milioni al 31 dicembre 2021) e presenta un patrimonio netto positivo pari a Euro 7,7 milioni (Euro 6,9 milioni al 31 dicembre 2021).

Gli amministratori indicano nel paragrafo "Continuità aziendale" della nota integrativa le azioni e i provvedimenti che considerano ragionevolmente attuabili nell'arco dei prossimi dodici mesi, ritenendo, sulla base del piano di sviluppo 2023-2025, che la Società avrà sufficienti disponibilità finanziarie e patrimoniali per il proseguimento della sua attività per un periodo di almeno 12 mesi dalla data dell'approvazione del bilancio. Inoltre, gli amministratori indicano che nell'ottica di ulteriori necessari investimenti in marketing propedeutici al lancio delle nuove piattaforme e alla penetrazione nei mercati nordamericani, l'azionista di maggioranza fornirà la liquidità necessaria affinché la Società non abbia alcuno stress finanziario nel corso del 2023.

Diversamente da quanto riportato nel paragrafo "Continuità aziendale" della nota integrativa, data la significatività e la pervasività dei rilievi riportati in precedenza e l'esistenza di molteplici incertezze sulla realizzabilità dei risultati economico-finanziari del piano di sviluppo 2023-2025, nonché sulla fornitura di liquidità da parte dell'azionista di maggioranza, riteniamo sussistere delle incertezze significative che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare a operare come un'entità in funzionamento. Il bilancio d'esercizio e la relativa informativa al 31 dicembre 2022 non rappresentano in modo adeguato tale circostanza.

Richiamo di informativa

Richiamiamo l'attenzione sul paragrafo "Criteri di valutazione applicati", riportato nella Nota integrativa al bilancio d'esercizio che descrive la facoltà esercitata dalla società di non effettuare gli ammortamenti dei beni immateriali ai sensi della Legge n. 14 del 24 febbraio 2023 di conversione con modificazioni del Decreto-legge 29 dicembre 2022 n. 198.

Il nostro giudizio non è espresso con rilievi con riferimento a tale aspetto.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

Siamo indipendenti rispetto alla società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10

Gli amministratori della UCAPITAL24 S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione della UCAPITAL24 al 31 dicembre 2022, incluse la sua coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la sua conformità alle norme di legge.

Siamo stati incaricati di svolgere le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d'esercizio della UCAPITAL24 al 31 dicembre 2022 e sulla conformità della stessa alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A causa della significatività di quanto descritto nel paragrafo "Elementi alla base del giudizio negativo" della Relazione sul bilancio d'esercizio, la relazione sulla gestione non è coerente con il bilancio d'esercizio della UCAPITAL24 al 31 dicembre 2022 e non è redatta in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare oltre a quanto già sopra evidenziato.

Milano 11 maggio 2023

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.

Nicola Tufo (Socio –Revisore legale)

Riemissione della relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 27.01.2010, n. 39

(La presente relazione sostituisce quella da noi emessa in data 11 maggio 2023)

Agli Azionisti della Ucapital 24 S.p.A.

Giudizio negativo

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Ucapital24, costituito dallo stato patrimoniale al 31 dicembre 2022, dal contoeconomico, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalla nota integrativa.

Elementi alla base del giudizio negativo

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Ucapital24 S.p.A. in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Immobilizzazioni immateriali

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 include immobilizzazioni immateriali Euro 3,47 milioni, di cui Euro 1,85 milioni relativi alla voce diritti di brevetto industriale e di utilizzo di opere dell'ingegno.

Come illustrato nel paragrafo "Immobilizzazioni immateriali" della Nota Integrativa, la ratio della sospensione degli ammortamenti sui progetti di sviluppo software, i cui valori derivano prevalentemente da capitalizzazioni di costi interni, è da ricercarsi nel processo non ancora ultimato di messa a punto e rilascio della versione ottimizzata del software medesimo. Pertanto, le capitalizzazioni in essere non costituiscono ancora un bene utilizzabile ed entrato in funzione, da qui la sospensione degli ammortamenti medesimi. Gli ammortamenti già effettuati in sede di relazione semestrale relativamente al software non sono stati recepiti nel bilancio 2022 a motivo della intrinseca natura non definitiva della medesima, anche in quanto documento non soggetto ad approvazione da parte dei soci.

L'analisi da noi effettuata in riferimento alla suddetta voce ha evidenziato che i suddetti oneri pluriennali erano già stati ammortizzati nell'anno 2021 per cui l'entrata in uso era già avvenuta.

Quanto sopra indicato costituisce, a nostro avviso, una deviazione dai principi contabili di riferimento. Conseguentemente, il valore dei "Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno" riferiti a tali oneri pluriennali sarebbe stato inferiore di Euro 0,56 milioni, il valore degli ammortamenti sarebbe stato superiore di Euro 0,56 milioni e, conseguentemente, la perdita d'esercizio sarebbe stata superiore di Euro 0,56 milioni e il patrimonio netto sarebbe stato inferiore di Euro 0,56 milioni, al lordo del relativo effetto fiscale.

Avviamento relativo alla partecipazione in Swisstech Consulting S.r.l.s.

Lo stato patrimoniale al 31 dicembre 2022 include l'avviamento in Swisstech Consulting iscritto per Euro 0,5 milioni.

Al 31 dicembre 2022 la controllata Swisstech Consulting non ha generato i flussi di cassa attesi in sede di conferimento, e pertanto, sussistono elementi tali da evidenziare una perdita durevole di valore dell'avviamento per Euro 0,5 milioni.

Continuità aziendale

Al 31 dicembre 2022, il Gruppo ha realizzato una perdita consolidata pari a Euro 5,35 milioni (perdita di Euro 1,3 milioni al 31 dicembre 2021) e presenta un patrimonio netto consolidato positivo pari a Euro 3,16 milioni (Euro 6,7 milioni al 31 dicembre 2021).

Richiamo di informativa

Richiamiamo l'attenzione sul paragrafo "Patrimonio netto", riportato nella Nota integrativa al bilancio consolidato in merito ai provvedimenti adottati dalla Capogruppo al verificarsi delle disposizioni dell'art. 2446, comma 1 del Codice civile.

Il nostro giudizio non è espresso con rilievi con riferimento a tale aspetto.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio consolidato

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Ucapital24 S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;

abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;
siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società e del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;
abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10

Gli amministratori della Ucapital24 S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione del Gruppo Ucapital24 al 31 dicembre 2022, incluse la sua coerenza con il relativo bilancio consolidato e la sua conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio consolidato della Ucapital24 al 31 dicembre 2022 e sulla conformità della stessa alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, per gli effetti di quanto descritto nel paragrafo "Elementi alla base del giudizio negativo" della Relazione sul bilancio consolidato, la relazione sulla gestione non è coerente con il bilancio consolidato della Ucapital24 al 31 dicembre 2022 e non è redatta in conformità alle norme di legge.

Milano 13 giugno 2023

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.

Nicola Tufo (Socio –Revisore legale)

Riemissione della relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 27.01.2010, n. 39

(La presente relazione sostituisce quella da noi emessa in data 11 maggio 2023)

Agli azionisti della Ucapital24 S.p.A.

Giudizio negativo

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Ucapital24 S.p.A. (la Società), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2022, dal conto economico, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalla nota integrativa.

Elementi alla base del giudizio negativo

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Immobilizzazioni immateriali

Il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 include immobilizzazioni immateriali Euro 2,72 milioni, di cui Euro 1,8 milioni relativi alla voce diritti di brevetto industriale e di utilizzo di opere dell'ingegno.

L'analisi da noi effettuata in riferimento alla suddetta voce ha evidenziato che i suddetti oneri pluriennali erano già stati ammortizzati nell'anno 2021 per cui l'entrata in uso era già avvenuta.

Partecipazione in impresa controllata Alphiewealth S.r.l.

Il Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 include nell'attivo circolante, tra le attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni la partecipazione in impresa controllata Alphiewealth per Euro 0,5 milioni, precedentemente classificata nelle immobilizzazioni finanziarie per Euro 5,4 milioni, a seguito del cambio di destinazione economica deciso dagli amministratori della Società e della svalutazione apportata alla partecipazione di Euro 4,9 milioni per allinearne il valore al presumibile realizzo da una futura alienazione.

L'analisi da noi effettuata in riferimento alla suddetta voce ha evidenziato l'esistenza di una perdita durevole di valore relativamente alla partecipazione di Alphiewealth S.r.l. tale da comportare una svalutazione della stessa per Euro 0,5 milioni.

Quanto sopra indicato costituisce, a nostro avviso, una deviazione dai principi contabili di riferimento. Conseguentemente, la voce "svalutazioni di partecipazioni" sarebbe stata superiore di Euro 0,5 milioni e, conseguentemente, la perdita d'esercizio sarebbe stata superiore di Euro 0,5 milioni e il patrimonio netto sarebbe stato inferiore di Euro 0,5 milioni, al lordo del relativo effetto fiscale.

Partecipazione in impresa controllata Swisstech Consulting S.r.l.s.

Lo stato patrimoniale al 31 dicembre 2022 include la partecipazione in impresa controllata Swisstech Consulting iscritta al valore di conferimento per Euro 0,6 milioni.

Quanto sopra indicato costituisce, a nostro avviso, una deviazione dai principi contabili di riferimento. Conseguentemente, la svalutazione per perdite durevoli di valore della partecipazione in Swisstech Consulting pari a Euro 0,6milioni dovrebbe essere iscritta nella voce "D19a) svalutazioni di partecipazioni" del conto economico e, conseguentemente, la perdita d'esercizio sarebbe stata superiore di Euro 0,6 milioni e il patrimonio netto sarebbe stato inferiore di Euro 0,6 milioni, al lordo del relativo effetto fiscale.

Continuità aziendale

Al 31 dicembre 2022, la Società ha realizzato una perdita d'esercizio pari a Euro 5,5 milioni (perdita di Euro 1,02 milioni al 31 dicembre 2021) e presenta un patrimonio netto positivo pari a Euro 3,3 milioni (Euro 6,9 milioni al 31 dicembre 2021).

Gli amministratori indicano nel paragrafo "Continuità aziendale" della nota integrativa le azioni e i provvedimenti che considerano ragionevolmente attuabili nell'arco dei prossimi dodici mesi, ritenendo, sulla base del piano di sviluppo 2023-2025, che la Società avrà sufficienti disponibilità finanziarie e patrimoniali per il proseguimento della sua attività per un periodo di almeno 12 mesi dalla data dell'approvazione del bilancio. Inoltre, gli amministratori indicano che nell'ottica di ulteriori necessari investimenti in marketing propedeutici al lancio delle nuove piattaforme e alla penetrazione nei mercati nordamericani, l'azionista di maggioranza fornirà la liquidità necessaria affinché la Società non abbia alcuno stress finanziario nel corso del 2023.

Diversamente da quanto riportato nel paragrafo "Continuità aziendale" della nota integrativa, data la significatività e la pervasività dei rilievi riportati in precedenza e l'esistenza di molteplici incertezze sulla realizzabilità dei risultati economico-finanziari del piano di sviluppo 2023-2025, nonché sulla fornitura di liquidità da parte dell'azionista di maggioranza, riteniamo sussistere delle incertezze significative che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare a operare come un'entità in funzionamento. Il bilancio d'esercizio e la relativa informativa al 31 dicembre 2022 non rappresentano in modo adeguato tale circostanza.

Richiamo di informativa

Richiamiamo l'attenzione sul paragrafo "Patrimonio netto", riportato nella Nota integrativa al bilancio d'esercizio in merito ai provvedimenti adottati dalla Società al verificarsi delle disposizioni dell'art. 2446, comma 1 del Codice civile.

Il nostro giudizio non è espresso con rilievi con riferimento a tale aspetto.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d'esercizio

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;
siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;
abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10

Gli amministratori della UCAPITAL24 S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione della UCAPITAL24 al 31 dicembre 2022, incluse la sua coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la sua conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d'esercizio della Ucapital24 al 31 dicembre 2022 e sulla conformità della stessa alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, per gli effetti di quanto descritto nel paragrafo "Elementi alla base del giudizio negativo" della Relazione sul bilancio d'esercizio, la relazione sulla gestione non è coerente con il bilancio d'esercizio della Ucapital24 al 31 dicembre 2022 e non è redatta in conformità alle norme di legge.

Milano 13 giugno 2023

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.

Nicola Tufo (Socio –Revisore legale)

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEI SOCI AI SENSI DELL'ART. 2429, COMMA 2, C.C.

Ai Signori Azionisti della Società UCAPITAL24 S.p.A.,

nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022 la nostra attività è stata ispirata alle disposizioni di legge e alle Norme di comportamento del Collegio Sindacale emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili pubblicate a dicembre 2020 e vigenti dal 1° gennaio 2021; in particolare, il riferimento sono le "Norme di comportamento del collegio sindacale - Principi di comportamento del collegio sindacale di società non quotate", infatti la società non può essere considerata dal punto di vista normativo una società quotata, essendo le sue azioni trattate sull' "Euronext Growth Milan" dal mese di novembre 2019.

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione si è insediato a seguito della nomina avvenuta nel corso dell'Assemblea dei soci del 29 aprile 2021; vi ricordiamo che terminerà il proprio mandato con l'Assemblea di approvazione del Bilancio al 31.12.2023.

L'attività di revisione legale dei conti ex art. 2409-bis c.c. e D.lgs. n.39/2010 è stata attribuita a RSM S.p.A. nella medesima Assemblea del 29 aprile 2021, sempre fino all'approvazione del bilancio al 31.12.2023.

Viene sottoposto al Vostro esame il bilancio d'esercizio della UCAPITAL24 S.p.A. al 31 dicembre 2022, redatto in conformità alle norme e principi italiani, il quale evidenzia una perdita dell'esercizio di euro 5.501.387; il bilancio è stato messo a nostra disposizione in data 7 giugno 2023, con il nostro assenso. In pari data è stato messo a nostra disposizione il bilancio consolidato di gruppo che evidenzia anch'esso una perdita di euro 5.239.386=.

Il soggetto incaricato della revisione legale dei conti RSM S.p.A. ci ha consegnato in data odierna le proprie relazioni sia al bilancio civilistico che al bilancio consolidato, contenenti un giudizio negativo.

Il Collegio sindacale, non essendo incaricato della revisione legale, ha svolto sul bilancio le attività di vigilanza previste Norma 3.8. delle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate" consistenti in un controllo sintetico complessivo volto a verificare che il bilancio sia stato correttamente redatto. La verifica della rispondenza ai dati contabili spetta, infatti, all'incaricato della revisione legale.

Attività di vigilanza ai sensi degli artt. 2403 e ss. c.c.

Nell'ambito dei doveri a noi deputati dall'art. 2403 c.c., abbiamo vigilato sul rispetto delle norme statutarie, legislative e regolamentari che disciplinano il funzionamento degli organi della Società, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza degli assetti organizzativi, del sistema amministrativo e contabile e sul loro concreto funzionamento.

Ai fini dell'espletamento della nostra attività di verifica e controllo, nel corso dell'esercizio 2022 il collegio sindacale ha tenuto le riunioni periodiche, a fronte delle quali sono stati redatti regolari verbali debitamente sottoscritti e trascritti. A seguito della diffusione del virus Covid-19, in ossequio alle misure restrittive adottate dalla Società sulla base dei provvedimenti normativi succedutisi, le attività di verifica istituzionale del collegio sindacale sono state svolte parte in modalità audio/video conferenza e parte in presenza; tali modalità operative non hanno comunque influenzato le attività di controllo che sono state organizzate e realizzate secondo le usuali tempistiche e periodicità. A tal riguardo, comunichiamo che abbiamo costantemente acquisito le informazioni relative alle misure adottate dall'organo amministrativo a tutela della salute dei lavoratori e di osservanza alle disposizioni emanate per limitare la pandemia da Covid-19 nel corso dell'anno 2022, in particolare si è preso atto del diffuso utilizzo del cosiddetto lavoro agile o a distanza ancora per buona parte dell'esercizio 2022.

Nel corso dell'esercizio 2022 abbiamo anche partecipato a tutte le Assemblee ordinarie e straordinarie degli azionisti convocate ed alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, in relazione alle quali, sulla base delle informazioni disponibili, non abbiamo rilevato violazioni della legge e dello statuto sotto il profilo procedurale.

La frequenza delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, la durata delle medesime e la percentuale di partecipazione media da parte degli Amministratori ci risultano adeguate e non sono state assunte deliberazioni significative senza idonea informazione e documentazione fornite ai partecipanti. Il Collegio Sindacale aveva già avuto modo di rimarcare l'esigenza di un costante aggiornamento degli organi sociali con dati economici e patrimoniali completi, vista la necessità di monitorare l'impatto del protrarsi dall'emergenza Covid-19 nei primi mesi del 2022 e dello scoppio del conflitto ucraino - russo sull'andamento economico e finanziario dell'intero gruppo. Il Collegio Sindacale ha inoltre evidenziato l'esigenza di monitorare, unitamente alla probabile stesura di un nuovo Piano Industriale entro il primo semestre del 2023 sulla base delle possibili risultanze di ulteriori necessarie operazioni straordinarie (come indicato dall'Organo Amministrativo), nonché l'avvio delle attività di cui all'oggetto sociale societario.

Abbiamo valutato, sia in sede di nomina che annualmente, l'idoneità dei componenti del Collegio Sindacale con riferimento all'insussistenza delle cause di decadenza, ineleggibilità e incompatibilità, ai requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza nonché di risorse adeguate alla complessità dell'incarico. Si dà atto, in particolare, che non sono sopravvenuti eventi che possano far venire meno il requisito dell'indipendenza rispetto all'ultima valutazione precedente: nessun Sindaco ha avuto interessi, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione svoltasi durante l'esercizio.

Abbiamo acquisito dagli amministratori delegati, sia in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione che in occasione delle verifiche periodiche ed a seguito di specifiche richieste, informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggiore rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle Controllate nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico finanziario e patrimoniale effettuate nell'ambito dei rapporti di gruppo. Possiamo ragionevolmente assicurare che le azioni poste in essere dall'organo amministrativo di UCapital24 S.p.A. sono conformi alla legge e allo statuto sociale e non sono manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea dei Soci. In particolare, in base alle informazioni acquisite, ci risulta che le scelte gestionali siano ispirate al principio di ragionevolezza e che gli amministratori siano consapevoli della rischiosità e degli effetti delle operazioni compiute.

Abbiamo vigilato sul corretto funzionamento del Consiglio di Amministrazione e non abbiamo niente da segnalare a proposito dell'adeguatezza della sua composizione, con particolare riguardo ai requisiti dell'amministratore indipendente ed alla figura che nel concreto svolge tale compito.

Abbiamo ottenuto, ai fini di aggiornamento all'attuale organizzazione ed a seguito delle acquisizioni effettuate, specifiche informazioni sulla composizione del gruppo e dei rapporti di partecipazione come definiti dall'art. 2359 c.c. e dall'art. 26 del D.Lgs. n. 127/1991.

Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo della società, anche tramite la raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni, e a tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire, se non confermare i risultati conseguiti dalla continua azione di efficientamento della struttura, che necessita tuttora di alcuni aggiustamenti.

Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull'adeguatezza e sul funzionamento del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai

responsabili delle funzioni, dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti e l'esame dei documenti aziendali. A tale riguardo evidenziamo che le azioni rimediali poste in essere hanno comportato un miglioramento nell'efficacia anche di tale area aziendale anche se tali azioni non sono esaustive per un completo assolvimento di tutte le problematiche correnti.

Abbiamo tenuto un costante scambio di informativa con il soggetto incaricato della revisione legale dei conti RSM S.p.A.: da tali interlocuzioni non sono emersi dati ed indicazioni rilevanti che debbano essere evidenziati nella presente relazione salvo quanto evidenziato infra. Abbiamo inoltre riscontrato la sussistenza ed il mantenimento del requisito di indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la eventuale prestazione di servizi non di revisione a favore della società o del gruppo. Gli onorari complessivi del revisore sono indicati nella Nota Integrativa del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di gruppo.

Il Collegio Sindacale ha preso atto del mantenimento e degli aggiornamenti apportati alle procedure "Informazioni Privilegiate", "Parti Correlate" e "Internal Dealing" e delle conseguenti pubblicazioni sul sito internet della società.

Il Collegio Sindacale si è rapportato con l'amministratore indipendente, a salvaguardia dell'osservanza delle regole che disciplinano le operazioni con parti correlate e, al riguardo, non sono emerse osservazioni particolari da riferire.

Nel corso del 2022 è stato rilasciato da codesto Collegio Sindacale, un parere riguardo all'aumento di capitale poi deliberato dall'assemblea dei soci.

Dalla attività di vigilanza e controllo non sono emersi fatti significativi suscettibili di segnalazione o di menzione nella presente relazione.

Si evidenzia infine che non sono pervenute al Collegio Sindacale denunce da soci di fatti ritenuti censurabili ai sensi dell'art. 2408 del Codice Civile e nel corso dell'esercizio non sono state effettuate segnalazioni all'organo amministrativo ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 15 D.L. 118/2021.

Osservazioni in ordine al Bilancio d'esercizio

Premettiamo che, alla luce del chiarimento del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (documento del 5 ottobre 2012) secondo cui il Collegio Sindacale non è tenuto alla redazione di una apposita relazione al bilancio consolidato, codesto collegio ha ritenuto di adeguarsi al chiarimento e pertanto di continuare ad emettere un unico rapporto.

La società di revisione indipendente RSM S.p.A ha rilasciato in data odierna la propria relazione ai sensi dell'art. 14 del D.lgs. 27/01/2010 n. 39 sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato. La stessa, aggiornata rispetto a quella dell'11 maggio 2023, contiene un giudizio negativo, sia per il

bilancio ordinario che per la relazione al bilancio consolidato, emessa sempre dalla società di revisione indipendente RSM S.p.A. in data odierna: da quanto riportato nella relazione del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, la relazione sulla gestione al 31 dicembre 2022 "non è coerente con il bilancio di esercizio della UCapital24 al 31 dicembre 2022 e non è redatta in conformità alle norma di legge".

Il Collegio sindacale non condivide quanto sopra indicato.

Per quanto di nostra competenza, abbiamo esaminato il progetto di bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 della UCapital24 S.p.A. ed il bilancio consolidato del gruppo, che sono stati messi a nostra disposizione nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 7 giugno 2023 nel rispetto delle norme di legge e di statuto.

Non essendo a noi demandata la revisione legale del bilancio, abbiamo vigilato sull'impostazione generale data allo stesso, sulla sua generale conformità alla legge per quel che riguarda la sua formazione e struttura e a tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire salvo quanto evidenziato infra.

Abbiamo constatato che le norme procedurali inerenti la formazione del bilancio d'esercizio 2022 sono state correttamente applicate, in particolare abbiamo rilevato che:

• gli schemi di Bilancio ed i criteri di valutazione adottati sono conformi alle norme di legge e sono adeguati rispetto all'attività svolta dalla Società ed alle dimensioni della medesima;

• ai sensi dell'art.16 commi 7 e 8 del D.L.vo 213/1998 e dell'art. 2423 comma 5 del Codice Civile, il bilancio è stato redatto in unità di euro, senza cifre decimali;

• il bilancio, così come redatto, è rispondente ai fatti e alle informazioni di cui il Collegio Sindacale è a conoscenza a seguito delle partecipazioni alle riunioni degli Organi Sociali e dell'attività di vigilanza posta in essere nel corso dell'esercizio;

per quanto a nostra conoscenza, gli amministratori, nella redazione del bilancio d'esercizio, non hanno derogato alle norme di legge ai sensi dell'art. 2423, comma quattro, c.c. salvo quanto sotto richiamato;

i documenti di bilancio forniscono la dovuta informativa sull'acquisto di azioni proprie;

la nota integrativa e la relazione sulla gestione al bilancio consolidato forniscono le dovute informazioni di cui all'art. 2427 c.c. e disposizioni integrative, comprese quelle sui fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio e sull'evoluzione prevedibile della gestione.

Il collegio sindacale, dopo attenta valutazione, non condivide il parere negativo della società di revisione e ne contesta i presupposti che portano alla espressione del parere.

In dettaglio il Collegio evidenzia che, rispetto a quanto scritto nella relazione della società di revisione, ogni punto da questi sollevato avrebbe una diversa portata se fosse stato seguito il tenore del codice civile e di seguito se ne illustrano le ragioni:

al punto che riguarda le "Immobilizzazioni immateriali", la società di revisione non segue il dettato dell'articolo 2426, primo comma numero 2) che afferma che "il costo delle immobilizzazioni, materiali e immateriali, la cui utilizzazione è limitata nel tempo deve essere sistematicamente ammortizzato in ogni esercizio in relazione con la loro residua possibilità di utilizzazione" ed apoditticamente scrive di "entrata in uso". Il collegio condivide la scelta degli amministratori che hanno valutato la residua possibilità di utilizzazione non imputando alcun ammortamento a conto economico anche in considerazione della continua evoluzione dell'immobilizzazione immateriale che il collegio sindacale ha avuto l'occasione di poter esaminare e valutare nei contenuti e che, sulla base di apposita richiesta non solo al Presidente del Consiglio di amministrazione ma anche ai dipendenti che hanno e stanno svolgendo gli sviluppi, hanno confermato la valutazione e la residua possibilità di valutazione in termini economici;

al punto che riguarda la "Partecipazione nella controllata Alphiewealth", la valutazione della società di revisione non tiene conto che il Consiglio di amministrazione ha correttamente valutato non più strategica la partecipazione in una società che ha un software e che ha anche, in merito, un contenzioso con l'Amministrazione Finanziaria. Proprio tale controversia, potenziale, perché è tutt'ora sussistente la possibilità di definire tale contenzioso con il versamento del credito di imposta utilizzato, è la dimostrazione dell'esistenza comunque di un valore della partecipazione che il Consiglio di amministrazione, a conclusione delle trattative di vendita che si stanno protraendo dall'inizio dell'anno 2023, sta tutt'ora facendo pesare sulla definizione dell'operazione. Quindi la richiesta dell'intera svalutazione di valore del credito a tutt'oggi, a parere del Collegio, è ingiustificata nelle motivazioni ed addirittura contraria all'impairment test che ha esaminato il Collegio sindacale effettuato da una fonte terza;

al punto che riguarda "Partecipazione in impresa controllata Swisstech Consulting S.r.l.s." la relazione non tiene conto di quanto scritto nella nota integrativa: "Al fine di conseguire una migliore rappresentazione nel bilancio d'esercizio del valore delle partecipazioni in società controllate, nel presente bilancio è stato adottato, come consentito dall'art. 2426, 1° comma, n. 4, del cod. civ., il criterio di valutazione delle partecipazioni basato sul metodo del costo in luogo del metodo del patrimonio netto per la partecipata Swisstech Consulting srl.". A parere del Collegio sindacale le affermazioni della società di revisore non tengono conto di quanto scelto dagli amministratori e

quindi giunge a conclusioni errate. SI rammenta, come anche indicato sotto, che le scelte di bilancio spettano agli amministratori e che devono essere rispettate. Eventualmente criticate ma nel caso di cui trattasi nella relazione del revisore non tiene conto di quanto sopra detto e scritto;

al punto che riguarda la "Continuità aziendale" il collegio rileva che il Consiglio di Amministrazione in sede di predisposizione del bilancio al 31 dicembre 2022, pur prendendo atto delle principali incertezze correlate alla ripresa del normale svolgimento delle attività aziendali, ha ritenuto sussistere il presupposto della continuità aziendale grazie alle iniziative intraprese, compreso l'esito degli aumenti di capitale ed il conseguente rafforzamento patrimoniale e finanziario della società e del gruppo. Nella Nota Integrativa del bilancio civilistico vengono ancora richiamate le considerazioni già effettuate in sede di redazione dei bilanci dei due precedenti esercizi. A tal riguardo riteniamo opportuno evidenziare come parte dell'indebitamento di UCapital24 S.p.A. sia verso le altre società del gruppo. Il collegio riguardo a questo ribadisce che sono gli amministratori che sono chiamati ad effettuare una valutazione circa l'appropriatezza del presupposto della continuità aziendale e, qualora, riscontrino incertezze che possano comportare dubbi sulla capacità di operare in ipotesi di funzionamento, devono fornire le opportune informazioni nelle note al bilancio. Il Collegio sindacale vigila in merito ed allo stato attuale riscontra che non ci sono elementi che possano mettere in dubbio quanto scritto nella nota integrativa in quanto non esistono azioni di terzi che sollecitino l'adempimento della società per la corresponsione di somme a qualsiasi titolo pretese. Anzi il socio di maggioranza ha sempre aiutato la società finanziariamente anche prima che se ne necessitasse il presupposto. Contrariamente a ciò la società di revisione scrive di "significatività e pervasività dei rilievi riportati in precedenza", gli stessi sopra indicati, che farebbero sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società (sia UCapital 24 spa che per UCapital 24 come consolidato) di continuare ad operare come un'entità in funzionamento addirittura giungendo a scrivere che le affermazioni fatte dal Consiglio di amministrazione siano la base per la valutazione della liquidazione, dell'interruzione dell'attività ovvero siano in condizione di non aver "alternative realistiche a tali scelte". Il Collegio sindacale, anche solo sulla base delle proprie nozioni contabili, vuole qui spiegare ai soci ed ai terzi che la svalutazione di una partecipazione non ha effetto finanziario e quindi non incide sulla continuità perché al massimo si può trattare di perdita del capitale ma è un evento passato che riduce si la patrimonializzazione ma che non inficia la capacità dell'azienda di avere un futuro. In base a tali considerazioni risulta evidente che l'iter logico che ha condotto la società di revisione non solo non può essere condiviso, ma è contrario alla realtà e stupisce notare che la società di revisione non abbia applicato anche solo quelle nozioni contabili basilari per la formazione di un giudizio anche se

basato su un progetto di bilancio in forte perdita. Anzi avrebbe dovuto evidenziare che è stato un comportamento virtuoso l'aver presentato un bilancio che non nasconde le errate scelte fatte dal Consiglio di amministrazione nel passato.

Al termine di tale percorso il Collegio sindacale si è posto il dubbio se la società di revisione scelta sia adatta all'esame del bilancio della Società. Il Collegio sindacale ritiene le affermazioni contenute nelle due relazioni del tutto fuori luogo e quindi segnala ai soci di valutare attentamente per il futuro il mantenimento del rapporto con tale società che risulta, a parere di chi scrive, inadeguata al compito assegnatole.

Proseguendo nell'esame del bilancio, ai sensi dell'art. 2426, n. 5, c.c. abbiamo espresso il nostro consenso all'iscrizione e mantenimento nell'attivo dello stato patrimoniale del bilancio civilistico dei costi di impianto e di ampliamento nonché dei diritti di brevetto e delle opere dell'ingegno che sono la base dell'attività sociale. Proprio per quest'ultima voce riteniamo appropriato il valore di bilancio indicato a bilancio.

Il bilancio civilistico dell'esercizio 2022 di UCapital24 S.p.A., redatto in base ai disposti dell'art. 2423 e successivi del Codice Civile, si chiude con una perdita di Euro 5.501.387, con ricavi tipici di Euro 1.382.411. Sulla base dei più recenti budget e piani e di apposite valutazioni prospettiche (impairment test), gli amministratori hanno ritenuto di confermare il valore delle partecipazioni detenute.

Il bilancio consolidato 2022 del gruppo UCapital24 chiude con ricavi tipici di euro 1.937.360, perdita di Euro 753.557 e con patrimonio netto consolidato di Euro 8.624.217; la nota integrativa evidenzia i criteri generali di redazione del medesimo, i principi di consolidamento nonché i criteri applicati nella valutazione delle singole voci.

Per quanto ci concerne, abbiamo potuto constatare che detti criteri e principi risultano essere conformi alle disposizioni di legge ed ai principi contabili applicati nella prassi, comprese norme e note interpretative dell'OIC emanate a seguito dell'emergenza epidemiologica.

Osservazioni e proposte in ordine alla approvazione del bilancio

Considerando le risultanze dell'attività da noi svolta nonostante il giudizio negativo espresso nella relazione di revisione rilasciata dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti RSM S.p.A., che non condividiamo per le motivazioni indicate, invitiamo gli azionisti ad approvare il bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, così come redatto dagli amministratori.

Contrariamente a quanto proposto nella nota integrativa, indichiamo all'assemblea che rispetto alla proposta formulata dal Consiglio di amministrazione la soluzione del rinvio a nuovo della perdita

dell'esercizio viene preferita dal collegio in modo tale da poterla annullare con il ritorno all'utile senza intaccare la riserva di soprapprezzo e si evidenzia la necessità di addivenire ad una delibera di assemblea straordinaria per il ripianamento delle perdite almeno per portare il capitale sociale al valore superiore ai due terzi di quello attualmente versato.

Milano, 13 giugno 2023

Per Il Collegio Sindacale

Diego Pastori

AI Terminal

Ucapital24

4462_10-k_2023-06-18_7e34c82d-8d28-4416-9c4c-6603dd2fc508.pdf

COMUNICATO STAMPA

Il Consiglio di Amministrazione analizza il contenuto delle relazioni della società di revisione e del collegio sindacale, al bilancio 2022

Immobilizzazioni immateriali

Partecipazione nella controllata Alphiewealth

UCAPITAL24 S.p.A.

Partecipazione nella controllata Swisstech Consulting S.r.l.

Continuità aziendale

UCAPITAL24 S.p.A.

UCAPITAL24 S.p.A.

UCAPITAL24 S.p.A.

UCapital24 S.p.A.

Euronext Growth Advisor

UCAPITAL24 S.p.A.

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14

del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Giudizio negativo

Elementi alla base del giudizio negativo

Immobilizzazioni finanziarie – crediti verso altri

Avviamento relativo alla partecipazione in Swisstech Consulting S.r.l.s.

Crediti dell'attivo circolante

Continuità aziendale

Richiamo di informativa

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio consolidato

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio negativo

Elementi alla base del giudizio negativo

Partecipazione in impresa controllata Alphiewealth S.r.l.

Partecipazione in impresa controllata Swisstech Consulting S.r.l.s.

Crediti dell'attivo circolante

Continuità aziendale

Richiamo di informativa

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d'esercizio

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10

Riemissione della relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 27.01.2010, n. 39

Giudizio negativo

Elementi alla base del giudizio negativo

Immobilizzazioni immateriali

Avviamento relativo alla partecipazione in Swisstech Consulting S.r.l.s.

Continuità aziendale

Richiamo di informativa

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio consolidato

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10

Riemissione della relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 27.01.2010, n. 39

Giudizio negativo

Elementi alla base del giudizio negativo

Immobilizzazioni immateriali

Partecipazione in impresa controllata Alphiewealth S.r.l.

Partecipazione in impresa controllata Swisstech Consulting S.r.l.s.

Continuità aziendale

Richiamo di informativa

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d'esercizio

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEI SOCI AI SENSI DELL'ART. 2429, COMMA 2, C.C.

Osservazioni in ordine al Bilancio d'esercizio

Osservazioni e proposte in ordine alla approvazione del bilancio

More from Ucapital24

Talk to a Data Expert