M&A Activity • Sep 3, 2018
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PININFARINA EXTRA S.r.l. - con socio unico Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento del socio unico Pininfarina S.p.A. (ex art. 2497 C.C.)
Capitale sociale: Euro 388.000 interamente versato Sede Legale: Torino (TO) - Via Bruno Buozzi 6 Iscritta al Registro delle Imprese di Torino - Codice Fiscale e Partita IVA n. 04951620014 Iscritta al Repertorio Economico Amministrativo di Torino n. 676563
La presente relazione, redatta ai sensi degli articoli 2501-quinquies e 2505 c.c., descrive l'operazione di fusione per incorporazione (di seguito anche "Fusione") di Pininfarina Extra S.r.l. (di seguito "Pininfarina Extra" o "società incorporanda") in Pininfarina S.p.A. (di seguito "società incorporante"). Le motivazioni di convenienza e le modalità realizzative dell'operazione sono, di seguito, più diffusamente illustrate.
Pininfarina S.p.A. è la capogruppo di una serie di società, italiane ed estere, impegnate principalmente nei settori della fornitura di servizi di Design – sia automotive che non automotive - ingegneria automotive, costruzione di vetture one off o in piccola serie di altissima fascia e prototipia industriale nel settore auto. La Pininfarina S.p.A. guida quindi un gruppo che ha il proprio "core-business":
nella collaborazione articolata con i costruttori nel settore automobilistico ponendosi nei loro confronti come partner globale, offrendo un apporto completo per lo sviluppo dei nuovi prodotti, attraverso le fasi di design, progettazione, sviluppo, industrializzazione e produzione, fornendo queste diverse attività anche separatamente, con grande flessibilità;
nella fornitura di servizi di design, nelle sue diverse declinazioni, a clienti al di fuori del mondo dell'automobile.
Il gruppo Pininfarina, oltre che in Italia, è principalmente attivo sul mercato cinese, tedesco, indiano e statunitense, il totale dei dipendenti è di oltre 620 unità.
Pininfarina Extra S.r.l., insieme alla sua subsidiary Pininfarina of America Corp. (operante sul continente americano) sono le società del gruppo Pininfarina attive nell'Industrial e Product design, Transportation, Corporate Identity Study, Architecture and Interior Design. La società Pininfarina Extra fu costituita nel 1985 allo scopo di estendere i servizi, la qualità e le competenze del Gruppo Pininfarina anche ad aziende operanti al di fuori del contesto automobilistico. Il personale impiegato in Pininfarina Extra è pari a 35 unità (a cui si aggiungono 10 persone negli USA).
Sede Legale
Sede Operativa
Torino - 10121 - Via Bruno Buozzi 6 Can. Soc. 6,388,000 Cod. Fisc. e Numero iscrizione Registro Imprese Ufficio Torino 04951620014
$\mathbf{1}$ Cambiano (TO) - 10020 - Via Nazionale 30 Telefono +39 011 94 57 030 Fax +39 011 94 57,090 www.pininfarina.com - e-mail: [email protected]
Italia - Usa
Pininfarina S.p.A. detiene direttamente il 100% delle quote della società Incorporanda. Gli interessi delle società partecipanti all'operazione sono convergenti, dal momento che essa è finalizzata all'ottimizzazione della struttura societaria del Gruppo facente capo alla Pininfarina S.p.A. per i seguenti motivi:
accorciamento della catena di controllo con benefici finanziari ed economici derivanti dall'ottimizzazione della struttura e dei costi relativi;
centralizzazione delle strategie commerciali e sinergie nelle funzioni esecutive (delivery):
completamento della riorganizzazione della struttura societaria del Gruppo con concentrazione delle attività di Design e di Ingegneria in "Legal Entities" specifiche e distinte, allo scopo di rendere più veloce e flessibile la risposta del gruppo Pininfarina alle sollecitazioni dei diversi mercati in cui opera.
La fusione permetterà inoltre la concentrazione in capo all'incorporante di tutti i rapporti giuridici e patrimoniali attualmente esistenti in capo alla società incorporanda.
Pininfarina S.p.A. detiene l'intero capitale della Pininfarina Extra S.r.l., pertanto non si procederà alla determinazione del rapporto di cambio e Pininfarina S.p.A. non procederà all'emissione e/o assegnazione di nuove azioni.
Non sono previste, in connessione con la fusione, modifiche dello statuto della Società Incorporante che, nel testo attualmente in vigore, risulta allegato al progetto di fusione sotto la lettera A).
Gli effetti della fusione nei confronti dei terzi, ai sensi dell'art. 2504 bis, comma 2 del codice civile, decorreranno dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione, ovvero dalla data successiva che sarà indicata nell'atto medesimo e comunque in data non anteriore al 1° gennaio 2019. Gli effetti fiscali della fusione avranno efficacia e decorreranno a far tempo dal giorno 1° gennaio 2019. Le operazioni della società incorporanda verranno imputate, a tali fini, alla società incorporante dalla medesima data, con notevoli semplificazioni contabili ed amministrative delle società interessate.
Ai sensi dell'art. 172 del TUIR, la fusione non costituisce realizzo né distribuzione di plusvalenze o minusvalenze dei beni della società incorporata. Nella determinazione del reddito della società incorporante non si tiene conto dell'eventuale avanzo o disavanzo derivante dall'annullamento delle quote della società incorporata.
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Torino - 10121 - Via Bruno Buozzi 6 Cap. Soc. € 388.000 Cod. Fisc. e Numero iscrizione Registro Imprese Ufficio Torino 04951620014
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ADIMEMBER
Italia - Usa
Gli eventuali maggiori valori iscritti dalla società incorporante per effetto dell'imputazione dell'eventuale disavanzo da annullamento con riferimento ad elementi patrimoniali della società incorporata non sono imponibili. Tuttavia, i beni pervenuti sono valutati fiscalmente in base all'ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi i dati esposti in bilancio ed i valori fiscalmente riconosciuti. E' applicabile l'imposta sostitutiva di cui all'art, 176, comma 2 ter, del TUIR e all'art. 15, commi 10 e 11, del D.L. 29 novembre 2008, n. 185 (convertito con modificazioni dalla L. 28 gennaio 2009 n.2), al fine di ottenere il riconoscimento fiscale dei maggiori valori attribuiti alle immobilizzazioni materiali e immateriali dalla società incorporante a seguito dell'attribuzione di tutto o di parte dell'eventuale disavanzo da annullamento.
La società incorporata ha esercitato congiuntamente con la controllante/incorporante Pininfarina S.p.A. l'opzione per la tassazione di gruppo ai sensi degli artt. 117 e ss. del TUIR.
La fusione costituisce operazione esclusa dall'ambito applicativo dell'I.V.A., ai sensi dell'art. 2, comma 3, lett. f) del D.P.R. n. 633/1972, ed è soggetta ad imposta di registro in misura fissa.
Poiché Pininfarina S.p.A. detiene l'intero capitale della società incorporanda, l'operazione sarà realizzata secondo quanto previsto dall'art. 2505 c.c. e in conformità con le modalità previste nel progetto di fusione. In ragione di ciò, in esecuzione di quanto disposto dall'art. 2504 ter c.c., la fusione non darà luogo ad emissione di azioni di Pininfarina S.p.A. e non comporterà quindi alcuna modifica della compagine societaria della società incorporante.
Non è previsto un particolare trattamento per categorie di soci né nella società incorporante né nella società incorporata.
Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione per incorporazione.
Sono in essere patti parasociali - aventi ad oggetto la società incorporante - tra Mahindra & Mahindra Ltd e Tech Mahindra Ltd (azioniste rispettivamente al 40% e al 60% di PF Holdings B.V., società che possiede il 76,15% delle azioni di Pininfarina S.p.A.). L'operazione di fusione non ha effetti sui patti parasociali precedentemente menzionati.
Non vi sono in corso prestiti obbligazionari convertibili emessi da Pininfarina S.p.A..
Cambiano, 2 agosto 2018
Pininfarina Extra S.r.l.
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente Ing. Paolo PININFARINA
Pininfarina Extra S.r.I. Società soggetta alla direzione e coordinamento del Socio Unico "Pininfarina S.p.A."
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