Industrial Stars Of Italy 4

AGM Information • Jun 21, 2023

Informazione Regolamentata n. 20219-14-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 21 Giugno 2023 10:30:50	Euronext Growth Milan
Societa'	:	INDUSTRIAL STARS OF ITALY 4
Identificativo Informazione Regolamentata	:	178479
Nome utilizzatore	:	INDSTARSITALY4N01 - DAVIDE EUGENIO MILANO
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	21 Giugno 2023 10:30:45
Data/Ora Inizio Diffusione	:	21 Giugno 2023 10:30:50
Oggetto	:	Assemblea in seconda convocazione approva la Business Combination con Sicily By Car - Disponibile modulo di Recesso Convezionale
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

L'assemblea di Industrial Stars of Italy 4 S.p.A. approva la business combination con Sicily by Car S.p.A. – Disponibile il modulo per l'esercizio del Recesso Convenzionale ex art. 10 dello Statuto

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Milano, 21 giugno 2023 – L'Assemblea degli Azionisti di Industrial Stars of Italy 4 S.p.A. ("INDSTARS 4" o la "Società"), la SPAC di development capital promossa da Giovanni Cavallini, Attilio Arietti, Davide Milano ed Enrico Arietti quotata sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("EGM"), si è riunita in data odierna, in seconda convocazione, in sede ordinaria.

L'Assemblea di INDSTARS 4 ha approvato - subordinatamente al mancato verificarsi della condizione risolutiva statutaria di cui all'art. 18.3 dello Statuto della Società e alla condizione risolutiva del mancato rilascio del provvedimento di ammissione a quotazione sull'EGM degli strumenti finanziari della target Sicily by Car Sp.A. ("SbC") - di autorizzare il Consiglio di Amministrazione al compimento della business combination con SbC (l'"Operazione Rilevante con SbC") e, per l'effetto, inoltre: (i) subordinatamente al mancato verificarsi della condizione risolutiva statutaria di cui all'art. 18.3 dello Statuto della Società, di autorizzare l'utilizzo delle somme depositate sul conto corrente vincolato della Società, ai sensi dell'art. 7.3 dello Statuto sociale della Società; (ii) subordinatamente alla condizione risolutiva del mancato rilascio del provvedimento di ammissione a quotazione sull'EGM degli strumenti finanziari di SbC, di determinare (ai sensi dell'art. 18.3 dello Statuto della Società) in Euro 28.000.000,00 l'importo massimo complessivo di liquidazione delle azioni di INDSTARS 4 da pagarsi, in funzione del recesso netto, ai soci che avranno esercitato il c.d. recesso convenzionale previsto dallo Statuto della Società; (iii) subordinatamente alla condizione sospensiva del rilascio del provvedimento di ammissione a quotazione sull'EGM degli strumenti finanziari di SbC e con decorrenza dall'effettivo avvio alle negoziazioni dei medesimi sull'EGM, di approvare la distribuzione di riserve in natura aventi ad oggetto azioni di SbC che la Società verrà a detenere nel contesto dell'Operazione Rilevante con SbC medesima; e (iv) subordinatamente alla condizione sospensiva del rilascio del provvedimento di ammissione a quotazione sull'EGM degli strumenti finanziari di SbC e con decorrenza dall'effettivo avvio alle negoziazioni dei medesimi sull'EGM, di approvare la distribuzione di riserve in denaro per un ammontare massimo complessivo di Euro 28.000.000,00.

Inoltre, nell'ambito dell'Operazione Rilevante con SbC, l'assemblea straordinaria di SbC tenutasi il 20 giugno 2023 ha deliberato, inter alia, l'emissione di massimi complessivi n. 22.080.000 warrant da assegnarsi alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante con SbC, e precisamente:

INDUSTRIAL STARS OF ITALY 4 S.p.A. Piazza Borromeo 8 – 20123 Milano (Italia) industrialstarsofitaly.4@legalmail.it Cap. Soc. € 100.000 Registro Imprese di Milano, Cod. Fisc. e P. IVA n. 12461250016

• (1) n. 2.760.000 Warrant SbC (di cui 1/3 c.d. Warrant SbC A, 1/3 c.d. Warrant SbC B e 1/3 c.d. Warrant SbC C) da assegnarsi in misura di 1:1 ai titolari di Warrant INDSTARS 4 (che contestualmente vengono meno e si estinguono);
• (2) ulteriori n. 6.900.000 Warrant SbC (di cui 1/3 c.d. Warrant SbC A, 1/3 c.d. Warrant SbC B e 1/3 c.d. Warrant SbC C) da assegnarsi in misura di 1:1 ai Promotori in quanto titolari di Warrant INDSTARS 4 Promotori II Serie (che contestualmente vengono meno e si estinguono);
• (3) massimo n. 1.380.000 Warrant SbC Promotori I Serie, da assegnarsi in misura di 1:1 ai Promotori della SPAC in quanto titolari di Warrant INDSTARS 4 Promotori I Serie (che contestualmente vengono meno e si estinguono), che a fronte del relativo esercizio, attribuiranno il diritto a vedersi assegnate azioni ordinarie SbC secondo un rapporto fisso pari a x0,60;
• (4) l'emissione di ulteriori 11.040.000 Warrant SbC (di cui 1/3 c.d. Warrant SbC A, 1/3 c.d. Warrant SbC B e 1/3 c.d. Warrant SbC C), da assegnarsi gratuitamente alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante con SbC come segue:
  • agli Investitori Originari (come definiti nello Statuto di Indstars 4) che non abbiano esercitato il c.d. recesso convenzionale previsto dallo Statuto della Società, in misura pari a n. 8 Warrant SbC ogni n. 10 azioni ordinarie Indstars 4 detenute;
  • agli Investitori Successivi (come definiti nello Statuto di Indstars 4) in misura pari a n. 6 Warrant SbC ogni n. 10 azioni ordinarie Indstars 4 detenute;

precisando che i rimanenti Warrant SbC non assegnati ut supra saranno assegnati proporzionalmente agli Investitori Originari che non abbiano esercitato il c.d. recesso convenzionale previsto dallo Statuto della Società.

L'Operazione Rilevante con SbC è stata approvata alla presenza del 22,38% del capitale sociale ordinario di INDSTARS 4 e con il voto favorevole del 90,39% dei presenti.

Come già segnalato, si ricorda che la suddetta delibera è soggetta, a norma dell'art. 18.3 dello statuto sociale di INDSTARS 4, alla condizione risolutiva dell'esercizio del recesso da parte di tanti soci che comporti per INDSTARS 4 un esborso massimo complessivo di liquidazione delle azioni di INDSTARS 4 – da pagarsi, in funzione del recesso netto, ai soci che avranno esercitato il c.d. recesso convenzionale previsto dall'art. 10 dello Statuto sociale di INDSTARS 4 – pari a Euro 28.000.000,00 nonché alla condizione risolutiva del mancato rilascio del provvedimento di ammissione a quotazione sull'EGM degli strumenti finanziari di SbC. L'informativa relativa agli esiti del recesso e all'avveramento ovvero al mancato avveramento delle suddette condizioni risolutive verrà fornita mediante appositi comunicati stampa.

INFORMAZIONI AGGIUNTIVE

Si ricorda che l'art. 10 dello Statuto di INDSTARS 4 concede agli azionisti di INDSTARS 4 titolari di "Azioni Originarie" che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione dell'Operazione Rilevante, un diritto di recesso convenzionale ("Recesso Convenzionale"); con la precisazione che per "Azioni Originarie", ai sensi di Statuto, si intendono le azioni ordinarie emesse e sottoscritte in sede di quotazione della Società all'EGM che siano ininterrottamente detenute dai medesimi sottoscrittori fino alla data dell'Assemblea chiamata a deliberare in merito all'approvazione dell'Operazione Rilevante con SbC.

Agli azionisti che abbiano esercitato tale Recesso Convenzionale sarà riconosciuto un corrispettivo in denaro pari ad Euro 9,94 (nove/94) per azione ordinaria, determinato ai sensi dell'art. 2437-ter del codice civile.

A) Il diritto di recesso potrà essere esercitato dagli azionisti ordinari di INDSTARS 4 a ciò legittimati, per tutte o parte delle azioni detenute, ai sensi dell'art. 2437-bis del codice civile, a pena di inammissibilità, entro le ore 24:00 del secondo giorno successivo a detta Assemblea (i.e. entro le ore 24:00 di venerdì 23 giugno 2023 essendosi l'assemblea tenuta in seconda convocazione in data odierna, 21 giugno 2023) mediante comunicazione (la "Comunicazione di Recesso") - il cui modulo standard è a disposizione sul sito internet di INDSTARS 4 www.indstars.it , Sezione "Investor Relations – Documenti societari", a partire dalla chiusura dei lavori dell'Assemblea tenutasi in data odierna, e potrà essere scaricato per essere completato e trasmesso a Industrial Stars of Italy 4 S.p.A. come segue:

• ove spedita a mezzo posta elettronica certificata (PEC) dovrà essere indirizzata alla PEC della Società all'indirizzo: industrialstarsofitaly.4@legalmail.it
• ove consegnata a mani, dovrà essere consegnata a: Industrial Stars of Italy 4 S.p.A. – Piazza Borromeo 8 - 20123 Milano, presso "Gatti Pavesi Bianchi Ludovici Studio Legale",

La Comunicazione di Recesso dovrà recare le seguenti informazioni:

• i dati anagrafici, il codice fiscale, il domicilio (e, ove possibile, un recapito telefonico) per le comunicazioni inerenti al diritto di recesso;
• il numero di azioni ordinarie per le quali è esercitato il diritto di recesso;
• gli estremi e le coordinate del conto corrente dell'azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni stesse;
• l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso, con i dati relativi al predetto conto.

Si rammenta che il diritto di recesso sorge in capo agli azionisti ordinari di INDSTARS 4 a ciò legittimati solo subordinatamente all'adozione della delibera di approvazione della Operazione Rilevante con SbC e, dunque, potrà essere validamente esercitato a partire dalla chiusura dei lavori dell'Assemblea tenutasi in data odierna.

B) Fermo restando quanto indicato nel precedente punto A), si ricorda che la legittimazione all'esercizio del diritto di recesso è attestata da una comunicazione dell'intermediario inviata a Industrial Stars of Italy 4 S.p.A. (la "Comunicazione") attestante:

• la proprietà ininterrotta, in capo alla/al sottoscritta/o, delle azioni oggetto di recesso a decorrere dalla relativa sottoscrizione in sede di quotazione di Industrial Stars of Italy 4 S.p.A. sull'Euronext Growth Milan (in precedenza denominato AIM Italia) gestito e organizzato da Borsa Italiana, fino alla data di esercizio del diritto di recesso;
• il permanere, in capo alla/al sottoscritta/o, della proprietà delle azioni oggetto di recesso fino al momento del rilascio della Comunicazione;
• l'assenza di pegnoo di altri vincoli sulle azioni oggetto di recesso. In caso contrario, l'azionista recedente dovrà provvedere a trasmettere a INDSTARS 4, quale condizione per l'ammissibilità della dichiarazione di recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle azioni, con la quale tale soggetto

presti il proprio consenso irrevocabile ad effettuare la liquidazione delle azioni oggetto del recesso in conformità alle istruzioni del socio recedente.

Compete al sottoscrittore della Comunicazione di Recesso assicurare la correttezza delle informazioni ivi contenute e fare in modo che la Comunicazione di Recesso e la Comunicazione vengano inviate a Industrial Stars of Italy 4 S.p.A. entro il termine di decadenza sopra indicato, non assumendo Industrial Stars of Italy 4 S.p.A. alcuna responsabilità al riguardo. Le dichiarazioni di recesso inviate oltre il termine sopra indicato o sprovviste delle necessarie informazioni o non corredate, in tempo utile, dalla Comunicazione non verranno prese in considerazione.

C) Come previsto dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, le azioni oggetto della predetta comunicazione dell'intermediario (e quindi le Azioni Originarie per le quali viene esercitato il diritto di recesso dall'avente diritto) sono rese indisponibili, ad opera dell'intermediario medesimo, sino alla loro liquidazione, fermo restando che fino a tale data (coincidente con la data di efficacia dell'Operazione Rilevante) l'azionista recedente sarà autorizzato ad esercitare il diritto di voto spettante su tali azioni.

D) Nel caso in cui uno o più azionisti esercitino il diritto di recesso, la procedura di liquidazione si svolgerà secondo quanto previsto dall'articolo 2437-quater del codice civile, come infra illustrato.

D.1) Gli Amministratori di INDSTARS 4 offriranno le azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso in opzione agli azionisti di INDSTARS 4 (titolari sia di azioni ordinarie INDSTARS 4 sia di Azioni Promotori INDSTARS 4) diversi da coloro che abbiano esercitato il diritto di Recesso Convenzionale, in proporzione al numero delle azioni possedute da questi ultimi (l'"Offerta in Opzione"). Per l'esercizio del diritto di opzione verrà concesso un termine che non sarà inferiore a trenta giorni dal deposito dell'Offerta in Opzione presso il Registro delle Imprese di Milano. I diritti di acquisto in opzione relativi alle azioni non saranno negoziabili sull'EGM. I soci di INDSTARS 4 che eserciteranno il diritto di opzione nell'ambito dell'Offerta in Opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, avranno, altresì, diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni che siano rimaste inoptate (la "Prelazione"); qualora il numero delle azioni di INDSTARS 4 per il quale sia richiesta la Prelazione sia superiore al quantitativo di azioni ordinarie di INDSTARS 4 rimaste inoptate ad esito dell'Offerta in Opzione, si procederà al riparto tra tutti i richiedenti in proporzione al numero di azioni possedute; qualora residuassero azioni dopo l'assegnazione sulla base del quoziente pieno, le azioni residue verranno assegnate in proporzione al numero di azioni per il quale sia richiesta la Prelazione (il "Riparto").

Le azioni di INDSTARS 4 oggetto dell'Offerta in Opzione (ed i diritti di opzione in acquisto ad esse relativi) non sono state e non saranno registrate negli Stati Uniti d'America ai sensi dell'United States Securities Act del 1933, e non potranno essere offerte o vendute negli Stati Uniti d'America in assenza di un'esenzione. L'Offerta in Opzione non costituirà un'offerta di strumenti finanziari nemmeno negli altri paesi nei quali l'Offerta in Opzione non sia consentita in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alla normativa applicabile, ovvero in deroga alla stessa. Si consiglia pertanto agli azionisti non residenti in Italia di richiedere specifici pareri in materia prima di intraprendere qualsiasi azione.

INDSTARS 4 comunicherà in tempo utile tutte le informazioni necessarie in merito all'Offerta in Opzione mediante appositi comunicati stampa diffusi attraverso il circuito SDIR-NIS e Market SDIR gestito da Teleborsa S.r.l., di cui INDSTARS 4 si avvale per la trasmissione delle Regulated Information, e pubblicati sul sito internet di INDSTARS 4 www.indstars.it (Sezione Press Room – Comunicati Stampa); INDSTARS 4, inoltre, comunicherà le modalità di adesione all'Offerta in

Opzione ed ogni ulteriore informazione relativa alla stessa nell'avviso che sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 2, del codice civile.

D.2) Qualora gli azionisti non acquistino, in tutto o in parte, le azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso, gli Amministratori di INDSTARS 4 potranno collocarle presso terzi a norma dell'articolo 2437-quater, comma 4, del codice civile. Le azioni ordinarie INDSTARS 4, per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso e che residuino ad esito di detto collocamento, verranno rimborsate agli aventi diritto, ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 5, del codice civile, mediante acquisto da parte di INDSTARS 4 attraverso l'utilizzo delle riserve disponibili.

E) Il pagamento del valore di liquidazione delle azioni a ciascun titolare di Azioni Originarie che abbia esercitato il diritto di recesso, così come il trasferimento (e relativo pagamento) delle azioni assegnate nell'ambito della predetta Offerta in Opzione o del collocamento presso terzi ovvero in caso di acquisto da parte di INDSTARS 4 ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 5, del codice civile, saranno effettuati con valuta alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante e subordinatamente all'efficacia della medesima.

Per maggiori informazioni sull'Operazione Rilevante con SbC, si rinvia al relativo Documento Informativo disponibile presso la sede sociale e consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.indstars.it (Sezione Operazione Rilevante).

Per ulteriori informazioni:

Industrial Stars of Italy 4 S.p.A.

Investor Relations: milano@indstars.it – T +39 011 6998733

Banca Akros S.p.A.

Euronext Growth Advisor: ecm@bancaakros.it – T +39 02 434441

IRTOP Consulting

Investor Relations: Maria Antonietta Pireddu – m.pireddu@irtop.com – T +39 02 45473884

Financial Media: Antonio Buozzi, Domenico Gentile – ufficiostampa@irtop.com – T +39 02 45473884

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Indstars 4 è una SPAC, società destinata all'integrazione con una società target, promossa da Giovanni Cavallini, Attilio Arietti, Davide Milano ed Enrico Arietti che nel luglio 2021 ha raccolto Euro 138 milioni da investitori italiani ed esteri. Indstars 4 è la quarta SPAC lanciata dallo stesso team di promotori, dopo che Industrial Stars of Italy ha portato a termine con successo la Business Combination con LU-VE Group, Industrial Stars of Italy 2 ha portato a termine con successo la Business Combination con SIT Group, e Industrial Stars of Italy 3 ha portato a termine con successo la Business Combination con Salcef Group, oggi tutte quotate sul mercato Euronext Milan di Borsa Italiana.

Sicily by Car, fondata nel 1963 da Tommaso Dragotto, è la società italiana leader nel settore dell'autonoleggio a breve termine, brand di eccellenza in grado di competere con i principali player globali grazie alla qualità del servizio, al dimensionamento della flotta e alla presenza geografica. Grazie al programma di crescita dimensionale avviato nella seconda metà degli anni '90 e all'esperienza e professionalità del management team, SbC vanta oggi una rete in Italia di 55 uffici di noleggio, con un presidio costante negli aeroporti nazionali ed internazionali e una presenza capillare nelle città a maggiore vocazione turistica. La Società ha inoltre avviato un piano di espansione internazionale: detiene una partecipazione di maggioranza nella controllata albanese Sicily by Car Autoeuropa Sh.p.k. ed è altresì presente nei territori di Malta, Francia, Austria, Polonia e Montenegro in forza di accordi con partner strategici.

Come già comunicato al mercato, dopo la sottoscrizione nel mese di maggio 2023 dell'accordo quadro tra INDSTARS 4, Tommaso Dragotto Holding S.p.A. e Sicily by Car S.p.A., lo scorso 7 giugno l'Operazione Rilevante con SbC è stata presentata agli investitori nel corso di un incontro tenutosi a Milano.