Met.Extra Group

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 6, 2018

VERBALE DI ASSEMBLEA DELLA SOCIETA' SINTESI SOCIETÀ DI INVESTIMENTI E PARTECIPAZIONI S.P.A. 7 AGOSTO 2018 – ore 10.00

Il giorno 7 agosto 2018 alle ore 10.00 presso la sede legale della società in Milano, Corso Monforte n. 7, hanno inizio i lavori dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli azionisti di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. (di seguito anche "Sintesi" o la "Società") per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

1. Rinuncia e transazione dell'azione sociale di responsabilità ai sensi dell'art. 2393 c.c. nei confronti di Andrea Tempofosco e Rosa Anna Fumarola (Trib. Milano, R.G. n. 58252/15 e R.G. n. 8837/17); deliberazioni inerenti e conseguenti;

2. Informativa del Collegio Sindacale in merito a denunzie ai sensi dell'art. 2408 c.c.;

3. Esame della relazione dell'organo amministrativo e della relazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2446, comma 1, c.c.; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

Proposta di modifica dell'art. 1 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente procede rendendo le seguenti comunicazioni:

• l'avviso di convocazione della presente Assemblea è stato pubblicato, ai sensi dell'Art. 8) dello Statuto Sociale, sul sito internet della Società in data 7 luglio 2018, nel meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket Storage", consultabile all'indirizzo , nonché per estratto sul quotidiano "Il Giornale" in ottemperanza ai termini di legge;

• non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis D.Lgs. n. 58/98 (di seguito anche "TUF");

• in data 7 luglio 2018 sono state messe a disposizione del pubblico, nel rispetto dei termini e con le modalità prescritte dalla legge, le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione su tutte le materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria;

• in data 17 luglio 2018 è stata messa a disposizione del pubblico, presso la Sede della Società, nonché sul sito internet www.sinpar.it e nel meccanismo di stoccaggio centralizzato "eMarket Storage", gestito da BIt Market Services S.p.A., Società del Gruppo London Stock Exchange, consultabile all'indirizzo , la seguente documentazione:

(i) la relazione sulla situazione patrimoniale ai sensi dell'art. 2446 del codice civile al 29 giugno 2019;

(ii) le Osservazioni del Collegio Sindacale di Sintesi s.p.a. alla situazione al 29 giugno 2018 ai sensi dell'art. 2446 del codice civile e dell'art. 74, comma 1, del regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche;

• che, per il Consiglio di Amministrazione, sono presenti, oltre a se medesimo, il Dott. Marco Riboldi, la Dott.ssa Maria Laura De Simoni e la Dott.ssa Nina Quinney, mentre è assente giustificato l'Avv. Gastone Perini;

• che, per il Collegio Sindacale, è presente la Dott.ssa Giovanna Villa, mentre risultano assenti giustificati il Prof. Roberto Moro Visconti e il Dott. Marco Maria Bianconi, come da all'elenco presenze allegato sotto la lettera "A" al presente atto.

Dichiara inoltre:

• che è presente in sala il Rappresentante Designato nominato dalla società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, Dott. Mattia Maggioni;

• che alla data della record date, il capitale sociale era pari ad euro 946.060,67 (novecentoquarantaseimilasessanta virgola sessantasette) diviso in numero 135.700.093 (centotrentacinquemilionisettecentomilanovantatré) azioni ordinarie prive di valore nominale;

• che la società detiene n. 88 (ottantotto) azioni proprie;

• che le azioni sono ammesse alla negoziazione presso il mercato telematico gestito da Borsa Italiana s.p.a.;

• che sono presenti numero quattro persone fisiche rappresentanti, in proprio o per delega, numero quattro azionisti e soggetti legittimati al voto, portatori di numero 73.539.950 (settantatremilionicinquecentotrentanovemilanovecentocinquanta) azioni ordinarie, pari al 54,19 (cinquantaquattro virgola diciannove) per cento del capitale sociale, come risulta dal foglio presenze già allegato sotto la lettera "A" al presente atto;

• che per le azioni intervenute consta l'effettuazione degli adempimenti previsti dalla legge;

• che si riserva di comunicare le variazioni delle presenze, che saranno aggiornate durante lo svolgimento dell'Assemblea e prima della votazione;

• che, con l'ausilio del personale autorizzato, è stata accertata la legittimazione dei presenti in proprio o per delega ad intervenire;

• che, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi del TUF e da altre informazioni a disposizione, ad oggi l'elenco nominativo degli azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, una partecipazione in misura superiore al cinque per cento del capitale sociale è il seguente:

• Kyklos S.p.A., che detiene direttamente n. 72.890.679 (settantaduemilioniottocentonovantamilaseicentosettantanove) azioni pari al 53,800932% (cinquantatré virgola ottocentomilanovecentotrentadue per cento) del capitale sociale;

• A.C. Holding Investments S.A, che detiene: direttamente il 9,878% (nove virgola ottocentosettantotto per cento) del capitale sociale, e indirettamente, per il tramite di A.C. Holding S.r.l. in fallimento, il 3,375% (tre virgola trecentosettantacinque per cento) del capitale sociale;

il Presidente altresì dichiara:

• che in data 16 ottobre 2017, V11 Milano Assets S.r.l., RH S.r.l., Marco Riboldi, Manuel Riboldi e Nicoletta Selleri hanno stipulato un patto parasociale di cui all'art. 122 del TUF, avente ad oggetto l'impegno delle Famiglie Papini e Riboldi a conferire in Kyklos S.p.A. e – successivamente – in Sintesi la totalità delle partecipazioni detenute – rispettivamente in Met.Extra S.p.A. e in Titalia S.p.A., come da comunicati stampa pubblicati il 16 e 18 ottobre 2017;

• che è consentito ad esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati di assistere alla riunione assembleare, ma che nessuno di detti soggetti è presente nell'Assemblea odierna;

• che per far fronte ad esigenze tecniche ed organizzative sono stati ammessi all'Assemblea alcuni collaboratori della società all'uopo incaricati nelle persone di: Prof. Avv. Andrea Vicari e Dott. Davide Mascagni.

Il Presidente invita i soci intervenuti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione – a norma di legge – del diritto di voto, relativamente alle materie espressamente elencate all'ordine del giorno.

Constatato che nessuna dichiarazione viene resa, il Presidente dichiara validamente costituita l'odierna Assemblea ed atta a deliberare sugli argomenti posti all'Ordine del Giorno.

A questo punto il Presidente:

• comunica ai partecipanti che i loro eventuali interventi saranno oggetto di verbalizzazione in sintesi, ai sensi delle vigenti disposizioni normative e regolamentari, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi;

• prega i partecipanti di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di scrutinio e la dichiarazione dell'esito della votazione non siano state comunicate e quindi siano terminate;

• chiede comunque che, qualora nel corso dell'Assemblea i partecipanti dovessero uscire dalla sala, segnalino il proprio nome e cognome affinché sia rilevata l'ora di uscita;

• fa presente che nel corso della discussione qui verbalizzata saranno accettati interventi solo se attinenti alla proposta formulata sul punto di parte straordinaria all'ordine del giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo; detti interventi saranno oggetto di verbalizzazione in sintesi;

• informa che al fine di adempiere al meglio alle disposizioni normative in tema di diritto di porre domande prima e durante l'Assemblea (art. 127-ter TUF) si procederà nel modo seguente: (1) a tutte le domande pervenute per iscritto prima dell'Assemblea e a quelle formulate con testo scritto consegnato durante la discussione, verrà data analitica risposta, domanda per domanda, salvo il caso di domande aventi uguale contenuto, cui si darà risposta unitaria; (2) alle domande contenute nell'intervento orale svolto in sede di discussione si darà ugualmente risposta, al termine di tutti gli interventi, sulla base di quanto effettivamente inteso nel corso della esposizione orale, con verbalizzazione sintetica;

• comunica che le votazioni avverranno per alzata di mano, con rilevazione nominativa degli azionisti contrari o astenuti, nonché il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega;

• precisa che un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in Assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni, sarà reso disponibile sul sito internet della Società;

• conferma che non risultano effettuate sollecitazioni di deleghe di voto di cui agli artt. 136 e seguenti TUF e relative disposizioni di attuazione.

Il Presidente ricorda che, ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, la società ha individuato il dott. Mattia Maggioni quale rappresentante designato, ossia il soggetto al quale gli aventi diritto avrebbero potuto conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno.

Il soggetto designato come Rappresentante comunica di non aver ricevuto delega da parte di alcun azionista.

Il Presidente comunica inoltre che:

• nessun avente diritto si è avvalso della facoltà di porre domande prima dell'Assemblea ex art. 127-ter TUF;

• con riguardo all'ordine del giorno, sono stati espletati regolarmente gli adempimenti – anche di carattere informativo previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari;

• la Società non ha emesso azioni munite di particolari diritti;

• nel fascicolo disponibile per i soci partecipanti all'Assemblea, sono contenuti i documenti pertinenti ai punti all'ordine del giorno che formeranno oggetto di discussione all'odierna Assemblea;

• in sala è attivo un sistema di audio registrazione ai fini della verbalizzazione della presente Assemblea ed invita i soci a concentrare le eventuali domande al termine della trattazione, in modo da poter meglio esaudire le richieste di chiarimento;

Il Presidente dichiara, quindi, l'Assemblea fin d'ora validamente costituita in unica convocazione per discutere e deliberare sulle materie all'ordine del giorno e, proseguendo, dà atto che:

• è stata accertata la legittimazione all'intervento degli azionisti presenti o rappresentati e, così, l'identità degli azionisti e dei loro rappresentanti e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali, come risulta dall'allegato "A" al presente atto.

Il Presidente dà nuova lettura dell'Ordine del Giorno in

Parte ordinaria

1. Rinuncia e transazione dell'azione sociale di responsabilità ai sensi dell'art. 2393 c.c. nei confronti di Andrea Tempofosco e Rosa Anna Fumarola (Trib. Milano, R.G. n. 58252/15 e R.G. n. 8837/17); deliberazioni inerenti e conseguenti;

2. Informativa del Collegio Sindacale in merito a denunzie ai sensi dell'art. 2408 c.c.;

3. Esame della relazione dell'organo amministrativo e della relazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2446, comma 1, c.c.; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

Proposta di modifica dell'art. 1 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * * * *

Prima di passare alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno, il Presidente chiede al Prof. Avv. Andrea Vicari – che accetta – di svolgere le mansioni di Segretario.

Il Presidente passa dunque alla trattazione del Primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria recante

"Rinuncia e transazione dell'azione sociale di responsabilità ai sensi dell'art. 2393 c.c. nei confronti di Andrea Tempofosco e Rosa Anna Fumarola (Trib. Milano, R.G. n. 58252/15 e R.G. n. 8837/17); deliberazioni inerenti e conseguenti".

Con riferimento al presente punto all'ordine del giorno, il Presidente rammenta che l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Società in data 29 giugno 2015 ha deliberato la proposizione dell'azione sociale di responsabilità ai sensi degli artt. 2392 e 2393 del codice civile nei confronti dei citati sig.ri Andrea Tempofosco e Rosa Anna Fumarola (e nei confronti degli altri ex-amministratori, sig.ri Gallo, Drogo, Buono, Feola, Rozzi e Bedoni). Sintesi ha, dunque, con atto di citazione notificato il 23 febbraio 2017, convenuto i sig.ri Tempofosco e Fumarola (insieme agli altri ex-amministratori di cui sopra) avanti il Tribunale di Milano chiedendo un risarcimento del danno quantificato nell'importo di euro 2.299.873,61. Il relativo giudizio è stato assegnato, quale Giudice istruttore, alla Dott.ssa Marianna Galioto e poi alla Dott.ssa Maria Elena Riva Crugnola, R.G. n. 8837/2017.

In precedenza, con atto di citazione notificato il 26 settembre 2015, i medesimi sig.ri Tempofosco e Fumarola (con il sig. Gallo) avevano convenuto Sintesi avanti il Tribunale di Milano chiedendo di vedere accolte le seguenti conclusioni: "1) accertare e dichiarare la nullità, l'annullabilità e, comunque, la invalidità e/o inefficacia, della delibera dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29.06.2015 di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A., che ha deliberato l'azione di responsabilità nei confronti dell'intero Consiglio di Amministrazione nonché la revoca con effetto immediato dello stesso, per i motivi di cui in narrativa; 2) per l'effetto, condannare la Società convenuta al pagamento in favore dei revocati consiglieri, odierni attori, per l'intera durata degli incarichi, dei compensi deliberati dall'Assemblea dei Soci del 24.06.2013 e dal Consiglio di Amministrazione del 09.08.2013, ossia di € 412.727,12 in favore di Tempofosco Andrea, € 68.886,68 in favore di Fumarola Rosa Anna, € 19.972,60 in favore di Gallo Antonio, così come meglio dettagliati al paragrafo (V) della narrativa, ovvero di quelle altre somme che saranno ritenute di giustizia, oltre interessi moratori e rivalutazione; 3) sempre per l'effetto, condannare la Società convenuta al risarcimento dei danni in favore degli istanti nella misura di € 500.000,00 per ciascuno degli attori, ovvero in quell'altra misura che sarà ritenuta di giustizia, oltre interessi moratori e rivalutazione monetaria, nonché alla pubblicazione della decisione ex art. 120 c.p.c. nei modi e tempi ritenuti più opportuni; 4) condannare la Società convenuta al pagamento delle spese e dei compensi di causa da distrarre in favore del sottoscritto procuratore antistatario. Salvezze illimitate". Il relativo giudizio è stato assegnato, quale Giudice istruttore, alla dott.ssa Maria Antonietta Ricci, R.G. n. 58252/2015.

La Società ha provveduto a depositare ritualmente le note di replica ex art. 190 del codice di procedura civile entro il 12 marzo 2018; di conseguenza, in ogni momento a partire da tale data, la sentenza del Tribunale avrebbe potuto definire il giudizio, esponendo Sintesi – nella non remota eventualità della soccombenza – ad un esborso di somme per circa euro 1.500.000,00.

Il rischio economico correlato alla sentenza era particolarmente elevato per le seguenti ragioni:

(i) Sintesi si è costituita con netto ritardo nel processo, e precisamente solo in sede di precisazione delle conclusioni in data 1 marzo 2017, senza poter proporre – essendo decorsi i termini – alcuna domanda riconvenzionale nei confronti degli attori e poter chiedere attività istruttoria; infatti, il casuale rinvenimento dell'atto di citazione degli Attori nella documentazione societaria nell'ambito della documentazione del tutto disordinata in seno al concordato, ha impedito alla Società di espletare un'adeguata attività difensiva;

(ii) il passaggio della causa in decisione (avvenuto in data 12 marzo 2018) avrebbe comportato in breve tempo la sentenza del Tribunale ed il concretizzarsi della possibile soccombenza per la Società, a nulla potendo valere – ai fini transattivi – le pretese avanzate da Sintesi contro i medesimi ex-amministratori in sede di azione sociale di responsabilità (Trib. Milano, R.G. n. 8837/17), atteso che tale giudizio si trova ancora in fase istruttoria e che la relativa sentenza interverrà a distanza di anni.

A fronte dell'evidente connessione tra le due cause, Sintesi ha chiesto al Tribunale all'udienza del 1 marzo 2017 di riunire i procedimenti; tuttavia, con ordinanza del 7 marzo 2017, il Giudice, Dott.ssa Ricci, ha respinto la richiesta.

Pertanto, si è ritenuto necessario definire in via bonaria, al fine di evitare l'alea dei giudizi di merito, tutte le liti insorte e pendenti, regolando, in via transattiva ed a saldo e stralcio, tutti i crediti vantati per qualsivoglia titolo e per qualsivoglia ragione, anche non connessi alle vicende processuali di cui sopra. In particolare, l'accordo transattivo prevede la corresponsione da parte di Sintesi in favore dei sig.ri Tempofosco e Fumarola di complessivi euro 130.000,00 – di cui euro 70.000,00 in favore del sig. Tempofosco ed euro 60.000,00 in favore della sig.ra Fumarola – e l'abbandono di tutti i giudizi pendenti avanti al Tribunale di Milano, R.G. n. 58252/2015 e R.G. n. 8837/2017.

L'accordo transattivo si mostra vantaggioso per la Società per le ragioni illustrate e la relativa ratifica assembleare consentirebbe a Sintesi di alleggerire gli oneri inerenti ai rischi processuali ed economici.

La transazione prevede che la rinuncia e l'estinzione delle cause siano differite all'effettiva approvazione e ratifica da parte dell'assemblea dei soci di Sintesi. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 6 luglio 2018 ha dato mandato all'Amministratore Delegato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la proposta di rinuncia e/o transazione (anche in via di ratifica) dell'azione sociale di responsabilità sopra illustrata.

Il Presidente apre quindi la discussione sul primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria e chiede, contestualmente, di prendere nota delle generalità di ciascun interpellante e del numero di azioni intestate o rappresentate, nonché dell'ordine degli interventi e delle materie oggetto degli stessi.

Chiede ed ottiene la parola il Socio Carlo Maria Braghero, il quale esprime il proprio dissenso rispetto alla ratifica dell'accordo transattivo, soprattutto con riferimento alla posizione del Sig. Tempofosco; l'Avv. Marco Moro Visconti, Curatore di AC Holding S.r.l. in fallimento, concorda.

Nessun altro prendendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione e invita gli intervenuti a voler dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto e, constatato che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto, mette ai voti le proposte illustrate per alzata di mano.

Prima dell'apertura della votazione, il Presidente chiede al personale addetto di fornirgli i dati aggiornati sulle presenze ed invita i legittimati al voto a non assentarsi sino a quando non siano terminate le procedure di votazione.

Il Presidente dichiara che sono presenti all'inizio della votazione (ore 10.45) n. 4 (quattro) persone fisiche rappresentanti, in proprio o per delega, n. 4 (quattro) azionisti e soggetti legittimati al voto, portatori di n. 73.539.950 (settantatremilionicinquecentotrentanovemilanovecentocinquanta) azioni, pari al 54,19 (cinquantaquattro virgola diciannove) per cento del capitale sociale e pone in votazione la proposta di delibera di cui ha precedenza dato lettura.

In assenza di ulteriori interventi, il Presidente procede con le proposte di deliberazione all'ordine del giorno.

a) - "approvare la rinuncia e/o la transazione dell'azione sociale di responsabilità ex art. 2393 del Codice Civile nei confronti dell'ex-amministratore sig. Tempofosco, con le maggioranze previste dalla legge";

• "ratificare l'accordo transattivo con l'ex-amministratore sig. Tempofosco nei termini e nei limiti indicati nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione";

• "conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione di procedere, direttamente o a mezzo di speciali procuratori, al compimento e alla stipula di ogni atto o contratto in attuazione delle determinazioni assunte in questa sede e, in particolare, al deposito dell'istanza di rinunzia agli atti del relativo giudizio".

Al termine della votazione il Presidente dà atto del seguente risultato:

• favorevoli: n. 73.146.247 azioni (di cui n. 73.007.915 appartenenti a Kyklos S.p.A. e n. 138.332 appartenenti a Merrill Lynch International);

• contrari: n. 393.703 azioni (di cui n. 393.672 appartenenti a AC Holding S.r.l. in fallimento e n. 31 appartenenti a Carlo Maria Braghero);

• astenuti: nessuno.

Il Presidente dichiara, quindi, che la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura è approvata a maggioranza.

b) - "approvare la rinuncia e/o la transazione dell'azione sociale di responsabilità ex art. 2393 del Codice Civile nei confronti dell'ex-amministratore sig.ra Fumarola, con le maggioranze previste dalla legge";

• "ratificare l'accordo transattivo con l'ex-amministratore sig.ra Fumarola, nei termini e nei limiti indicati nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione";

• "conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione di procedere, direttamente o a mezzo di speciali procuratori, al compimento e alla stipula di ogni atto o contratto in attuazione delle determinazioni assunte in questa sede e, in particolare, al deposito dell'istanza di rinunzia agli atti del relativo giudizio".

Il Presidente dichiara che sono presenti all'inizio della votazione (ore 10.45) n. 4 (quattro) persone fisiche rappresentanti, in proprio o per delega, n. 4 (quattro) azionisti e soggetti legittimati al voto, portatori di n. 73.539.950 (settantatremilionicinquecentotrentanovemilanovecentocinquanta) azioni, pari al 54,19 (cinquantaquattro virgola diciannove) per cento del capitale sociale e pone in votazione la proposta di delibera di cui ha precedenza dato lettura.

Al termine della votazione il Presidente dà atto del seguente risultato:

• favorevoli: n. 73.146.247 azioni (di cui n. 73.007.915 appartenenti a Kyklos S.p.A. e n. 138.332 appartenenti a Merrill Lynch International);

• contrari: n. 31 azioni (tutte appartenenti a Carlo Maria Braghero);

• astenuti: n. 393.672 azioni (tutte appartenenti a AC Holding S.r.l. in fallimento).

Il Presidente dichiara, quindi, che la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura è approvata a maggioranza.

* * * * *

Il Presidente passa dunque alla trattazione del Secondo punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Ordinaria recante

"Informativa del Collegio Sindacale in merito a denunzie ai sensi dell'art. 2408 c.c.".

Con riferimento al presente punto all'ordine del giorno, il Presidente rammenta che in data 7 giugno 2018 è pervenuta alla Società e al Collegio Sindacale una denunzia ai sensi dell'art. 2408 del codice civile sottoscritta dai legali di Yorkville Advisors LLC, gestore del fondo YA Global Investments LP (di seguito anche "YA Global"), titolare di n. 6.000.000 (seimilioni/00) azioni non quotate di Sintesi. YA Global ha contestato la legittimità della delibera n. 3 dell'Assemblea Ordinaria del 6 giugno 2018 nella parte in cui disponeva l'abbattimento di tutte le perdite pregresse, pari ad euro 17.329.749, mediante impiego di tutte le riserve disponibili, pari ad euro 16.582.989, lamentando l'utilizzo di un proprio versamento in conto futuro aumento di capitale (di importo pari ad euro 2.589.000) per la copertura di tali perdite anziché per l'aumento di capitale.

Nel corso del Consiglio di Amministrazione tenutosi il 25 giugno 2018, il Collegio Sindacale di Sintesi ha richiesto di inserire all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria la propria informativa e ritiene opportuno relazionare all'Assemblea all'uopo convocata in merito a tale denuncia ex art. 2408 del codice civile, esponendo i risultati delle verifiche che, nel frattempo, il Consiglio di Amministrazione ha espletato anche con l'ausilio di consulenti legali.

Nelle more dell'Assemblea, il Collegio Sindacale ha sollecitato un incontro tra i professionisti che assistono la Società e gli Azionisti autori della denuncia, al fine di chiarire le proprie posizioni in previsione del dibattito assembleare. Infatti, l'obiettivo del Collegio Sindacale, in un'ottica di tutela di tutti gli Azionisti, è quello di contribuire – per quanto di competenza dell'organo di controllo – alla diffusione di informazioni che consentano agli stessi Azionisti di poter essere resi edotti sugli accadimenti aziendali più significativi.

La tematica relativa all'utilizzo delle riserve si è stratificata negli anni, soprattutto a partire dal 2009, e ha interessato i bilanci della Società, pubblicamente disponibili e riportati anche sul sito internet, con le relative appostazioni contabili; nel corso degli anni vi sono stati interventi di copertura perdite, con l'utilizzo di riserve; una questione per taluni versi simile a quella di YA Global è rappresentata anche dalla posizione dell'azionista AC Holding S.r.l. in fallimento, intervenuto nell'Assemblea Ordinaria del 6 giugno 2018.

Prima di lasciare la parola al Collegio Sindacale, il Presidente aggiunge che il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 3 luglio 2018, esaminando le denunzie presentate, ha deliberato di non procedere all'iscrizione al Registro delle Imprese della citata deliberazione assembleare limitatamente alla parte che disponeva, ai sensi dell'art. 2446 del codice civile, il ripiano delle perdite mediante l'utilizzo integrale delle riserve e di parte del capitale sociale. Lo stesso Consiglio di Amministrazione ha, pertanto, deliberato di convocare l'odierna Assemblea per procedere tempestivamente all'approvazione di una nuova deliberazione ai sensi dell'art. 2446 del codice civile.

Il Presidente cede la parola – a nome del Collegio Sindacale – alla Dott.ssa Villa, la quale chiede al Consiglio di Amministrazione di svolgere ulteriori approfondimenti sul tema delle riserve di, in modo da offrire agli azionisti un'informativa esauriente in relazione al trattamento delle poste discusse.

Prende la parola il Socio Carlo Maria Braghero, sollecitando il Collegio Sindacale a riferire anche in merito alla denunzia ex art. 2408 c.c. trasmessa alla Società in data 6 settembre 2017.

La Dott.ssa Villa – a nome del Collegio Sindacale – risponde che l'organo di controllo si attiverà quanto prima per relazionare l'Azionista in merito ai rilievi sollevati.

Nessun altro prendendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione.

* * * * *

Il Presidente passa dunque alla trattazione del Terzo punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Ordinaria recante

"Esame della relazione dell'organo amministrativo e della relazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2446, comma 1, c.c.; deliberazioni inerenti e conseguenti".

Il Presidente propone di omettere l'integrale lettura della Relazione degli Amministratori e delle Osservazioni del Collegio Sindacale redatte ai sensi dell'art. 2446 del codice civile.

Constatata la volontà di omettere tale lettura, il Presidente dichiara, pertanto, aperta la discussione sul terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria e chiede, contestualmente, di prendere nota delle generalità di ciascun interpellante e del numero di azioni intestate o rappresentate, nonché dell'ordine degli interventi e delle materie oggetto degli stessi.

Il Presidente ribadisce che sono stati effettuati tutti gli adempimenti previsti dai commi 1 e 2 dell'art. 2446 del codice civile, i quali pertanto risultano pienamente rispettati; prosegue illustrando la situazione patrimoniale della Società aggiornata al 29 giugno 2018, dalla quale emerge un patrimonio netto pari ad euro 352.467, a fronte di un capitale sociale sottoscritto pari ad euro 946.060,67; rileva che, pertanto, il capitale sociale risulta diminuito di oltre un terzo, ricorrendo la fattispecie di cui all'art. 2446, comma 1 del codice civile; in particolare, emerge un risultato negativo per euro 23.999, rispetto all'utile di euro 301.232 al 31 dicembre 2017.

Quanto agli eventi rilevanti successivi al 29 giugno 2018, gli Amministratori hanno riferito che il Consiglio di Amministrazione di Kyklos S.p.A. del 12 luglio 2018 ha deliberato di: (i) convertire il finanziamento soci erogato a Sintesi in data 29 marzo 2018 per euro 250.000,00 in "versamento conto futuri aumenti di capitale sociale" da effettuarsi entro il 31 dicembre 2020; (ii) impegnarsi a versare entro il 6 agosto 2018 l'importo di euro 50.000,00 con la causale "versamento conto futuri aumenti di capitale sociale" da effettuarsi entro il 31 dicembre 2020.

Atteso che, come sopra rilevato, la controllante Kyklos S.p.A. ha convertito il finanziamento soci erogato a Sintesi in data 29 marzo 2018 per euro 250.000,00 in "versamento conto futuri aumenti di capitale sociale" da effettuarsi entro il 31 dicembre 2020 e ha onorato l'impegno di versare entro il 6 agosto 2018 l'importo di euro 50.000,00 con la causale "versamento conto futuri aumenti di capitale sociale" da effettuarsi entro il 31 dicembre 2020, il Presidente comunica che la Società è fuoriuscita dalla situazione prevista ai sensi dell'art. 2446 c.c.

Il Presidente, pertanto, propone all'Assemblea Ordinaria di revocare la precedente delibera assembleare ex art. 2446 del codice civile assunta in data 6 giugno 2018 avente ad oggetto la ricapitalizzazione (anche a fronte delle denunzie avanzate da taluni Azionisti, di cui si è dato conto nell'ambito della trattazione del precedente punto all'ordine del giorno) e invita la medesima Assemblea a prendere atto dalla fuoriuscita della Società dalla situazione prevista ai sensi dell'art. 2446 del codice civile.

L'ordine del giorno deliberativo recita:

"L'Assemblea ordinaria di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A.,

- vista la situazione patrimoniale della Società al 29 giugno 2018, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 luglio 2018;

- tenuto conto di quanto riportato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter, dell'art. 2447 del codice civile e dell'art. 74 del regolamento Emittenti Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche;

- tenuto conto delle osservazioni del Collegio Sindacale rese ai sensi dell'art. 2446 del codice civile;

delibera

di revocare la precedente delibera assembleare ex art. 2446 del codice civile assunta in data 6 giugno 2018;

prende atto

della fuoriuscita della Società dalla situazione prevista ai sensi dell'art. 2446 del codice civile".

Nessun altro prendendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione relativa al punto 3 dell'ordine del giorno e apre la votazione informando l'Assemblea che sono presenti all'inizio della votazione (ore 11.20) n. 4 (quattro) persone fisiche rappresentanti, in proprio o per delega, n. 4 (quattro) azionisti e soggetti legittimati al voto, portatori di n. 73.539.950 (settantatremilionicinquecentotrentanovemilanovecentocinquanta) azioni, pari al 54,19 (cinquantaquattro virgola diciannove) per cento del capitale sociale con diritto di voto.

Il Presidente pone quindi in votazione per alzata di mano la delibera enunciata in precedenza e invita a pronunciarsi distintamente i favorevoli, i contrari e gli astenuti.

Hanno luogo le operazioni di voto al termine delle quali il Presidente dichiara approvata la proposta di cui è stata data lettura, precisando che:

Al termine della votazione il Presidente dà atto del seguente risultato:

favorevoli: n. 73.146.247 azioni (di cui n. 73.007.915 appartenenti a Kyklos S.p.A. e n. 138.332 appartenenti a Merrill Lynch International);

contrari: nessuno;

astenuti: n. 393.703 azioni (di cui n. 393.672 appartenenti a AC Holding S.r.l. in fallimento e n. 31 appartenenti a Carlo Maria Braghero).

Il Presidente dichiara, quindi, che la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura è approvata a maggioranza.

* * * * *

Poiché sono esauriti gli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente ringrazia tutti i presenti e dichiara conclusa l'Assemblea Ordinaria alle ore 11.22.

Il Presidente Il Segretario

Dott. Francesco Bottene Prof. Avv. Andrea Vicari