AGM Information • Sep 21, 2018
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Repertorio N. 57403 Raccolta N. 29051
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemiladiciotto, il giorno venti del mese di settembre (20 settembre 2018)
in Roma, viale Regina Margherita n. 137
alle ore 10,50
avanti a me dott. Nicola ATLANTE Notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile di Roma
Maria Patrizia Grieco, nata Milano il 1° febbraio 1952, domiciliata per la carica in Roma, Viale Regina Margherita n. 137.
Della identità personale di essa comparente io Notaio sono certo. La comparente dichiara di agire quale Presidente del Consiglio di Amministrazione della:
con sede in Roma, viale Regina Margherita n. 137, numero di iscrizione in Registro Imprese di Roma e Codice Fiscale 00811720580, REA n. 756032, Partita Iva n. 00934061003, capitale sottoscritto e interamente versato Euro 10.166.679.946 (importo iscritto ad oggi al registro delle imprese), domicilio fiscale nella sede ("Enel" o la "Società" o "Società Incorporante");
di redigere il verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione della indicata Società relativamente alla fusione semplificata mediante incorporazione senza concambio delle società controllate di Enel Holding Cile s.r.l. e Hydromac Energy S.r.l. in Enel S.p.a.;
ed a tal fine dà atto:
= che ha assunto la presidenza a norma dell'art. 17.1 dello Statuto sociale;
= che a seguito di avviso spedito a norma dell'art. 16.3 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione si è riunito oggi, per deliberare tra l'altro, come da apposito punto all'ordine del giorno, su detta fusione;
= di avere già verificato che, oltre ad esso Presidente, sono presenti
del Consiglio di Amministrazione i Signori Francesco STARACE – Amministratore Delegato Alfredo ANTONIOZZI – Consigliere Alberto BIANCHI – Consigliere Cesare CALARI - Consigliere Paola GIRDINIO – Consigliere, in audio conferenza; Alberto PERA – Consigliere Anna Chiara SVELTO – Consigliere
Angelo TARABORRELLI – Consigliere
del Collegio Sindacale i Signori Sergio DUCA – Presidente del Collegio Sindacale Romina GUGLIELMETTI – Sindaco effettivo Roberto MAZZEI – Sindaco effettivo = che è presente il Magistrato Delegato della Corte dei Conti, Signor Carlo Alberto Manfredi SELVAGGI; = che è inoltre presente il Segretario del Consiglio di Amministrazione, Signora Silvia Alessandra FAPPANI;
e che pertanto
l'odierna riunione consiliare è regolarmente costituita per deliberare in merito.
Su invito del Presidente prende la parola l'Amministratore Delegato, il quale ricorda preliminarmente che:
come già illustrato nella seduta consiliare del 5 luglio 2018, l'operazione di fusione mediante incorporazione (la "Fusione") di Enel Holding Cile S.r.l. ("EHC"), società interamente controllata da Enel, e di Hydromac Energy S.r.l. ("Hydromac"), società interamente controllata da EHC e dunque, indirettamente, da Enel (EHC e Hydromac, congiuntamente, le "Società Incorporande"), si inserisce nel contesto del progetto di riorganizzazione societaria in Cile denominato "Progetto Elqui";
in particolare, prima dell'attuazione del Progetto Elqui, Enel Green Power S.p.A. ("EGP") – società interamente e direttamente controllata da Enel – operava in Cile attraverso Enel Green Power Chile ("EGP Chile"), società indirettamente controllata dalla stessa EGP attraverso le due sub holding Enel Green Power Latin America Ltda ("EGP LA") e Hydromac;
nell'ambito della riorganizzazione in questione, tali società (Hydromac, EGP LA e EGP Chile) sono state oggetto di una scissione da EGP con assegnazione ad EHC, veicolo italiano di nuova costituzione il cui capitale sociale, come detto, è interamente detenuto da Enel;
successivamente, al fine di semplificare la catena di controllo, in data 2 aprile 2018, la società EGP LA (titolare della partecipazione in EGP Chile) è stata fusa in Enel Chile S.A. ("Enel Chile");
a completamento del citato piano di riorganizzazione societaria, la Fusione è volta a semplificare ulteriormente la catena di controllo di Enel Chile con l'obiettivo di riportare il controllo di quest'ultima interamente in capo ad Enel, attraverso l'incorporazione di EHC e Hydromac direttamente in Enel. In particolare, la Fusione consentirà di consolidare in capo ad Enel la partecipazione del Gruppo in Enel Chile pari al 61,93%, attualmente detenuta dalla stessa Enel per il 43,03%, da Hydromac per il 18,88% e da EHC per lo 0,02%;
il progetto relativo alla Fusione (il "Progetto di Fusione") è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Enel nella seduta del 5 luglio 2018; nella medesima data, il Progetto di Fusione è stato approvato anche dall'Amministratore Unico di EHC e dall'Amministratore Unico di Hydromac;
il Progetto di Fusione prevede che la Fusione avvenga nell'ambito di un'operazione unitaria e contestuale, ad esito della quale entrambe le Società Incorporande saranno incorporate all'interno di Enel con decorrenza dalla medesima data di efficacia; più precisamente:
secondo quanto previsto dal Progetto di Fusione, la Fusione produrrà i suoi effetti reali dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di Fusione nel Registro delle Imprese di Roma (prevista per la seconda metà del prossimo mese di dicembre) ovvero dalla diversa data successiva che sarà stabilita nell'atto di Fusione, mentre gli effetti contabili e fiscali delle operazioni delle società partecipanti alla Fusione saranno imputati al bilancio della Società Incorporante con efficacia retroattiva al giorno del 30 marzo 2018;
sotto un profilo contabile, la Fusione non è invece destinata a generare effetti sul conto economico consolidato di Gruppo e, sotto il profilo tributario, rappresenta un'operazione fiscalmente neutrale;
non ricorrono le condizioni di applicazione dell'art. 2501-bis c.c.;
in data 16 luglio 2018:
(i) il Progetto è stato depositato, per tutte le società partecipanti alla Fusione, nel Registro delle Imprese di Roma, ai sensi dell'articolo 2501-ter, comma 3, del Codice Civile, ed è stato quindi iscritto nel medesimo Registro in data 17 luglio 2018 per tutte le società partecipanti alla Fusione;
(ii) i documenti relativi alla Fusione, e in particolare il Progetto di Fusione, la situazione patrimoniale di Enel al 31 marzo 2018 e le situazioni patrimoniali delle Società Incorporande al 31 maggio 2018, sono stati messi a disposizione del pubblico presso le sedi sociali, sul sito internet di Enel e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage";
(iii) i bilanci di Enel e Hydromac relativi agli esercizi 2015, 2016 e 2017 sono stati depositati presso le sedi sociali e messi a disposizione del pubblico ai sensi della normativa vigente. I bilanci di EHC relativi agli esercizi precedenti non sono stati depositati trattandosi di società costituita nel 2018;
(iv) la Società ha informato il mercato dell'avvenuto deposito del Progetto di Fusione e della messa a disposizione del pubblico della documentazione relativa alla Fusione con comunicato stampa e avviso al pubblico pubblicati secondo le modalità previste dalla normativa vigente; quest'ultimo è stato altresì pubblicato, in data 17 luglio 2018, sui quotidiani "Il Sole 24 Ore" e "Milano Finanza";
dalla data di deposito del Progetto di Fusione, è decorso il termine di otto giorni entro il quale i soci di Enel rappresentanti almeno il 5% del capitale sociale avrebbero potuto chiedere di rimettere la decisione sulla Fusione all'Assemblea straordinaria degli azionisti di Enel. A tale riguardo, essendo pervenute alla Società richieste di soci rappresentanti solamente lo 0,11% circa del capitale sociale è possibile procedere con la Fusione in forma semplificata, ai sensi dell'art. 2505 del Codice Civile e dell'art. 20.2 dello Statuto sociale di Enel, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione della Società risultante da atto pubblico;
sono inoltre decorsi sia il termine di trenta giorni che, ai sensi dell'art. 2501-ter, comma 4, del codice civile, deve intercorrere tra la data di iscrizione nel Registro delle Imprese del Progetto di Fusione e la data fissata per la decisione in ordine alla Fusione sia il termine di trenta giorni che, ai sensi dell'art. 2501 septies, comma 1, del codice civile deve intercorrere tra la data di deposito dei documenti di Fusione presso la sede e la data fissata per la decisione in ordine alla Fusione;
la Fusione beneficia dell'esenzione dalla disciplina in materia di operazioni con parti correlate di cui all'art. 14.2 del Regolamento Consob n. 17221/2010 e all'art.13.3, lett. d) della "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" adottata dal Consiglio di Amministrazione di Enel.
* * * * *
Riprende la parola il Presidente il quale ricorda che, alla luce di quanto precede, in occasione della presente seduta il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione assunta in forma di atto pubblico, è chiamato a deliberare in merito a quanto segue:
approvazione della Fusione, ai sensi dell'art. 2505 del Codice Civile e dell'art. 20.2 dello Statuto sociale di Enel;
conferimento al Presidente e all'Amministratore Delegato di Enel, in forma disgiunta e con facoltà di subdelega, di apposito mandato per compiere tutti gli atti ed espletare tutti gli adempimenti e le formalità, anche di natura pubblicitaria e informativa, necessari o anche solo opportuni per la realizzazione e il buon esito della Fusione, compresa (i) l'espressione del voto favorevole nell'Assemblea della controllata Enel Holding Cile S.r.l. chiamata a deliberare in merito alla Fusione nonché (ii) la stipula e la sottoscrizione dell'atto di Fusione e la determinazione di ogni sua clausola e componente, inclusa la data di efficacia, nel rispetto di quanto previsto nel Progetto di Fusione.
********
Il Presidente del Consiglio d'amministrazione, a nome del Consiglio
a tal fine attesta che
per quanto a conoscenza del Consiglio stesso, non sono intervenute modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo tra la data in cui il Progetto di Fusione è stato depositato presso la sede sociale e la data di oggi;
gli organi amministrativi delle altre società partecipanti alla Fusione non hanno segnalato tali modifiche;
Enel non ha emesso obbligazioni convertibili in azioni né altri strumenti finanziari partecipativi o convertibili in azioni e le Società Incorporande non hanno emesso titoli di debito;
la Fusione non rientra nell'ambito di applicazione della normativa relativa ai poteri speciali dello Stato italiano nei settori strategici di cui al d.l. n. 21 del 15 marzo 2012;
saranno effettuate, ove dovute, le comunicazioni sindacali di legge;
la Fusione non deve essere sottoposta a controllo da parte dell'Autorità Garante della Concorrenza del Mercato;
copia integrale del Progetto di Fusione che io Notaio allego sub "A" al presente verbale, omessane la lettura per dispensa della comparente.
I Sindaci presenti confermano quanto attestato dal Presidente. ***********
Dopo ampia discussione, il Presidente dichiara aperta la votazione.
(1)
di approvare il progetto di fusione mediante incorporazione nella
= INCORPORANTE: Enel S.p.A., con sede e domicilio fiscale in Roma (RM), viale Regina Margherita n.137, numero di iscrizione in Registro Imprese di Roma e Codice Fiscale 00811720580, REA n.756032; capitale sottoscritto e versato Euro 10.166.679.946,00; delle
= INCORPORANDE:
(A) Enel Holding Cile S.r.l., con sede e domicilio fiscale in Roma (RM), viale Regina Margherita n. 137, numero di iscrizione in Registro Imprese di Roma e Codice Fiscale 14728051005 REA n. RM - 1541549; capitale sottoscritto e versato Euro 20.000,00 (ventimila/00);
(B) Hydromac Energy S.r.l., con sede e domicilio fiscale in Roma (RM), viale Regina Margherita n. 125, numero di iscrizione in Registro Imprese di Roma e Codice Fiscale 14052941003 REA n. RM - 1492661; capitale sottoscritto e versato Euro 18.000,00 (diciottomila/00);
progetto il cui testo è stato come sopra iscritto nel competente Registro Imprese e depositato presso le rispettive sedi sociali e, infine, allegato al presente verbale e quindi:
= senza concambio di quote delle incorporande e, conseguentemente, senza aumento di capitale della incorporante e con annullamento, a fusione avvenuta, di tutte le quote delle società incorporate: = senza modifiche dello statuto della società incorporante;
= con decorrenza degli effetti reali della Fusione a norma di legge dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione nel Registro Imprese di Roma o dalla diversa data successiva che sarà stabilita nell'atto di fusione (la "Data di Efficacia"), precisandosi che da tale data, la società incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alle società incorporande;
= con effetti contabili e fiscali delle operazioni delle società partecipanti alla Fusione imputati al bilancio della società incorporante con efficacia retroattiva al giorno 30 marzo 2018;
(2)
di conferire in forma disgiunta e con facoltà di subdelega al Presidente e all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere perché ciascuno possa stipulare l'atto di fusione anche a mezzo di speciale procuratore e anche prima della scadenza del termine per le opposizioni creditorie, sussistendone le condizioni di cui al primo comma dell'art.2503 c.c.; escludendo ogni ipotizzabile conflitto di interessi nel caso in cui il soggetto autorizzato intervenga all'atto di fusione anche in nome e per conto di una o di entrambe le altre società partecipanti, precisando, a titolo meramente esemplificativo e non tassativo, che nei poteri conferiti per stipulare l'atto di fusione sono compresi, sempre con facoltà di farsi sostituire da speciale procuratore, quelli di compiere comunque quanto ritenuto anche solo opportuno per la completa attuazione dell'operazione di fusione e così anche quelli per inserire in atto di fusione:
A) la più esatta identificazione di beni e diritti compresi nel patrimonio delle società incorporande e la rinuncia a ipoteche legali;
B) le dichiarazioni e garanzie ritenute necessarie od anche
solo utili od opportune ad ogni effetto di legge e così anche per la esecuzione di qualsiasi formalità pubblicitaria conseguente alla fusione; con dispensa di uffici pubblici o privati, e loro funzionari, da ogni responsabilità per l'esecuzione delle formalità richieste in dipendenza della fusione;
C) l'autorizzazione alla società incorporante per provvedere all'occorrenza ad ulteriori atti integrativi, di precisazione, e di rettifica ed a quanto comunque utile od opportuno per la completa attuazione dell'operazione di fusione; il tutto
allo scopo di far riconoscere la società incorporante, anche nei confronti di pubbliche amministrazioni, di enti pubblici e privati e di terzi in genere, subentrata alle società incorporate in ogni rapporto di diritto o di fatto e di ottenere quindi le variazioni a proprio nome della intestazione di qualsiasi bene, diritto, autorizzazione, licenza, concessione, contratti, conti correnti, depositi cauzionali, titoli di credito e quanto altro comunque intestato o pertinente alle società incorporate;
(4)
di autorizzare disgiuntamente il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato ad approvare ed introdurre nelle presenti delibere le modificazioni, aggiunte o soppressioni che si rendessero necessarie per la iscrizione nel registro delle imprese.
*************
Il Presidente dichiara quindi che l'esame dell'argomento relativo alla fusione è terminato alle ore 11,10 e che la riunione prosegue per l'esame degli altri argomenti, come sarà fatto constare da verbalizzazione sul libro sociale.
Di che ho redatto il presente verbale, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pugno su dodici pagine e fin qui della tredicesima di quattro fogli del quale verbale, prima della sottoscrizione, ho dato lettura alla comparente che lo approva e con me lo sottoscrive alle ore 11,10.
F.ti: Maria Patrizia GRIECO - dr. Nicola ATLANTE, Notaio. Segue copia dell'allegato A firmato a norma di legge.
Allegato A
Raccolta n. 29051
PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE SENZA CONCAMBIO di Enel Holding Cile S.r.l. e Hydromac Energy S.r.l.
in Enel S.P.A.
Nell'ambito del processo di semplificazione della struttura del Gruppo Enel che rappresenta uno dei principi fondamentali del Piano Strategico 2018-2020, si sottopone all'approvazione degli organi societari competenti il presente progetto di fusione per incorporazione di Enel Holding Cile S.r.l. e Hydromac Energy S.r.l. in Enel S.p.A. (il "Progetto").
In particolare, la fusione per incorporazione di Enel Holding Cile S.r.l. e Hydromac Energy S.r.l. in Enel S.p.A. (la "Fusione") consentirà a quest'ultima di beneficiare della gestione diretta delle partecipazioni nelle società cilena Enel Chile S.A., conseguente all'accorciamento della relativa catena di controllo.
non ricorrono le condizioni di applicazione dell'art. 2501-bis c.c.;
la società incorporante non ha emesso obbligazioni convertibili in azioni né altri strumenti finanziari partecipativi o convertibili in azioni e la società incorporande non hanno emesso titoli di debito;
con riferimento alla Fusione e, più in generale, ad Enel S.p.A. e alle società da questa controllate non trova applicazione la normativa relativa ai poteri speciali dello Stato italiano di cui al D.L. 15 marzo 2012, n. 21, convertito con modificazioni dalla L. 11 maggio 2012, n. 56;
omettono nel Progetto le indicazioni relative a rapporto di cambio, modalità di assegnazione di azioni della società incorporante in cambio delle quote delle società incorporande, data da cui tali azioni partecipano agli utili, e (ii) si omettono redazione e quindi deposito delle relazioni di amministratori ed esperti; - si prevede che la Fusione si realizzi nel contesto di un'operazione unitaria, ad esito della quale entrambe le società incorporande saranno contestualmente incorporate all'interno di Enel S.p.A. con decorrenza dalla medesima data di efficacia; poiché lo statuto della società incorporante attualmente vigente prevede, all'art. 20.2, che il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare circa la fusione nei casi previsti dalla legge, la decisione di approvazione del Progetto da parte della società incorporante sarà adottata dal relativo Consiglio d'Amministrazione a norma dell'art. 2505, secondo comma, del c.c., a patto che i soci della società incorporante che rappresentino almeno il 5% del suo capitale sociale non richiedano, ai sensi dell'articolo 2505, terzo comma, del c.c., che la decisione di approvazione del Progetto sia adottata dalla relativa assemblea straordinaria;
saranno effettuate, ove dovute, le comunicazioni sindacali di legge;
la Fusione non deve essere sottoposta a controllo da parte dell'autorità garante della concorrenza e del mercato;
saranno adempiuti dalla società incorporante tutti gli altri obblighi di comunicazione posti a suo carico dal c.c. e dal D.Lgs. 58 del 1998 ed in genere da tutta la normativa anche regolamentare applicabile.
ovecentoquarantesei/00).
= INCORPORANDE: (A) Enel Holding Cile S.r.l., con sede e domicilio fiscale in Roma (RM), viale Regina Margherita n.137, numero di iscrizione in Registro Imprese di Roma e Codice Fiscale 14728051005 REA n. RM - 1541549; capitale sottoscritto e versato Euro 20.000,00 (ventimila/00); (B) Hydromac Energy S.r.l., con sede e domicilio fiscale in Roma (RM), viale Regina Margherita n.125, numero di iscrizione in Registro Imprese di Roma e Codice Fiscale 14052941003 REA n. RM - 1492661; capitale sottoscritto e versato Euro 18.000,00 (diciottomila/00).
(2)
STATUTO DELLA SOCIETA' INCORPORANTE: La Fusione non determina modifiche dello statuto della società incorporante, il cui testo è allegato sub A al presente Progetto.
(3)
incorporande.
Gli effetti contabili e fiscali delle operazioni delle società partecipanti alla Fusione saranno invece imputati al bilancio della società incorporante con efficacia retroattiva al giorno 30 marzo 2018.
(4)
TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E A POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI O QUOTE: Non esistono particolari categorie di soci né possessori di titoli diversi dalle azioni o quote per i quali sia previsto un trattamento particolare.
(5)
VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI: Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli Amministratori delle società partecipanti alla Fusione.
(6)
L'operazione di fusione avviene in continuità di valori fiscali stante l'applicazione del regime di neutralità previsto dall'articolo 173 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi (D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917).
************
************
Roma lì 10 luglio 2018
per la società incorporante
Enel S.p.A.
per le società incorporande
Enel Holding Cile S.r.l.
Hydromac Energy S.r.l.
Allegato A
al Progetto di fusione per incorporazione senza concambio di Enel
Holding Cile S.r.l. e Hydromac Energy S.r.l. in Enel S.P.A.
Testo approvato dall'Assemblea straordinaria del 21 maggio 2004, quale modificato:
dall'Assemblea straordinaria del 29 aprile 2011 (mediante introduzione degli articoli 11.3 e 20.3 e interventi correttivi e integrativi degli articoli 13.1 e 13.2);
dall'Assemblea straordinaria del 30 aprile 2012 (mediante interventi correttivi e integrativi degli articoli 14.3, 14.5, 25.1 e 25.2 e introduzione dell'articolo 31);
1.1 La Società ha la denominazione: "ENEL - Società per azioni" ed è regolata dalle norme del presente statuto.
2.1 La Società ha sede legale in Roma.
3.1 La durata della Società è stabilita al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata, una o più volte, con deliberazione dell'assemblea degli azionisti.
4.1 La Società ha per oggetto l'assunzione e la gestione di partecipazioni ed interessenze in società ed imprese italiane o straniere, nonché lo svolgimento, nei confronti delle società ed imprese controllate, di funzioni di indirizzo strategico e di coordinamento sia dell'assetto industriale che delle attività dalle stesse esercitate.
La Società, attraverso società partecipate o controllate, opera in particolare:
aventi comunque attinenza o contiguità con le attività svolte nei settori sopra considerati;
che consentano una migliore utilizzazione e valorizzazione delle strutture, risorse e competenze impiegate nei settori sopra considerati quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo: editoriale, immobiliare e dei servizi alle imprese;
A tal fine la Società provvede in particolare:
5.1 Il capitale sociale è di euro 10.166.679.946, rappresentato da n. 10.166.679.946 azioni ordinarie del valore nominale di 1 euro ciascuna.
6.1 Ai sensi dell'art. 3 del decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito con modificazioni dalla Legge 30 luglio 1994, n. 474, nessuno può possedere, a qualsiasi titolo, azioni della Società che comportino una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale, fatto salvo quanto previsto dalla legge.
Il limite massimo di possesso azionario è calcolato anche tenendo conto delle partecipazioni azionarie complessive facenti capo al controllante, persona fisica o giuridica o società; a tutte le controllate dirette o indirette nonché alle controllate da uno stesso soggetto controllante; ai soggetti collegati nonché alle persone fisiche legate da rapporti di parentela o di affinità fino al secondo grado o di coniugio, sempre che si tratti di coniuge non legalmente separato.
Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'art. 2359, commi 1 e 2, del codice civile. Il collegamento ricorre nelle ipotesi di cui all'art. 2359, comma 3, del codice civile, nonché tra soggetti che, direttamente o indirettamente, tramite controllate, diverse da quelle esercenti fondi comuni di investimento, aderiscano, anche con terzi, ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni o quote di società terze o comunque ad accordi o patti di cui all'art. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in relazione a società terze, qualora tali accordi o patti riguardino almeno il 10% del capitale con diritto di voto, se si tratta di società quotate, o il 20% se si tratta di società non quotate.
Ai fini del computo del su riferito limite di possesso azionario (3%) si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona ed in genere da soggetti interposti.
Il diritto di voto inerente alle azioni detenute in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato non può essere esercitato e si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza, la deliberazione è impugnabile ai sensi dell'art. 2377 del codice civile se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato.
Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.
8.1 L'emissione di obbligazioni è deliberata dagli amministratori a norma e con le modalità di legge.
10.1 La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla normativa vigente.
11.1 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente.
La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante invio nell'apposita sezione del sito internet della Società indicata nell'avviso di convocazione. Il medesimo avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega utilizzabili nella specifica assemblea cui l'avviso stesso si riferisce.
Al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, sono messi a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.
Ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista.
Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, in modo da garantire una composizione del consiglio di amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Le liste devono essere depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità con la normativa vigente.
Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari della quota di partecipazione minima al capitale sociale stabilita dalla Consob con regolamento.
Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente statuto per le rispettive cariche.
Gli amministratori nominati devono comunicare senza indugio al consiglio di amministrazione la perdita dei requisiti da ultimo indicati, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.
Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
Alla elezione degli amministratori si procede come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi (la "Lista di Maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i sette decimi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore;
b) i restanti amministratori vengono tratti dalle altre liste (le "Liste di Minoranza"); a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.
Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.
Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;
b-bis) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere ai sensi della precedente lettera a), si procede a trarre dalla Lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale Lista; dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri amministratori dalle Liste di Minoranza, ai sensi della precedente lettera b), per il numero di posizioni, pari a tre decimi del totale, previsto per tali liste, si procede a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Minoranza (la "Prima Lista di Minoranza") in relazione alla capienza di tale Lista. In caso di capienza insufficiente, si procede a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero di voti e della capienza delle Liste stesse.
Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle Liste presentate, sia di Maggioranza che di Minoranza, sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall'assemblea con delibera assunta ai sensi della successiva lettera d);
c) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse;
c-bis) qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera b). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge secondo quanto previsto al successivo punto d) e nel rispetto del principio di una proporzionale rappresentanza delle minoranze nel consiglio di amministrazione.
In caso di parità dei quozienti, la sostituzione viene effettuata nei confronti del candidato tratto dalla lista che risulti avere ottenuto il maggior numero di voti.
Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria;
Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione.
l'amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata da parte del consiglio di amministrazione assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'assemblea, si intende dimissionario l'intero consiglio e l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.
Costituisce altresì causa di ineleggibilità o decadenza per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalle funzioni di amministratore l'emissione a suo carico di una sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dolosa di un danno erariale.
decade automaticamente per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalla carica di amministratore, con contestuale cessazione delle deleghe conferitegli.
Analoga decadenza si determina nel caso in cui l'amministratore delegato sia sottoposto ad altro tipo di misura cautelare personale il cui provvedimento non sia più impugnabile, qualora tale misura sia ritenuta da parte del consiglio di amministrazione tale da rendere impossibile lo svolgimento delle deleghe conferite.
16.1 Il consiglio si raduna nel luogo indicato nell'avviso di convocazione tutte le volte che il presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il vice presidente lo giudichi necessario. Il consiglio può essere altresì convocato nei modi previsti dall'art. 25.5 del presente statuto. Il consiglio di amministrazione deve essere altresì convocato quando ne è
fatta richiesta scritta da almeno due consiglieri - o da uno se il consiglio è composto da tre membri - per deliberare su uno specifico argomento da essi ritenuto di particolare rilievo, attinente alla gestione, argomento da indicare nella richiesta stessa.
16.2 Le riunioni del consiglio possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, il consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione e dove deve pure trovarsi il segretario per consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.
16.3 Di regola la convocazione è fatta almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione. Nei casi di urgenza il termine può essere più breve. Il consiglio di amministrazione delibera le modalità di convocazione delle proprie riunioni.
17.1 Le riunioni del consiglio sono presiedute dal presidente o, in sua assenza od impedimento, dal vice presidente, se nominato. In mancanza anche di quest'ultimo, sono presiedute dal consigliere più anziano di età.
f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
20.3 Ai sensi della procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate adottata dalla Società:
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
Nel valutare l'opportunità di istituire tali comitati, di cui nomina i componenti determinandone la remunerazione, il consiglio di amministrazione tiene conto dell'esigenza di assicurare che il sistema di governo societario di Enel sia allineato alle previsioni della normativa vigente, alle raccomandazioni formulate da codici di comportamento in materia di governo societario, promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la Società aderisce, nonché alle migliori pratiche nazionali ed internazionali.
22.1 La rappresentanza legale della Società e la firma sociale spettano sia al presidente sia all'amministratore delegato e, in caso di assenza o impedimento del primo, al vice presidente se nominato. La firma del vice presidente fa fede di fronte ai terzi dell'assenza o dell'impedimento del presidente.
22.2 I predetti legali rappresentanti possono conferire poteri di rappresentanza legale della Società, pure in sede processuale, anche con facoltà di subdelega.
25.1 L'assemblea elegge il collegio sindacale, costituito da tre sindaci effettivi, e ne determina il compenso. L'assemblea elegge altresì tre sindaci supplenti. I componenti il collegio sindacale sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità indicati nel decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lettere b) e c) di tale decreto, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie ed i settori di attività inerenti l'energia in generale, le comunicazioni, la telematica e l'informatica, le strutture a rete.
Per quanto riguarda la composizione del collegio sindacale, le situazioni di ineleggibilità ed i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il collegio sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti.
25.2 I sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari della quota di partecipazione minima al capitale sociale stabilita dalla Consob con regolamento per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione.
Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applica la normativa vigente.
Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere diverso.
Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi e due sindaci supplenti. Il restante sindaco effettivo e il restante sindaco supplente sono nominati ai sensi della normativa vigente e con le modalità previste dall'art. 14.3, lettera b), da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.
Per la nomina di sindaci che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero collegio sindacale, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, ma comunque in modo tale da assicurare una composizione del collegio sindacale conforme a quanto disposto dall'art. 1, comma 1, del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162 nonché il rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
La presidenza del collegio sindacale spetta al sindaco effettivo nominato con le modalità previste dall'art. 14.3, lett. b); in caso di sostituzione del presidente, tale carica è assunta dal sindaco supplente anch'egli nominato con le modalità previste dall'art. 14.3, lett. b).
In caso di sostituzione di uno dei sindaci tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra il primo dei sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Nel caso in cui il subentro, se effettuato ai sensi del precedente periodo, non consenta di ricostituire un collegio sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo dei sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire l'altro sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra in ogni caso l'ulteriore sindaco supplente tratto dalla medesima lista.
27.1 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili si prescrivono a favore della Società con diretta loro appostazione a riserva.
28.1 In caso di scioglimento della Società, l'assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.
29.1 Per quanto non espressamente disposto nel presente statuto, valgono le norme del codice civile e delle leggi speciali in materia.
30.1 La Società continua a svolgere tutte le attività che - in base al decreto legislativo 16 marzo 1999, n. 79, pubblicato sulla G.U. n. 75 del 31 marzo 1999 - risultano ad essa provvisoriamente affidate in attesa dell'attribuzione ad altri soggetti secondo le previsioni del decreto legislativo medesimo.
31.1 Abrogato.
31.2 Abrogato.
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