Luve

AGM Information • Sep 29, 2018

LU-VE S.p.A. Via Vittorio Veneto n. 11 – 21100 Varese Numero REA: VA-191975 Codice Fiscale n. 01570130128

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea degli Azionisti convocata il giorno 30 ottobre 2018 in unica convocazione

(redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato - il "TUF" - e dell'art. 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato ed integrato - il "Regolamento Emittenti").

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione Illustrativa") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di LU-VE S.p.A. ("LU-VE", la "Società" o l'"Emittente") in osservanza dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti, con lo scopo di illustrarVi l'argomento all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea degli Azionisti convocata – mediante avviso pubblicato in data 29 settembre 2018 sul sito internet della Società (www.luvegroup.com, sezione "Investor Relations"/"Documentazione assemblee"/"Assemblea 30 ottobre 2018") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage , nonché per estratto sul quotidiano "Il Sole24Ore" – presso la sede amministrativa della Società in Uboldo, via Caduti della Liberazione n. 53, per il giorno 30 ottobre 2018 alle ore 15:00, in unica convocazione (l"Assemblea").

L'ordine del giorno di parte ordinaria della menzionata Assemblea è il seguente:

1. Composizione del Consiglio di Amministrazione a seguito delle dimissioni del consigliere dott. Attilio Arietti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Si rammenta che lo scorso 14 maggio il dott. Attilio Arietti ha rassegnato le proprie dimissioni dall'incarico di consigliere non esecutivo di LU-VE per l'assommarsi di impegni professionali (rese note al mercato con comunicato stampa del 15 maggio 2018).

Si ricorda al riguardo che il dott. Arietti era stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 10 marzo 2017 insieme agli altri membri che compongono l'attuale Consiglio di Amministrazione che resterà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019. Alla data di detta Assemblea di nomina, gli strumenti finanziari di LU-VE erano ancora quotati sull'AIM Italia, mercato alternativo del capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.: alla Società non era quindi applicabile l'art 147-ter del TUF, che prevede che l'organo amministrativo sia nominato con voto di lista, né la previsione della nomina degli amministratori sulla base di liste era contenuta nello statuto sociale di LU-VE allora vigente; pertanto, la nomina a consigliere della Società del dott. Arietti, al pari di quella di tutti gli altri membri che attualmente compongono il Consiglio di Amministrazione della Società, è stata deliberata dall'Assemblea degli Azionisti con voto a maggioranza.

Nella seduta del 23 maggio 2018 convocata anche per assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti alle suddette dimissioni del dott. Arietti, il Consiglio di Amministrazione (come reso noto con comunicato stampa in pari data) – dopo aver rilevato anzitutto che, per le ragioni sopra illustrate, la nomina del Dott. Arietti è avvenuta con voto a maggioranza, senza l'applicazione del meccanismo del c.d. voto di lista – ha preso atto e condiviso il parere del Comitato Remunerazioni e Nomine della Società in merito alla dimensione e alla composizione del Consiglio di Amministrazione, rilasciato ai sensi del criterio applicativo 5.C.1 lett (a) del Codice di Autodisciplina delle Società quotate al quale LU-VE S.p.A. aderisce, giungendo a ritenuto di non procedere alla cooptazione di alcun nuovo membro in sostituzione del consigliere Arietti e di rimettere all'Assemblea degli Azionisti la decisione circa la riduzione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione in carica da 13 a 12 ovvero la nomina di un nuovo consigliere in sostituzione del dott. Arietti sino al termine del mandato in corso (che, come detto, terminerà con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019).

In particolare, il Consiglio di Amministrazione,

• rilevato che la dimensione del Consiglio medesimo fissata dall'Assemblea degli Azionisti del 10 marzo 2017 nel numero di 13 componenti, appare al di sopra della media delle altre società quotate che si

attesta tra i 10 e gli 11 componenti, tenuto conto dei dati relativi al numero dei componenti dei consigli di amministrazione delle società quotate italiane riportati nel "Report on corporate governance of italian listed companies 2017" presentato lo scorso febbraio da Consob e nell' "Italy Board Index 2017. Osservatorio sui consigli di amministrazione delle società quotate italiane" pubblicato da SpencerStuart, nonché dei dati rilevati dall'analisi di alcune "Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari" di società quotate non appartenenti ai settori assicurativo e bancario, pubblicate lo scorso aprile in relazione all'ultimo esercizio sociale chiuso (di regola quello al 31 dicembre 2017);

• ritenuto, quanto all'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione di LU-VE, che le significative competenze professionali in ambito finanziario e strategico possedute dal consigliere Attilio Arietti, membro non esecutivo e non in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, erano importanti per il Consiglio, benché non esclusive;
• accertato che le dimissioni del dott. Arietti non hanno compromesso la legittimità della composizione del Consiglio di Amministrazione in relazione alle disposizioni statutarie e normative, in quanto l'attuale composizione del Consiglio consente il rispetto della normativa di legge e di statuto dettata in materia di indipendenza dei propri membri e di rispetto della parità di genere;
• verificato che, nel dettare la disciplina delle "Riunioni e Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione", l'art. 19, comma 1 dello Statuto Sociale prevede che "in caso di parità di voti prevale quello del Presidente del Consiglio di Amministrazione, se presente" e rilevato, pertanto, che un numero pari di membri del Consiglio non creerebbe problemi all'assunzione delle deliberazioni di competenza dell'organo;
• ritenuto altresì che le differenti professionalità dei 12 attuali membri del Consiglio di Amministrazione risultano al momento ricomprendere le competenze necessarie per consentire all'organo di gestione di svolgere al meglio il proprio mandato nell'interesse principale di tutti gli azionisti;

ritiene di proporVi di diminuire il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, fissandolo in 12, assumendo la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di LU-VE S.p.A., vista la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione e tenuto conto delle disposizioni di legge e di Statuto

DELIBERA

- di diminuire da 13 (tredici) a 12 (dodici) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione in carica.

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La presente Relazione Illustrativa verrà depositata e messa a disposizione del pubblico in data 29 settembre 2018 presso la sede amministrativa e sul sito internet della Società all'indirizzo www.luvegroup.com, sezione "Investor Relations" – "Documentazione assemblee" – "Assemblea 30 ottobre 2018") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage .

Uboldo, 25 settembre 2018

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Dott. Iginio Liberali