Repertorio N.10971 Raccolta N.7451
VERBALE DI ADUNANZA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA	Registrato a Bari
SOCIETÁ "EXPRIVIA S.P.A."	il 13/09/2018
REPUBBLICA ITALIANA	n. 27753
Il giorno undici settembre duemiladiciotto, in Molfetta,	Serie 1T
presso la sede legale dell'infrascritta società, ivi richie
sto, alla via Adriano Olivetti n. 11 alle ore dieci e minuti
trenta.
Innanzi a me dott. MAURO ROBERTO ZANNA, notaio in Molfetta,
con studio alla via Sant'Angelo n.24, iscritto nel Ruolo del	Iscritto nel Registro
Collegio Notarile del Distretto di Trani, è costituito:	Imprese di BARI Il 13/09/2018
Favuzzi Domenico, nato a Molfetta il 18 aprile 1962, in qua	Prot. N.: 84628/2018
lità di Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Ammi	Prot. N.: 84630/2018
nistratore Delegato e legale rappresentante della società "E
XPRIVIA S.P.A.", società costituita in Italia, con sede in
Molfetta, via Adriano Olivetti n.11, ove domicilia per la ca
rica, capitale sociale euro 26.979.658,16 (ventisei milioni novecentosettantanovemila seicentocinquantotto virgola sedi
ci) numero di iscrizione nel Registro Imprese presso la
C.C.I.A.A. di Bari e codice fiscale 00721090298,
R.E.A.481202.
Detto comparente, cittadino italiano, della identità persona
le, qualifica e poteri del quale io Notaio sono certo, mi ri
chiede di redigere il verbale di adunanza del Consiglio di
Amministrazione della suddetta società.
Al che aderendo io Notaio dò atto dello svolgimento della
suddetta riunione di Consiglio come segue.
A norma dell'art. 19 dello Statuto Sociale, assume la presi
denza dell'adunanza esso comparente, il quale, avendolo auto
nomamente verificato, dichiara:
- che l'adunanza del Consiglio di Amministrazione è stata re
golarmente convocata in questo luogo e per questo giorno ed
ora, con avviso di convocazione datato 4 settembre 2018 ed
inviato in pari data via mail, agli aventi diritto e dai me
desimi ricevuto nei termini, a norma dell'articolo 19 dello
Statuto Sociale;
- che del Consiglio di Amministrazione, è presente fisicamen te esso Presidente ed Amministratore Delegato, mentre i se
guenti Consiglieri, della identità personale dei quali il
Presidente mi rende certo, sono collegati per teleconferenza
o audioconferenza, del quale collegamento il presidente stes
so ne assicura la conformità e regolarità, così come previsto
dall'art. 19 dello Statuto Sociale: Alessandro Laterza, Vale
ria Anna Savelli, Dante Altomare, Filippo Giannelli, Gian
franco Viesti, Marina Lalli; sono assenti giustificati i Con
siglieri Angela Stefania Bergantino e Eugenio Di Sciascio;
- che per il Collegio Sindacale il Sindaco effettivo Pellec
chia Ignazio, della identità personale del quale il Presiden
te mi rende certo, è collegato per teleconferenza o audiocon
ferenza, del quale collegamento il presidente stesso ne assi

cura la conformità e regolarità, così come previsto dall'art. 19 dello Statuto Sociale; sono assenti giustificati i sindaci effettivi Samarelli Gaetano e Muserra Anna Lucia; - che i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale presenti in teleconferenza possono partecipare alla discussione e alla votazione sugli argomenti all'ordine del giorno, intervenendo in tempo reale nella trattazione degli argomenti, nonché visionare, ricevere o trasmettere documenti in via simultanea, così come è consentito al Presidente di regolare lo svolgimento della riunione e constatare e proclamare i risultati della votazione e a me Notaio di verbalizzare l'adunanza; - che esso medesimo ha accertato l'identità e la legittimazione dei presenti; - che, a norma dell'articolo 20 dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione della società si costituisce validamente con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri presenti ed in caso di parità prevale il voto di chi presiede; - che l'adunanza è pertanto validamente costituita ai sensi dell'art. 20 dello Statuto Sociale ed atta a deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO 1) Fusione per incorporazione della società "Exprivia Enterprise Consulting Srl", partecipata al 100%, nella controllante Exprivia SpA; delibere inerenti e conseguenti. 2) Fusione per incorporazione della società "Advanced Computer Systems A.C.S. Srl", partecipata al 100%, nella controllante Exprivia SpA; delibere inerenti e conseguenti. Assume la Presidenza il dottor Favuzzi Domenico. Il Presidente in via preliminare: - con il consenso dei consiglieri invita ad assistere alla presente riunione la dottoressa Mariacecilia Guglielmi, dipendente della società controllante, e l'Avv. Nicolò de' Castiglioni, in qualità di General Counsel della Società; Il Presidente attesta e dichiara: - che la società non ha subito perdite del capitale sociale a norma degli articoli 2446 e 2447 Codice Civile, che non ha emesso strumenti finanziari partecipativi, che non ci sono particolari categorie di soggetti aventi diritti ostativi all'operazione di cui all'ordine del giorno; - che ai sensi dell'art. 16 dello statuto sociale, è attribuita al Consiglio d'Amministrazione la competenza a deliberare sulle operazioni di fusione nei casi previsti dall'art. 2505 c.c., come consentito dagli articoli 2365 e 2505 del codice civile, e che nessun socio ha richiesto, con riferimento alle operazioni di fusione di cui all'ordine del giorno, nel termine previsto dall'articolo 2505 3° comma del codice civile, che le deliberazioni in merito a quanto sopra venis-

sero rimesse all'assemblea;
- che alle operazioni di fusione in oggetto non si applica la
"Procedura in materia di operazioni con parti correlate" a
dottata da "EXPRIVIA S.P.A." ai sensi del Regolamento recante
disposizioni in materia di operazioni con parti correlate a
dottato dalla CONSOB con delibera numero 11221 del 12 marzo
2010 e successive modifiche;
- che sono stati regolarmente adempiuti i preventivi obblighi
informativi previsti dal regolamento emittenti adottato dalla
CONSOB con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971 e successive
modificazioni ed integrazioni.
Il Consiglio procede quindi alla trattazione degli argomenti
posti all'ordine del giorno.
PUNTO 1
Il Presidente riferisce quanto segue:
1. la fusione di che trattasi consiste nell'incorporazione
nella controllante "EXPRIVIA S.P.A." della società "Exprivia
Enterprise Consulting Srl" (con sede in Milano e codice fi
scale 01380360337), partecipata al 100% (cento per cento);
2. la fusione avverrà sulla base del progetto di fusione di
cui illustra il contenuto all'adunanza, con procedimento sem
plificato ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2505 del
cod. civ., trattandosi di fusione per incorporazione di so
cietà interamente posseduta. In particolare, non è stato ne
cessario predisporre la relazione degli organi amministrativi
delle società partecipanti alla fusione di cui all'articolo
2501-quinquies del cod. civ. e la relazione degli esperti
sulla congruità del rapporto di cambio di cui all'articolo
2501-sexies del cod. civ Quanto alle situazioni patrimonia
li di cui all'articolo 2501-quater, comma 1 del cod. civ., le
stesse sono state sostituite dai bilanci dell'ultimo eserci zio chiuso al 31 dicembre 2017 di ciascuna società ai sensi
del comma 2 del medesimo articolo. Il Presidente dà atto -
come del resto noto a questo Consiglio che in data 3 agosto
scorso ha consolidato nel bilancio semestrale, inter alia, la
situazione patrimoniale al 30 giugno 2018 della incorporanda
Exprivia Enterprise Consulting Srl – che, in data successiva
alla data di deposito del progetto di fusione, l'incorporanda
ha subito perdite di oltre un terzo del capitale, per cui og
gi versa nella situazione di cui all'articolo 2482-bis C.C.;
a ogni buon conto, evidenzia che la presenza di perdite non
osterebbe al compimento dell'operazione di fusione, poiché
sarebbe uno degli elementi di cui tenere conto al fine di de
terminare il rapporto di cambio, che in questo caso non rile
va poiché la fusione avviene tra due società di cui
l'incorporanda è interamente posseduta dall'incorporante, per
cui sotto il profilo economico la perdita di capitale è del
tutto ininfluente. Altresì precisa che, ai fini della validi
tà dell'operazione di fusione, dalla situazione patrimoniale
di riferimento dell'incorporante, allegata al progetto di fu-

sione, risultano elementi tali da far presumere che le perdite dell'incorporanda non incidono in maniera significativa sul patrimonio dell'incorporante. Del resto, la fusione costituisce uno dei possibili opportuni provvedimenti per fronteggiare e rimediare al verificarsi di perdite oltre il terzo, laddove il patrimonio dell'incorporante sia idoneo a riassorbirle. 3. la fusione non comporterà alcun aumento di capitale sociale della società incorporante e si attuerà mediante annullamento delle quote costituenti il capitale della società incorporanda; 4. il progetto prevede che la fusione non comporterà alcuna modifica allo statuto della società incorporante; 5. sono stati eseguiti i seguenti adempimenti: a) il progetto di fusione, redatto dagli organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione ai sensi e per gli effetti degli articoli 2501-ter e 2505 del cod. civ., è stato iscritto: - nel Registro Imprese presso la C.C.I.A.A. di Milano Monza Brianza Lodi in data 29 giugno 2018, prot. 289024/2018 del 28 giugno 2018 per la società "Exprivia Enterprise Consulting Srl"; - nel Registro Imprese presso la C.C.I.A.A. di Bari in data 2 luglio 2018, prot.63521/2018 del 28 giugno 2018, per la società "EXPRIVIA S.P.A."; b) ai sensi e per gli effetti dell'art.2501-septies del c.c., sono stati depositati presso le sedi legali di ciascuna delle società partecipanti alla fusione dalla data del 28 giugno 2018 a tutt'oggi: - il progetto di fusione; - i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla fusione, con le relative relazioni; detti bilanci - tutti chiusi al 31 dicembre - risultano essere stati depositati: per "EXPRIVIA S.P.A." nel Registro Imprese presso la C.C.I.A.A. di Bari in data 9 maggio 2016 (prot. 29677/2016 per il bilancio ordinario e prot.29689/2016 per il bilancio consolidato relativi all'esercizio 2015), in data 18 maggio 2017 (prot. 37236/2017 per il bilancio ordinario e prot.37422/2017 per il bilancio consolidato relativi all'esercizio 2016), in data 16 maggio 2018 (prot.37620/2018 per il bilancio ordinario e prot.37634/2018 per il bilancio consolidato relativi all'esercizio 2017); per "EXPRIVIA ENTERPRISE CONSULTING SRL" nel Registro Imprese presso la C.C.I.A.A. di Milano Monza Brianza Lodi in data 5 aprile 2016 (prot.89671/2016 per il bilancio ordinario relativo all'esercizio 2015), in data 8 maggio 2017 (prot.142807/2017 per il bilancio ordinario relativo all'esercizio 2016), in data 26 aprile 2018 (prot.159127/2018 per il bilancio ordinario relativo all'esercizio 2017);

c) ai sensi dell'art. 70, comma 1 del Regolamento Emittenti, dalla data del 29 giugno 2018 "Exprivia S.p.A." ha altresì messo a disposizione del pubblico il Progetto di fusione e i bilanci dell'ultimo esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 di ciascuna società partecipante alla fusione mediante invio a Borsa Italiana S.p.A. e ai media tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE SDIR; nonché sul sito internet della medesima società all'indirizzo www.exprivia.it nella sezione "Corporate – Investor Relation – Azionisti e operazioni sul capitale – Operazioni sul Capitale"; di detti documenti si allega al presente atto sotto la lettere "A", in copia, il progetto di fusione come sopra depositato e pubblicato nei termini di legge e regolamento, con allegato lo statuto della società incorporante. 6. poiché la società incorporante detiene l'intero capitale sociale della società incorporanda, a norma dell'art.2505 c.c. non si applicano a questa fusione le disposizioni di cui agli articoli 2501-ter, comma primo, numeri 3 (determinazione del rapporto di cambio delle azioni o quote ed eventuale conguaglio in denaro), n. 4 (modalità di assegnazione delle azioni o quote della società che risulta dalla fusione o incorporante), n. 5 (la data dalla quale le azioni o quote partecipano agli utili) e degli artt. 2501 quinquies c.c. (predisposizione della relazione dell'organo amministrativo) e 2501 sexies c.c. (relazione degli esperti); 7. alla data odierna è trascorso il termine di trenta giorni stabilito dagli artt. 2501-ter e 2501-septies del c.c.; 8. le società partecipanti alla fusione non sono sottoposte a procedure concorsuali e non sono in liquidazione; 9. non si applicano le disposizioni di cui all'art.2501-bis c.c. poiché non si tratta di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento; 10. le motivazioni contenute nel progetto di fusione, anche per gli effetti di cui all'art.2497-ter c.c., sono le seguenti: l'operazione di fusione scaturisce dall'esigenza di procedere alla concentrazione in capo alla Società Incorporante delle attività svolte in precedenza in modo indipendente dalla Società Incorporanda. L'operazione si inquadra nell'ambito del completamento di un più vasto processo di semplificazione e riorganizzazione societaria già avviato dalla Società Incorporante. Gli obiettivi che si intendono realizzare attraverso la riorganizzazione societaria proposta con il Progetto di Fusione, che semplifica la struttura della catena partecipativa, sono: (i) ottimizzare la gestione delle risorse e dei flussi economico-finanziari intercompany derivanti dalle attività attualmente frazionate in capo alle singole società; (ii) consentire una maggiore flessibilità dei processi interni; (iii) ottenere una significativa riduzione dei costi di gestione del business grazie al conseguimento di economie di scala ed alla massimizzazione delle sinergie nelle diverse attività. A seguito del procedimento in parola la società incorporante "EXPRIVIA SPA" subentrerà di pieno diritto in tutto il patrimonio, attivo e passivo, della società incorporata, e in tutte le sue ragioni, azioni e diritti, come in tutti gli obblighi, impegni e passività di qualsiasi natura facenti capo alla medesima società incorporata. Il Presidente dichiara a questo punto terminata l'illustrazione degli argomenti del primo punto dell'Ordine del Giorno. Il Presidente apre quindi la discussione. Nessuno domandando di intervenire, il Presidente dichiara chiusa la discussione sul primo punto all'ordine del giorno. Il Presidente invita il Consiglio di Amministrazione a deliberare in merito all'Operazione. Il Consiglio di Amministrazione, udito quanto sopra esposto dal Presidente, mediante espresso consenso dato verbalmente da parte di ciascuno degli aventi diritto al voto presenti, compresi quelli collegati per teleconferenza, secondo l'accertamento fatto dal Presidente, all'unanimità, - visti gli artt. 2365 secondo comma, e 2505 del codice civile, nonché l'articolo 16 dello statuto sociale; - visto il progetto di fusione redatto dagli organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione ai sensi e per gli effetti dell'art.2501-ter e 2505 del c.c., allegato al presente atto sotto la lettera "A", iscritto: - nel Registro Imprese presso la C.C.I.A.A. di Milano Monza Brianza Lodi in data 29 giugno 2018, prot.289024/2018 del 28 giugno 2018 per la società "Exprivia Enterprise Consulting Srl"; - nel Registro Imprese presso la C.C.I.A.A. di Bari in data 2 luglio 2018, prot.63521/2018 del 28 giugno 2018, per la società "EXPRIVIA S.P.A."; - visto che la società incorporante detiene l'intero capitale sociale della società incorporanda, pertanto a norma dell'art.2505 c.c. non si applicano a questa fusione le disposizioni di cui agli articoli 2501-ter delle azioni o quote, comma primo, numeri 3 (determinazione del rapporto di cambio ed eventuale conguaglio in denaro), n. 4 (modalità di assegnazione delle azioni o quote della società che risulta dalla fusione o incorporante), n. 5 (la data dalla quale le azioni o quote partecipano agli utili) e degli artt. 2501 quinquies c.c. (predisposizione della relazione dell'organo amministrativo) e 2501 sexies c.c. (relazione degli esperti); - visto il previo deposito presso la sede sociale dei documenti indicati dall'art. 2501 septies del codice civile nei termini di cui a tale norma, nonché la pubblicazione a norma del Regolamento Emittenti; - preso atto di quanto comunicato dal Presidente e di tutta

la documentazione allegata al presente verbale; - fatte proprie le motivazioni comunicate dal Presidente,
delibera quanto segue: -A
APPROVAZIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE - di approvare il progetto di fusione per incorporazione nel
la società "EXPRIVIA S.P.A." della società "Exprivia Enter
prise Consulting Srl" con socio unico, avente sede legale in Milano, Via dei Valtorta, 43, capitale sociale pari ad Euro
275.489,59 (duecentosettantacinquemila quattrocentoottantano ve virgola cinquantanove) interamente versato, iscritta nel
Registro Imprese presso la C.C.I.A.A. di Milano con numero di
iscrizione e codice fiscale 01380360337, iscrizione al REA MI-1863404;
- B -
DOCUMENTI DI RIFERIMENTO DELLA FUSIONE La fusione sarà attuata secondo il relativo progetto di fu
sione e sulla base ed ai sensi dell'art. 2501-quater penulti
mo comma di: bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, ap
provato dall'assemblea dei soci in data 27 aprile 2018, per quanto riguarda la società "EXPRIVIA S.P.A."; bilancio di e
sercizio al 31 dicembre 2017 approvato dall'assemblea dei so
ci in data 17 aprile 2018, per quanto riguarda la società "E
XPRIVIA ENTERPRISE CONSULTING S.R.L.";
- C -
MODALITA' DELLA FUSIONE
La fusione avverrà alle seguenti modalità:
- la fusione non comporterà alcuna modifica dello statuto
della società incorporante; - poiché la società incorporante ha la piena titolarità ed il
possesso dell'intero capitale sociale della società incorpo
rata, la fusione si attuerà mediante annullamento delle quote
costituenti il capitale della società incorporanda senza che
la società incorporante proceda ad alcun aumento del capitale

sociale; - gli effetti giuridici e negoziali della fusione decorreran
no convenzionalmente dal 1° dicembre 2018;
- le operazioni effettuate dalla società incorporanda nel corrente esercizio saranno retroattivamente imputate al bi
lancio della società incorporante con effetto dal giorno 1°
gennaio 2018; dalla stessa data decorreranno gli effetti fi scali;
- in dipendenza della fusione la società incorporante assume rà ipso iure i diritti e gli obblighi della società incorpo
rata, proseguendo in tutti i loro rapporti, anche processua
li, anteriori alla fusione, in conformità al disposto
dell'articolo 2504-bis del c.c - D -
MANDATO PER L'ESECUZIONE DELLA DELIBERAZIONE
È conferito mandato al Presidente del Consiglio di Ammini-

strazione e al Vice Presidente, disgiuntamente tra loro, per compiere tutto quanto utile o necessario per l'attuazione della deliberazione, e compiere tutto quanto occorra, stipulando l'atto di fusione, anche a mezzo di speciali procuratori, con la specifica autorizzazione di cui all'art. 1395 c.c., prestando ogni consenso, con espressa facoltà di acconsentire a volture e trasferimenti e ad annotamenti sui pubblici registri, rinunziare ad ipoteche legali, esonerando i competenti Uffici da responsabilità, estinguendo conti correnti e compiendo ogni operazione, anche bancaria su depositi, conti correnti e simili, necessaria od utile per il buon fine del perfezionamento dell'operazione di fusione. PROCLAMAZIONE DEI RISULTATI DELLA VOTAZIONE Il Presidente dà atto che tale testo di deliberazione viene approvato all'unanimità da tutti gli amministratori. PUNTO 2 Il Presidente riferisce quanto segue: 1. la fusione di che trattasi consiste nell'incorporazione nella controllante "EXPRIVIA S.P.A." della società "Advanced Computer Systems A.C.S. Srl" (con sede in Roma e codice fiscale 03718610581), partecipata al 100% (cento per cento); 2. la fusione avverrà sulla base del progetto di fusione di cui illustra il contenuto all'adunanza, con procedimento semplificato ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2505 del cod. civ., trattandosi di fusione per incorporazione di società interamente posseduta. In particolare, non è stato necessario predisporre la relazione degli organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione di cui all'articolo 2501-quinquies del cod. civ. e la relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio di cui all'articolo 2501-sexies del cod. civ.. Quanto alle situazioni patrimoniali di cui all'articolo 2501-quater, comma 1 del cod. civ., le stesse sono state sostituite dai bilanci dell'ultimo esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 di ciascuna società ai sensi del comma 2 del medesimo articolo. Il Presidente dà atto che ad oggi non si sono verificate significative variazioni rispetto a tali documenti contabili, in particolare precisando che non sono pervenute segnalazioni di modifiche rilevanti negli elementi dell'attivo e del passivo della società incorporanda ai sensi dell'articolo 2501 quinquies 3° comma del codice civile; 3. la fusione non comporterà alcun aumento di capitale sociale della società incorporante e si attuerà mediante annullamento delle quote costituenti il capitale della società incorporanda stessa; 4. il progetto prevede che la fusione non comporterà alcuna modifica allo statuto della società incorporante; 5. sono stati eseguiti i seguenti adempimenti: a) il progetto di fusione, redatto dagli organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione ai sensi e per gli

effetti degli articoli 2501-ter e 2505 del cod. civ., è stato
iscritto:
- nel Registro Imprese presso la C.C.I.A.A. di Roma in data 9
luglio 2018, prot.212743/2018 del 3 luglio 2018 per la socie
tà "Advanced Computer Systems A.C.S. Srl";
- nel Registro Imprese presso la C.C.I.A.A. di Bari in data 3
luglio 2018, prot.63625/2018 del 28 giugno 2018, per la so
cietà "EXPRIVIA S.P.A.";
b) ai sensi e per gli effetti dell'art.2501-septies del c.c.,
sono stati depositati presso le sedi legali di ciascuna delle
società partecipanti alla fusione dalla data del 28 giugno
2018 a tutt'oggi:
- il progetto di fusione;
- i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società parteci
panti alla fusione, con le relative relazioni;
detti bilanci - tutti chiusi al 31 dicembre - risultano esse
re stati depositati:
per "EXPRIVIA S.P.A." nel Registro Imprese presso la
C.C.I.A.A. di Bari in data 9 maggio 2016 (prot. 29677/2016 per il bilancio ordinario e prot.29689/2016 per il bilancio
consolidato relativi all'esercizio 2015), in data 18 maggio
2017 (prot. 37236/2017 per il bilancio ordinario e
prot.37422/2017 per il bilancio consolidato relativi all'e
sercizio 2016), in data 16 maggio 2018 (prot.37620/2018 per
il bilancio ordinario e prot.37634/2018 per il bilancio con
solidato relativi all'esercizio 2017);
per "ADVANCED COMPUTER SYSTEMS A.C.S. S.R.L." nel Registro
Imprese presso la C.C.I.A.A. di Roma in data 1 luglio 2016
(prot.204701/2016 per il bilancio ordinario relativo all'e
sercizio 2015), in data 3 maggio 2017 (prot.112010/2017 per
il bilancio ordinario relativo all'esercizio 2016), in data 9
maggio 2018 (prot.120343/2018 per il bilancio ordinario rela
tivo all'esercizio 2017);
c) ai sensi dell'art. 70, comma 1 del Regolamento Emittenti,
dalla data del 29 giugno 2018 "Exprivia S.p.A." ha altresì
messo a disposizione del pubblico il Progetto di fusione e i
bilanci dell'ultimo esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 di
ciascuna società partecipante alla fusione mediante invio a
Borsa Italiana S.p.A. e ai media tramite il meccanismo di
stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE SDIR; nonché sul sito
internet della medesima società all'indirizzo www.exprivia.it
nella sezione "Corporate – Investor Relation – Azionisti e
operazioni sul capitale – Operazioni sul Capitale";
di detti documenti si allegano al presente atto sotto le let
tere "B", in copia, il progetto di fusione come sopra deposi
tato e pubblicato nei termini di legge e regolamento, con al
legato lo statuto della società incorporante.
6. poiché la società incorporante detiene l'intero capitale
sociale della società incorporanda, a norma dell'art.2505
c.c. non si applicano a questa fusione le disposizioni di cui

agli articoli 2501-ter, comma primo, numeri 3 (determinazione
del rapporto di cambio delle azioni o quote ed eventuale con
guaglio in denaro), n. 4 (modalità di assegnazione delle a
zioni o quote della società che risulta dalla fusione o in
corporante), n. 5 (la data dalla quale le azioni o quote par
tecipano agli utili) e degli artt. 2501 quinquies c.c. (pre
disposizione della relazione dell'organo amministrativo) e
2501 sexies c.c. (relazione degli esperti);
7. alla data odierna è trascorso il termine di trenta giorni
stabilito dagli artt. 2501-ter e 2501-septies del c.c.;
8. le società partecipanti alla fusione non sono sottoposte a
procedure concorsuali e non sono in liquidazione;
9. non si applicano le disposizioni di cui all'art.2501-bis
c.c. poiché non si tratta di fusione a seguito di acquisizio
ne con indebitamento;
10. le motivazioni contenute nel progetto di fusione, anche
per gli effetti di cui all'art.2497-ter c.c., sono le seguen
ti: l'operazione di fusione scaturisce dall'esigenza di pro
cedere alla concentrazione in capo alla Società Incorporante
delle attività svolte in precedenza in modo indipendente dal
la Società Incorporanda. L'operazione si inquadra nell'ambito
del completamento di un più vasto processo di semplificazione
e riorganizzazione societaria già avviato dalla Società In
corporante. Gli obiettivi che si intendono realizzare attra verso la riorganizzazione societaria proposta con il Progetto
di Fusione, che semplifica la struttura della catena parteci
pativa, sono:
(i) ottimizzare la gestione delle risorse e dei flussi econo
mico-finanziari intercompany derivanti dalle attività attual
mente frazionate in capo alle singole società;
(ii) consentire una maggiore flessibilità dei processi inter
ni;
(iii) ottenere una significativa riduzione dei costi di ge
stione del business grazie al conseguimento di economie di
scala ed alla massimizzazione delle sinergie nelle diverse
attività.
A seguito del procedimento in parola la società incorporante
"EXPRIVIA SPA" subentrerà di pieno diritto in tutto il patri
monio, attivo e passivo, della società incorporata, e in tut
te le sue ragioni, azioni e diritti, come in tutti gli obbli
ghi, impegni e passività di qualsiasi natura facenti capo al
la medesima società incorporata.
Il Presidente dichiara a questo punto terminata l'illustra
zione degli argomenti del secondo punto dell'Ordine del Gior
no.
Il Presidente apre quindi la discussione.
Nessuno domandando di intervenire, il Presidente dichiara chiusa la discussione sul secondo punto all'ordine del gior
no.
Il Presidente invita il Consiglio di Amministrazione a deli-

berare in merito all'Operazione. Il Consiglio di Amministrazione, udito quanto sopra esposto dal Presidente, mediante espresso consenso dato verbalmente da parte di ciascuno degli aventi diritto al voto presenti, compresi quelli collegati per teleconferenza, secondo l'accertamento fatto dal Presidente, all'unanimità, - visti gli artt. 2365 secondo comma, e 2505 del codice civile, nonché l'articolo 16 dello statuto sociale; - visto il progetto di fusione redatto dagli organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione ai sensi e per gli effetti dell'art.2501-ter e 2505 del c.c., allegato al presente atto sotto la lettera "B", iscritto: - nel Registro Imprese presso la C.C.I.A.A. di Roma in data 9 luglio 2018, prot.212743/2018 del 3 luglio 2018 per la società "Advanced Computer Systems A.C.S. Srl"; - nel Registro Imprese presso la C.C.I.A.A. di Bari in data 3 luglio 2018, prot.63625/2018 del 28 giugno 2018, per la società "EXPRIVIA S.P.A.", relativamente al progetto di fusione per incorporazione della società "Advanced Computer Systems A.C.S. s.r.l. nella Exprivia S.p.A.; - visto che la società incorporante detiene l'intero capitale sociale della società incorporanda, pertanto a norma dell'art.2505 c.c. non si applicano a questa fusione le disposizioni di cui agli articoli 2501-ter delle azioni o quote, comma primo, numeri 3 (determinazione del rapporto di cambio ed eventuale conguaglio in denaro), n. 4 (modalità di assegnazione delle azioni o quote della società che risulta dalla fusione o incorporante), n. 5 (la data dalla quale le azioni o quote partecipano agli utili) e degli artt. 2501 quinquies c.c. (predisposizione della relazione dell'organo amministrativo) e 2501 sexies c.c. (relazione degli esperti); - visto il previo deposito presso la sede sociale dei documenti indicati dall'art. 2501 septies del codice civile nei termini di cui a tale norma, nonché la pubblicazione a norma del Regolamento Emittenti; - preso atto di quanto comunicato dal Presidente e di tutta la documentazione allegata al presente verbale; - fatte proprie le motivazioni comunicate dal Presidente, delibera quanto segue: -A-APPROVAZIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE - di approvare il progetto di fusione per incorporazione nella società "EXPRIVIA S.P.A." della società "Advanced Computer Systems A.C.S. Srl" con socio unico, avente sede legale in Roma, Via della Bufalotta n.378 CAP 00139, capitale sociale pari ad Euro 2.801.307,00 (due milioni ottocentounomila trecentosette virgola zero zero) interamente versato, iscritta nel Registro Imprese presso la C.C.I.A.A. di Roma con numero di iscrizione e codice fiscale 03718610581, iscrizione al REA RM-450173;

- B - DOCUMENTI DI RIFERIMENTO DELLA FUSIONE
La fusione sarà attuata secondo il relativo progetto di fu
sione e sulla base ai sensi dell'art. 2501-quater penultimo
comma di: bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, approva
to dall'assemblea dei soci in data 27 aprile 2018, per quanto
riguarda la società "EXPRIVIA S.P.A."; bilancio di esercizio
al 31 dicembre 2017 approvato dall'assemblea dei soci in data
16 aprile 2018, per quanto riguarda la società "ADVANCED COM
PUTER SYSTEMS A.C.S. S.R.L.";
- C -
MODALITA' DELLA FUSIONE
La fusione avverrà alle seguenti modalità:
- la fusione non comporterà alcuna modifica dello statuto
della società incorporante;
- poiché la società incorporante ha la piena titolarità ed il
possesso dell'intero capitale sociale della società incorpo
rata, la fusione si attuerà mediante annullamento delle quote
costituenti il capitale della società incorporanda senza che
la società incorporante proceda ad alcun aumento del capitale
sociale;
- le operazioni effettuate dalla società incorporanda nel
corrente esercizio saranno retroattivamente imputate al bi
lancio della società incorporante con effetto dal giorno 1°
gennaio 2018; dalla stessa data decorreranno gli effetti fi scali;
- in dipendenza della fusione la società incorporante assume
rà ipso iure i diritti e gli obblighi della società incorpo
rata, proseguendo in tutti i loro rapporti, anche processua
li, anteriori alla fusione, in conformità al disposto
dell'articolo 2504-bis del c.c
- D -
MANDATO PER L'ESECUZIONE DELLA DELIBERAZIONE
È conferito mandato al Presidente del Consiglio di Ammini
strazione e al Vice Presidente, disgiuntamente tra loro, per
compiere tutto quanto utile o necessario per l'attuazione
della deliberazione, e compiere tutto quanto occorra, stipu
lando l'atto di fusione, anche a mezzo di speciali procurato
ri, con la specifica autorizzazione di cui all'art. 1395
c.c., prestando ogni consenso, con espressa facoltà di accon
sentire a volture e trasferimenti e ad annotamenti sui pub
blici registri, rinunziare ad ipoteche legali, esonerando i
competenti Uffici da responsabilità, estinguendo conti cor
renti e compiendo ogni operazione, anche bancaria su deposi
ti, conti correnti e simili, necessaria od utile per il buon
fine del perfezionamento dell'operazione di fusione.
PROCLAMAZIONE DEI RISULTATI DELLA VOTAZIONE Il Presidente dà atto che tale testo di deliberazione viene
approvato all'unanimità da tutti gli amministratori.
Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la pa-

rola, il Presidente dichiara sciolta la riunione all'ora di sottoscrizione del presente verbale. Il comparente autorizza me Notaio al trattamento dei dati personali nel rispetto del D.Lgs. 196/2003 e s.m.i. in relazione agli adempimenti annessi e connessi al presente atto. Il comparente, sotto la propria personale responsabilità, consapevole della rilevanza penale del suo comportamento ai sensi dell'art. 55 del d.lgs n. 231 del 2007, e delle relative sanzioni, dichiara di essere a conoscenza che le informazioni e gli altri dati forniti in occasione dell'istruttoria e della stipula del presente atto saranno eventualmente impiegati dal Notaio rogante ai fini degli adempimenti previsti dal citato d.lgs.; pertanto, in relazione al presente atto e a tutti gli adempimenti connessi, detti dati personali potranno essere inseriti ed utilizzati in banche dati, archivi informatici e sistemi telematici e trasmessi ai pubblici uffici competenti a riceverli, autorizzandolo altresì a rilasciare copia del presente atto alle Autorità che ne facciano richiesta. Per il presente atto l'imposta di bollo verrà assolta ai sensi del Decreto Legislativo 18 dicembre 1997 n.463, così come modificato dal Decreto Legislativo 18 gennaio 2000 n.9 e successive modifiche e integrazioni, da ultimo D.M. 22/02/2007. Le spese del presente atto sono assunte dalla società. Il comparente mi dispensa dalla lettura degli allegati. Richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pugno su quattro fogli per tredici facciate fin qui e ne ho dato lettura, unitamente agli allegati, al comparente che lo approva e con me notaio lo sottoscrive alle ore undici e minuti cinque In originale firmato: Domenico Favuzzi - Mauro Roberto Zanna notaio (v'è impronta sigillo)

ALLEGATO"A" All'atto n. $745\overline{\triangle}$ della raccolta

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

$\mathcal{C}$

di Exprivia Enterprise Consulting S.r.l. in Exprivia S.p.a.

redatto ai sensi degli articoli 2501-ter e 2505 del cod. civ.

Approvato dagli Organi Amministrativi
di Exprivia Enterprise Consulting S.r.l. e di Exprivia S.p.a.
in data 26 giugno 2018

EXPRIVIA S.P.A.

Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Abaco Innovazione S.p.A. Sede legale Molfetta (BA) Via Adriano Olivetti n. 11

Capitale Sociale Euro 26.979.658,16 i.v. C.C.I.A.A. di Bari R.E.A. 481202 Reg. Imprese e codice fiscale n. 00721090298 Partita IVA 09320730154

******

EXPRIVIA ENTERPRISE CONSULTING S.R.L. con socio unico Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di EXPRIVIA S.P.A. Sede legale: Milano, Via dei Valtorta 43 Capitale sociale: Euro 275.489,59 i.v. C.C.I.A.A. di Milano REA MI-1863404 Reg. Imprese, codice fiscale e Partita IVA 01380360337

******

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELLA SOCIETÀ CONTROLLATA AL 100% EXPRIVIA ENTERPRISE CONSULTING S.R.L. NELLA SOCIETÀ CONTROLLANTE EXPRIVIA S.P.A.

1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE (ART. 2501-TER, primo comma, n. 1)

A) Società Incorporante

EXPRIVIA S.p.A., avente sede legale in Molfetta (BA), Via A. Olivetti n. 11, capitale sociale pari ad Euro 26.979.658,16 interamente versato. suddiviso in numero 51.883.958 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0.52 ciascuna. Partita IVA 09320730154 Codice Fiscale e Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 00721090298, iscrizione al REA n 481202

Le azioni di Exprivia S.p.A. rappresentanti l'intero capitale sociale della stessa sono quotate al Mercato Telematico Azionario, segmento STAR, gestito da Borsa Italiana S.p.A.

La Società, ha per oggetto sociale la seguente attività:

La Società ha lo scopo di fornire prodotti e servizi nel settore dell'informatica, nel campo dell'elaborazione dati e dei servizi di telecomunicazione e multimediali, nonché programmi, studi e progetti nei campi suddetti, anche quale agente e/o rappresentante per conto terzi. La società può produrre e commercializzare hardware, apparecchiature elettroniche medicali e dispositivi medici.

La società inoltre può, a titolo di esempio, provvedere: (a) alla fornitura di servizi d'informatica, di registrazione dati e di elaborazione elettronica delle informazioni; (b) alla fornitura di servizi di call center, di customer care e di Business Process Outsourcing; (c) allo studio, l'installazione, l'avviamento, l'assistenza sistemistica e la gestione di sistemi informativi, (d) alla realizzazione, mediante attività industriale anche sperimentale, di prodotti informatici ed ogni altra attività inerente la produzione di software per il mercato; (e) alla ricerca rivolta alla realizzazione e sperimentazione di tecnologia e prodotti informatici, anche connessi con le attività $d_i$ produzione; (f) alla progettazione e messa in opera di impianti special strutture logistiche attrezzate, apparecchiature elettroniche e di quant'altro necessario per la realizzazione ed il funzionamento di sistemi informativi; $(g)$ allo studio di problemi di organizzazione e/o di pianificazione

territoriale; (h) alla consulenza direzionale ed amministrativa; (i) alla prestazione e al coordinamento di servizi di tipo informatico, organizzativo, amministrativo, contabile e giuridico, nel rispetto delle competenze riservate alle cosiddette professioni protette, compresa la fornitura di beni accessori e connessi ai suddetti servizi.

Inoltre la società può promuovere la realizzazione di centri di ricerca, anche in forma consortile ed eventualmente con la presenza di enti pubblici di ricerca.

La Società può, in generale, compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, che saranno ritenute dal Consiglio di Amministrazione necessarie od utili per il conseguimento dello scopo sociale, ad eccezione della raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito ai sensi del D. Lgs. 385/1993 e successive modifiche ed integrazioni.

In ogni caso alla Società è espressamente inibito l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del D. Lgs. 58/1998, e successive modifiche ed integrazioni ed ogni e qualsiasi attività sottoposta per legge a particolari autorizzazioni.

In seguito alla prospettata fusione la Società Incorporante continuerà ad esistere subentrando nei rapporti giuridici, nei diritti e negli obblighi della Società Incorporanda.

B) Società Incorporanda

EXPRIVIA ENTERPRISE CONSULTING S.R.L. con socio unico, avente sede legale in Milano, Via dei Valtorta 43, capitale sociale pari ad Euro 275.489,59 interamente versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 01380360337, iscrizione al REA MI-1863404.

Tale Società è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Exprivia S.p.A. che, come indicato, detiene attualmente il 100% del capitale sociale. La Società, ha per oggetto sociale la seguente attività:

La società ha lo scopo di fornire prodotti e servizi nel settore dell'informatica e nel campo dell'elaborazione dati, nonché programmi,

studi e progetti nel campo suddetto, anche quale agente e/o rappresentante per conto terzi. la società potrà produrre e commercializzare hardware.

La società può, in generale, compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, che saranno ritenute dal consiglio di amministrazione necessarie od utili per il conseguimento dello scopo sociale, ad eccezione della raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito ai sensi del D. Lgs. 385/1993 e successive modifiche ed integrazioni.

La società può assumere in Italia e/o all'estero, direttamente o indirettamente, partecipazioni e/o interessenze in altre società e/o enti aventi scopo analogo e/o affine a quello della società, nonché gestire e alienare le partecipazioni e/o interessenze medesime, e potrà prestare garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi. Tale attività non potrà essere svolta nei confronti del pubblico. In ogni caso alla società è espressamente inibito l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del D. Lgs. 58/1998, e successive modifiche ed integrazioni ed ogni e qualsiasi attività sottoposta per legge a particolari autorizzazioni.

In seguito alla prospettata operazione la società verrà fusa per incorporazione nella Società Incorporante trasferendole tutte le proprie attività e diritti, nonché le proprie passività e cessando conseguentemente di esistere.

Bilanci d'esercizio al 31.12.2017	Exprivia SpA	Exprivia Enterprise Consulting Srl
Dati patrimoniali

Totale attivo	207.113.976	5.687.527
Patrimonio Netto	73.766.265	208.276
Dati economici
Totale ricavi	133.233.324	5.707.979
Costi della produzione Componenti finanziari: (proventi) e oneri	118.262.359	10.212.883
finanziari	1.812.015	1.023.484
Risultato prima delle imposte	3.102.750	(5.544.250)
Utile (perdita) dell'esercizio	548.350	9.377.043)

C) Dati economico-finanziari delle società coinvolte nella fusione

2. MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE DI FUSIONE

Il presente Progetto di Fusione per incorporazione e più in generale l'operazione di fusione scaturisce dall'esigenza di procedere alla concentrazione in capo alla Società Incorporante delle attività svolte in precedenza in modo indipendente dalla Società Incorporanda.

L'operazione si inquadra nell'ambito del completamento di un più vasto processo di semplificazione e riorganizzazione societaria già avviato dalla Società Incorporante.

Gli obiettivi che si intendono realizzare attraverso la riorganizzazione societaria proposta con il presente Progetto di Fusione, che semplifica la struttura della catena partecipativa, sono:

(i) ottimizzare la gestione delle risorse e dei flussi economico-finanziari intercompany derivanti dalle attività attualmente frazionate in capo alle singole società;

(ii) consentire una maggiore flessibilità dei processi interni;

(iii) ottenere una significativa riduzione dei costi di gestione del business grazie al conseguimento di economie di scala ed alla massimizzazione delle sinergie nelle diverse attività.

3. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE (ART. 2501-TER, primo comma, n. 2)

In dipendenza della fusione per incorporazione di Exprivia Enterprise Consulting S.r.l., l'oggetto sociale della Società Incorporante Exprivia S.p.A. non subirà alcuna modifica.

Il testo dello statuto di Exprivia S.p.A. è, in ogni caso, allegato al presente Progetto di Fusione sub A) per farne parte integrante e sostanziale.

4. MODALITÀ DELLA FUSIONE

A) Situazioni Patrimoniali

Ricorrendone le condizioni, ai sensi dell'art. 2501-quater, secondo comma del cod. civ., le situazioni patrimoniali di cui al comma 1 del medesimo articolo vengono sostituite dai bilanci dell'ultimo esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 di ciascuna società.

B) Procedimento semplificato

Trattandosi di fusione per incorporazione di società interamente posseduta, trovano applicazione le semplificazioni previste dall'art. 2505 del codice civile ed in particolare:

non troveranno applicazione le disposizioni di cui all'art. 2501-ter, $(i)$ primo comma, numeri 3), 4) e 5) del cod. civ.;
non sarà necessario predisporre la relazione degli organi $(ii)$ amministrativi delle società partecipanti alla fusione di cui all'art. 2501-quinquies del cod. civ.;
non sarà necessario predisporre la relazione degli esperti in merito $(iii)$ alla congruità del rapporto di cambio di cui all'art. 2501-sexies del cod. civ..

5. RAPPORTO DI CAMBIO, MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE AZIONI, GODIMENTO AZIONI

Poiché la Capogruppo Exprivia S.p.A. possiede interamente la società incorporanda Exprivia Enterprise Consulting S.r.l. la fusione, come sopra indicato, avverrà senza la determinazione del rapporto di cambio previsto dall'art. 2501-ter, primo comma, numero 3) del cod. civ.. Il tutto, a tenore della procedura d'incorporazione prevista dall'art. 2505 del cod. civ..

SOCIETÀ SITUAZIONE DEL PERSONALE DELLA 6. INCORPORANDA

La fusione di Exprivia Enterprise Consulting nella controllante Exprivia non comporta interventi sull'organico della società incorporanda. Si precisa altresì che le rappresentanze dei dipendenti saranno informate ai sensi delle norme e procedure vigenti.

7. EFFETTI DELLA FUSIONE

7.1 EFFETTI GIURIDICI (ART. 2504 - BIS, secondo comma)

giuridici negoziali della fusione decorreranno Gli effetti $\mathbf{e}$ convenzionalmente dal 1^° dicembre 2018.

7.2 DECORRENZA DEGLI EFFETTI CONTABILI E FISCALI (ART. 2501-

TER, primo comma, n. 6)

Si precisa che le operazioni effettuate dalla società incorporanda nel corrente esercizio saranno imputate al bilancio della incorporante con effetto retroattivo dal 1º gennaio 2018.

Dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali.

8. TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI (ART. 2501-TER, primo comma, n. 7)

Non è previsto alcun trattamento riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni.

9. VANTAGGI PROPOSTI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE (ART. 2501-TER, primo comma, n. 8)

Non è previsto alcun vantaggio a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.

10. PUBBLICITÀ E OBBLIGHI INFORMATIVI SULL'OPERAZIONE

Ai sensi dell'art. 2501-septies, primo comma, del cod. civ., il presente Progetto di Fusione, corredato dai relativi allegati, approvato dall'Organo Amministrativo di ciascuna delle società partecipanti alla fusione, verrà depositato in copia presso la sede di ciascuna delle società partecipanti alla fusione, unitamente al bilancio dell'ultimo esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 (anche quale situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 septies, primo comma, numero 3) del cod. civ.) agli effetti del secondo comma dell'art. 2501-quater del cod. civ. e ai fascicoli completi dei bilanci degli esercizi 2015 e 2016 delle società coinvolte nella operazione.

Il presente Progetto di Fusione verrà depositato per l'iscrizione nel Registro delle Imprese di Bari e Milano ai sensi dell'art. 2501 ter, terzo comma, del cod. civ..

Inoltre, in virtù degli obblighi previsti in capo alla Società Incorporante EXPRIVIA S.P.A. quale società emittente azioni quotate in Borsa Italiana, il presente Progetto di Fusione, corredato dai relativi allegati, approvato dall'Organo Amministrativo di ciascuna delle società partecipanti alla fusione e i bilanci di cui all'art. 2501-quater, secondo comma, del cod. civ. delle quattro società, sono messi a disposizione del pubblico e trasmessi a Borsa Italiana con le modalità ed i termini previsti dall'art. 70 commi 1 e 7bis del Regolamento Emittenti (Regolamento Consob n. 11971 di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti). Trattandosi di fusione effettuata tra l'emittente quotato e società da esso interamente controllata resta escluso l'obbligo di pubblicazione di cui al Documento Informativo ex art. 70 comma 6, come indicato dall'Allegato 3B del suddetto Regolamento Emittenti.

Sono fatte espressamente salve le modifiche, variazioni, integrazioni ed aggiornamenti, anche numerici, al presente Progetto di Fusione, così come dello Statuto della Società Incorporante qui allegato, eventualmente

deliberate, a mezzo degli organi a ciò preposti, dalle società partecipanti alla fusione nei limiti di cui all'art. 2502, comma 2 del cod. civ., ovvero richieste ai fini dell'iscrizione del presente Progetto di fusione nei Registri delle Imprese competenti di Bari, e Milano ovvero ad altri fini da autorità competenti.

Infine copia dell'atto di fusione, con l'indicazione della data di iscrizione nel registro delle imprese, di cui all'art. 2504 del cod. civ. verrà trasmessa alla Consob con le modalità e nei termini previsti dall'art. 70, comma 3, lett. a) del Regolamento Emittenti.

Molfetta, il 26 giugno 2018

Exprivia S.p.A.

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Domenico Favuzzi

Milano, 26 giugno 2018

Exprivia Enterprise Consulting S.r.l. con socio unico

Per l'Organo Amministrativo

L'Amministratore Unico

Renato Bellotto

Allegato "A" all'atto della raccolta n. 6905

$\mathbf{v}$ .

$\sim$ $\sigma$ .

STATUTO della SOCIETA'

an
Ang ang pagalawan

$\alpha$ and maximum in maximum is that $\alpha$

المتشبية والمنادي

a con ser a marcare de

STATUTO della SOCIETA'
"EXPRIVIA S.P.A."
TITOLO I
DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA
ARTICOLO 1
E' costituita una società per azioni sotto la denominazione

sociale di "EXPRIVIA S.P.A.".
La denominazione sociale potrà essere a tutti gli effetti di
legge nella forma alternativa di: "AIS S.P.A.", AISOFTW@RE
S.P.A.", "ARTIFICIAL INTELLIGENCE SOFTWARE S.P.A.".
ARTICOLO 2
La Società ha lo scopo di fornire prodotti e servizi nel set-
tore dell'informatica, nel campo dell'elaborazione dati e dei
servizi di telecomunicazione e multimediali, nonché programmi,
studi e progetti nei campi suddetti, anche quale agente e/o
rappresentante per conto terzi. La società può produrre e com-
mercializzare hardware, apparecchiature elettroniche medicali

e dispositivi medici.
La società inoltre può, a titolo di esempio, provvedere: (a)
alla fornitura di servizi d'informatica, di registrazione dati
e di elaborazione elettronica delle informazioni; (b) alla
fornitura di servizi di call center, di customer care e di Bu-;
siness Process Outsourcing; (c) allo studio, l'installazione,
l'avviamento, l'assistenza sistemistica e la gestione di si-
stemi informativi; (d) alla realizzazione, mediante attività
industriale anche sperimentale, di prodotti informatici ed o-
gni altra attività inerente la produzione di software per il
mercato; (e) alla ricerca rivolta alla realizzazione e speri-
mentazione di tecnologia e prodotti informatici, anche connes-
si con le attività di produzione; (f) alla progettazione e
messa in opera di impianti speciali, strutture logistiche at-:
trezzate, apparecchiature elettroniche e di quant'altro neces-
sario per la realizzazione ed il funzionamento di sistemi in-
formativi; (q) allo studio di problemi di organizzazione e/o
di pianificazione territoriale; (h) alla consulenza direziona-

le ed amministrativa; (i) alla prestazione e al coordinamento
di servizi di tipo informatico, organizzativo, amministrativo,
contabile e giuridico, nel rispetto delle competenze riservate
alle cosiddette professioni protette, compresa la fornitura di
beni accessori e connessi ai suddetti servizi.
Inoltre la società può promuovere la realizzazione di centri
di ricerca, anche in forma consortile ed eventualmente con la
presenza di enti pubblici di ricerca.
La Società può, in generale, compiere tutte le operazioni com-
merciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari,
che saranno ritenute dal Consiglio di Amministrazione necessa-
rie od utili per il conseguimento dello scopo sociale, ad ec-
cezione della raccolta del risparmio tra il pubblico e l'eser-
cizio del credito ai sensi del D. Lgs. 385/1993 e successive

modifiche ed integrazioni.

La Società può assumere in Italia e/o all'estero, direttamente o indirettamente, partecipazioni e/o interessenze in altre società e/o enti aventi scopo analogo e/o affine a quello della Società, nonché gestire e alienare le partecipazioni e/o interessenze medesime, e potrà prestare garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi. Tale attività non potrà essere svolta nei confronti del pubblico. In ogni caso alla Società è espressamente inibito l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del D. Lgs. 58/1998, e successive modifiche ed integrazioni ed ogni e qualsiasi attività sottoposta per legge a particolari autorizzazioni. ARTICOLO 3 La società ha sede legale nel Comune di Molfetta (BA). L'Organo Amministrativo potrà, con osservanza delle disposizioni di legge, istituire o sopprimere sedi secondarie, succursali, dipendenza e/o rappresentanze, sia in Italia che all'estero. Il domicilio dei soci, per ogni rapporto con la società, è quello risultante dal libro soci. ARTICOLO 4 La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2054, ma potrà essere prorogata per delibera dell'Assemblea dei soci. TITOLO II CAPITALE SOCIALE - AZIONI ARTICOLO 5 Il capitale sociale è fissato in Euro 26.979.658,16 (ventisei milioni novecentosettantanovemila seicentocinquantotto virgola sedici) suddiviso in numero 51.883.958 (cinquantun milioni ottocentoottantatremila novecentocinquantotto) azioni da Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna. Il capitale sociale può essere aumentato o ridotto con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci a termini di legge. Il diritto di opzione è escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato regolamentato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dall'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile. ARTICOLO 6 Le azioni della Società sono liberamente trasferibili. Le azioni sono nominative e, ove consentito dalla legge e se interamente liberate, possono essere convertite al portatore o viceversa, a scelta e a spese dell'azionista. Le azioni sono indivisibili, conferiscono uguali di pYt≭i ai loro titolari e danno diritto a un voto ciascuna, farajsalva la deroga prevista al seguente articolo 6-bis. In casa Vstr / con− titolarità di azioni trovano applicazione le norme 2347 cod. civ.

La Società avrà facoltà di emettere azioni di categorie diverse nonché obbligazioni, anche convertibili o cum warrant, warrants, a norma e con le modalità di legge. I soci devono effettuare i versamenti per le azioni a termini di legge e secondo i modi e i termini richiesti. I versamenti sulle azioni sono richiesti dall'amministrazione nei termini e modi che reputa convenienti. A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorre l'interesse in ragione annua pari al tasso legale, fermo il disposto dell'art. 2344 cod. civ. La Società potrà acquisire tra i Soci capitale di finanziamento a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti e in particolare delle norme di legge sulla raccolta del risparmio tra il pubbli $co.$ ARTICOLO 6-BIS In deroga a quanto previsto dall'articolo 6, ciascuna azione, ai sensi dell'articolo 127 quinquies del d.lgs. 58/1998, dà diritto a voto doppio nel caso in cui ricorrano entrambe le sequenti condizioni: - l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro $mesi;$ - l'appartenenza dell'azione al medesimo soggetto sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale di cui al presente articolo. Ricorrendo entrambe le condizioni suddette l'avente diritto potrà esercitare il voto doppio nelle forme previste dalla normativa, anche regolamentare, applicabile e dal presente statuto. L'eventuale costituzione in pegno con conservazione del diritto di voto in capo al titolare del diritto che attribuisce legittimazione al voto, non determina la perdita del beneficio del voto doppio. È istituito l'elenco speciale per la legittimazione al beneficio del voto doppio, che dovrà contenere quanto previsto dalla normativa anche regolamentare applicabile e dovrà essere aggiornato secondo quanto previsto dalla normativa anche regolamentare applicabile. All'elenco speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni ed il diritto di ispezione dei soci. Il Consiglio di Amministrazione nomina l'incaricato della gestione dell'elenco speciale e ne definisce tramite apposito Regolamento i criteri di tenuta (anche soltanto su supporto informatico). L'incaricato della gestione dell'elenco speciale potrà fornire informazioni circa il contenuto dello stesso; ciascun soggetto in esso iscritto avrà diritto di e-

strarre copia, senza alcun onere, delle relative annotazioni. L'azionista, che intenda accedere al beneficio del voto doppio ha diritto di chiedere di essere iscritto nell'elenco speciale, fornendo idonea documentazione attestante la titolarità del diritto reale legittimante. Il soggetto che sia iscritto nell'elenco speciale ha diritto di chiedere in ogni tempo la cancellazione (totale o parziale) con conseguente automatica perdita (totale o parziale) della legittimazione al beneficio del voto doppio. Colui cui spetta il diritto di voto doppio può, inoltre, in ogni tempo rinunciarvi irrevocabilmente (in tutto o in parte) mediante comunicazione scritta inviata alla Società, fermi restando gli obblighi di comunicazione eventualmente previsti ai sensi della normativa applicabile. La richiesta di iscrizione nell'elenco speciale, nei termini di cui al Regolamento, deve essere avanzata all'ultimo intermediario nelle forme di cui all'art. 23 bis del Regolamento del 22/2/2008 e successive modifiche recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione, accompagnata, dalla documentazione ivi prevista, nonché da un'attestazione sottoscritta dal soggetto richiedente con la quale, a) nel caso di persona fisica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, nonché (ii) di assumere l'impegno di comunicare alla Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del connesso diritto di voto, entro il termine di sette giorni lavorativi dalla data della perdita; b) nel caso di persona giuridica o di altro ente anche privo di personalità giuridica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, (ii) di essere o meno soggetto a controllo (diretto o indiretto) da parte di altra persona fisica o di altro ente dotato o meno di personalità giuridica (con indicazione di tutti i dati identificativi del soggetto controllante), nonché (iii) di assumere l'impegno di comunicare alla Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del relativo, diritto di voto ovvero, un eventuale cambio di controllo, e $\pi$ tro il termine di dieci giorni lavorativi dalla data de da perdita o, se del caso, del cambio di controllo. La legittimazione all'iscrizione nell'elenco è attestata da una comunica zione dell'intermediario alla Società ai sensi del secon@o comma del menzionato articolo 23 bis. Salvo quanto previsto dai successivi commi 7, 8 e 9, a) il trasferimento del diritto reale legittimante a qualsivoglia (oneroso o gratuito) determina la cancellazione titolo dell'iscrizione nell'elenco speciale e la perdita del beneficio del voto doppio qualora già maturato); b) la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo (per control-

lo intendendosi quanto previsto dalla disciplina normativa degli emittenti quotati), in società o enti che detengono azioni a voto doppio in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 58/1998, determina la cancellazione dell'iscrizione dall'elenco speciale e la perdita del beneficio del voto doppio qualora già maturato.

Nel caso in cui il diritto reale legittimante appartenente ad! una persona giuridica o ad altro ente privo di personalità giuridica in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, del d.lgs. 58/1998 che sia soggetto a controllo (per controllo intendendosi, ai fini del presente articolo, quanto previsto dalla disciplina normativa degli emittenti quotati), il cambio di controllo determina la cancellazione dell'iscrizione nell'elenco speciale e la conseguente perdita del beneficio del voto doppio ove già maturato, come statuito al precedente comma 6. Qualora, tuttavia, il cambio di controllo intervenga (i) per effetto di un trasferimento per successione a causa di morte ovvero (ii) per effetto di un trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia ovvero (iii) per effetto di un trasferimento a titolo gratuito per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione, i cui beneficiari siano lo stesso trasferente o i di lui eredi legittimari, l'iscrizione nell'elenco speciale è mantenuta (con consequente conservazione del beneficio del voto doppio eventualmente già maturato). Nel caso in cui il diritto reale legittimante sia trasferito per (i) successione per causa di morte ovvero (ii) per effetto di trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia ovvero (iii) per effetto di un trasferimento a titolo gratuito per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i di lui eredi legittimari siano beneficiari, gli aventi causa hanno diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione della persona fisica dante causa con conseguente conservazione del beneficio del voto doppio eventualmente già maturato.

Nel caso in cui il diritto reale legittimante sia trasferito per effetto di fusione o scissione di un ente che sia iscritto nell'elenco speciale e che sia soggetto a controllo, l'ente avente causa ha diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione dell'ente dante causa ove la fusione o scissione non abbiano determinato cambio di controllo (per controllo intendendosi quanto previsto dalla disciplina normativa degli emittenti quotati) con conseguente conservazione del beneficio del voto doppio eventualmente già maturato. Qualora la Società rilevi, anche a seguito di comunicazioni o

segnalazioni ricevute, che un soggetto iscritto nell'elenco speciale non sia più (in tutto o in parte) legittimato all'iscrizione per qualsivoglia ragione ai sensi del presente articolo, essa procederà tempestivamente alla conseguente can-

cellazione (totale o parziale).

Salvo quanto previsto dal comma seguente, nel caso di fusione, o scissione della Società il progetto di fusione o scissione può prevedere che la legittimazione al beneficio del voto doppio competa anche alle azioni spettanti in cambio di quelle le quali l'avente diritto ha richiesto l'iscrizione per. nell'elenco speciale (con conseguente conservazione del beneficio del voto doppio ove già maturato).

Qualsivoglia modifica (migliorativa o peggiorativa) della disciplina della maggiorazione del voto dettata dal presente articolo o la sua soppressione non richiedono altro adempimento se non l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria ai sensi di legge. È comunque escluso il diritto di recesso.

I quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale sono sempre determinati computandosi i diritti di voto doppio eventualmente spettanti. La legittimazione all'esercizio di diritti diversi dal voto spettanti in ragione del possesso di determinate aliquote del capitale sociale è, invece, sempre determinata non computandosi i diritti di voto doppio eventualmente spettanti.

TITOLO III

ASSEMBLEE ARTICOLO₇

L'Assemblea regolarmente costituita rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, vincolano tutti i soci ancorché non intervenuti o dissenzienti. L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge. Essa può essere tenuta presso la Sede sociale o in altra località, purché in Italia, designata dal Consiglio di Amministrazione nell'avviso di convocazione. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta giorni dalla entro 120 (centoventi) chiusura all'anno. dell'esercizio sociale oppure entro 180 (centottanta) giorni, qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero qualora lo richiedano particolari esigenze re lative alla struttura e all'oggetto della società. L'Assemble, ordinaria e straordinaria è convocata ogniqualvolta il Consi glio di Amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previ sti dalla legge.

L'Assemblea può essere inoltre convocata, previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale, ovvero da due Sindaci effettivi, oppure su richiesta di tanti soci, nei limiti e con le modalità previste ai sensi di legge, che rappresentano almeno un ventesimo del

capitale sociale ovvero la diversa percentuale stabilita dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. ARTICOLO 8 L'Assemblea è convocata dagli amministratori o dal consiglio di gestione mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza, dell'elenco delle materie da trattare e delle altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari, pubblicato nei termini di legge: - sul sito internet della società; - ove necessario per disposizione inderogabile, sulla Gazzetta^: Ufficiale della Repubblica Italiana oppure su un quotidiano indicato tra i seguenti: "Finanza e Mercati, Il Sole 24 ore, La Repubblica, MF"; - con le altre modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In mancanza di formale convocazione, l'Assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'Assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo. Tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato; inoltre, dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti degli organi amministrativi e di controllo non presenti. I soci che, anche congiuntamente, rappresentano almeno un quarantesimo del capitale sociale ovvero la diversa percentuale stabilita dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, possono chiedere l'integrazione dell'ordine del giorno dell'avviso di convocazione nei limiti e con le modalità, previste ai sensi di legge. Le assemblee ordinarie e straordinarie si tengono in prima, seconda o, per le assemblee straordinarie, in terza convocazione; le relative deliberazioni dovranno essere assunte con le maggioranze richieste dalla legge nei singoli casi. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che sia l'assemblea ordinaria che quella straordinaria si tengano in un'unica convocazione. In tal caso, si applicano le maggioranze a tal fine previste dalla legge. ARTICOLO 9 Possono intervenire in assemblea o farsi rappresentare, nei modi di legge, i titolari di diritto di voto per i quali sia pervenuta alla società - in osservanza della normativa, anche regolamentare, vigente $\sim$ $1a$ comunicazione effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili. Ogni socio che abbia diritto di intervento in assemblea può farsi rappresentare per delega ai sensi e nei limiti di legge. La notifica alla Società della delega per la partecipazione in assemblea può avvenire anche mediante invio del documento tramite posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica della Società indicato nell'avviso di convocazione. La Società designa, per ciascuna assemblea, un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità e secondo i termini previsti dalla legge e dalle disposizioni, anche rego-: lamentari, pro tempore vigenti, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. ARTICOLO 10

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, in sua assenza nell'ordine dal Vice Presidente e da un Amministratore Delegato, qualora nominati; in assenza anche di questi ultimi, da persona, anche non socio, designata a maggioranza dall'Assemblea stessa.

Il Presidente dell'Assemblea nomina un Segretario, socio o non: socio. Ove necessario l'Assemblea, su proposta del Presidente, può nominare anche due Scrutatori.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dell'assemblea sulla base dell'eventuale Regolamento Assembleare ed accertare

e proclamare i risultati delle votazioni.

ARTICOLO 11

L'Assemblea ordinaria e straordinaria è regolarmente costituita e delibera validamente con le presenze e le maggioranze stabilite dalla legge.

Per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si applica quanto previsto rispettivamente dagli artt. 14 e 23 del presente statuto.

Qualora sussistano ragioni di urgenza collegate a situazioni: di crisi aziendale, l'assemblea potrà approvare operazioni con parti correlate - nel rispetto delle condizioni e nei limiti previsti dalla regolamentazione applicabile - secondo quanto previsto dalla procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla Società.

ARTICOLO 12

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale che viene firmato dal Presidente e dal Segretario.

Nei casi di legge ed inoltre quando il Consiglio di Amministrazione o il Presidente lo ritengano opportuno, il verbale viene redatto da un Notaio.

DIRETTORI GENERALI

ARTICOLO 13

L'Assemblea ordinaria potrà nominare uno o più Direttori Generali ai quali, in relazione ai compiti loro affidati, saranno applicate le disposizioni che regolano le responsabilità degli amministratori (art. 2396 Cod. Civ.). TITOLO IV

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ARTICOLO 14

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a undici membri, anche non soci, secondo quanto deliberato dall'Assemblea.

Gli Amministratori durano in carica per il periodo stabilito. all'atto di nomina e comunque non oltre tre esercizi; scadono: alla data di approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Ciascuna lista indicherà un numero di Amministratori, compresi quelli indipendenti, pari ad almeno il numero minimo da eleggere ai sensi del primo comma del presente articolo.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società, dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti. Tale quota di partecipazione dovrà risultare da apposita certificazione, che dovrà essere prodotta almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'assemblea.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lqs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

In ciascuna lista che contenga tre o più di tre candidature deve essere inserito un numero di candidati, in possesso dei requisiti di cui sopra, del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile.

In ciascuna lista deve inoltre essere contenuta la candidatura di persone, in numero almeno pari al numero di amministratori indipendenti che per legge devono essere presenti nel Consiglio di Amministrazione, aventi i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile ai sindaci delle società mercati regolamentati italiani agli effetti quotate in dell'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno antecedente quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, e saranno soggette alle altre forme di pubblicità e modalità di deposito previste dalla normativa pro tempore vigente.

Unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche; (iii) le dichiarazioni circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza rilasciate dai candidati, sotto la propria responsabilità, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari; (iv) i "curricula vitae" riguardanti le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

La società provvederà a pubblicare le liste sul proprio sito internet e con le altre modalità previste dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti (la "Lista di Maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno; b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza") viene. tratto un Amministratore, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al presente articolo ovvero in base a inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, secondo sarà sostituito dal primo candidato indipendente

l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risultij composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti, di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. N. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora le prime due o più liste ottengano un pari numero di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo tali liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non siano collegate, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista concorrente.

In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora all'esito delle votazioni non risultino rispettate le proporzioni di legge (o regolamento) nel rapporto tra generi si procederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che non hanno consequito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai fini della presentazione delle liste. Se l'equilibrio fra generi non risulta raggiunto nemmeno con il metodo dello scorrimento della lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, ferma restando la necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi. rappresentati nel Consiglio.

Così come nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, ferma restando la necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi rappresentati nel Consiglio.

L'Amministratore indipendente, ai sensi delle disposizioni legislative vigenti, che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e decade dalla carica. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale nell'ambito apparteneva appartenenti alla medesima lista cui $deaili$ l'amministratore cessato, a condizione che i soci che hanno presentato detta lista abbiano mantenuto la quota di partecipazione richiesta per la presentazione della lista, e successivamente l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, criterio. Se $1a$ cessazione rispettando $1_o$ stesso un'alterazione, abbia determinato dell'amministratore dell'equilibrio fra i generi rappresentati nel Consiglio di Amministrazione, si procederà alla sostituzione mediante il metodo dello scorrimento nella lista sino all'individuazione del candidato espressione del genere meno rappresentato;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, compresa la necessità in tema di equilibrio di genere o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, sempre con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, nonché nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti.

Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori in carica, si intenderà decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione e gli amministratori rimasti in carica dovranno convocare d'urgenza l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione ai sensi del presente articolo.

Il Consiglio di Amministrazione resterà peraltro in carica fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito al rinnovo dell'organo e sarà intervenuta l'accettazione da parte di oltre la metà dei nuovi Amministratori; sino a tale momento il Consiglio di Amministrazione potrà compiere unicamente gli atti di ordinaria amministrazione.

ARTICOLO 15

Qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Consiglio elegge fra i suoi membri un Presidente ed eventualmente un Vice

Presidente.
ARTICOLO 16
Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i più am-
pi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della So-
cietà, senza eccezione alcuna, con tutte le facoltà per l'at-
tuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali.
Può quindi contrarre ogni specie di obbligazione e compiere
qualsiasi atto di disposizione patrimoniale senza limitazioni
di sorta, essendo di sua competenza tutto quanto per legge non
espressamente riservato alle deliberazioni dell'Assemblea.
Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le se-
guenti competenze:
- la decisione di fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e
$2505 - bits \text{ cod.} \text{civ.};$
- l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normati-
ve;
- il trasferimento della sede sociale nell'ambito nazionale.
ARTICOLO 17

Il Consiglio potrà nominare un Comitato Esecutivo e/o uno o
più Amministratori Delegati.
Il Consiglio può delegare tutti quei poteri che sono per legge
delegabili al Presidente, al Vice Presidente, agli Amministra-
tori Delegati, al Comitato Esecutivo ed a uno o più Consiglie-i
ri di Amministrazione.
Il Consiglio può nominare uno o più Direttori Generali, qualo-
ra non vi abbia provveduto l'Assemblea, nonché Procuratori;
Speciali per determinati atti o categorie di atti determinan-
done mansioni, attribuzioni e poteri nel rispetto delle limi-
tazioni di legge.
Nei limiti dei loro poteri, il Presidente, il Vice Presidente,
gli Amministratori Delegati ed il Comitato Esecutivo possono
rilasciare anche a terzi procure speciali per categorie di at-
ti di ordinaria amministrazione, nonché per determinati atti
di straordinaria amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio
del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto

alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi
dell'art. 154-bis del D. Lgs. 58/1998; il Consiglio di Ammini-
strazione inoltre ne determina il compenso. Il Dirigente pre-
posto alla redazione dei documenti contabili societari deve
possedere oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla
normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di ammini-
strazione e direzione, requisiti di professionalità caratte-
rizzati da specifica competenza in materia amministrativa e
contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesi-
mo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attra-
verso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsa-
bilità per un congruo periodo di tempo. Il Consiglio di Ammi-
nistrazione deve vigilare affinché il dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili societari disponga di ade-

$\hat{\mathbf{r}}$

quati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi di legge, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili. ARTICOLO 18 Al Presidente, al Vice Presidente ed agli Amministratori Delegati, ove questi siano stati nominati, spetta disgiuntamente la rappresentanza generale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, con facoltà di promuovere azioni, querele ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giudizio ed anche per i giudizi di revocazione o cassazione. L'uso della firma sociale spetterà disgiuntamente al Presidente, al Vice Presidente ed agli Amministratori Delegati. ARTICOLO 19 Il Consiglio è convocato dal Presidente o da chi ne fa le ve-i ci, anche su richiesta per iscritto di almeno due consiglieri, mediante comunicazione scritta con lettera raccomandata a.r., posta elettronica, telefax, telegramma, da inviarsi almeno, sette qiorni prima dell'adunanza. Quando particolari ragioni di urgenza lo esigano, può essere convocato mediante posta elettronica, telefax, telegramma, da inviarsi almeno due giorni lavorativi prima dell'adunanza. Il Consiglio può essere inoltre convocato, previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale ovvero da un Sindaco effettivo. L'avviso di convocazione contiene l'ordine del giorno della riunione. Le riunioni non convocate in conformità alle disposizioni precedenti saranno comunque valide ove siano presenti tutti gli Amministratori ed i membri del Collegio Sindacale. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono tenute presso la sede sociale o in altre località in Italia o in uno Stato dell'Unione Europea, designate nell'avviso di convocazione. La riunione del Consiglio convocata dal Collegio Sindacale o dai suoi membri dovrà avvenire esclusivamente presso la sede sociale. E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e il Segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza, nell'ordine dal Vice Presidente, da un Amministratore Delegato, dall'Amministratore più anziano di età. ARTICOLO 20 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione occorre la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti degli intervenuti. In caso di parità di voti è determinante il voto del Presidente della riunione.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono fatte constare da appositi registri dei verbali e sono autenticate con firma del presidente della riunione e del Segretario. ARTICOLO 21

Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso il Presidente o gli Amministratori Delegati, riferisce tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare, riferisce sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi.

Tale informativa viene effettuata in occasione delle riunioni consiliari ovvero, quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno, mediante nota scritta indirizzata al Presidente del Collegio Sindacale.

In occasione di operazioni con parti correlate che non siano di competenza assembleare e che non debbano dalla stessa essere autorizzate, qualora sussistano ragioni di urgenza, anche nei casi di operazioni compiute tramite società controllate, la Società potrà approvare tali operazioni - nel rispetto delle condizioni e nei limiti previsti dalla regolamentazione applicabile - secondo quanto previsto dalla procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla Società. ARTICOLO 22

Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.

L'Assemblea può assegnare al Consiglio una indennità in misura fissa, unica o periodica anche eventualmente commisurata ai risultati della società. Tale indennità sarà ripartita tra i Consiglieri nel modo che il Consiglio stesso stabilirà.

L'Assemblea può stabilire inoltre la costituzione di un apposito Fondo in cui affluisca una indennità per la cessazione del rapporto di collaborazione coordinata continuativa a favore dei componenti dell'Organo Amministrativo, commisurandone di volta in volta l'entità in relazione al compenso annuo; spettante agli stessi per l'opera di gestione da essi svolta nella società. Per la tassazione e adeguamento di dette indennità si fa riferimento a quanto disposto rispettivamente dagli artt. 16 e 70 del DPR 22 dicembre 1986 n. 917 e successive modificazioni ed integrazioni.

I compensi degli Amministratori investiti di particolari incarichi saranno stabiliti dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale. TITOLO V

COLLEGIO SINDACALE

ARTICOLO 23

Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, nominati dall'Assemblea e rieleggibili. Le attribuzioni, i doveri e la durata dell'incarico sono quelli stabiliti dalla legge. I Sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data di approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. La loro retribuzione è determinata dall'Assemblea.

Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge ovvero siano privi dei requisiti. di onorabilità e professionalità, nonché dei requisiti inerenti il limite al cumulo degli incarichi, previsti dalla legge e/o dalla normativa secondaria di attuazione.

Il Collegio Sindacale viene nominato sulla base di liste presentate dai soci secondo le procedure di seguito specificate al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.

soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti. Tale quota di partecipazione dovrà risultare da apposita certificazione, che dovrà essere prodotta almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'assemblea. Ogni socio, i soaderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi $ci$ dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno antecedente quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e pubblicate sul

sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Nel caso in cui nel suddetto termine sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate ulteriori liste entro il termine previsto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. In tale caso, avranno diritto di presentare le ulteriori liste i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale individuata ai sensi del quarto comma del presente articolo. Nel caso in cui venga presentata una sola lista, la Presidenza del Collegio Sindacale è assunta dal candidato Sindaco effettivo indicato al primo posto della stessa. Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento di seguito previsto. Unitamente a ciascuna lista, dovranno in ogni caso depositarsi: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità ivi compreso il limite al cumulo: degli incarichi ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche; e (iii) i "curricula vitae" contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Alle liste presentate dai soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa dovrà inoltre unirsi una attestazione in merito all'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ai sensi della vigente disciplina. Ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, l'avviso di convocazione potrà prevedere il deposito di eventuale ulteriore documentazione. La lista per la presentazione della quale non siano state osservate tutte le previsioni di cui sopra è considerata come non presentata. Nell'avviso di convocazione possono essere specificate eventuali ulteriori modalità di composizione e funzionamento delle liste al fine di garantire il rispetto di quanto stabilito dalla normativa vigente con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale.

Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati

della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che ai sensi della normativa anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti di cui al presente comma. Qualora le prime due o più liste ottengano un pari numero di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti, che non risultino collegate, neppure, indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti.

votazioni non risulti rispettata Oualora all'esito delle l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile ai componenti dell'organo (tanto con riguardo alla carica di Sindaco Effettivo, quanto a quella di Sindaco Supplente), allora, in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della lista di maggioranza si intenderà piuttosto eletto il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista.

Se l'equilibrio fra generi non risulta raggiunto nemmeno con il metodo dello scorrimento, viene convocata apposita assemblea, ferma restando la necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi rappresentati.

Nel caso in cui sia presentata una sola lista da essa sono tratti tutti i Sindaci effettivi e supplenti da eleggere nell'ordine di elencazione, ferma restando la necessità di rispettare le proporzioni di cui sopra con riguardo al genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente: alla medesima lista di quello cessato.

Nel caso in cui non siano presentate liste o non sia possibile procedere all'elezione nel rispetto dell'equilibrio tra generi, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale e il suo Presidente deliberando a maggioranza relativa, nel rispetto delle proporzioni di cui sopra con riguardo al genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale.

ipotesi, ove un Sindaco cessi anticipatamente In tale dall'ufficio, subentrano fino all'Assemblea successiva i sup-

plenti in ordine di età, ferma restando la necessità di rispettare le proporzioni di cui sopra con riguardo al genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale, e, qualora cessi dall'ufficio il Presidente, la presidenza è assunta, fino all'Assemblea successiva, dal Sindaco Effettivo più anziano d'età, ovvero dal Supplente della medesima lista, ferma restando la necessità di rispettare la quota minima di genere.

Resta fermo che la Presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista, ferma restando la necessità di rispettare la quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile ai componenti del Collegio Sindacale (tanto con riguardo alla carica di Sindaco Effettivo, quanto a quella di Sindaco Supplente); qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire nel rispetto della quota di genere eventualmente applicabile (considerando anche i Supplenti della stessa lista).

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione tra cui il rispetto della quota minima di genere, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee che devono provvedere alla nomina dei Sindaci Supplenti qualora ne sia rimasto in carica uno solo; in tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa.

TITOLO VI BILANCIO - UTILI

ARTICOLO 24

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio il Consiglio procede, entro i termini e sotto l'osservanza delle disposizioni di legge, alla formazione del bilancio sociale costituito dallo stato patrimoniale, conto economico e dalla nota integrativa. Il bilancio sarà corredato da una relazione scritta del Consiglio di Amministrazione sulla gestione nonché da una relazione del Collegio Sindacale. ARTICOLO 25 L'Assemblea, in occasione dell'approvazione del bilancio e previo parere del Collegio Sindacale, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti a una società di revisione legale ai sensi di legge, determinandone il corrispettivo. Con riferimento a compiti, poteri e responsabilità della società di revisione legale troveranno applicazione le disposizioni di legge. ARTICOLO 26 Gli utili netti di bilancio saranno ripartiti come segue: a) il 5% (cinque per cento) alla riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del Capitale sociale; b) il residuo a disposizione dell'Assemblea per l'assegnazione del dividendo agli azionisti o per diversa destinazione. Il pagamento dei dividendi è effettuato nei termini e presso le casse designate dal Consiglio di Amministrazione. La Società può distribuire ai soci acconti sui dividendi ai sensi di legge nei casi previsti dall'art. 2433 bis cod. civ. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in: cui divennero esigibili si prescrivono a favore della Società. TITOLO VII SCIOGLIMENTO - RINVIO ARTICOLO 27 Per lo scioglimento della Società, l'Assemblea dei soci, con l'osservanza delle norme di legge, determinerà le modalità di liquidazione e nominerà uno o più liquidatori. ARTICOLO 28 Per tutto quanto non espressamente contemplato dal presente Statuto si fa rinvio alle norme di Legge. In originale firmato: Domenico Favuzzi-Dante Altomare-Mauro Roberto Zanna notaio (vi è impronta sigillo)

ALLEGATO "8" $AW$ atro n. $745\lambda$ dalla raccolta

$\mathbf{1}$

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

di ADVANCED COMPUTER SYSTEMS (A.C.S.) S.R.L. in Exprivia S.P.A.

redatto ai sensi degli articoli 2501-ter e 2505 del cod. civ.

Approvato dagli Organi Amministrativi di Advanced Computer Systems S.r.l. e di Exprivia S.p.a. in data $26$ giugno $2018$

EXPRIVIA S.P.A. Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Abaco Innovazione $S.p.A.$ Sede legale Molfetta (BA) Via Adriano Olivetti n. 11 Capitale Sociale Euro 26.979.658,16 i.v. C.C.I.A.A. di Bari R.E.A. 481202 Reg. Imprese e codice fiscale n. 00721090298 Partita IVA 09320730154

******

ADVANCED COMPUTER SYSTEMS (A.C.S.) S.R.L. con socio unico Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di EXPRIVIA S.P.A. Sede legale: Roma, Via della Bufalotta n. 378 Capitale sociale: Euro 2.801.307 (duemilioniottocentounomilatrecentosette) C.C.I.A.A. di Roma REA RM-450173 Reg. Imprese e codice fiscale 03718610581, Partita IVA 01232321008

******

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELLA SOCIETÀ CONTROLLATA AL 100% ADVANCED COMPUTER SYSTEMS (A.C.S.) S.R.L. NELLA SOCIETÀ CONTROLLANTE EXPRIVIA S.P.A.

1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE (ART. 2501-TER, primo comma, $n, 1$ )

A) Società Incorporante

EXPRIVIA S.p.A., avente sede legale in Molfetta (BA), Via A. Olivetti n. 11, capitale sociale pari ad Euro 26.979.658.16 interamente versato, suddiviso in numero 51.883.958 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna, Partita IVA 09320730154 Codice Fiscale e Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 00721090298, iscrizione al REA n. 481202.

Le azioni di Exprivia S.p.A. rappresentanti l'intero capitale sociale della stessa sono quotate al Mercato Telematico Azionario, segmento STAR, gestito da Borsa Italiana S.p.A.

La Società, ha per oggetto sociale la seguente attività:

La società inoltre può, a titolo di esempio, provvedere: (a) alla fornitura di servizi d'informatica, di registrazione dati e di elaborazione elettronica delle informazioni; (b) alla fornitura di servizi di call center, di customer care e di Business Process Outsourcing; (c) allo studio, l'installazione, l'avviamento, l'assistenza sistemistica e la gestione di sistemi informativi; (d) alla realizzazione, mediante attività industriale anche sperimentale, di prodotti informatici ed ogni altra attività inerente la produzione di software per il mercato; (e) alla ricerca rivolta alla realizzazione e sperimentazione di tecnologia e prodotti informatici, anche connessi con le attività di produzione; (f) alla progettazione e messa in opera di impianti speciali, strutture logistiche attrezzate, apparecchiature elettroniche e di quant'altro necessario per la realizzazione ed il funzionamento di sistemi informativi; (g) allo studigi a problemi di organizzazione e/o di pianificazione territoriale; consulenza direzionale ed amministrativa; (i) alla prestazione $\overline{\mathscr{C}}$ al coordinamento di servizi di tipo informatico, organizzativo, amministrativo, contabile e giuridico, nel rispetto delle competenze riservate alle cosiddette professioni protette, compresa la fornitura di beni accessori e connessi ai suddetti servizi.

Inoltre la società può promuovere la realizzazione di centri di ricerca, anche in forma consortile ed eventualmente con la presenza di enti pubblici di ricerca

In seguito alla prospettata fusione la Società Incorporante continuerà ad esistere subentrando nei rapporti giuridici, nei diritti e negli obblighi della Società Incorporanda.

B) Società Incorporanda

ADVANCED COMPUTER SYSTEMS (A.C.S.) S.R.L. con socio unico, avente sede legale in Roma, Via della Bufalotta n. 378, capitale sociale pari ad Euro 2.801.307,00 interamente versato, Partita IVA 01232321008, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 03718610581, iscrizione al REA RM- 450173.

progettazione, realizzazione e integrazione di sistemi hardware/software di caratteristiche avanzate;
manutenzione di software e hardware, sia di produzione propria che di terzi.

La società potrà fornire servizi di elaborazione dati, utilizzando sistemi

hardware/software anche di terzi.

La società potrà fornire consulenza specialistiche nel campo dell'Information Technology, anche con fornitura di supporto permanente di personale proprio presso enti ed industrie, anche su base continuativa.

La società potrà organizzare e gestire corsi di formazione specialistica nel campo dell'Information Technology, e fornire supporto alla formazione personale di enti ed industrie.

La società potrà, inoltre, compiere tutte le operazioni commerciali. industriali, mobiliari ed immobiliari, finanziarie (eccettuate quelle nei confronti del pubblico), economiche che saranno ritenute necessarie e/o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale ed in particolar modo potrà prestare garanzie reali e fideiussorie; potrà, altresì, assumere sia direttamente che indirettamente partecipazioni ed interessenze in società, imprese ed enti, nazionali ed esteri, aventi scopo analogo od affine, purché in via non prevalente.

Tutte tali attività dovranno svolgersi nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio, nonché nel rispetto della normativa in tema di attività riservate ad iscritti a collegi, ordini o albi professionali. Le attività di natura finanziaria devono essere svolte in conformità alle leggi vigenti in materia.

Bilanci d'esercizio al 31.12.2017	Exprivia SpA	Advanced Computer Systems Srl
Dati patrimoniali
Totale attivo	207.113.976	20.755.290
Patrimonio Netto	73.766.265	3.956.399
Dati economici
Totale ricavi	133.233.324	9.003.879
Costi della produzione	118.262.359	7.246.126
Componenti finanziari: (proventi) e oneri
finanziari	1.812.015	450.6981
Risultato prima delle imposte	3.102.750	(158.92的)
Utile (perdita) dell'esercizio	548,350	(255.831

C) Dati economico-finanziari delle società coinvolte nella fusione

2. MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE DI FUSIONE

L'operazione si inquadra nell'ambito del completamento di un più vasto processo di semplificazione e riorganizzazione societaria già avviato dalla Società Incorporante.

Gli obiettivi che si intendono realizzare attraverso la riorganizzazione societaria proposta con il presente Progetto di Fusione, che semplifica la struttura della catena partecipativa, sono:

(i) ottimizzare la gestione delle risorse e dei flussi economico-finanziari intercompany derivanti dalle attività attualmente frazionate in capo alle singole società;

(ii) consentire una maggiore flessibilità dei processi interni;

(iii) ottenere una significativa riduzione dei costi di gestione del business grazie al conseguimento di economie di scala ed alla massimizzazione delle sinergie nelle diverse attività.

3. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE (ART. 2501-TER, primo comma, n. 2)

In dipendenza della fusione per incorporazione di ADVANCED COMPUTER SYSTEMS S.r.l., l'oggetto sociale della Società Incorporante Exprivia S.p.A. non subirà alcuna modifica.

Il testo dello statuto di Exprivia S.p.A. è, in ogni caso, allegato al presente Progetto di Fusione sub A) per farme parte integrante e sostanziale.

4. MODALITÀ DELLA FUSIONE

A) Situazioni Patrimoniali

B) Procedimento semplificato

Trattandosi di fusione per incorporazione di società interamente posseduta, trovano applicazione le semplificazioni previste dall'art. 2505 del codice civile ed in particolare:

non troveranno applicazione le disposizioni di cui all'art. 2501-ter, $(i)$ primo comma, numeri 3), 4) e 5) del cod. civ.;
non sarà necessario predisporre la relazione degli organi amministrativi $(ii)$ delle società partecipanti alla fusione di cui all'art. 2501-quinquies del cod. civ.:
non sarà necessario predisporre la relazione degli esperti in merito alla $(iii)$ congruità del rapporto di cambio di cui all'art. 2501-sexies del cod. civ..

5. RAPPORTO DI CAMBIO, MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE AZIONI, GODIMENTO AZIONI

Poiché la Capogruppo Exprivia S.p.A. possiede interamente la società incorporanda Advanced Computer Systems S.r.l. la fusione, come sopra indicato, avverrà senza la determinazione del rapporto di cambio previsto dall'art. 2501-ter, primo comma, numero 3) del cod. civ. Il tutto, a tenore della procedura d'incorporazione prevista dall'art. 2505 del cod. civ..

6. SITUAZIONE DEL PERSONALE DELLA SOCIETÀ INCORPORANDA

La fusione di Advanced Computer Systems nella controllante Exprivia non comporta interventi sull'organico della società incorporanda. Si precisa altresì che le rappresentanze dei dipendenti saranno informate ai sensi delle norme e procedure vigenti.

7. EFFETTI DELLA FUSIONE

7.1 EFFETTI GIURIDICI (ART. 2504 - BIS, secondo comma)

La fusione avrà efficacia giuridica e negoziale dalla data dell'ultima iscrizione nei rispettivi registri imprese.

7.2 DECORRENZA DEGLI EFFETTI CONTABILI E FISCALI (ART. 2501-TER,

primo comma, n. 6)

Si precisa che le operazioni effettuate dalla società incorporanda nel corrente esercizio saranno imputate al bilancio della incorporante con effetto retroattivo dal $1^\circ$ gennaio 2018.

Dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali

8. TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI (ART. 2501-

TER, primo comma, n. 7)

Non è previsto alcun trattamento riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni.

9. VANTAGGI PROPOSTI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE (ART. 2501-TER, primo comma, n. 8)

Non è previsto alcun vantaggio a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.

10. PUBBLICITÀ E OBBLIGHI INFORMATIVI SULL'OPERAZIONE

Ai sensi dell'art. 2501-septies, primo comma, del cod. civ., il presente Progetto di Fusione, corredato dai relativi allegati, approvato dall'Organo Amministrativo di ciascuna delle società partecipanti alla fusione, verrà depositato in copia presso la sede di ciascuna delle società partecipanti alla fusione, unitamente al bilancio dell'ultimo esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 (anche quale situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 septies, primo comma, numero 3) del cod. civ.) agli effetti del secondo comma dell'art. 2501quater del cod. civ. e ai fascicoli completi dei bilanci degli esercizi 2015 e 2016 delle società coinvolte nella operazione.

Il presente Progetto di Fusione verrà depositato per l'iscrizione nel Registro delle Imprese di Bari e Roma ai sensi dell'art. 2501 ter, terzo comma, del cod. civ.

Inoltre, in virtù degli obblighi previsti in capo alla Società Incorporante EXPRIVIA S.P.A. quale società emittente azioni quotate in Borsa Italiana, il presente Progetto di Fusione, corredato dai relativi allegati, approvato dall'Organo Amministrativo di ciascuna delle società partecipanti alla fusione e i bilanci di cui all'art. 2501-quater, secondo comma, del cod. civ. delle quattro società, sono messi a disposizione del pubblico e trasmessi a Borsa Italiana con le modalità ed i termini previsti dall'art. 70 commi 1 e 7-bis del Regolamento Emittenti (Regolamento Consob n. 11971 di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti). Trattandosi di fusione effettuata tra l'emittente quotato e società da esso interamente controllata resta escluso l'obbligo di pubblicazione di cui al Documento Informativo ex art. 70 comma 6, come indicato dall'Allegato 3B del suddetto Regolamento Emittenti.

a mezzo degli organi a ciò preposti, dalle società partecipanti alla fusione nei limiti di cui all'art. 2502, comma 2 del cod. civ., ovvero richieste ai fini dell'iscrizione del presente Progetto di fusione nei Registri delle Imprese competenti di Bari, e Roma ovvero ad altri fini da autorità competenti.

Molfetta, il 26 giugno 2018

Exprivia S.p.A.

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Domenico Favuzzi

Roma, 26 giugno 2018

ADVANCED COMPUTER SYSTEMS S.R.L.

Per l'Organo Amministrativo

L'Amministratore Unico

Roberto Medri

Allegato "A" all'atto della raccolta n. 6905

$\mathbf{r}$ .

$\bar{z}$

$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$

ananana ang kalendari sa m

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

STATUTO della SOCIETA' "EXPRIVIA S.P.A."

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

		LAFRIVIA J.F.A.

IITOLO I
DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA
ARTICOLO 1
E' costituita una società per azioni sotto la denominazione
sociale di "EXPRIVIA S.P.A.".
La denominazione sociale potrà essere a tutti gli effetti di
legge nella forma alternativa di: "AIS S.P.A.", AISOFTW@RE
S.P.A.", "ARTIFICIAL INTELLIGENCE SOFTWARE S.P.A.".
ARTICOLO 2
La Società ha lo scopo di fornire prodotti e servizi nel set-
tore dell'informatica, nel campo dell'elaborazione dati e dei
servizi di telecomunicazione e multimediali, nonché programmi,
studi e progetti nei campi suddetti, anche quale agente e/o
rappresentante per conto terzi. La società può produrre e com-
mercializzare hardware, apparecchiature elettroniche medicali
e dispositivi medici.
La società inoltre può, a titolo di esempio, provvedere: (a)
alla fornitura di servizi d'informatica, di registrazione dati
e di elaborazione elettronica delle informazioni; (b) alla
fornitura di servizi di call center, di customer care e di Bu-
siness Process Outsourcing; (c) allo studio, l'installazione,
l'avviamento, l'assistenza sistemistica e la gestione di si-
stemi informativi; (d) alla realizzazione, mediante attività
industriale anche sperimentale, di prodotti informatici ed o-
gni altra attività inerente la produzione di software per il

mercato; (e) alla ricerca rivolta alla realizzazione e speri-
mentazione di tecnologia e prodotti informatici, anche connes-
si con le attività di produzione; (f) alla progettazione e
messa in opera di impianti speciali, strutture logistiche at-
trezzate, apparecchiature elettroniche e di quant'altro neces-
sario per la realizzazione ed il funzionamento di sistemi in-
formativi; (g) allo studio di problemi di organizzazione e/o
di pianificazione territoriale; (h) alla consulenza direziona-
le ed amministrativa; (i) alla prestazione e al coordinamento
di servizi di tipo informatico, organizzativo, amministrativo,
contabile e giuridico, nel rispetto delle competenze riservate
alle cosiddette professioni protette, compresa la fornitura di
beni accessori e connessi ai suddetti servizi.
Inoltre la società può promuovere la realizzazione di centri
di ricerca, anche in forma consortile ed eventualmente con la
presenza di enti pubblici di ricerca.
La Società può, in generale, compiere tutte le operazioni com-
merciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari,
che saranno ritenute dal Consiglio di Amministrazione necessa-
rie od utili per il conseguimento dello scopo sociale, ad ec-
cezione della raccolta del risparmio tra il pubblico e l'eser-
cizio del credito ai sensi del D. Lgs. 385/1993 e successive

modifiche ed integrazioni.

La Società può assumere in Italia e/o all'estero, direttamente o indirettamente, partecipazioni e/o interessenze in altre società e/o enti aventi scopo analogo e/o affine a quello della Società, nonché gestire e alienare le partecipazioni e/o interessenze medesime, e potrà prestare garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi. Tale attività non potrà essere svolta nei confronti del pubblico. In ogni caso alla Società è espressamente inibito l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del D. Lgs. 58/1998, e successive modifiche ed integrazioni ed ogni e qualsiasi attività sottoposta per legge a particolari autorizzazioni. ARTICOLO 3 La società ha sede legale nel Comune di Molfetta (BA). L'Organo Amministrativo potrà, con osservanza delle disposizioni di legge, istituire o sopprimere sedi secondarie, succursali, dipendenza e/o rappresentanze, sia in Italia che all'estero. Il domicilio dei soci, per ogni rapporto con la società, è quello risultante dal libro soci. ARTICOLO 4 La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2054, ma potrà essere prorogata per delibera dell'Assemblea dei soci. TITOLO II CAPITALE SOCIALE - AZIONI ARTICOLO₅ Il capitale sociale è fissato in Euro 26.979.658,16 (ventisei milioni novecentosettantanovemila seicentocinquantotto virgola sedici) suddiviso in numero 51.883.958 (cinquantun milioni ottocentoottantatremila novecentocinquantotto) azioni da Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna. Il capitale sociale può essere aumentato o ridotto con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci a termini di legge. Il diritto di opzione è escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato regolamentato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dall'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile. ARTICOLO 6 Le azioni della Società sono liberamente trasferibili. Le azioni sono nominative e, ove consentito dalla legge e se interamente liberate, possono essere convertite al portatore o viceversa, a scelta e a spese dell'azionista. Le azioni sono indivisibili, conferiscono uguali diritti ai loro titolari e danno diritto a un voto ciascuna, fatta salva la deroga prevista al seguente articolo 6-bis. In caso di contitolarità di azioni trovano applicazione le norme dell'art. 2347 cod. civ.

La Società avrà facoltà di emettere azioni di categorie di-
verse nonché obbligazioni, anche convertibili o cum warrant,
warrants, a norma e con le modalità di legge.
I soci devono effettuare i versamenti per le azioni a termini
di legge e secondo i modi e i termini richiesti.
I versamenti sulle azioni sono richiesti dall'amministrazione
nei termini e modi che reputa convenienti. A carico dei socia
in ritardo nei versamenti decorre l'interesse in ragione annua
pari al tasso legale, fermo il disposto dell'art. 2344 cod.
civ.
La Società potrà acquisire tra i Soci capitale di finanziamen-
to a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimbor-
so, nel rispetto delle normative vigenti e in particolare del-
le norme di legge sulla raccolta del risparmio tra il pubbli-
co.
ARTICOLO 6-BIS
In deroga a quanto previsto dall'articolo 6, ciascuna azione,
ai sensi dell'articolo 127 quinquies del d.lgs. 58/1998, dà
diritto a voto doppio nel caso in cui ricorrano entrambe le
sequenti condizioni:
- l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto in forza di un
diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di vo-
to, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto:
di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro
mesi;
- l'appartenenza dell'azione al medesimo soggetto sia atte-
stata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno
ventiquattro mesi, nell'elenco speciale di cui al presente ar-
ticolo.
Ricorrendo entrambe le condizioni suddette l'avente diritto
potrà esercitare il voto doppio nelle forme previste dalla
normativa, anche regolamentare, applicabile e dal presente
statuto. L'eventuale costituzione in pegno con conservazione
del diritto di voto in capo al titolare del diritto che attri- buisce legittimazione al voto, non determina la perdita del
beneficio del voto doppio.
È istituito l'elenco speciale per la legittimazione al benefi-
cio del voto doppio, che dovrà contenere quanto previsto dalla
normativa anche regolamentare applicabile e dovrà essere ag-
giornato secondo quanto previsto dalla normativa anche regola-
mentare applicabile. All'elenco speciale si applicano, in
quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed
ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda
la pubblicità delle informazioni ed il diritto di ispezione
dei soci. Il Consiglio di Amministrazione nomina l'incaricato.
della gestione dell'elenco speciale e ne definisce tramite ap-
posito Regolamento i criteri di tenuta (anche soltanto su sup-!
porto informatico). L'incaricato della gestione dell'elenco
speciale potrà fornire informazioni circa il contenuto dello
stesso; ciascun soggetto in esso iscritto avrà diritto di e-

$\sim$ $\sim$

$\sim 200$

$\mathbf{q}^{(1)}$ .

$\sim$

La richiesta di iscrizione nell'elenco speciale, nei termini di cui al Regolamento, deve essere avanzata all'ultimo intermediario nelle forme di cui all'art. 23 bis del Regolamento del 22/2/2008 e successive modifiche recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione, accompagnata dalla documentazione ivi prevista, nonché da un'attestazione sottoscritta dal soggetto richiedente con la quale, a) nel caso di persona fisica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, nonché (ii) di assumere l'impegno di comunicare alla Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del connesso diritto di voto, entro il termine di sette giorni lavorativi dalla data della perdita; b) nel caso di persona giuridica o di altro ente anche privo di personalità giuridica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, (ii) di essere o meno soggetto a controllo (diretto o indiretto) da parte di altra persona fisica o di altro ente dotato o meno di personalità giuridica (con indicazione di tutti i dati identificativi) del soggetto controllante), nonché (iii) di assumere l'impegno di comunicare alla Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto ovvero, un eventuale cambio di controllo, entro il termine di dieci giorni lavorativi dalla data della perdita o, se del caso, del cambio di controllo. La legittimazione all'iscrizione nell'elenco è attestata da una comunicazione dell'intermediario alla Società ai sensi del secondo comma del menzionato articolo 23 bis.

Salvo quanto previsto dai successivi commi 7, 8 e 9, a) il trasferimento del diritto reale legittimante a qualsivoglia titolo (oneroso o gratuito) determina la cancellazione dell'iscrizione nell'elenco speciale e la perdita del beneficio del voto doppio qualora già maturato); b) la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo (per control-

ta del beneficio del voto doppio qualora già maturato. Nel caso in cui il diritto reale legittimante appartenente ad una persona giuridica o ad altro ente privo di personalità giuridica in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, del d.lgs. 58/1998 che sia soggetto a controllo (per controllo intendendosi, ai fini del presente articolo, quanto previsto dalla disciplina normativa degli emittenti quotati), il cambio di controllo determina la cancellazione dell'iscrizione nell'elenco speciale e la conseguente perdita del beneficio del voto doppio ove già maturato, come statuito al precedente comma 6. Qualora, tuttavia, il cambio di controllo intervenga (i) per effetto di un trasferimento per successione a causa di morte ovvero (ii) per effetto di un trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia ovvero (iii) per effetto di un trasferimento a titolo gratuito per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione, i cui beneficiari siano lo stesso trasferente o i di lui eredi legittimari, l'iscrizione nell'elenco speciale è mantenuta (con conseguente conservazione del beneficio del voto doppio eventualmente già maturato). Nel caso in cui il diritto reale legittimante sia trasferito per (i) successione per causa di morte ovvero (ii) per effetto di trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia ovvero (iii) per effetto di un trasferimento a titolo gratuito per la costituzione e/o dotazione di un trust, di uni fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i di lui eredi legittimari siano beneficiari, gli aventi causa hanno diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione della persona fisica dante causa con consequente conservazione del beneficio del voto doppio eventualmente già maturato.

Nel caso in cui il diritto reale legittimante sia trasferito per effetto di fusione o scissione di un ente che sia iscritto nell'elenco speciale e che sia soggetto a controllo, l'ente avente causa ha diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione dell'ente dante causa ove la fusione o scissione non abbiano determinato cambio di controllo (per controllo intendendosi quanto previsto dalla disciplina normativà degli emittenti quotati) con conseguente conservazione del beneficio del voto doppio eventualmente già maturato.

Qualora la Società rilevi, anche a seguito di comunicazioni o segnalazioni ricevute, che un soggetto iscritto nell'elenco speciale non sia più (in tutto o in parte) legittimato all'iscrizione per qualsivoglia ragione ai sensi del presente articolo, essa procederà tempestivamente alla conseguente can-

ri_an

cellazione (totale o parziale).

In caso di aumento di capitale gratuito o con nuovi conferimenti, la legittimazione al beneficio del voto doppio si estenderà proporzionalmente anche alle nuove azioni emesse in ragione di quelle già iscritte nell'elenco speciale con la consequente estensione del beneficio del voto doppio eventualmente già maturato. Salvo quanto previsto dal comma sequente, nel caso di fusione o scissione della Società il progetto di fusione o scissione può prevedere che la legittimazione al beneficio del voto doppio competa anche alle azioni spettanti in cambio di quelle. per le quali l'avente diritto ha richiesto l'iscrizione nell'elenco speciale (con conseguente conservazione del beneficio del voto doppio ove già maturato). Qualsivoglia modifica (migliorativa o peggiorativa) della disciplina della maggiorazione del voto dettata dal presente articolo o la sua soppressione non richiedono altro adempimento se non l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria ai sensi di legge. È comunque escluso il diritto di recesso. I quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale sono sempre determinati computandosi i diritti di voto doppio eventualmente spettanti. La legittimazione all'esercizio di diritti diversi dal voto spettanti in ragione del possesso di determinate aliquote del capitale sociale è, invece, sempre determinata non computandosi i diritti di voto doppio eventualmente spettanti. TITOLO III

ASSEMBLEE

ARTICOLO 7

L'Assemblea regolarmente costituita rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, vincolano tutti i soci ancorché non intervenuti o dissenzienti. L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge. Essa può essere tenuta presso la Sede sociale o in altra località, purché in Italia, designata. dal Consiglio di Amministrazione nell'avviso di convocazione. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta 120 all'anno, entro (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro 180 (centottanta) giorni, qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società. L'Assemblea ordinaria e straordinaria è convocata ogniqualvolta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge.

capitale sociale ovvero la diversa percentuale stabilita dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. ARTICOLO 8 L'Assemblea è convocata dagli amministratori o dal consiglio di gestione mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza, dell'elenco delle materie da trattare e delle altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari, pubblicato nei termini di legge: - sul sito internet della società; - ove necessario per disposizione inderogabile, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana oppure su un quotidiano indicato tra i sequenti: "Finanza e Mercati, Il Sole 24 ore, La Repubblica, MF"; - con le altre modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In mancanza di formale convocazione, l'Assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'Assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo. Tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato; inoltre, dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti degli organi amministrativi e di controllo non presenti. I soci che, anche congiuntamente, rappresentano almeno un: quarantesimo del capitale sociale ovvero la diversa percentuale stabilita dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, possono chiedere l'integrazione dell'ordine del giorno dell'avviso di convocazione nei limiti e con le modalità previste ai sensi di legge. Le assemblee ordinarie e straordinarie si tengono in prima, seconda o, per le assemblee straordinarie, in terza convocazione; le relative deliberazioni dovranno essere assunte con le maggioranze richieste dalla legge nei singoli casi. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che sia l'assemblea ordinaria che quella straordinaria si tengano in un'unica convocazione. In tal caso, si applicano le maggioranze a tal fine previste dalla legge. ARTICOLO 9 Possono intervenire in assemblea o farsi rappresentare, neimodi di legge, i titolari di diritto di voto per i quali sia pervenuta alla società - in osservanza della normativa, anche regolamentare. vigente $\sim$ la comunicazione effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili. Ogni socio che abbia diritto di intervento in assemblea può farsi rappresentare per delega ai sensi e nei limiti di legge. La notifica alla Società della delega per la partecipazione in assemblea può avvenire anche mediante invio del documento tramite posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica della Società indicato nell'avviso di convocazione. La Società designa, per ciascuna assemblea, un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità e secondo i termini previsti dalla legge e dalle disposizioni, anche regolamentari, pro tempore vigenti, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. ARTICOLO 10

Il Presidente dell'Assemblea nomina un Segretario, socio o non socio. Ove necessario l'Assemblea, su proposta del Presidente, può nominare anche due Scrutatori.

ARTICOLO 11

L'Assemblea ordinaria e straordinaria è regolarmente costituita e delibera validamente con le presenze e le maggioranze stabilite dalla legge.

Per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si applica quanto previsto rispettivamente dagli artt. 14 e 23 del presente statuto.

Qualora sussistano ragioni di urgenza collegate a situazioni. di crisi aziendale, l'assemblea potrà approvare operazioni con parti correlate - nel rispetto delle condizioni e nei limiti previsti dalla regolamentazione applicabile - secondo quanto previsto dalla procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla Società.

ARTICOLO 12

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale che viene firmato dal Presidente e dal Segretario.

Nei casi di legge ed inoltre quando il Consiglio di Amministrazione o il Presidente lo ritengano opportuno, il verbale viene redatto da un Notaio.

DIRETTORI GENERALI ARTICOLO 13

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ARTICOLO 14 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a undici membri, anche non soci, secondo quanto deliberato dall'Assemblea. Gli Amministratori durano in carica per il periodo stabilito all'atto di nomina e comunque non oltre tre esercizi; scadono alla data di approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Ove, con riferimento al mandato di volta in volta in questione, siano applicabili criteri inderogabili di riparto fra generi (maschile e femminile), ciascuna lista che presenti almeno tre candidati dovrà contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile. La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista indicherà un numero di Amministratori, compresi quelli indipendenti, pari ad almeno il numero minimo da eleggere ai sensi del primo comma del presente articolo. Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, daj soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti. Tale quota di partecipazione dovrà risultare da apposita certificazione, che dovrà essere prodotta almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'assemblea. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. In ciascuna lista che contenga tre o più di tre candidature deve essere inserito un numero di candidati, in possesso dei requisiti di cui sopra, del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile.

In ciascuna lista deve inoltre essere contenuta la candidatura di persone, in numero almeno pari al numero di amministratori indipendenti che per legge devono essere presenti nel Consiglio di Amministrazione, aventi i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile ai sindaci delle società italiani aqli in mercati regolamentati effetti quotate dell'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

La società provvederà a pubblicare le liste sul proprio sito: internet e con le altre modalità previste dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di sequito precisato: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti (la "Lista di Maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno; b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza") viene tratto un Amministratore, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo

l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. N. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora all'esito delle votazioni non risultino rispettate le proporzioni di legge (o regolamento) nel rapporto tra generi si procederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato; con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che non hanno consequito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai fini della presentazione delle liste. Se l'equilibrio fra generi non risulta raggiunto nemmeno con il metodo dello scorrimento della lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, ferma restando la necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi rappresentati nel Consiglio.

quisito.

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale nell'ambito cui apparteneva lista appartenenti alla medesima degli. l'amministratore cessato, a condizione che i soci che hanno presentato detta lista abbiano mantenuto la quota di partecipazione richiesta per la presentazione della lista, e successivamente l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, Se $\overline{1}$ cessazione criterio. rispettando $1_o$ stesso un'alterazione determinato abbia dell'amministratore dell'equilibrio fra i generi rappresentati nel Consiglio di Amministrazione, si procederà alla sostituzione mediante il metodo dello scorrimento nella lista sino all'individuazione del candidato espressione del genere meno rappresentato;

ARTICOLO 15

Qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Consiglio elegge fra i suoi membri un Presidente ed eventualmente un Vice

Presidente.
ARTICOLO 16
Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i più am-
pi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della So-
cietà, senza eccezione alcuna, con tutte le facoltà per l'at-
tuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali.
Può quindi contrarre ogni specie di obbligazione e compiere
qualsiasi atto di disposizione patrimoniale senza limitazioni,
di sorta, essendo di sua competenza tutto quanto per legge non
espressamente riservato alle deliberazioni dell'Assemblea.
Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le se-
quenti competenze:
- la decisione di fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e
2505-bis $cod. civ.;$
- l'adequamento dello statuto sociale a disposizioni normati-
ve;
- il trasferimento della sede sociale nell'ambito nazionale.
ARTICOLO 17
Il Consiglio potrà nominare un Comitato Esecutivo e/o uno o
più Amministratori Delegati.
Il Consiglio può delegare tutti quei poteri che sono per legge
delegabili al Presidente, al Vice Presidente, agli Amministra-
tori Delegati, al Comitato Esecutivo ed a uno o più Consiglie-
ri di Amministrazione.
Il Consiglio può nominare uno o più Direttori Generali, qualo-
ra non vi abbia provveduto l'Assemblea, nonché Procuratori
Speciali per determinati atti o categorie di atti determinan-
done mansioni, attribuzioni e poteri nel rispetto delle limi-
tazioni di legge.
Nei limiti dei loro poteri, il Presidente, il Vice Presidente,
gli Amministratori Delegati ed il Comitato Esecutivo possono
rilasciare anche a terzi procure speciali per categorie di at-
ti di ordinaria amministrazione, nonché per determinati atti
di straordinaria amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio-
del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto
alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi:
dell'art. 154-bis del D. Lgs. 58/1998; il Consiglio di Ammini-
strazione inoltre ne determina il compenso. Il Dirigente pre-
posto alla redazione dei documenti contabili societari deve
possedere oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla
normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di ammini-
strazione e direzione, requisiti di professionalità caratte-
fizzati da specifica competenza in materia amministrativa e
contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesi-
mo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attra-
verso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsa-
bilità per un congruo periodo di tempo. Il Consiglio di Ammi-
nistrazione deve vigilare affinché il dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili societari disponga di ade-

$\hat{\mathbf{t}}$

$\hat{\vec{r}}$

guati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi di legge, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili. ARTICOLO 18 Al Presidente, al Vice Presidente ed agli Amministratori Delegati, ove questi siano stati nominati, spetta disgiuntamente

la rappresentanza generale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, con facoltà di promuovere azioni, querele ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giudizio ed anche per i giudizi di revocazione o cassazione.

L'uso della firma sociale spetterà disgiuntamente al Presidente, al Vice Presidente ed agli Amministratori Delegati. ARTICOLO 19

Il Consiglio è convocato dal Presidente o da chi ne fa le veci, anche su richiesta per iscritto di almeno due consiglieri, mediante comunicazione scritta con lettera raccomandata a.r., posta elettronica, telefax, telegramma, da inviarsi almeno

sette giorni prima dell'adunanza. Quando particolari ragioni di urgenza lo esigano, può essere convocato mediante posta elettronica, telefax, telegramma, da inviarsi almeno due giorni lavorativi prima dell'adunanza. Il Consiglio può essere inoltre convocato, previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal

Collegio Sindacale ovvero da un Sindaco effettivo.

L'avviso di convocazione contiene l'ordine del giorno della riunione.

Le riunioni non convocate in conformità alle disposizioni precedenti saranno comunque valide ove siano presenti tutti gli Amministratori ed i membri del Collegio Sindacale.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono tenute presso la sede sociale o in altre località in Italia o in uno Stato dell'Unione Europea, designate nell'avviso di convocazione. La riunione del Consiglio convocata dal Collegio Sindacale o dai suoi membri dovrà avvenire esclusivamente presso la sede sociale.

E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loroconsentito seguire la discussione e intervenire in tempo reale: alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e il Segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza, nell'ordine dal Vice Presidente, da un Amministratore Delegato, dall'Amministratore più anziano di età.

ARTICOLO 20

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Ammini-

strazione occorre la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti degli intervenuti. In caso di parità di voti è determinante il voto del Presidente della riunione. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono fatte constare da appositi registri dei verbali e sono autenticate con firma del presidente della riunione e del Segretario. ARTICOLO₂₁ Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso il Presidente o gli Amministratori Delegati, riferisce tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare, riferisce sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi. Tale informativa viene effettuata in occasione delle riunioni consiliari ovvero, quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno, mediante nota scritta indirizzata al Presidente del Collegio Sindacale. In occasione di operazioni con parti correlate che non siano di competenza assembleare e che non debbano dalla stessa essere autorizzate, qualora sussistano ragioni di urgenza, anche nei casi di operazioni compiute tramite società controllate, la Società potrà approvare tali operazioni - nel rispetto delle condizioni e nei limiti previsti dalla regolamentazione applicabile - secondo quanto previsto dalla procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla Società. ARTICOLO 22 Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni. L'Assemblea può assegnare al Consiglio una indennità in misura fissa, unica o periodica anche eventualmente commisurata ai risultati della società. Tale indennità sarà ripartita tra i Consiglieri nel modo che il Consiglio stesso stabilirà. L'Assemblea può stabilire inoltre la costituzione di un appose sito Fondo in cui affluisca una indennità per la cessazione. del rapporto di collaborazione coordinata continuativa a favore dei componenti dell'Organo Amministrativo, commisurandone di volta in volta l'entità in relazione al compenso annuo spettante agli stessi per l'opera di gestione da essi svolta nella società. Per la tassazione e adequamento di dette indennità si fa riferimento a quanto disposto rispettivamente dagli artt. 16 e 70 del DPR 22 dicembre 1986 n. 917 e successive modificazioni ed integrazioni. I compensi degli Amministratori investiti di particolari incarichi saranno stabiliti dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale. TITOLO V COLLEGIO SINDACALE

ARTICOLO 23

Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, nominati dall'Assemblea e rieleggibili. Le attribuzioni, i doveri e la durata dell'incarico sono quelli stabiliti dalla legge. I Sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data di approvazione del bilancio relativo; all'ultimo esercizio della loro carica. La loro retribuzione è determinata dall'Assemblea.

Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge ovvero siano privi dei requisiti di onorabilità e professionalità, nonché dei requisiti inerenti il limite al cumulo degli incarichi, previsti dalla legge e/o dalla normativa secondaria di attuazione.

Ove, con riferimento al mandato di volta in volta in questione, siano applicabili criteri inderogabili di riparto fra generi (maschile e femminile), ciascuna lista che presenti almeno tre candidati dovrà contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile (tanto con riguardo alla carica di Sindaco Effettivo, quanto a quella di Sindaco Supplente). A tal fine vengono presentate liste composte di due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. La lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati. Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società, dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti. Tale quota di partecipazione dovrà risultare da apposita certificazione, che dovrà essere prodotta almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'assemblea. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno antecedente quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e pubblicate sul

Nel caso in cui nel suddetto termine sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate ulteriori liste entro il termine previsto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. In tale caso, avranno diritto di presentare le ulteriori liste i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale individuata ai sensi del quarto comma del presente articolo. Nel caso in cui venga presentata una sola lista, la Presidenza del Collegio Sindacale è assunta dal candidato Sindaco effettivo indicato al primo posto della stessa. Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento di seguito previsto. Unitamente a ciascuna lista, dovranno in ogni caso depositarsi: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità ivi compreso il limite al cumulo: degli incarichi ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche; e (iii) i "curricula vitae" contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Alle liste presentate dai soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa dovrà inoltre unirsi una attestazione in merito all'assenza di .
In the consectius contrastiul in the sensing the vigente disciplina. Ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, l'avviso di convocazione potrà prevedere il deposito di eventuale ulteriore documentazione. La lista per la presentazione della quale non siano state osservate tutte le previsioni di cui sopra è considerata come non presentata. Nell'avviso di convocazione possono essere specificate eventuali ulteriori modalità di composizione e funzionamento delle liste al fine di garantire il rispetto di quanto stabilito dalla normativa vigente con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale.

Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati

della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che ai sensi della normativa anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti di cui al presente comma. Qualora le prime due o più liste ottengano un pari numero di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti, che non risultino collegate, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti.

Qualora all'esito delle votazioni non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile ai componenti dell'organo (tanto con riguardo alla carica di Sindaco Effettivo, quanto a quella di Sindaco Supplente), allora, in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della lista di maggioranza si intenderà piuttosto eletto il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista.

Nel caso in cui sia presentata una sola lista da essa sono tratti tutti i Sindaci effettivi e supplenti da eleggere nell'ordine di elencazione, ferma restando la necessità di rispettare le proporzioni di cui sopra con riguardo al genere, meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale. Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica. In caso di

sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

Sindaco cessi anticipatamente tale ipotesi, ove un In dall'ufficio, subentrano fino all'Assemblea successiva i sup-

plenti in ordine di età, ferma restando la necessità di rispettare le proporzioni di cui sopra con riquardo al genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale, e, qualora cessi dall'ufficio il Presidente, la presidenza è assunta, fino all'Assemblea successiva, dal Sindaco Effettivo più anziano d'età, ovvero dal Supplente della medesima lista, ferma restando la necessità di rispettare la quota minima di genere.

Resta fermo che la Presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come seque: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista, ferma restando la necessità di rispettare la quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile ai componenti del Collegio Sindacale (tanto con riguardo alla carica di Sindaco Effettivo, quanto a quella di Sindaco Supplente); qualora, invece, occorra sindaci eletti nella lista sostituire di minoranza. l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire nel rispetto della quota di genere eventualmente applicabile (considerando anche i Supplenti della stessa lista).

TITOLO VI BILANCIO - UTILI

ARTICOLO 24

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio il Consiglio procede, entro i termini e sotto l'osservanza delle disposizioni di legge, alla formazione del bilancio sociale costituito dallo stato patrimoniale, conto economico e dalla nota integrativa. Il bilancio sarà corredato da una relazione scritta del Consiglio di Amministrazione sulla gestione nonché da una relazione del Collegio Sindacale. ARTICOLO 25 L'Assemblea, in occasione dell'approvazione del bilancio e previo parere del Collegio Sindacale, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti a una società di revisione legale ai sensi di legge, determinandone il corrispettivo. Con riferimento a compiti, poteri e responsabilità della società di revisione legale troveranno applicazione le disposizioni di legge. ARTICOLO 26 Gli utili netti di bilancio saranno ripartiti come segue: a) il 5% (cinque per cento) alla riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del Capitale sociale; b) il residuo a disposizione dell'Assemblea per l'assegnazione del dividendo agli azionisti o per diversa destinazione. Il pagamento dei dividendi è effettuato nei termini e presso le casse designate dal Consiglio di Amministrazione. La Società può distribuire ai soci acconti sui dividendi ai sensi di legge nei casi previsti dall'art. 2433 bis cod. civ. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili si prescrivono a favore della Società. TITOLO VII SCIOGLIMENTO - RINVIO ARTICOLO 27 Per lo scioglimento della Società, l'Assemblea dei soci, con l'osservanza delle norme di legge, determinerà le modalità di liquidazione e nominerà uno o più liquidatori. ARTICOLO 28 Per tutto quanto non espressamente contemplato dal presente Statuto si fa rinvio alle norme di Legge. In originale firmato: Domenico Favuzzi-Dante Altomare-Mauro Roberto Zanna notaio (vi è impronta sigillo)

AI Terminal

Exprivia

4147_tar_2018-10-01_d9e35b2a-7a29-4a51-840f-c567ee16856f.pdf

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

di Exprivia Enterprise Consulting S.r.l. in Exprivia S.p.a.

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELLA SOCIETÀ CONTROLLATA AL 100% EXPRIVIA ENTERPRISE CONSULTING S.R.L. NELLA SOCIETÀ CONTROLLANTE EXPRIVIA S.P.A.

1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE (ART. 2501-TER, primo comma, n. 1)

A) Società Incorporante

B) Società Incorporanda

C) Dati economico-finanziari delle società coinvolte nella fusione

2. MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE DI FUSIONE

3. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE (ART. 2501-TER, primo comma, n. 2)

4. MODALITÀ DELLA FUSIONE

A) Situazioni Patrimoniali

B) Procedimento semplificato

5. RAPPORTO DI CAMBIO, MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE AZIONI, GODIMENTO AZIONI

SOCIETÀ SITUAZIONE DEL PERSONALE DELLA 6. INCORPORANDA

7. EFFETTI DELLA FUSIONE

7.1 EFFETTI GIURIDICI (ART. 2504 - BIS, secondo comma)

7.2 DECORRENZA DEGLI EFFETTI CONTABILI E FISCALI (ART. 2501-

TER, primo comma, n. 6)

8. TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI (ART. 2501-TER, primo comma, n. 7)

9. VANTAGGI PROPOSTI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE (ART. 2501-TER, primo comma, n. 8)

10. PUBBLICITÀ E OBBLIGHI INFORMATIVI SULL'OPERAZIONE

Exprivia S.p.A.

Exprivia Enterprise Consulting S.r.l. con socio unico

Allegato "A" all'atto della raccolta n. 6905

STATUTO della SOCIETA'

cellazione (totale o parziale).

ARTICOLO 23

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

di ADVANCED COMPUTER SYSTEMS (A.C.S.) S.R.L. in Exprivia S.P.A.

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELLA SOCIETÀ CONTROLLATA AL 100% ADVANCED COMPUTER SYSTEMS (A.C.S.) S.R.L. NELLA SOCIETÀ CONTROLLANTE EXPRIVIA S.P.A.

1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE (ART. 2501-TER, primo comma, $n, 1$ )

A) Società Incorporante

B) Società Incorporanda

C) Dati economico-finanziari delle società coinvolte nella fusione

2. MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE DI FUSIONE

3. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE (ART. 2501-TER, primo comma, n. 2)

4. MODALITÀ DELLA FUSIONE

A) Situazioni Patrimoniali

B) Procedimento semplificato

5. RAPPORTO DI CAMBIO, MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE AZIONI, GODIMENTO AZIONI

6. SITUAZIONE DEL PERSONALE DELLA SOCIETÀ INCORPORANDA

7. EFFETTI DELLA FUSIONE

7.1 EFFETTI GIURIDICI (ART. 2504 - BIS, secondo comma)

7.2 DECORRENZA DEGLI EFFETTI CONTABILI E FISCALI (ART. 2501-TER,

primo comma, n. 6)

8. TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI (ART. 2501-

TER, primo comma, n. 7)

9. VANTAGGI PROPOSTI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE (ART. 2501-TER, primo comma, n. 8)

10. PUBBLICITÀ E OBBLIGHI INFORMATIVI SULL'OPERAZIONE

Exprivia S.p.A.

ADVANCED COMPUTER SYSTEMS S.R.L.

Allegato "A" all'atto della raccolta n. 6905

STATUTO della SOCIETA' "EXPRIVIA S.P.A."

More from Exprivia

Talk to a Data Expert