Luve

AGM Information • Oct 9, 2018

LU-VE S.p.A. Via Vittorio Veneto n. 11 – 21100 Varese Numero REA: VA-191975 Codice Fiscale n. 01570130128

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti convocata il giorno 30 ottobre 2018 in unica convocazione

(redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato - il "TUF" - e degli artt. 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato ed integrato - il "Regolamento Emittenti" -, in conformità allo schema 3 all'allegato 3A al Regolamento Emittenti medesimo).

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione Illustrativa") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di LU-VE S.p.A. ("LU-VE", la "Società" o l'"Emittente") in osservanza dell'art. 125-ter del TUF e degli artt. 72 e 84-ter del Regolamento Emittenti, nonché in conformità allo schema 3 all'allegato 3A al regolamento medesimo, con lo scopo di illustrarVi le proposte di modifica ed integrazione dello statuto sociale di LU-VE lo "Statuto Sociale"), di cui all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti convocata – mediante avviso pubblicato in data 29 settembre 2018 sul sito internet della Società (www.luvegroup.com, sezione "Investor Relations"/"Documentazione Assemblee"/"Assemblea 30 ottobre 2018") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage , nonché per estratto sul quotidiano "Il Sole24Ore"– presso la sede amministrativa della Società in Uboldo, via Caduti della Liberazione n. 53, per il giorno 30 ottobre 2018 alle ore 15:00, in unica convocazione (l"Assemblea").

L'ordine del giorno di parte straordinaria della menzionata Assemblea è il seguente:

1. Proposta di modifica degli articoli 5, 6, 10, 11, 15, 22, 27 e 28 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Introduzione della "Maggiorazione del voto" e conseguenti modifiche statutarie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si illustra di seguito, per ciascuno dei due punti all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea, il contenuto delle modifiche ed integrazioni dello Statuto Sociale di cui il Consiglio di Amministrazione Vi propone l'adozione e le relative motivazioni, presentando il testo dei vigenti articoli dello Statuto Sociale posto a confronto con il testo statutario che Vi si propone di adottare, e con evidenza delle modifiche ed integrazioni proposte.

* * *

Primo punto all'Ordine del Giorno

1. Proposta di modifica degli articoli 5, 6, 10, 11, 15, 22, 27 e 28 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1.1 MOTIVAZIONE E ILLUSTRAZIONE DELLE MODIFICHE STATUTARIE PROPOSTE.

Il testo dello Statuto Sociale vigente indica la composizione del capitale sociale di LU-VE facendo riferimento non solo alle azioni ordinarie (che attualmente sono le uniche che lo rappresentano), ma anche alle azioni speciali ("Azioni Speciali") che, essendo state interamente convertite in azioni ordinarie ("Azioni Ordinarie") in data 31 marzo 2017, risultano oggi pari a 0 (zero) (si rinvia, al riguardo, a quanto illustrato nel "Prospetto Informativo" pubblicato da LU-VE in occasione dell'ammissione alle negoziazioni delle sue azioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.a., consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.luvegroup.com/media/attachments/Prospetto\_Informativo\_LU-VE\_SpA.pdf).

Alcune delle disposizioni statutarie vigenti si riferiscono, inoltre, ai "Warrant LU-VE" che la Società aveva emesso in occasione dell'operazione di fusione con Industrial Stars of Italy S.p.a. (i "Warrant"), ma che in data 29 maggio 2017, a seguito del verificarsi delle condizioni di conversione, hanno perso validità ad ogni effetto.

Tenuto conto di ciò e al fine di consentire a tutti gli Azionisti di disporre di uno Statuto Sociale aggiornato che non faccia più riferimento né alle Azioni Speciali, né ai Warrant, evitando così possibili fraintendimenti, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno procedere ad apportare al vigente Statuto Sociale le modifiche ed integrazioni che consentano di allinearne il testo al venir meno delle Azioni Speciali a seguito della loro conversione in Azioni Ordinarie, nonché dei Warrant a seguito del verificarsi delle condizioni di esercizio.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di modificare e/o integrare alcune disposizioni dello Statuto Sociale, apportando le modifiche ed integrazioni di seguito illustrate.

Al Titolo II ("Capitale Sociale, Finanziamenti dei soci e Obbligazioni") si propone di modificare ed integrare:

- l'Articolo 5 ("Capitale Sociale"), (i) eliminando la ripartizione del capitale sociale tra Azioni Ordinarie e Azioni Speciali, tenuto conto che queste ultime – come già ricordato – sono state interamente convertite in Azioni Ordinarie sin dal 31 marzo 2017; (ii) eliminando il comma 2 in quanto disposizione riferita ai Warrant, che come già ricordato, hanno perso validità ad ogni effetto sin dal 29 maggio 2017 a seguito del verificarsi delle condizioni d'esercizio; (iii) rinumerando conseguentemente i restanti quattro commi dell'articolo; ed infine, (iv) apportando al precedente comma 3 (che a seguito della modifica proposta diventerebbe il comma 2) alcune modifiche di wording volte ad adeguarne il contenuto in considerazione delle precedenti modifiche illustrate;

• l'Articolo 6 ("Azioni"), (i) indicando al comma 2 il riferimento alle Azioni Ordinarie con la semplice denominazione di Azioni, tenuto conto che a seguito della conversione delle Azioni Speciali l'intero capitale sociale di LU-VE è rappresentato da Azioni Ordinarie; (ii) inserendo sempre al comma 2 la previsione che consenta alla Società di "emettere azioni di categorie speciali ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente"; ed infine (iii)

eliminando il comma 4 in quanto disposizione riferita alle Azioni Speciali convertite in Azioni Ordinarie.

Si sottolinea che le modifiche proposte in questa sede, in relazione all'articolo 6 dello Statuto Sociale, non tengono in considerazione l'ulteriore modifica ed integrazione oggetto della proposta di cui al secondo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea, relativa alla introduzione della "maggiorazione del voto" (che sarà illustrata nel paragrafo 2 della presente Relazione Illustrativa); per una visione completa ed integrata del nuovo testo dell'articolo 6 dello Statuto Sociale nell'ipotesi in cui l'Assemblea dovesse approvare entrambe le proposte di modifica statutaria oggetto della presente Relazione Illustrativa, si rinvia alla tabella comparativa dei testi dello Statuto Sociale riportata al successivo paragrafo 2, punto 2.2 (pag. 15 e ss.), nella parte in cui si riproduce il nuovo testo proposto dell'articolo 6 in caso di approvazione della proposta di modifica illustrata nel presente paragrafo.

Al Titolo III ("Assemblea") si propone di modificare:

• l'Articolo 10 ("Competenze e deliberazioni dell'Assemblea"), eliminando il comma 4 in quanto disposizione riferita alle Azioni Speciali che, come detto, sono state tutte convertite in Azioni Ordinarie;

• l'Articolo 11 ("Convocazione"), eliminando il comma 5 in quanto disposizione riferita all'Assemblea dei titolari di Azioni Speciali, che a seguito della suddetta conversione è venuta meno.

Al Titolo IV ("Amministrazione e Rappresentanza") e al Titolo V ("Collegio Sindacale e Revisione Legale dei Conti. Operazioni con parti correlate") si propone di modificare l'Articolo 15 ("Consiglio di Amministrazione") e l'Articolo 22 ("Collegio Sindacale"), indicando rispettivamente al comma 1 e al comma 2 il riferimento alle Azioni Ordinarie con la semplice denominazione di Azioni, tenuto conto che – come già ricordato – a seguito della conversione delle Azioni Speciali l'intero capitale sociale di LU-VE è rappresentato da azioni ordinarie e che i Warrant, a seguito del verificarsi delle condizioni di esercizio, hanno perso validità ad ogni effetto.

Al Titolo VI ("Esercizi Sociali e Bilancio") si propone di modificare l'Articolo 27 ("Utili") indicando al comma 1 il riferimento alle Azioni Ordinarie con la semplice denominazione di Azioni, per la motivazione già indicata.

Infine, al Titolo VII ("Scioglimento e Liquidazione") si propone di modificare l'Articolo 28 ("Scioglimento e Liquidazione") eliminando al comma 2 la descrizione dell'ordine di ripartizione del patrimonio netto di liquidazione tra i soci, sempre in considerazione del fatto che, a seguito della conversione delle Azioni Speciali in Azioni Ordinarie, il capitale sociale dell'Emittente è attualmente rappresentato dalle sole Azioni Ordinarie.

* * *

1.2 MODIFICHE STATUTARIE PROPOSTE.

L'approvazione della proposta illustrata comporterà la modifica e l'integrazione degli articoli dello Statuto Sociale sopra indicati, nei termini evidenziati in rosso nella colonna destra della seguente tabella, che reca nella colonna sinistra il testo attualmente vigente di ciascun articolo.

Testo Vigente	Nuovo Testo Proposto
TITOLO II	TITOLO II
CAPITALE SOCIALE,	CAPITALE SOCIALE,
FINANZIAMENTI DEI SOCI E	FINANZIAMENTI DEI SOCI E
OBBLIGAZIONI	OBBLIGAZIONI
ARTICOLO	ARTICOLO
5	5
–	–
CAPITALE SOCIALE	CAPITALE SOCIALE
1.	1.
Il capitale sociale è di Euro 62.704.488,80 rappresentato da	Il capitale sociale è di Euro 62.704.488,80 rappresentato da
n. 22.234.368 azioni senza indicazione del valore nominale (le	n. 22.234.368 azioni senza indicazione del valore nominale (le
Azioni), di cui:	Azioni), di cui:.
-	-
n. 22.234.368 azioni ordinarie (le Azioni Ordinarie);	n. 22.234.368 azioni ordinarie (le Azioni Ordinarie);
-	-
n. 0 azioni speciali (le Azioni Speciali).	n. 0 azioni speciali (le Azioni Speciali).
2. L'Assemblea straordinaria del 28 aprile 2015 ha deliberato un aumento del capitale sociale per un ammontare massimo complessivo di nominali Euro 215.316 (duecentoquindicimilatrecentosedici), da attuarsi mediante emissione entro il mese successivo al termine di decadenza dei Warrant, fissato, in conformità a quanto previsto nel Regolamento Warrant, nel 9 luglio 2020, di massime numero 2.153.151 (duemilionicentocinquantatremilacentocinquantuno), residuate in n. 2.113.916 (duemilionicentotredicimila novecentosedici) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, da riservarsi all'esercizio dei "Warrant Lu-Ve" in conformità al relativo Regolamento.	2. L'Assemblea straordinaria del 28 aprile 2015 ha deliberato un aumento del capitale sociale per un ammontare massimo complessivo di nominali Euro 215.316 (duecentoquindicimilatrecentosedici), da attuarsi mediante emissione entro il mese successivo al termine di decadenza dei Warrant, fissato, in conformità a quanto previsto nel Regolamento Warrant, nel 9 luglio 2020, di massime numero 2.153.151 (duemilionicentocinquantatremilacentocinquantuno), residuate in n. 2.113.916 (duemilionicentotredicimilanovecentosedici) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, da riservarsi all'esercizio dei "Warrant Lu-Ve" in conformità al relativo Regolamento.
3. Ai sensi della legislazione di tempo in tempo vigente, il capitale sociale potrà essere aumentato anche (i) con l'emissione di Azioni aventi diritti diversi dai diritti delle Azioni Ordinarie anche per quanto concerne l'incidenza delle perdite, determinandone il contenuto con la deliberazione di emissione, e/o (ii) con l'emissione di Azioni da liberarsi con conferimenti non in denaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da un'apposita relazione di un revisore legale o di una società di revisione legale.	32. Ai sensi della legislazione di tempo in tempo vigente, il capitale sociale potrà essere aumentato anche (i) con l'emissione di nuove Azioni aventi diritti diversi dai diritti delle Azioni Ordinarie di quelle in circolazione anche per quanto concerne l'incidenza delle perdite, determinandone il contenuto con la deliberazione di emissione, e/o (ii) con l'emissione di nuove Azioni da liberarsi con conferimenti non in denaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da un'apposita relazione di un revisore legale o di una società di revisione legale.
4.	43.
L'Assemblea straordinaria può delegare il Consiglio di	L'Assemblea straordinaria può delegare il Consiglio di
Amministrazione ad aumentare il capitale, anche con esclusione	Amministrazione ad aumentare il capitale, anche con esclusione
del diritto di opzione, nell'osservanza dei limiti e delle modalità	del diritto di opzione, nell'osservanza dei limiti e delle modalità
stabiliti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro	stabiliti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro
tempore vigente.	tempore vigente.
5.	54.
L'Assemblea può deliberare la riduzione del capitale anche	L'Assemblea può deliberare la riduzione del capitale anche
mediante assegnazione a singoli azionisti o a gruppi di azionisti	mediante assegnazione a singoli azionisti o a gruppi di azionisti
di determinate attività sociali, inclusa l'assegnazione di azioni o	di determinate attività sociali, inclusa l'assegnazione di azioni o
di quote di altre imprese nelle quali la società abbia	di quote di altre imprese nelle quali la società abbia
compartecipazione.	compartecipazione.
6. È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del codice civile.	65. È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del codice civile.

Testo Vigente	Nuovo Testo Proposto
ARTICOLO 6	ARTICOLO 6
-	–
AZIONI	AZIONI
1.	1.
Le Azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione	Le Azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione
e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti	e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti
finanziari	finanziari
ai	ai
sensi	sensi
dell'applicabile	dell'applicabile
normativa,	normativa,
anche	anche
regolamentare, pro tempore vigente.	regolamentare, pro tempore vigente.
2. Le Azioni sono nominative e liberamente trasferibili. Ogni Azione Ordinaria dà diritto ad un voto. Il regime di emissione e circolazione delle Azioni è disciplinato dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.	2. Le Azioni sono nominative e liberamente trasferibili. Ogni Azione Ordinaria dà diritto ad un voto, fatto salva la facoltà di emettere azioni di categorie speciali ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Il regime di emissione e circolazione delle Azioni è disciplinato dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente1
3.	3.
Fatti salvi i diritti particolari e le limitazioni espressamente	Fatti salvi i diritti particolari e le limitazioni espressamente
menzionati nel presente Statuto, tutte le Azioni attribuiscono	menzionati nel presente Statuto, tutte le Azioni attribuiscono
eguali diritti.	eguali diritti.
4.	4.
Le Azioni Speciali sono dotate delle seguenti caratteristiche:	Le Azioni Speciali sono dotate delle seguenti caratteristiche:
(a) sono prive del diritto di voto nelle assemblee generali dei	(a) sono prive del diritto di voto nelle assemblee generali dei
soci, in sede ordinaria e straordinaria, della Società;	soci, in sede ordinaria e straordinaria, della Società;
(b) sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società	(b) sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società
deliberi la distribuzione dalla data di efficacia del presente	deliberi la distribuzione dalla data di efficacia del presente
Statuto e fino al 28° (ventottesimo) mese dalla data di	Statuto e fino al 28° (ventottesimo) mese dalla data di
ammissione delle Azioni Ordinarie e dei Warrant Lu-Ve	ammissione delle Azioni Ordinarie e dei Warrant Lu-Ve
alle negoziazioni sull'AIM Italia avvenuta in data 3 luglio	alle negoziazioni sull'AIM Italia avvenuta in data 3 luglio
2015 ("Data di Ammissione all'AIM") - (data alla quale le	2015 ("Data di Ammissione all'AIM") - (data alla quale le
Azioni Speciali, in forza di quanto infra previsto, si	Azioni Speciali, in forza di quanto infra previsto, si
convertiranno in Azioni Ordinarie) -, mentre attribuiscono ai	convertiranno in Azioni Ordinarie) -, mentre attribuiscono ai
loro titolari il diritto alla distribuzione di riserve disponibili;	loro titolari il diritto alla distribuzione di riserve disponibili;
(c)	(c)
in caso di scioglimento della Società, attribuiscono ai loro	in caso di scioglimento della Società, attribuiscono ai loro
titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di	titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di
patrimonio netto di liquidazione in via postergata rispetto ai	patrimonio netto di liquidazione in via postergata rispetto ai
titolari delle Azioni Ordinarie ai sensi del successivo	titolari delle Azioni Ordinarie ai sensi del successivo
paragrafo 28.2.	paragrafo 28.2.
(d) sono convertite automaticamente in Azioni Ordinarie, prevedendo che per ogni Azione Speciale si ottengano in conversione n. 7 (sette) Azioni Ordinarie, senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale, nel caso in cui, entro 28 (ventotto) mesi dalla Data di Ammissione all'AIM, il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate sull'AIM Italia e/o su altro mercato organizzato da Borsa Italiana S.p.A., per almeno 15 (quindici) giorni su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 12,00 (dodici/00) per Azione Ordinaria; in caso di rettifiche al valore delle Azioni Ordinarie della Società comunicate da Borsa Italiana S.p.A., il valore di Euro 12,00 sarà conseguentemente rettificato secondo il "coefficiente K" comunicato da Borsa Italiana S.p.A	(d) sono convertite automaticamente in Azioni Ordinarie, prevedendo che per ogni Azione Speciale si ottengano in conversione n. 7 (sette) Azioni Ordinarie, senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale, nel caso in cui, entro 28 (ventotto) mesi dalla Data di Ammissione all'AIM, il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate sull'AIM Italia e/o su altro mercato organizzato da Borsa Italiana S.p.A., per almeno 15 (quindici) giorni su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 12,00 (dodici/00) per Azione Ordinaria; in caso di rettifiche al valore delle Azioni Ordinarie della Società comunicate da Borsa Italiana S.p.A., il valore di Euro 12,00 sarà conseguentemente rettificato secondo il "coefficiente K" comunicato da Borsa Italiana S.p.A
Decorsi 28 (ventotto) mesi dalla Data di Ammissione all'AIM,	Decorsi 28 (ventotto) mesi dalla Data di Ammissione all'AIM,
in caso di mancata conversione ai sensi di quanto precede, avrà	in caso di mancata conversione ai sensi di quanto precede, avrà
luogo la conversione automatica nel rapporto di n. 1 (una)	luogo la conversione automatica nel rapporto di n. 1 (una)
Azione Ordinaria per ogni n. 1 (una) Azione Speciale, senza	Azione Ordinaria per ogni n. 1 (una) Azione Speciale, senza
modifica alcuna dell'entità del capitale sociale.	modifica alcuna dell'entità del capitale sociale.
In conseguenza della conversione automatica delle Azioni	In conseguenza della conversione automatica delle Azioni

¹ N.B. Le modifiche evidenziate non tengono conto dell'integrazione al presente comma oggetto della proposta di modifica relativa all'introduzione della "Maggiorazione del voto", illustrata al successivo paragrafo 2 della presente Relazione Illustrativa al quale si rinvia.

Testo Vigente	Nuovo Testo Proposto
Speciali in Azioni Ordinarie, il Consiglio di Amministrazione	Speciali in Azioni Ordinarie, il Consiglio di Amministrazione
provvederà a: (a) annotare la conversione nel libro soci con	provvederà a: (a) annotare la conversione nel libro soci con
annullamento delle stesse ed emissione delle Azioni Ordinarie;	annullamento delle stesse ed emissione delle Azioni Ordinarie;
(b) depositare presso il registro delle imprese, ai sensi	(b) depositare presso il registro delle imprese, ai sensi
dell'articolo 2436, comma 6 del codice civile, il testo dello	dell'articolo 2436, comma 6 del codice civile, il testo dello
Statuto con la modificazione del numero complessivo delle	Statuto con la modificazione del numero complessivo delle
azioni e più precisamente del numero delle azioni delle diverse	azioni e più precisamente del numero delle azioni delle diverse
categorie – qualora sussistenti - in cui è suddiviso il capitale	categorie – qualora sussistenti - in cui è suddiviso il capitale
sociale; (c) comunicare la conversione mediante avviso	sociale; (c) comunicare la conversione mediante avviso
pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale,	pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale,
nonché ad effettuare tutte le altre comunicazioni e dichiarazioni	nonché ad effettuare tutte le altre comunicazioni e dichiarazioni
che si rendessero necessarie od opportune.	che si rendessero necessarie od opportune.
TITOLO III	TITOLO III
ASSEMBLEA	ASSEMBLEA
ARTICOLO 10	ARTICOLO 10
–	–
COMPETENZE E DELIBERAZIONI	COMPETENZE E DELIBERAZIONI
DELL'ASSEMBLEA	DELL'ASSEMBLEA
1.	1.
L'Assemblea	L'Assemblea
regolarmente	regolarmente
costituita	costituita
rappresenta	rappresenta
l'universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità	l'universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità
alla legge ed al presente Statuto obbligano tutti i soci, ancorché	alla legge ed al presente Statuto obbligano tutti i soci, ancorché
assenti o dissenzienti.	assenti o dissenzienti.
2.	2.
L'Assemblea ordinaria e straordinaria delibera sulle materie	L'Assemblea ordinaria e straordinaria delibera sulle materie
ad essa riservate dalla legge e dal presente Statuto.	ad essa riservate dalla legge e dal presente Statuto.
3.	3.
L'Assemblea	L'Assemblea
ordinaria	ordinaria
e	e
straordinaria	straordinaria
è	è
validamente	validamente
costituita e delibera con le maggioranze previste dalla legge.	costituita e delibera con le maggioranze previste dalla legge.
L'Assemblea ordinaria approva l'eventuale regolamento dei	L'Assemblea ordinaria approva l'eventuale regolamento dei
lavori assembleari.	lavori assembleari.
4.	4.
Fino alla data ultima di conversione di tutte le Azioni	Fino alla data ultima di conversione di tutte le Azioni
Speciali, per la modifica dell'articolo 6.3 del presente Statuto,	Speciali, per la modifica dell'articolo 6.3 del presente Statuto,
così come in generale per la modifica dei diritti particolari	così come in generale per la modifica dei diritti particolari
attribuiti alle Azioni Speciali, è necessaria la preventiva	attribuiti alle Azioni Speciali, è necessaria la preventiva
approvazione dell'Assemblea speciale dei soci titolari di Azioni	approvazione dell'Assemblea speciale dei soci titolari di Azioni
Speciali.	Speciali.
ARTICOLO 11	ARTICOLO 11
–	–
CONVOCAZIONE	CONVOCAZIONE
1. L'Assemblea viene convocata nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità eventualmente prescritte dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.	1. L'Assemblea viene convocata nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità eventualmente prescritte dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
2.	2.
L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, si tiene in	L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, si tiene in
un'unica convocazione, il Consiglio di Amministrazione	un'unica convocazione, il Consiglio di Amministrazione
potendo tuttavia stabilire, qualora ne ravveda l'opportunità, che	potendo tuttavia stabilire, qualora ne ravveda l'opportunità, che
l'Assemblea	l'Assemblea
ordinaria	ordinaria
si	si
tenga	tenga
in	in
due	due
convocazioni	convocazioni
e	e
l'Assemblea	l'Assemblea
straordinaria	straordinaria
in	in
due	due
o	o
tre	tre
convocazioni,	convocazioni,
applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla	applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla
normativa, anche regolamentare, pro tempore	normativa, anche regolamentare, pro tempore
vigente	vigente
con	con
riferimento a ciascuno di tali casi.	riferimento a ciascuno di tali casi.
3.	3.
L'Assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune	L'Assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune
ove si trova la sede sociale, purché in Italia.	ove si trova la sede sociale, purché in Italia.
4. L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio dev'essere convocata entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, qualora ne ricorrano i presupposti di legge, entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.	4. L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio dev'essere convocata entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, qualora ne ricorrano i presupposti di legge, entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Testo Vigente	Nuovo Testo Proposto
5.	5.
Le disposizioni dettate dal presente Statuto in materia di	Le disposizioni dettate dal presente Statuto in materia di
Assemblea straordinaria si applicano anche all'Assemblea	Assemblea straordinaria si applicano anche all'Assemblea
speciale dei soci titolari di Azioni Speciali.	speciale dei soci titolari di Azioni Speciali.
TITOLO IV	TITOLO IV
AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA	AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA
ARTICOLO 15	ARTICOLO 15
–	–
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
1.	1.
La	La
Società	Società
è	è
amministrata	amministrata
da	da
un	un
Consiglio	Consiglio
di	di
Amministrazione composto da un numero minimo di 7 (sette) a	Amministrazione composto da un numero minimo di 7 (sette) a
un massimo di 15 (quindici) membri, secondo quanto deliberato	un massimo di 15 (quindici) membri, secondo quanto deliberato
dall'Assemblea di volta in volta, fermo restando che, fintantoché	dall'Assemblea di volta in volta, fermo restando che, fintantoché
le Azioni Ordinarie e i Warrant della Società siano quotati in un	le Azioni Ordinarie e i Warrant della Società siano quotatie in
mercato regolamentato italiano o di altri stati membri	un mercato regolamentato italiano o di altri stati membri
dell'Unione Europea, il Consiglio di Amministrazione dovrà:	dell'Unione Europea, il Consiglio di Amministrazione dovrà:
(a)	(a)
essere eletto sulla base di liste presentate dagli	essere eletto sulla base di liste presentate dagli
azionisti o dal Consiglio di Amministrazione in carica	azionisti o dal Consiglio di Amministrazione in carica
secondo quanto qui di seguito previsto, anche al fine	secondo quanto qui di seguito previsto, anche al fine
di fare in modo che la minoranza sia rappresentata;	di fare in modo che la minoranza sia rappresentata;
(b)	(b)
comprendere almeno 1 (uno) membro del Consiglio di	comprendere almeno 1 (uno) membro del Consiglio di
Amministrazione, ovvero 2 (due) membri qualora sia	Amministrazione, ovvero 2 (due) membri qualora sia
composto da più di 7 (sette) membri, in possesso dei	composto da più di 7 (sette) membri, in possesso dei
requisiti per la qualificazione di amministratore	requisiti per la qualificazione di amministratore
indipendente ai sensi dell'applicabile normativa,	indipendente ai sensi dell'applicabile normativa,
anche regolamentare, pro tempore vigente in materia;	anche regolamentare, pro tempore vigente in materia;
(c)	(c)
essere composto nel rispetto della normativa, anche	essere composto nel rispetto della normativa, anche
regolamentare, pro tempore vigente in materia di	regolamentare, pro tempore vigente in materia di
equilibrio fra i generi, in quanto applicabile, nonché	equilibrio fra i generi, in quanto applicabile, nonché
quanto previsto dal presente Statuto al riguardo.	quanto previsto dal presente Statuto al riguardo.
2.	2.
Gli amministratori sono nominati per un periodo non	Gli amministratori sono nominati per un periodo non
superiore a 3 (tre) esercizi, scadono alla data dell'Assemblea	superiore a 3 (tre) esercizi, scadono alla data dell'Assemblea
convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo	convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo
esercizio della loro carica e sono rieleggibili.	esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
3.	3.
Salva	Salva
diversa	diversa
deliberazione	deliberazione
dell'Assemblea,	dell'Assemblea,
gli	gli
amministratori sono vincolati dal divieto di concorrenza di cui	amministratori sono vincolati dal divieto di concorrenza di cui
all'articolo 2390 del codice civile.	all'articolo 2390 del codice civile.
4.	4.
Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il	Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il
rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio e,	rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio e,
fermo il disposto dell'art. 2389, terzo comma, del codice civile,	fermo il disposto dell'art. 2389, terzo comma, del codice civile,
la remunerazione stabilita dall'Assemblea.	la remunerazione stabilita dall'Assemblea.
5.	5.
L'Assemblea	L'Assemblea
ordinaria	ordinaria
potrà	potrà
inoltre	inoltre
riconoscere	riconoscere
agli	agli
Amministratori un compenso ed un'indennità di fine mandato,	Amministratori un compenso ed un'indennità di fine mandato,
anche sotto forma di polizza assicurativa.	anche sotto forma di polizza assicurativa.
6.	6.
L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la	L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la
remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti	remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti
di particolari cariche da suddividere a cura del Consiglio di	di particolari cariche da suddividere a cura del Consiglio di
Amministrazione ai sensi di legge.	Amministrazione ai sensi di legge.
TITOLO V	TITOLO V
COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI	COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI
CONTI.	CONTI.
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
ARTICOLO 22	ARTICOLO 22
–	–
COLLEGIO SINDACALE	COLLEGIO SINDACALE
1.	1.
Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e del	Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e del
presente	presente
Statuto,	Statuto,
sul	sul
rispetto	rispetto
dei	dei
principi	principi
di	di
corretta	corretta
amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto	amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto
organizzativo amministrativo e contabile adottato dalla Società	organizzativo amministrativo e contabile adottato dalla Società

Testo Vigente	Nuovo Testo Proposto
e sul suo concreto funzionamento.	e sul suo concreto funzionamento.
2.	2.
Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) membri effettivi	Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) membri effettivi
e 2 (due) supplenti.	e 2 (due) supplenti.
L'Assemblea nomina i componenti e	L'Assemblea nomina i componenti e
individua fra essi il Presidente del Collegio Sindacale,	individua fra essi il Presidente del Collegio Sindacale,
determinando	determinando
la	la
loro	loro
retribuzione,	retribuzione,
fermo	fermo
restando	restando
che,	che,
fintantoché le Azioni Ordinarie e i Warrant della Società siano	fintantoché le Azioni Ordinarie e i Warrant della Società siano
quotati in un mercato regolamentato italiano o di altri stati	quotatie in un mercato regolamentato italiano o di altri stati
membri dell'Unione Europea:	membri dell'Unione Europea:
(a)	(a)
il Collegio Sindacale dovrà essere eletto sulla base di	il Collegio Sindacale dovrà essere eletto sulla base di
liste presentate dagli azionisti secondo quanto qui di	liste presentate dagli azionisti secondo quanto qui di
seguito previsto, anche al fine di fare in modo che la	seguito previsto, anche al fine di fare in modo che la
minoranza sia tutelata;	minoranza sia tutelata;
(b)	(b)
l'applicabile normativa, anche regolamentare, pro	l'applicabile normativa, anche regolamentare, pro
tempore vigente in materia di equilibrio fra i generi	tempore vigente in materia di equilibrio fra i generi
nonché quanto previsto dal presente Statuto al	nonché quanto previsto dal presente Statuto al
riguardo	riguardo
si	si
applicheranno	applicheranno
per	per
il	il
periodo	periodo
di	di
applicazione di tale normativa.	applicazione di tale normativa.
3.	3.
I Sindaci sono nominati per tre esercizi, scadono alla data	I Sindaci sono nominati per tre esercizi, scadono alla data
dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio	dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio
relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.	relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
4.	4.
I componenti del Collegio Sindacale devono essere in	I componenti del Collegio Sindacale devono essere in
possesso	possesso
dei	dei
requisiti	requisiti
di	di
onorabilità,	onorabilità,
professionalità,	professionalità,
indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi	indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi
previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore	previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore
vigente.	vigente.
Ai fini dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c), del	Ai fini dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c), del
decreto del Ministro della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come	decreto del Ministro della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come
successivamente	successivamente
modificato	modificato
ed	ed
integrato,	integrato,
si	si
considerano	considerano
strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le	strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le
materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il	materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il
diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le	diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le
discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine	discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine
le materie e i settori inerenti al settore di attività esercitata dalla	le materie e i settori inerenti al settore di attività esercitata dalla
Società e di cui al precedente articolo 2 del presente Statuto.	Società e di cui al precedente articolo 2 del presente Statuto.
5.	5.
Le riunioni del Collegio Sindacale sono validamente	Le riunioni del Collegio Sindacale sono validamente
costituite	costituite
anche	anche
quando	quando
tenute	tenute
a	a
mezzo	mezzo
di	di
audio	audio
o	o
teleconferenza, a condizione che: (a) il Presidente e il soggetto	teleconferenza, a condizione che: (a) il Presidente e il soggetto
verbalizzante	verbalizzante
siano	siano
presenti	presenti
nello	nello
stesso	stesso
luogo	luogo
della	della
convocazione; (b) tutti i partecipanti possano essere identificati	convocazione; (b) tutti i partecipanti possano essere identificati
e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere,	e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere,
trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente ed in	trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente ed in
tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi tali requisiti, il	tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi tali requisiti, il
Collegio Sindacale si considererà tenuto nel luogo in cui si trova	Collegio Sindacale si considererà tenuto nel luogo in cui si trova
il Presidente.	il Presidente.
TITOLO VI	TITOLO VI
ESERCIZI SOCIALI E BILANCIO	ESERCIZI SOCIALI E BILANCIO
ARTICOLO 27	ARTICOLO 27
–	–
UTILI	UTILI
1.	1.
Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato,	Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato,
dopo il prelievo di almeno il 5% per la riserva legale fino a che	dopo il prelievo di almeno il 5% per la riserva legale fino a che
questa non avrà raggiunto il minimo di legge, saranno attribuiti	questa non avrà raggiunto il minimo di legge, saranno attribuiti
alle Azioni Ordinarie giusta deliberazione dell'Assemblea, la	alle Azioni Ordinarie giusta deliberazione dell'Assemblea, la
quale potrà deliberare anche di portarli tutti o in parte a riserve.	quale potrà deliberare anche di portarli tutti o in parte a riserve.
2.	2.
Il pagamento dei dividendi avviene nei modi e nei termini	Il pagamento dei dividendi avviene nei modi e nei termini
fissati	fissati
dalla	dalla
deliberazione	deliberazione
assembleare	assembleare
che	che
dispone	dispone
la	la
distribuzione degli utili stessi.	distribuzione degli utili stessi.
3.	3.
Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio e	Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio e
quado lo ritenga opportuno, può deliberare il pagamento di	quado lo ritenga opportuno, può deliberare il pagamento di
acconti sul dividendo per l'esercizio stesso, nel rispetto	acconti sul dividendo per l'esercizio stesso, nel rispetto

Testo Vigente	Nuovo Testo Proposto
dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore	dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore
vigente.	vigente.
4.	4.
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in	I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in
cui divennero esigibili, si prescrivono a favore della Società.	cui divennero esigibili, si prescrivono a favore della Società.
TITOLO VII	TITOLO VII
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE	SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
ARTICOLO 28	ARTICOLO 28
–	–
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE	SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
1.	1.
La Società si scioglie per le cause previste dalla legge.	La Società si scioglie per le cause previste dalla legge.
2.	2.
Addivenendosi in qualunque tempo e per qualsiasi causa	Addivenendosi in qualunque tempo e per qualsiasi causa
allo scioglimento della Società l'Assemblea determina, con le	allo scioglimento della Società l'Assemblea determina, con le
maggioranze di legge, le modalità della liquidazione e nomina	maggioranze di legge, le modalità della liquidazione e nomina
uno o più liquidatori indicandone i poteri, fermo restando che il	uno o più liquidatori indicandone i poteri, fermo restando che il
patrimonio netto di liquidazione verrà distribuito ai soci secondo	patrimonio netto di liquidazione verrà distribuito ai soci secondo
il seguente ordine:	il seguente ordine:
(a) in primis, ai soci titolari di Azioni Ordinarie, fino a	(a) in primis, ai soci titolari di Azioni Ordinarie, fino a
concorrenza dell'importo di Euro 10,00 (dieci/00);	concorrenza dell'importo di Euro 10,00 (dieci/00);
(b) per il residuo ai soci titolari di Azioni Speciali, fino a	(b) per il residuo ai soci titolari di Azioni Speciali, fino a
concorrenza dell'importo di Euro 10,00 (dieci/00);	concorrenza dell'importo di Euro 10,00 (dieci/00);
(c) per il residuo, a tutti i soci titolari di Azioni Ordinarie in	(c) per il residuo, a tutti i soci titolari di Azioni Ordinarie in
proporzione alla loro partecipazione al capitale sociale.	proporzione alla loro partecipazione al capitale sociale.
3.	3.
L'organo	L'organo
liquidatore	liquidatore
procederà,	procederà,
successivamente	successivamente
al	al
pagamento dei debiti sociali, alla ripartizione tra i soci	pagamento dei debiti sociali, alla ripartizione tra i soci
dell'attivo residuo.	dell'attivo residuo.
4.	4.
La Società può in ogni momento revocare lo stato di	La Società può in ogni momento revocare lo stato di
liquidazione, occorrendo previa eliminazione della causa di	liquidazione, occorrendo previa eliminazione della causa di
scioglimento, con deliberazione dell'Assemblea assunta con le	scioglimento, con deliberazione dell'Assemblea assunta con le
maggioranze previste dalla legge.	maggioranze previste dalla legge.
5.	5.
Le	Le
disposizioni	disposizioni
sulle	sulle
assemblee	assemblee
e	e
sugli	sugli
organi	organi
amministrativi e di controllo si applicano, in quanto compatibili,	amministrativi e di controllo si applicano, in quanto compatibili,
anche durante la liquidazione.	anche durante la liquidazione.

Si precisa che le modifiche dello Statuto Sociale proposte avranno efficacia successivamente all'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Società convocata in seduta straordinaria e a partire dall'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della relativa delibera assembleare.

1.3 INFORMAZIONI CIRCA LA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO: INESISTENZA DI FATTISPECIE DI RECESSO IN RELAZIONE ALLA MODIFICA STATUTARIA PROPOSTA

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le modifiche statutarie sopra illustrate non diano luogo a diritto di recesso ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437 del Codice Civile, in quanto non rientrano in nessuna delle fattispecie ivi previste.

1.4 PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Signori Azionisti,

per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di LU-VE S.p.A., vista la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

1.) di modificare gli articoli 5, 6, 10, 11, 15, 22, 27 e 28 dello Statuto Sociale, secondo il testo riportato nella Relazione Illustrativa;

2.) di conferire mandato al Presidente Iginio Liberali e all'Amministratore Delegato Matteo Liberali, affinché gli stessi, disgiuntamente tra loro e anche a mezzo di procuratori speciali, con ogni più ampio potere, provvedano a tutto quanto necessario per l'esecuzione delle deliberazioni di modifica statutaria adottate in data odierna e per l'adempimento di tutte le formalità di legge, con facoltà di apportarvi aggiunte, modifiche e soppressioni di carattere formale e non sostanziale che risultassero necessarie o comunque fossero richieste anche in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese".

* * *

Secondo punto all'Ordine del Giorno

2. Introduzione della "Maggiorazione del voto" e conseguenti modifiche statutarie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2.1 MOTIVAZIONE E ILLUSTRAZIONE DELLE MODIFICHE STATUTARIE RELATIVE ALL'INTRODUZIONE DELLA MAGGIORAZIONE DEL VOTO.

A. Premessa

Il Consiglio di Amministrazione di LU-VE (il "Consiglio di Amministrazione") Vi ricorda che, con la modifica legislativa apportata dall'art. 20, comma 1, del decreto legge n. 91 del 24 giugno 2014 convertito dalla legge n. 116 dell'11 agosto 2014, è stato introdotto nel nostro ordinamento l'istituto della "maggiorazione del voto" (c.d. "voto maggiorato"), disciplinato principalmente dall'art. 127-quinquies del TUF. Detta norma consente alle società quotate su un mercato regolamento di prevedere, attraverso un'apposita modifica dello statuto sociale, l'attribuzione di un voto maggiorato "fino ad un massimo di due voti, per ciascuna azione appartenuta allo stesso soggetto, per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione" in un apposito elenco tenuto dalla società.

Tramite l'introduzione dell'istituto del voto maggiorato, il legislatore italiano ha superato il tradizionale principio "un'azione - un voto", nell'intento di incentivare investimenti azionari di medio - lungo termine e di premiare i c.d. azionisti "fedeli", attraverso il riconoscimento, a loro favore, della facoltà di avvalersi di una maggiorazione del voto delle proprie azioni.

L'introduzione dell'art. 127-quinquies del TUF ha reso necessarie ulteriori modifiche consequenziali a vari articoli del TUF stesso in ordine, in particolare, al coordinamento tra il nuovo istituto e la disciplina delle offerte pubbliche.

In adempimento a quanto stabilito dal secondo comma del nuovo articolo 127-quinquies del TUF, la Consob ha ulteriormente modificato e integrato il Regolamento Emittenti al fine di dare attuazione a diverse disposizioni relative alla maggiorazione del voto.

Infine, con il "Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018" entrato in vigore il 31 agosto 2018 recante la "Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata" (il "Provvedimento Unico Post-Trading")² , le Autorità di Vigilanza hanno dettato, tra l'altro, la disciplina di attuazione di diverse disposizioni concernenti la maggiorazione del voto, con riguardo agli operatori.

Con l'introduzione dell'istituto della maggiorazione del diritto di voto, l'obiettivo del legislatore è stato quello di incentivare l'investimento a medio-lungo termine e, conseguentemente, la stabilità della compagine azionaria. Il raggiungimento dell'obiettivo dell'incentivazione all'investimento di medio-lungo periodo avviene riconoscendo, sulle orme di quanto previsto in altri ordinamenti stranieri, un voto maggiorato all'azionista che abbia dato e dia prova di fedeltà alla società attraverso il mantenimento del proprio possesso azionario per un determinato periodo di tempo. Quest'obiettivo è coerente con la politica della Società, volta a promuovere l'incremento durevole del valore delle azioni, in vista dei futuri programmi di sviluppo e di investimento.

La disciplina introdotta dal Legislatore con le disposizioni citate lascia ampio spazio all'autonomia statutaria, consentendo pertanto a ciascuna società di definire nel dettaglio le modalità per l'attribuzione del voto maggiorato e per l'accertamento dei relativi presupposti e, più, in generale per la concreta attuazione della maggiorazione del voto.

Il Consiglio di Amministrazione – ritenendo, tra l'altro, che sia opportuno favorire un approccio all'investimento non speculativo, dotando gli Azionisti che hanno dimostrato già da tempo di credere nella Società investendo i loro capitali nella stessa e di tutti coloro che intenderanno far parte in modo stabile della sua compagine sociale, di un maggior peso nelle decisioni della stessa – intende quindi proporVi di introdurre la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF e, pertanto, di modificare lo Statuto Sociale di LU-VE inserendo il nuovo Articolo 6-bis, rubricato "Maggiorazione del diritto di voto" e integrando conseguentemente il comma 2 dell'Articolo 6 ("Azioni") al fine di specificare che ogni Azione dà diritto ad un voto, "fatto salvo quanto poi previsto dalla disciplina della maggiorazione del voto dettata dal successivo Articolo 6-bis".

Si riporta di seguito l'illustrazione dei contenuti specifici del nuovo Articolo 6-bis ("Maggiorazione del diritto di voto") oggetto della presente proposta di modifica dello Statuto Sociale.

B. Coefficiente di maggiorazione e periodo di maturazione

L'art. 127-quinquies del TUF consente alle società quotate la facoltà di determinare in statuto l'entità della maggiorazione dei diritti di voto (fino a un massimo di due voti per ciascuna azione) e la durata del periodo minimo di appartenenza delle azioni idoneo a determinare il diritto alla "maggiorazione del voto" (purché superiore a un minimo di ventiquattro mesi).

Per quanto attiene il periodo minimo di detenzione delle azioni LU-VE (le "Azioni") idoneo a determinare la maggiorazione del diritto di voto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno proporVi che la stessa sia acquisita al decorrere del periodo minimo di ventiquattro mesi previsto dalla legge.

² Il "Provvedimento unico sul post trading" ha sostituito – salvo quanto previsto dall'art. 59 del medesimo provvedimento – il provvedimento congiunto Banca d'Italia/Consob del 22 febbraio 2008 dettato in materia (il "Precedente Provvedimento Post-Trading") che, a seguito dell'introduzione nel nostro ordinamento dell'istituto della maggiorazione del voto, era stato modificato ed integrato con provvedimento congiunto Banca d'Italia/Consob del 24 febbraio 2015, pubblicato in nella G.U. n. 54 del 6 marzo 2015 ed entrato in vigore il 21 marzo 2015. Si segnala al riguardo che le disposizione in tema di maggiorazione del voto dettate del Provvedimento Unico Post-Trading non hanno subito modifiche rispetto a quelle contenute nel Precedente Provvedimento Post-Trading se non con riguardo alla numerazione degli articoli e dei commi che le contengono.

Analogamente, per quanto attiene l'entità della maggiorazione del diritto di voto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di proporVi la maggiorazione di due voti per ciascuna Azione, pari al limite massimo previsto dal medesimo art. 127-quinquies del TUF.

C. Elenco Speciale: iscrizione e rinuncia

Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 2 del TUF, il diritto al voto maggiorato presuppone l'iscrizione dei soci, i quali intendano fruire di tale beneficio, in un apposito elenco, il cui contenuto è disciplinato dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti (l'"Elenco Speciale").

Tale Elenco Speciale, pur non costituendo un nuovo libro sociale, è però complementare al libro soci, cosicché al medesimo si applicano le norme di pubblicità previste per il libro soci, ivi incluso il diritto di ispezione da parte dei soci di cui all'art. 2422 c.c.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di istituire, presso la sede della Società, tale Elenco Speciale e di conferire allo stesso Consiglio di Amministrazione mandato per l'eventuale adozione di un regolamento per la gestione dell'Elenco Speciale al fine di dettagliare ulteriormente modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'elenco medesimo, provvedendo nel caso alla pubblicazione dello stesso sul sito internet della Società.

Nello Statuto Sociale, come modificato, si intende altresì precisare che:

(A) il socio che intenda accedere al beneficio del voto maggiorato debba chiedere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, accompagnando la propria domanda con: (i) l'indicazione del numero delle Azioni per le quali è richiesta l'iscrizione (che può anche essere limitata a una parte delle Azioni possedute); (ii) la comunicazione dell'intermediario sui cui conti sono registrate le Azioni oggetto della richiesta di iscrizione, che attesti la titolarità delle stesse e la legittimazione all'iscrizione;

(B) a seguito dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto iscritto possa, in ogni momento, richiedere per iscritto alla Società la cancellazione dall'elenco medesimo per tutte o parte delle Azioni già indicate, con conseguente perdita del beneficio del voto maggiorato, rinunciando irrevocabilmente alla maggiorazione del voto già maturata, mediante comunicazione scritta alla Società;

(C) dopo la cancellazione dall'Elenco Speciale, al fine di conseguire nuovamente la maggiorazione del diritto di voto, il socio interessato dovrà presentare una nuova richiesta accompagnata dalla comunicazione, rilasciata dall'intermediario sui cui conti sono registrate le Azioni iscritte nell'Elenco Speciale, attestante il possesso azionario e riferita alla data di decorso del periodo continuativo di ventiquattro mesi;

(D) l'acquisto del beneficio della maggiorazione del diritto di voto divenga efficace alla prima nel tempo tra: (i) l'ultimo giorno del mese di calendario in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto Sociale per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea della Società, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto Sociale per la maggiorazione del diritto di voto;

(E) la Società debba provvedere all'aggiornamento dell'Elenco Speciale entro l'ultimo giorno del mese di calendario in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto Sociale per la maggiorazione del diritto di voto, purché la richiesta d'iscrizione o di modifica sia pervenuta almeno tre giorni di mercato aperto prima della fine del mese, e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea, in modo tale da potere adempiere agli obblighi di comunicazione alla Consob e al mercato del numero complessivo dei diritti di voto, secondo le modalità e con le tempistiche di cui all'art. 85-bis, comma 4-bis del Regolamento Emittenti.

D. Diritto reale legittimante ed eventuale trasferimento

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di specificare nello Statuto Sociale che, al fine dell'attribuzione del diritto di voto maggiorato, la circostanza che la "Azione [sia] appartenuta al medesimo soggetto" di cui all'art. 127-quinquies, TUF, debba essere intesa con riferimento alle Azioni il cui diritto di voto sia appartenuto al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante, quale, a titolo esemplificativo: (i) la piena proprietà dell'azione con diritto di voto; (ii) la nuda proprietà dell'azione con diritto di voto; (iii) l'usufrutto dell'azione con diritto di voto.

In conformità dell'art. 127-quinquies, comma 3 del TUF, il beneficio del voto maggiorato viene meno: (i) in caso di cessione, a titolo oneroso o gratuito, dell'azione (con la precisazione che la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo e la cessione della nuda proprietà con mantenimento dell'usufrutto non determinano la perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato qualora il diritto di voto sia conservato in capo al titolare precedente); nonché (ii) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art.120, comma 2 del TUF (ossia, il 5% del capitale sociale rientrando LU-VE nella definizione di PMI di cui all'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1 del TUF).

A tale proposito, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di specificare nello Statuto Sociale che non si abbia perdita del diritto al voto maggiorato, né riavvio del computo del periodo di titolarità necessario all'attribuzione del diritto stesso, nei casi di:

(A) successione a causa di morte del soggetto iscritto nell'Elenco Speciale a favore di erede o legatario;

(B) costituzione di pegno o usufrutto, da parte del titolare delle Azioni iscritto nell'Elenco Speciale, purché il diritto di voto rimanga attribuito al soggetto disponente;

(C) fusione o scissione del soggetto iscritto nell'Elenco Speciale;

(D) cambiamento del fiduciario per le azioni intestate fiduciariamente, a condizione che il fiduciante sia sempre lo stesso e di ciò venga fornita idonea attestazione dal fiduciario;

(E) cambiamento del trustee per le azioni costituite in trust;

(F) trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

E. Conservazione ed estensione del diritto di voto maggiorato

Con riferimento agli aumenti di capitale, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno prevedere l'estensione proporzionale del beneficio della maggiorazione del diritto di voto anche alle nuove Azioni che siano emesse in sede di aumento di capitale, sia esso gratuito o con nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione.

Con riferimento alle ipotesi di fusione o scissione della Società, in conformità a quanto previsto dall'art. 127 quinquies, comma 4 del TUF, si prevede che il diritto di voto maggiorato spetti anche alle Azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il voto maggiorato, ove ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o di scissione.

In relazione alle predette ipotesi, si è ritenuto opportuno precisare che le nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) quanto alle Azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) quanto alle Azioni di nuova

emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

F. Computo dei quorum assembleari

Conformemente al disposto dell'art. 127-quinquies, comma 8 del TUF, il Consiglio di Amministrazione ritiene di proporVi che la maggiorazione del diritto di voto si computi al fine del calcolo dei quorum, costitutivi e deliberativi, delle assemblee dei soci di LU-VE che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale. Resta inteso che la maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi da quelli di voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale sociale.

2.2 MODIFICHE STATUTARIE PROPOSTE

L'approvazione della proposta d'introduzione della maggiorazione del voto come sopra descritta comporterà la modifica e l'integrazione dell'Articolo 6 ("Capitale Sociale") e l'introduzione del nuovo Articolo 6-bis (rubricato "Maggiorazione del diritto di Voto") sopra illustrate, nei termini evidenziati in rosso (e in azzurro) nella colonna destra della seguente tabella, che reca nella colonna sinistra il testo attualmente vigente dell'articolo 6.

Si precisa al riguardo che il testo riportato in azzurro in relazione all'articolo 6 evidenzia le modifiche che sarebbero apportate a seguito dell'approvazione della proposta di modifica di cui al primo punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea, già illustrata al paragrafo 1 della presente Relazione Illustrativa.

Testo Vigente	Nuovo Testo Proposto
TITOLO II	TITOLO II
CAPITALE SOCIALE,	CAPITALE SOCIALE,
FINANZIAMENTI DEI SOCI E	FINANZIAMENTI DEI SOCI E
OBBLIGAZIONI	OBBLIGAZIONI
ARTICOLO 6 - AZIONI	ARTICOLO 6 – AZIONI (IN CASO DI APPROVAZIONE DELLA PROPOSTA DI MODIFICA DI CUI 3 AL PARAGRAFO 1 DELLA PRESENTE RELAZIONE)
1.	1.
Le Azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione	Le Azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione
e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti	e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti
finanziari	finanziari
ai	ai
sensi	sensi
dell'applicabile	dell'applicabile
normativa,	normativa,
anche	anche
regolamentare, pro tempore vigente.	regolamentare, pro tempore vigente.
2. Le Azioni sono nominative e liberamente trasferibili. Ogni Azione Ordinaria dà diritto ad un voto. Il regime di emissione e circolazione delle Azioni è disciplinato dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.	2. Le Azioni sono nominative e liberamente trasferibili. Ogni Azione Ordinaria dà diritto ad un voto, fatto salvao quanto previsto al successivo articolo 6-bis del presente Statuto nonché la facoltà di emettere azioni di categorie speciali ai sensi dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Il regime di emissione e circolazione delle Azioni è disciplinato dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
3.	3.
Fatti salvi i diritti particolari e le limitazioni espressamente	Fatti salvi i diritti particolari e le limitazioni espressamente
menzionati nel presente Statuto, tutte le Azioni attribuiscono	menzionati nel presente Statuto, tutte le Azioni attribuiscono
eguali diritti.	eguali diritti.

³ Il testo riportato in azzurro evidenzia le modifiche oggetto della proposta di modifica dello Statuto Sociale illustrata al precedente paragrafo 1 della presente Relazione Illustrativa.

Testo Vigente	Nuovo Testo Proposto
4.	4.
Le Azioni Speciali sono dotate delle seguenti caratteristiche:	Le Azioni Speciali sono dotate delle seguenti caratteristiche:
(a) sono prive del diritto di voto nelle assemblee generali dei	(a) sono prive del diritto di voto nelle assemblee generali dei
soci, in sede ordinaria e straordinaria, della Società;	soci, in sede ordinaria e straordinaria, della Società;
(b) sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società	(b) sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società
deliberi la distribuzione dalla data di efficacia del presente	deliberi la distribuzione dalla data di efficacia del presente
Statuto e fino al 28° (ventottesimo) mese dalla data di	Statuto e fino al 28° (ventottesimo) mese dalla data di
ammissione delle Azioni Ordinarie e dei Warrant Lu-Ve	ammissione delle Azioni Ordinarie e dei Warrant Lu-Ve
alle negoziazioni sull'AIM Italia avvenuta in data 3 luglio	alle negoziazioni sull'AIM Italia avvenuta in data 3 luglio
2015 ("Data di Ammissione all'AIM") - (data alla quale le	2015 ("Data di Ammissione all'AIM") - (data alla quale le
Azioni Speciali, in forza di quanto infra previsto, si	Azioni Speciali, in forza di quanto infra previsto, si
convertiranno in Azioni Ordinarie) -, mentre attribuiscono ai	convertiranno in Azioni Ordinarie) -, mentre attribuiscono ai
loro titolari il diritto alla distribuzione di riserve disponibili;	loro titolari il diritto alla distribuzione di riserve disponibili;
(c)	(c)
in caso di scioglimento della Società, attribuiscono ai loro	in caso di scioglimento della Società, attribuiscono ai loro
titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di	titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di
patrimonio netto di liquidazione in via postergata rispetto ai	patrimonio netto di liquidazione in via postergata rispetto ai
titolari delle Azioni Ordinarie ai sensi del successivo	titolari delle Azioni Ordinarie ai sensi del successivo
paragrafo 28.2.	paragrafo 28.2.
(d) sono convertite automaticamente in Azioni Ordinarie,	(d) sono convertite automaticamente in Azioni Ordinarie,
prevedendo che per ogni Azione Speciale si ottengano in	prevedendo che per ogni Azione Speciale si ottengano in
conversione n. 7 (sette) Azioni Ordinarie, senza necessità di	conversione n. 7 (sette) Azioni Ordinarie, senza necessità di
alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e	alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e
senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale, nel	senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale, nel
caso in cui, entro 28 (ventotto) mesi dalla	caso in cui, entro 28 (ventotto) mesi dalla
Data di	Data di
Ammissione all'AIM, il prezzo ufficiale delle Azioni	Ammissione all'AIM, il prezzo ufficiale delle Azioni
Ordinarie negoziate sull'AIM Italia e/o su altro mercato	Ordinarie negoziate sull'AIM Italia e/o su altro mercato
organizzato da Borsa Italiana S.p.A., per	organizzato da Borsa Italiana S.p.A., per
almeno 15	almeno 15
(quindici) giorni su 30 (trenta) giorni di borsa aperta	(quindici) giorni su 30 (trenta) giorni di borsa aperta
consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 12,00 (dodici/00)	consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 12,00 (dodici/00)
per Azione Ordinaria; in caso di rettifiche al valore delle	per Azione Ordinaria; in caso di rettifiche al valore delle
Azioni Ordinarie della Società comunicate da Borsa Italiana	Azioni Ordinarie della Società comunicate da Borsa Italiana
S.p.A., il valore di Euro 12,00 sarà conseguentemente	S.p.A., il valore di Euro 12,00 sarà conseguentemente
rettificato secondo il "coefficiente K" comunicato da Borsa	rettificato secondo il "coefficiente K" comunicato da Borsa
Italiana S.p.A	Italiana S.p.A
Decorsi 28 (ventotto) mesi dalla Data di Ammissione all'AIM,	Decorsi 28 (ventotto) mesi dalla Data di Ammissione all'AIM,
in caso di mancata conversione ai sensi di quanto precede, avrà	in caso di mancata conversione ai sensi di quanto precede, avrà
luogo la conversione automatica nel rapporto di n. 1 (una)	luogo la conversione automatica nel rapporto di n. 1 (una)
Azione Ordinaria per ogni n. 1 (una) Azione Speciale, senza	Azione Ordinaria per ogni n. 1 (una) Azione Speciale, senza
modifica alcuna dell'entità del capitale sociale.	modifica alcuna dell'entità del capitale sociale.
In conseguenza della conversione automatica delle Azioni	In conseguenza della conversione automatica delle Azioni
Speciali in Azioni Ordinarie, il Consiglio di Amministrazione	Speciali in Azioni Ordinarie, il Consiglio di Amministrazione
provvederà a: (a) annotare la conversione nel libro soci con	provvederà a: (a) annotare la conversione nel libro soci con
annullamento delle stesse ed emissione delle Azioni Ordinarie;	annullamento delle stesse ed emissione delle Azioni Ordinarie;
(b) depositare presso il registro delle imprese, ai sensi	(b) depositare presso il registro delle imprese, ai sensi
dell'articolo 2436, comma 6 del codice civile, il testo dello	dell'articolo 2436, comma 6 del codice civile, il testo dello
Statuto con la modificazione del numero complessivo delle	Statuto con la modificazione del numero complessivo delle
azioni e più precisamente del numero delle azioni delle diverse	azioni e più precisamente del numero delle azioni delle diverse
categorie – qualora sussistenti - in cui è suddiviso il capitale	categorie – qualora sussistenti - in cui è suddiviso il capitale
sociale; (c) comunicare la conversione mediante avviso	sociale; (c) comunicare la conversione mediante avviso
pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale,	pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale,
nonché ad effettuare tutte le altre comunicazioni e dichiarazioni	nonché ad effettuare tutte le altre comunicazioni e dichiarazioni
che si rendessero necessarie od opportune.	che si rendessero necessarie od opportune.
ARTICOLO 6 - AZIONI	ARTICOLO 6 – AZIONI (IN CASO DI MANCATA APPROVAZIONE DELLA PROPOSTA DI MODIFICA DI CUI AL PARAGRAFO 1 DELLA PRESENTE RELAZIONE)
1.	1.
Le Azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione	Le Azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione
e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti	e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti
finanziari	finanziari
ai	ai
sensi	sensi
dell'applicabile	dell'applicabile
normativa,	normativa,
anche	anche
regolamentare, pro tempore vigente.	regolamentare, pro tempore vigente.

Testo Vigente	Nuovo Testo Proposto
2. Le Azioni sono nominative e liberamente trasferibili. Ogni Azione Ordinaria dà diritto ad un voto. Il regime di emissione e circolazione delle Azioni è disciplinato dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.	2. Le Azioni sono nominative e liberamente trasferibili. Ogni Azione Ordinaria dà diritto ad un voto, fatto salvo quanto previsto al successivo articolo 6-bis del presente Statuto. Il regime di emissione e circolazione delle Azioni è disciplinato dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
3.	3.
Fatti salvi i diritti particolari e le limitazioni espressamente	Fatti salvi i diritti particolari e le limitazioni espressamente
menzionati nel presente Statuto, tutte le Azioni attribuiscono	menzionati nel presente Statuto, tutte le Azioni attribuiscono
eguali diritti.	eguali diritti.
4.	4.
Le Azioni Speciali sono dotate delle seguenti caratteristiche:	Le Azioni Speciali sono dotate delle seguenti caratteristiche:
(a) sono prive del diritto di voto nelle assemblee generali dei	(a) sono prive del diritto di voto nelle assemblee generali dei
soci, in sede ordinaria e straordinaria, della Società;	soci, in sede ordinaria e straordinaria, della Società;
(b) sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società	(b) sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società
deliberi la distribuzione dalla data di efficacia del presente	deliberi la distribuzione dalla data di efficacia del presente
Statuto e fino al 28° (ventottesimo) mese dalla data di	Statuto e fino al 28° (ventottesimo) mese dalla data di
ammissione delle Azioni Ordinarie e dei Warrant Lu-Ve	ammissione delle Azioni Ordinarie e dei Warrant Lu-Ve
alle negoziazioni sull'AIM Italia avvenuta in data 3 luglio	alle negoziazioni sull'AIM Italia avvenuta in data 3 luglio
2015 ("Data di Ammissione all'AIM") - (data alla quale le	2015 ("Data di Ammissione all'AIM") - (data alla quale le
Azioni Speciali, in forza di quanto infra previsto, si	Azioni Speciali, in forza di quanto infra previsto, si
convertiranno in Azioni Ordinarie) -, mentre attribuiscono ai	convertiranno in Azioni Ordinarie) -, mentre attribuiscono ai
loro titolari il diritto alla distribuzione di riserve disponibili;	loro titolari il diritto alla distribuzione di riserve disponibili;
(c)	(c)
in caso di scioglimento della Società, attribuiscono ai loro	in caso di scioglimento della Società, attribuiscono ai loro
titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di	titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di
patrimonio netto di liquidazione in via postergata rispetto ai	patrimonio netto di liquidazione in via postergata rispetto ai
titolari delle Azioni Ordinarie ai sensi del successivo	titolari delle Azioni Ordinarie ai sensi del successivo
paragrafo 28.2.	paragrafo 28.2.
(d) sono convertite automaticamente in Azioni Ordinarie, prevedendo che per ogni Azione Speciale si ottengano in conversione n. 7 (sette) Azioni Ordinarie, senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale, nel caso in cui, entro 28 (ventotto) mesi dalla Data di Ammissione all'AIM, il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate sull'AIM Italia e/o su altro mercato organizzato da Borsa Italiana S.p.A., per almeno 15 (quindici) giorni su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 12,00 (dodici/00) per Azione Ordinaria; in caso di rettifiche al valore delle Azioni Ordinarie della Società comunicate da Borsa Italiana S.p.A., il valore di Euro 12,00 sarà conseguentemente rettificato secondo il "coefficiente K" comunicato da Borsa Italiana S.p.A	(d) sono convertite automaticamente in Azioni Ordinarie, prevedendo che per ogni Azione Speciale si ottengano in conversione n. 7 (sette) Azioni Ordinarie, senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale, nel caso in cui, entro 28 (ventotto) mesi dalla Data di Ammissione all'AIM, il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate sull'AIM Italia e/o su altro mercato organizzato da Borsa Italiana S.p.A., per almeno 15 (quindici) giorni su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 12,00 (dodici/00) per Azione Ordinaria; in caso di rettifiche al valore delle Azioni Ordinarie della Società comunicate da Borsa Italiana S.p.A., il valore di Euro 12,00 sarà conseguentemente rettificato secondo il "coefficiente K" comunicato da Borsa Italiana S.p.A
Decorsi 28 (ventotto) mesi dalla Data di Ammissione all'AIM,	Decorsi 28 (ventotto) mesi dalla Data di Ammissione all'AIM,
in caso di mancata conversione ai sensi di quanto precede, avrà	in caso di mancata conversione ai sensi di quanto precede, avrà
luogo la conversione automatica nel rapporto di n. 1 (una)	luogo la conversione automatica nel rapporto di n. 1 (una)
Azione Ordinaria per ogni n. 1 (una) Azione Speciale, senza	Azione Ordinaria per ogni n. 1 (una) Azione Speciale, senza
modifica alcuna dell'entità del capitale sociale.	modifica alcuna dell'entità del capitale sociale.
In conseguenza della conversione automatica delle Azioni	In conseguenza della conversione automatica delle Azioni
Speciali in Azioni Ordinarie, il Consiglio di Amministrazione	Speciali in Azioni Ordinarie, il Consiglio di Amministrazione
provvederà a: (a) annotare la conversione nel libro soci con	provvederà a: (a) annotare la conversione nel libro soci con
annullamento delle stesse ed emissione delle Azioni Ordinarie;	annullamento delle stesse ed emissione delle Azioni Ordinarie;
(b) depositare presso il registro delle imprese, ai sensi	(b) depositare presso il registro delle imprese, ai sensi
dell'articolo 2436, comma 6 del codice civile, il testo dello	dell'articolo 2436, comma 6 del codice civile, il testo dello
Statuto con la modificazione del numero complessivo delle	Statuto con la modificazione del numero complessivo delle
azioni e più precisamente del numero delle azioni delle diverse	azioni e più precisamente del numero delle azioni delle diverse
categorie – qualora sussistenti - in cui è suddiviso il capitale	categorie – qualora sussistenti - in cui è suddiviso il capitale
sociale; (c) comunicare la conversione mediante avviso	sociale; (c) comunicare la conversione mediante avviso

sociale; (c) comunicare la conversione mediante avviso

Testo Vigente	Nuovo Testo Proposto
pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale, nonché ad effettuare tutte le altre comunicazioni e dichiarazioni che si rendessero necessarie od opportune.	pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale, nonché ad effettuare tutte le altre comunicazioni e dichiarazioni che si rendessero necessarie od opportune.
	ARTICOLO 6- BIS – MAGGIORAZIONE DEL DIRITTO DI VOTO
(non presente)	1. In deroga a quanto previsto dal precedente articolo 6, comma 2 del presente Statuto, ciascuna Azione dà diritto di voto doppio (e quindi a due voti per ogni Azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:
	(i) il diritto di voto sia mantenuto in capo allo stesso soggetto in forza di un diritto reale legittimante (quale, a titolo esemplificativo, piena proprietà, nuda proprietà con diritto di voto, usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi (il "Periodo") a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco appositamente istituito dalla Società secondo quanto disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco");
	(ii) la ricorrenza del presupposto sub (i) sia attestata in un'apposita comunicazione rilasciata, ai sensi della normativa vigente, dall'intermediario su richiesta del titolare.
	2. La maggiorazione del diritto di voto avrà effetto dall'ultimo giorno del mese di calendario in cui si è compiuto il decorso del Periodo, purché la comunicazione dell'intermediario sia pervenuta alla Società entro il terzo giorno di mercato aperto precedente la fine del mese stesso, salvo quanto previsto al comma seguente; resta inteso che, qualora la comunicazione dell'intermediario non pervenga alla Società entro il predetto termine, la maggiorazione del diritto di voto avrà effetto dall'ultimo giorno del mese di calendario successivo a quello in cui la comunicazione medesima sia pervenuta alla Società.
	3. In deroga a quanto sopra, nel caso in cui sia convocata l'assemblea della Società, la maggiorazione del diritto di voto ha effetto alla data della c.d. record date prevista dalla normativa vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea e così sia in riferimento ai quorum costitutivi che ai quorum deliberativi, a condizione che entro tale data sia decorso il Periodo e sia pervenuta alla Società la comunicazione dell'intermediario di cui al precedente comma 2(ii). L'accertamento da parte della Società della legittimazione alla maggiorazione del diritto di voto e dell'inesistenza di circostanze impeditive avviene con riferimento alla c.d. record date.
	4. La Società istituisce e tiene l'Elenco, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile e, in quanto compatibili, in conformità alle disposizioni relative al libro soci. L'Elenco è aggiornato entro la fine di ciascun mese di calendario per le richieste pervenute entro tre giorni di mercato aperto precedenti la fine di ciascun mese.
	5. La Società iscrive nell'Elenco il titolare di Azioni che ne faccia richiesta scritta alla Società e a favore del quale, ai sensi della normativa vigente, l'intermediario abbia rilasciato idonea comunicazione attestante la legittimazione all'iscrizione. La

Testo Vigente	Nuovo Testo Proposto
	richiesta di iscrizione potrà riguardare tutte o anche solo parte delle Azioni possedute. Il soggetto richiedente potrà in qualunque tempo, mediante apposita richiesta, indicare ulteriori Azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante. Il diritto all'iscrizione nell'Elenco e – a seguito del decorso del Periodo – il diritto al beneficio del voto maggiorato conseguono alla titolarità del diritto reale legittimante (a titolo esemplificativo, piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto, usufrutto con diritto di voto).
	6. Il soggetto iscritto nell'Elenco è tenuto a comunicare, e acconsente che l'intermediario comunichi, alla Società ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o incida sulla titolarità delle Azioni e/o del relativo diritto di voto entro la fine del mese in cui tale circostanza si verifica e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente la c.d. record date.
	7. La maggiorazione del diritto di voto viene meno:
	a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'Azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'Azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. La costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo e la cessione della nuda proprietà con mantenimento dell'usufrutto non determinano la perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato qualora il diritto di voto sia conservato in capo al titolare precedente; b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono Azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF").
	8. La Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi:
	a) rinuncia dell'interessato. E' sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente, in tutto o in parte, alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta inviata alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle Azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco e il decorso integrale di un nuovo Periodo in conformità a quanto previsto dal presente Statuto; b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità delle Azioni e/o del relativo diritto di voto; c) ove la Società abbia comunque notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità delle Azioni e/o del relativo diritto di voto.
	9. La maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla

Testo Vigente	Nuovo Testo Proposto
	maturazione del voto maggiorato, si conserva:
	a) in caso di successione a causa di morte, a favore dell'erede e/o legatario; b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni, a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione; c) ove la partecipazione sia intestata fiduciariamente, in caso di cambiamento del fiduciario a condizione che il fiduciante sia sempre lo stesso e di ciò venga fornita idonea attestazione dal fiduciario; d) ove la partecipazione sia intestata a un trust, in caso di cambiamento del trustee; e) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.
	10. La maggiorazione del diritto di voto si estende, ferme restando le comunicazioni da parte dell'intermediario previste dalla normativa vigente e dal presente Statuto ai fini della maggiorazione del diritto di voto:
	a) alle Azioni assegnate in caso di aumento gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442 C.C. e spettanti al titolare in relazione alle Azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto; b) alle Azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato in caso di fusione o di scissione della Società, sempre che - e nei termini in cui - ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o scissione; c) alle Azioni sottoscritte nell'esercizio del diritto di opzione in caso di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.
	Nelle ipotesi di cui alle lettere a), b) e c) che precedono, le nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto (i) per le Azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad Azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità di un ulteriore decorso del Periodo; (ii) per le Azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad Azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del decorso del Periodo calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco.
	11. La maggiorazione del diritto di voto si computa per ogni deliberazione assembleare e anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale sociale.
	12. Ai fini del presente Statuto la nozione di controllo, che si estende sia a persone giuridiche che a persone fisiche, è quella prevista dall'art. 93 del TUF.
	13. Le previsioni in tema di maggiorazione del diritto di voto previste dal presente articolo si applicheranno fintantoché le Azioni della Società siano quotate in un mercato regolamentato italiano o di altri stati membri dell'Unione Europea.

Tenuto conto di alcuni aspetti operativi collegati all'istituzione e alla gestione dell'Elenco Speciale, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno fissare l'efficacia delle modifiche statutarie proposte in

materia di maggiorazione del voto al 1° gennaio 2019. Pertanto, diversamente dalle modifiche statutarie oggetto della proposta illustrata al paragrafo 1 della presente Relazione Illustrativa, quelle relative all'introduzione della maggiorazione del voto sopra illustrate, se approvate dall'Assemblea degli Azionisti della Società convocata in seduta straordinaria e previa iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della relativa delibera assembleare, entreranno in vigore a partire dal 1° gennaio 2019.

2.3 ITER DECISIONALE SEGUITO NELLA FORMULAZIONE DELLA PROPOSTA DI MODIFICA STATUTARIA

La proposta di modifiche statutarie relativa al c.d. voto maggiorato è stata approvata, unitamente alle altre proposte di modifica oggetto della presente Relazione Illustrativa, dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 25 settembre 2018, con il voto favorevole di tutti i consiglieri.

La decisione è stata assunta direttamente dal Consiglio di Amministrazione, trattandosi di materie estranee alle competenze dei comitati interni.

Si informa, per completezza, che, il tema della maggiorazione del voto ha rappresentato oggetto di una apposita sezione di induction organizzata dalla Società e svoltasi in data 25 luglio 2018, alla quale hanno partecipato amministratori e sindaci e nel corso della quale sono stati esaminati sia gli aspetti normativi dell'istituto, sia i dati relativi alle società quotate che a quella data avevano introdotto nei proprio statuti sociali la maggiorazione del voto.

2.4 INFORMAZIONI CIRCA LA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO: INESISTENZA DI FATTISPECIE DI RECESSO IN RELAZIONE ALLA MODIFICA STATUTARIA PROPOSTA

Il Consiglio di Amministrazione evidenzia che, ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 4-ter del TUF, la modifica dello Statuto Sociale proposta non attribuisce agli azionisti che non avranno concorso alla deliberazione oggetto della presente proposta di modificazione ed integrazione dello Statuto Sociale il diritto di recedere ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile.

2.5 EFFETTI DELL'INTRODUZIONE DEL VOTO MAGGIORATO SUGLI ASSETTI PROPRIETARI DELL'EMITTENTE.

Con riferimento al possibile impatto della maggiorazione dei diritti di voto sugli assetti di governance della Società, si evidenzia anzitutto che, secondo quanto illustrato, la maggiorazione del voto avrebbe effetto, qualora l'Assemblea della Società dovesse approvare la modifica statutaria proposta, solo per gli azionisti che abbiano detenuto continuativamente le Azioni per un tempo non inferiore a ventiquattro mesi decorrenti dall'iscrizione nell'apposito Elenco Speciale che sarà istituito dalla Società.

Si precisa al riguardo che, alla data della presente Relazione Illustrativa:

a) il capitale sociale di LU-VE S.p.A. interamente sottoscritto e versato è pari a 62.704.488,80 Euro diviso in n. 22.234.368 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale ("Azioni");

b) gli azionisti che - sulla base delle risultanze del Libro dei Soci e delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle altre informazioni a disposizione della Società - detengono direttamente una partecipazione rilevante (cioè superiore al 5%) nel capitale sociale sottoscritto e versato di LU-VE sono i seguenti:

• Finami S.p.A., titolare di n. 11.157.169 Azioni pari al 50,18% del capitale sociale della Società (risultando pertanto azionista di maggioranza di LU-VE);

• G4 S.r.l., titolare di n. 3.905.112 Azioni pari al 17,56% del capitale sociale della Società.

Nell'ipotesi teorica in cui l'azionista di maggioranza Finami S.p.A. dovesse chiedere, al ricorrere delle condizioni richieste dallo Statuto Sociale, la maggiorazione del diritto di voto rispetto all'intera partecipazione detenuta alla data della presente Relazione Illustrativa e nessun altro azionista dovesse richiedere la maggiorazione del diritto di voto, al termine dei 24 mesi continuativi di detenzione delle Azioni, Finami S.p.A. potrebbe esercitare complessivamente una percentuale di diritti di voto pari al 66,83%. Nell'ulteriore ipotesi teorica in cui, oltre all'azionista di maggioranza Finami S.p.A., anche l'azionista G4 s.r.l. dovesse chiedere, al ricorrere delle condizioni richieste dallo Statuto Sociale, la maggiorazione dei diritto di voto rispetto all'intera partecipazione dalla stessa detenuta alla data della presente Relazione Illustrativa e nessun altro azionista, oltre a Finami S.p.A., dovesse richiedere la maggiorazione del diritto di voto, al termine dei 24 mesi continuativi di detenzione delle Azioni Finami S.p.A e G4 S.r.l. potrebbero esercitare una percentuale di diritti di voto pari rispettivamente a circa il 59,83% per Finami S.p.A. e a circa il 20,94% per G4 S.r.l.

In merito alle due ipotesi sopra riportate si precisa che entrambe non tengono conto delle azioni proprie detenute dalla Società, che alla data della presente Relazione Illustrativa ammontano a numero 157.716, pari allo 0,7093% del capitale sociale di LU-VE.

2.6 PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Signori Azionisti,

per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di LU-VE S.p.A., vista la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

1.) di modificare l'art. 6 dello Statuto Sociale ed introdurre l'art. 6 bis, come illustrato nella Relazione Illustrativa degli Amministratori sulle modifiche allo statuto che intendono dare attuazione all'istituto della "maggiorazione del voto", stabilendo che le modifiche stesse siano efficaci (fermo il disposto dell'art. 2436 c.c.) a far data dal 1° gennaio 2019;

2.) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione della Società per l'eventuale adozione di un regolamento per la gestione dell'Elenco Speciale al fine di dettagliare ulteriormente modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco Speciale, provvedendo nel caso alla pubblicazione dello stesso sul sito internet della Società.

3.) di conferire mandato al Presidente Iginio Liberali e all'Amministratore Delegato Matteo Liberali, affinché gli stessi, disgiuntamente tra loro e anche a mezzo di procuratori speciali, con ogni più ampio potere, provvedano a tutto quanto necessario per l'esecuzione delle deliberazioni di modifica statutaria adottate in data odierna e per l'adempimento di tutte le formalità di legge, con facoltà di apportarvi aggiunte, modifiche e soppressioni di carattere formale e non sostanziale che risultassero necessarie o comunque fossero richieste anche in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese".

* * *

La presente Relazione Illustrativa verrà depositata e messa a disposizione del pubblico in data 9 ottobre 2018 presso la sede amministrativa e sul sito internet della Società all'indirizzo www.luvegroup.com, sezione "Investor Relations" – "Documentazione assemblee" – "Assemblea 30 ottobre 2018") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage .

Uboldo, 25 settembre 2018

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Dott. Iginio Liberali