Banco BPM SpA

Board/Management Information • Oct 22, 2018

6339 di rep. $N$ .

N. 3342 di racc.

Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2018 (duemiladiciotto),

il giorno 16 (sedici)

del mese di ottobre,

alle ore 10,30

in Milano, Piazza Filippo Meda n. 4.

Avanti a me Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è comparso il signor: - FRATTA PASINI Carlo, nato a Verona (VR) il 30 luglio 1956, domiciliato per la carica in Milano, Piazza Filippo Meda n. 4, della cui identità personale io notaio sono certo, il quale, dichiarando di agire nella sua veste di Presidente del Consiglio di Amministrazione e, come tale, nell'interesse

della società per azioni denominata: "Banco BPM Società per Azioni"

con sede legale in Milano, Piazza F. Meda n. 4, capitale sociale Euro 7.100.000.000,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese della Camera di Commercio di Milano-Monza-Brianza-Lodi 09722490969, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 2109611, società bancaria capogruppo del Gruppo Bancario Banco BPM, iscritta all'Albo delle banche ed all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5034, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia (il "Banco BPM" o la "Società Incorporante" o anche solo la "Società"),

mi chiede di far constare, per quanto concerne il secondo e il terzo punto dell'ordine del giorno, della riunione del Consiglio di Amministrazione della Società stessa qui riunitasi per discutere e deliberare sul sequente

ordine del giorno

$1 - omissis$

2 - Progetto di fusione per incorporazione di Banca Popolare di Milano S.p.A. nel Banco BPM S.p.A.. Deliberazioni inerenti e consequenti

3 - Progetto di fusione per incorporazione di Società Gestione Servizi BP S.c.p.a e BP Property Management S.c.a r.l. nel Banco BPM S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Aderisco alla fattami richiesta e do atto che la riunione del Consiglio, per quanto concerne il secondo e il terzo punto dell'ordine del giorno, si svolge come segue.

Presiede la riunione per la trattazione del secondo e terzo punto dell'ordine del giorno (come già la aveva presieduta per la trattazione del primo, oggetto di separata verbalizzazione) il Comparente, nella sua predetta veste, ai sensi di statuto, il quale comunica, constata e dà atto che:

• la riunione è stata regolarmente convocata con avviso inviato a tutti gli aventi diritto in data 11 ottobre 2018 a mezzo posta elettronica ai sensi di statuto;

$\mathbf{1}$

• oltre ad esso Comparente assistono i Consiglieri PAOLONI (Vice Presidente Vicario); CASTELLOTTI e COMOLI (Vice Presidenti); CASTAGNA (Amministratore Delegato); ANOLLI, CERQUA, FRASCAROLO, GALBIATI, GALEOTTI, GOLO, LONARDI, PEDROLLO, RA-VANELLI, SAVIOTTI, SOFFIENTINI, TORRICELLI, ZUCCHETTI, Consiglieri;

assistono i Sindaci PRIORI (Presidente), ERBA, MOSCONI, ROSSI e SONATO;

è presente mediante collegamento in videoconferenza il Consigliere D'ECCLESIA;

partecipa, ai sensi dell'art. 31.3 dello statuto sociale, il DIRETTORE GENERALE dott FARONI.

Il Presidente dichiara quindi la riunione validamente costituita, stante la convocazione come sopra fatta, ed atta a deliberare sulle materie di cui al secondo e terzo punto dell'ordine del giorno sopra riprodotto.

Prima di passare alla trattazione analitica del secondo punto dell'ordine del giorno, il Presidente ricorda anzitutto ai presenti che l'art. 24.2.3. dello Statuto sociale vigente attribuisce tra l'altro anche al Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'articolo 2436 c.c., la competenza a deliberare in merito alle fusioni di società interamente possedute ai sensi dell'art. 2505 c.c. e che le delibere odierne rientrano entrambe in questa fattispecie.

Quindi il Presidente presenta ed illustra il progetto di fusione, redatto ai sensi degli artt. 2501-ter e 2505 c.c., per l'incorporazione nella deliberante Società di "Banca Popolare di Milano S.p.A." a socio unico, con sede legale in Milano, Piazza Filippo Meda $\mathbf n$ . $4_t$ capitale sociale Euro 326.753.310,60 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese della Camera di Commercio di Milano-Monza-Brianza-Lodi 00103200762, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 2110515, società appartenente al "Gruppo Bancario Banco BPM", soggetta all'attività di direzione e coordinamento del Banco BPM S.p.A., aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia ("BPM S.p.A." o la "Società Incorporanda"), un esemplare del quale si allega (privo del suo allegato) al presente verbale sotto "A" (il "Primo Progetto").

In particolare, prosegue il Presidente, la proposta fusione avverrà con annullamento, senza concambio, di tutte le n. 5.065 azioni ordinarie prive di valore nominale, rappresentanti l'intero capitale sociale delle Società Incorporanda e, dunque, senza aumento del capitale sociale della Società Incorporante, trovando applicazione la disciplina di cui all'articolo 2505 c.c. (Incorporazione di società interamente possedute).

$\mathbf{A}^{\dagger}$ dende

Passando alla trattazione del terzo punto dell'ordine del giorno, il Presidente presenta ed illustra il progetto di fu-

sione, redatto ai sensi degli artt. 2501-ter e 2505 c.c., per l'incorporazione nella deliberante Società della "Società Gestione Servizi BP Società Consortile per Azioni", con sede legale in Verona (VR), Via Meucci n. 5, capitale sociale Euro 116.529.300,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Verona 02989710237, iscritta al R.E.A. di Verona al n. 299843, società appartenente al "Gruppo Bancario Banco BPM", soggetta all'attività di direzione e coordinamento del Banco BPM S.p.A. (di seguito "SGS BP S.C.p.A.") e della "BP Property Management Società Consortile a responsabilità limitata", con sede legale in Verona $(VR)$ . Via Meucci $\bar{n}$ . 5, capitale sociale Euro 1.300.000,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Verona 03625330968, iscritta al R.E.A. di Verona al n. 322570, società appartenente al "Gruppo Bancario Banco BPM", soggetta all'attività di direzione e coordinamento del Banco BPM S.p.A. (di seguito "BP PM S.C.a r.l." e, congiuntamente a "SGS BP S.C.p.A." le "Società Incorporande"), un esemplare del quale si allega (privo del suo allegato) al presente verbale sotto "B" (il "Secondo Progetto" e insieme al Primo Progetto i "Progetti"). In particolare, prosegue il Presidente, la proposta fusione avverrà con annullamento, senza concambio, di tutte le n. 11.652.930 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 10,00 ciascuna rappresentanti l'intero capitale sociale di "SGS BP S.C.p.A." e della quota, pari a nominali Euro 1.300.000,00, rappresentante l'intero capitale sociale di "BP PM S.C.a r.l." e, dunque, senza aumento del capitale sociale della Società Incorporante, poichè anteriormente alla data di stipula dell'atto di fusione la Società Incorporante acquisirà, senza ricorrere ad indebitamento ai sensi dell'art. 2501-bis c.c., l'intera partecipazione nelle Società Incorporande, di modo che potrà trovare applicazione la disciplina di cui all'arti-2505 c.c. (Incorporazione di società interamente $colo$ possedute).

Circa l'iter procedurale, comune ai Progetti, il Presidente ricorda, comunica e precisa che:

• il Primo Progetto è stato depositato presso le sedi legali delle società partecipanti alla fusione sin dal 26 giugno 2018 per quanto riguarda sia la Società Incorporante sia la Società Incorporanda e, ottenuta l'autorizzazione dell'Autorità di Vigilanza ai sensi dell'art. 57 del TUB (provvedimento del 10 agosto 2018), iscritto in data 21 agosto 2018 presso il competente Registro delle Imprese della Camera di Commercio di Milano-Monza-Brianza-Lodi per entrambe le società partecipanti alla fusione, essendo pertanto decorsi i termini di cui agli artt. 2501-ter, ultimo comma, c.c. e 2501-septies, primo comma, c.c.;

• il Secondo Progetto è stato depositato presso le sedi legali delle società partecipanti alla fusione sin dal 26 giugno

3

2018 per quanto riguarda sia la Società Incorporante sia le Società Incorporande e, ottenuta l'autorizzazione dell'Autorità di Vigilanza ai sensi dell'art. 57 del TUB (provvedimento del 10 agosto 2018), iscritto in data 4 settembre 2018 presso il Registro delle Imprese della Camera di Commercio di Milano-Monza-Brianza-Lodi per quanto concerne la Società Incorporante e, nella stessa data presso il competente Registro delle Imprese di Verona per quanto concerne le Società Incorporande, essendo pertanto decorsi i termini di cui agli artt. 2501-ter, ultimo comma, c.c. e 2501-septies, primo comma, $C.C.$

• con riguardo ad entrambe le fusioni, ai sensi dell'art. 2505 c.c. non si sono rese necessarie, per le ragioni già esposte, nè la Relazione degli Amministratori nè quella degli esperti rispettivamente previste dagli artt. 2501-quinquies e 2501-sexies c.c., e non si applicano le disposizioni di cui all'art. 2501-ter, primo comma, nn. 3, 4 e 5;

ai sensi dell'art. 2501-quater, secondo comma, c.c., le presenti fusioni si attueranno, per tutte le società partecipanti a ciascuna fusione, sulla base dei bilanci al 31 dicembre 2017;

• con riquardo ad entrambe le fusioni, non ricorrono i presupposti di applicazione dell'art. 2501-bis c.c..

Il Presidente, inoltre, dà atto che non è intervenuta alcuna rilevante modifica degli elementi dell'attivo e del passivo della Società tra la data di deposito dei Progetti presso la sede della Società e la data odierna e che tale informazione è giunta anche dalla Società Incorporanda e dalle Società Incorporande.

Precisa, infine, che:

ار بہ ^د

• in relazione al Primo Progetto sono pervenute richieste di soci volte a chiedere, ai sensi dell'art. 2505, terzo comma, c.c, che la decisione di approvazione della fusione sia adottata in sede assembleare, in misura inferiore al 5% del capitale sociale;

• in relazione al Secondo Progetto non è intervenuta alcuna richiesta da parte dei soci volta a chiedere che la decisione di approvazione della fusione sia adottata in sede assembleare ex. art. 2505, terzo comma, c.c..

Aggiunge il Presidente che le determinazioni in tema di "Operazioni con Parti Correlate", di cui al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, e del vigente Regolamento "Procedure per la disciplina delle operazioni con Parti Correlate" del Banco BPM ("Procedura Consob") e in tema di Soggetti Collegati, di cui alla Circolare Banca d'Italia n. 263/2006, Titolo V, Capitolo 5, e al "Regolamento procedure e politiche dei controlli in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti dei soggetti collegati" del Banco BPM ("Procedura Banca d'Italia") sono state già assunte dal Consiglio di Amministrazione di Banco

BPM S.p.A. rispettivamente nelle sedute del 27 marzo 2018 con riferimento al "Primo Progetto" e del 9 maggio 2018 con riferimento al "Secondo Progetto" e, segnatamente:

• con riguardo al "Primo Progetto", in relazione (i) all'applicazione della Procedura Consob, l'operazione in argomento si configura quale operazione di "maggiore rilevanza" e, rientrando tra le operazioni "infragruppo", può beneficiare delle esenzioni previste dal citato Regolamento, essendo stato rilevato che non sussistono interessi significativi di altre parti correlate tali per cui l'operazione non sarebbe stata conclusa o sarebbe stata conclusa a condizioni diverse (ii) all'applicazione della Procedura Banca d'Italia, l'operazione risulta essere esclusa dall'applicazione del Regolamento, in ragione del rapporto di controllo totalitario che intercorre tra la Società Incorporante e la Società Incorporanda;

• con riguardo al "Secondo Progetto", con riferimento (i) alla Procedura Consob, le operazioni di fusione sono classificate di "minore rilevanza" e, rientrando tra le operazioni "infragruppo", possono beneficiare delle esenzioni previste dal citato Regolamento, essendo stato rilevato che non sussistono interessi significativi di altre parti correlate tali per cui le operazioni non sarebbero state concluse o sarebbero state concluse a condizioni diverse (ii) alla Procedura Banca d'Italia, le operazioni di fusione si configurano quali operazioni di "minore rilevanza" e, rientrando tra le operazioni "con o tra controllate", possono beneficiare delle esenzioni previste dal citato Regolamento, essendo stato rilevato che non sussistono interessi significativi di altri soggetti collegati.

E quindi il Consiglio di Amministrazione, visti entrambi i Progetti e preso atto delle comunicazioni del Presidente circa la competenza del Consiglio di Amministrazione a deliberare in merito alle fusioni di società interamente possedute ai sensi dell'art. 2505 c.c., come richiamato dall'art. 24.2.3. dello Statuto sociale vigente, con voto espresso per appello nominale,

unanime delibera

1.) di approvare il Progetto di Fusione per l'incorporazione $di:$

"Banca Popolare di Milano S.p.A." a socio unico

con sede legale in Milano, Piazza Filippo Meda n. 4,

nel

"Banco BPM Società per Azioni"

con sede legale in Milano, Piazza Filippo Meda n. 4, secondo le modalità tutte indicate nel Primo Progetto, come sopra allegato al presente atto sotto "A", e così, tra l'altro con annullamento, senza concambio, di tutte le n. 5.065 (cinquemilasessantacinque) azioni ordinarie prive di valore nominale, rappresentanti l'intero capitale sociale della Società Incorporanda e, dunque, senza aumento del capitale sociale della Società Incorporante, trovando applicazione la disciplina di cui all'articolo 2505 c.c. (Incorporazione di società interamente possedute);

2.) di approvare il progetto di fusione per l'incorporazione

di:

"Società Gestione Servizi BP Società Consortile per Azioni"

con sede legale in Verona (VR), Via Meucci n. 5,

$\mathop{\mathrm{e}}$ di:

"BP Property Management Società Consortile a responsabilità limitata"

con sede legale in Verona (VR), Via Meucci n. 5,

nel

"Banco BPM Società per Azioni"

con sede legale in Milano, Piazza Filippo Meda n. 4, secondo le modalità tutte indicate nel Secondo Progetto, come sopra allegato al presente atto sotto "B", e così, tra l'altro con annullamento, senza concambio, di tutte le n. 11,652.930 (undicimilioniseicentocinquantaduemilanovecentotrenta) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 10,00 (dieci virgola zero zero) ciascuna rappresentanti l'intero capitale sociale di "SGS BP S.C.p.A." e della quota, pari a nominali Euro 1.300.000,00 (unmilionetrecentomila virgola zero zero), rappresentante l'intero capitale sociale di "BP PM S.C.a r.l." e, dunque, senza aumento del capitale sociale della Società Incorporante, poichè anteriormente alla data di stipula dell'atto di fusione la Società Incorporante acquisenza ricorrere ad indebitamento ai sensi dell'art. sirà, 2501-bis c.c., l'intera partecipazione nelle Società Incorporande, di modo che potrà trovare applicazione la disciplina di cui all'articolo 2505 c.c. (Incorporazione di società interamente possedute);

3.) di dare atto che:

a d

(i) gli effetti delle fusioni, ai sensi dell'art. 2504-bis c.c., decorreranno dall'ultima delle prescritte iscrizioni di ciascun atto di fusione nel Registro delle Imprese di cui all'articolo 2504 c.c., ovvero dall'eventuale data successiva ivi stabilita;

(ii) le operazioni della Società Incorporanda e di ciascuna delle Società Incorporande saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a partire dal primo giorno dell'esercizio in corso al momento in cui ciascuna fusione avrà effetto civilistico e con decorrenza degli effetti fiscali dalla medesima data:

(iii) non è previsto alcun trattamento riservato a particolari categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni o dalle quote:

• non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alle fusioni;

• lo Statuto sociale di Banco BPM contenente le modifiche approvate dall'assemblea straordinaria della Società Incorporante in data 7 aprile 2018 e autorizzate dall'Autorità di Vigilanza ai sensi degli artt. 56 e 61 del TUB in data 8 maggio 2018 costituisce l'allegato "A" dei Progetti, come sopra allegati;

4.) di dare mandato in via disgiunta a ciascun Consigliere di Amministrazione nonché al Direttore Generale e ai Condirettori Generali, anche a mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, per esequire le delibere di cui sopra ed in particolare per:

a) stipulare, con l'espressa facoltà di cui all'articolo 1395 del codice civile, gli atti di fusione, fissando ogni clausola e modalità nel rispetto dei Progetti; sottoscrivere eventuali atti integrativi e modificativi; acconsentire al trasferimento di intestazione ed alla voltura di ogni attività, ivi compresi eventuali beni immobili, beni mobili iscritti in pubblici registri, titoli pubblici e privati, diritti, cauzioni e crediti verso lo Stato ed altri enti pubblici o privati, richiedendo e ricevendo dichiarazioni di qualsiasi specie con esonero per i competenti uffici da ogni eventuale responsabilità al riquardo;

b) provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario ed utile per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra;

c) adempiere ad ogni formalità richiesta affinchè le adottate deliberazioni vengano iscritte nel Registro delle Imprese con facoltà di introdurvi le eventuali varianti che fossero allo scopo necessarie ed opportune.

Essendo così esaurita la trattazione dell'ordine del giorno e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la riunione alle ore 10,40

Del

presente ho dato lettura al Comparente che lo approva e con me lo sottoscrive alle ore 10,40 omessa per sua dispensa la lettura degli allegati.

Consta

di quattro fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per quattordici pagine e della quindicesima sin qui. F.to Carlo Fratta Pasini

F.to Andrea De Costa notaio

All. $A^*$ al N°6339/3342 di rep.

PROGETTO DI FUSIONE per incorporazione

$dela$

$\delta_{\rm{max}}$

$\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$

$\mathcal{L}_\mathrm{g}$

$\boldsymbol{\eta}$

BANCA POPOLARE DI MILANO Società per Azioni

nel

BANCO BPM Società per azioni

Ai sensi degli artt. 2501-ter e 2505 Codice Civile

27 marzo 2018

A norma degli artt. 2501-ter e 2505 del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione del Banco BPM S.p.A. e il Consiglio di Amministrazione della Banca Popolare di Milano S.p.A. hanno predisposto il seguente progetto di fusione per incorporazione (nel seguito, il "Progetto di Fusione") della Banca Popolare di Milano S.p.A nel Banco BPM S.p.A. (nel seguito, la "Fusione").

$\frac{N}{\sqrt{2}}$ , $\frac{N}{2}$

SOCIFIA^' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE $\mathbb{I}_\gamma$

A. Società incorporante

$\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$

BANCO BPM - Società per azioni

• sede sociale in Milano, Piazza Filippo Meda, 4; $\overline{a}$
• capitale sociale Euro 7.100.000.000.00 interamente versato, rappresentato da n.1.515.182.126 azioni ordinarle prive di valore nominale;
• iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione 09722490969:
• società bancaria capogruppo del Gruppo Bancario Banco BPM, iscritta all'Albo delle banche ed all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5034;
• aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia;

(nel seguito, "Banco BPM" o "Incorporante").

B. Società incorporanda

BANCA POPOLARE DI MILANO - Società per azioni

• sede in Milano, Piazza Filippo Meda, 4;
• capitale sociale Euro 326.753.310,60, rappresentato da n. 5.065 azioni ordinarie prive di valore nominale;
• iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Partita IVA e numero iscrizione 00103200762;
• società appartenente al Gruppo Bancario Banco BPM, soggetta all'attività di direzione e coordinamento del Banco BPM;
• società interamente controllata dal Banco BPM;
• aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia;

Inel sequito, "BPM" o "incorporanda").

$2.$ STATUTO DELLE SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Ŷ.

.
Xi

мÍ

¥,

Per effetto ed in connessione con la Fusione, non è prevista alcuna modifica allo statuto dell'Incorporante.

Sono fatte salve le modifiche al testo statutario dell'Incorporante che, durante il procedimento relativo all'operazione di fusione, potranno essere dall'Assemblea dei soci del Banco BPM in sede straordinaria.

Viene allegato sub A al presente Progetto di Fusione, lo Statuto del Banco BPW contenente le modifiche che saranno efficaci subordinatamente altrilascio-da parte dell'Autorità di Vigilanza dell'autorizzazione ai sensi degli artt. 56 e 61 dell'esto/Unià Bancario e all'approvazione dell'Assemblea straordinaria del Banco BPM

La Fusione comporterà l'estinzione dell'Incorporanda.

RAPPORTO DI CAMBIO E CONGUAGLIO IN DENARO З.

Le situazioni patrimoniali di riferimento sono i progetti di bilancio al 31 dicembre 2017 dell'Incorporante e dell'Incorporanda.

La Fusione si attuerà in base alle disposizioni di cui all'art. 2505 Cod. Civ. e, pertanto, non comporterà rapporto di cambio né conguaglio in denaro.

La Fusione determinerà l'estinzione della società incorporanda con annullamento del capitale della stessa, senza sostituzione, atteso che il 100% del capitale sociale della incorporanda è detenuto dall'incorporante, presupposto che verrà mantenuto fino ad esaurimento della procedura di fusione.

MODALITA' DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA INCORPORANTE 4.

L'operazione di Fusione non prevede emissione e assegnazione di azioni.

5. DECORRENZA DELLA PARTECIPAZIONE AGLI UTILI DELLE AZIONI

Non essendovi l'emissione di nuove azioni non è prevista alcuna disposizione in merito alla partecipazione agli utili.

DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE 6.

Le operazioni della società Incorporanda saranno imputate al bilancio dell'Incorporante con decorrenza dal primo giorno dell'esercizio in corso al momento in cui la Fusione spiegherà i suoi effetti ex art. 2504 - bis Cod. Civ., come previsto al successivo paragrafo del presente articolo. Dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali.

La Fusione produrrà effetti, ai sensi dell'art. 2504 - bis Cod. Civ., dalla data di iscrizione dell'atto di Fusione nel Registro delle Imprese di Milano, quale Registro delle Imprese del luogo ove ha sede l'Incorporante, ovvero dalla data successiva indicata nell'atto di Fusione.

TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI $\mathcal{J}$ POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

Non è previsto alcun trattamento riservato a particolari categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni.

VANTAGGI PARTICOLARI EVENTUALMENTE PREPOSTI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI 翁. DELLE SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione,

ALTRE INFORMAZIONI

Ň

La presente Fusione non configura e non configurerà, in ogni caso, la fattispecie prevista dall'art. 2501 - bis del Codice Civile.

Con riferimento all'applicabilità delle vigenti disposizioni in tema di "Operazioni con Parti Correlate", di cui al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, e del relativo Regolamento "Procedure per la disciplina delle operazioni con Parti Correlate" adottato del Banco BPM, la Fusione rientra tra le operazioni "infragruppo" e può pertanto beneficiare delle esenzioni previste dal citato Regolamento, essendo stato rilevato che non sussistono interessi significativi di altre parti correlate tali per cui l'operazione non sarebbe stata conclusa o sarebbe stata conclusa a condizioni diverse.

Con riferimento all'applicabilità delle vigenti disposizioni in tema di "Soggetti Collegati", di cui alla Circolare Banca d'Italia n. 263, Titolo V, Capitolo 5, ed al "Regolamento procedure e politiche dei controlli in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti dei soggetti collegati" del Banco BPM e di BPM, si dà atto che l'operazione risulta essere esclusa dall'applicazione del Regolamento, in ragione del rapporto di controllo totalitario che intercore tra incorporante e Incorporanda.

Sono salve le variazioni al Progetto di Fusione richieste dalle competenti Autorità di Viailanza.

Il presente Progetto di Fusione sarà iscritto presso i competenti Registri delle Imprese non appena pervenuta l'autorizzazione dalla Banca Centrale Europea.

Milano, 27 marzo 2018 $\lambda$ BANCO BEM-S.P

$\frac{1}{2}$

Ÿ)

'n,

$\tilde{\Phi}_{\mu\nu}$

BANCA POPOLARE DI MILANO S.P .
Allegali:

A. Statuto del Banco BPM S.p.A.

All. $\oint^a$ al N° 6 339 334 zdi rep.

PROGETTO DI FUSIONE

per incorporazione

$\mathcal{L}^{\prime}$

$\mathbf{P}$

della

Società Gestione Servizi BP Società Consortile per Azioni

e della

BP Property Management Società Consortile a responsabilità limitata

nel

BANCO BPM Società per azioni

Ai sensi degli artt. 2501-ter e 2505 Codice Civile

9 maggio 2018

$68$

A norma degli artt. 2501-ter e 2505 del Codice Civile, i Consigli di Amministrazione del Banco BPM S.p.A., della Società Gestione Servizi BP S.C.p.A. e della BP Property Management S.C.a r.l. hanno predisposto il seguente progetto di fusione per incorporazione (nel seguito, il "Progetto di Fusione") della Società Gestione Servizi BP S.C.p.A. e della BP Property Management S.C.a r.l. nel Banco BPM S.p.A. (nel seguito, la "Fusione").

SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

A. Società incorporante

$\Omega_{\rm m}^{\rm 3.5-1.1}$

BANCO BPM - Società per azioni

• sede sociale in Milano, Piazza Filippo Meda, 4;
• capitale sociale Euro 7.100.000.000,00 interamente versato, rappresentato da n.1.515.182.126 azioni ordinarie prive di valore nominale;
• iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione 09722490969;
• società bancaria capogruppo del Gruppo Bancario Banco BPM, iscritta all'Albo delle banche ed all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5034;
• aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia;

(nel seguito, "Banco BPM" o "Incorporante").

B. Società incorporande

B.1. SOCIETÀ GESTIONE SERVIZI BP - Società Consortile per azioni

• sede in Verona, via Meucci, 5;
• capitale sociale Euro 116,529,300,00, rappresentato da n. 11,652,930 azioni ordinarie da Euro 10,00 ciascuna;
• iscritta al Registro delle Imprese di Verona, Partita IVA e numero iscrizione 02989710237;
• società controllata dal Banco BPM, che detiene il 99,56% del capitale sociale, così suddiviso:
• partecipazione diretta, pari al 68,33% del capitale sociale; $\geq$

• partecipazione indiretta, pari al 31,23% del capitale sociale, detenuto per il $\triangleright$ tramite delle seguenti società controllate:

  • Banca Popolare di Milano S.p.A., con una partecipazione pari al 17,51%; $\bullet$
  • Banca Aletti & C. S.p.A., con una partecipazione pari all'8,75%; $\bullet$
  • Banca Akros S.p.A., con una partecipazione pari al 4,09%;
  • Bipielle Real Estate S.p.A., con una partecipazione pari allo 0,44%;

• Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare S.p.A., con una partecipazione pari allo 0,44%;

• società appartenente al Gruppo Bancario Banco BPM, soggetta all'attività di direzione e coordinamento del Banco BPM;

(nel seguito, "SGS");

B.2. BP PROPERTY MANAGEMENT - Società Consortile a responsabilità lir

• sede in Verona, via Meucci, 5;
• capitale sociale Euro 1.300.000;
• iscritta al Registro delle Imprese di Verona, Partita IVA e numero iscrizione 03625330968:
• società controllata dal Banco BPM, che detiene il 99,46% del capitale sociale, così suddiviso:

• partecipazione diretta, pari al 92,31% del capitale sociale;

• $\triangleright$ partecipazione indiretta, pari al 7,15% del capitale sociale, detenuto per il tramite delle seguenti società controllate:
  • Bipielle Real Estate S.p.A., con una partecipazione pari al 4,61%;
  • Banca Aletti & C. S.p.A., con una partecipazione pari all'1%;
  • SGS, con una partecipazione pari all'1%;
  • Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare S.p.A., con una partecípazione pari allo 0,54%;
• società appartenente al Gruppo Bancario Banco BPM, soggetta all'attività di direzione e coordinamento del Banco BPM;

(nel seguito, "BP Property"):

(congiuntamente, nel seguito, SGS e BP Property, anche le "incoporande").

$\mathbf{2}$ STATUTO DELLE SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Per effetto ed in connessione con la Fusione, non è prevista alcuna modifica allo statuto dell'Incorporante che viene allegato sub A al presente Progetto di Fusione.

La Fusione comporterà l'estinzione dell'Incorporanda.

3. RAPPORTO DI CAMBIO E CONGUAGLIO IN DENARO

Le situazioni patrimoniali di riferimento sono i bilanci al 31 dicembre 2017 dell'Incorporante e delle incorporande.

Si dà atto che il Consiglio di Amministrazione del Banco BPM, in data 9 maggio 2018, ha deliberato:

a. l'acquisto del 31,23% del capitale sociale di SGS complessivamente detenuto, come indicato nel paragrafo 1. che precede, dalle controllate Banca Popolare di Milano S.p.A., Banca Aletti & C. S.p.A., Banca Akros S.p.A., Bipielle Real Estate S.p.A., Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare S.p.A.;

b. l'acquisto del 7,15% del capitale di BP Property complessivamente detenuto, come indicato nel paragrafo 1, che precede, dalle controllate Bipielle Real Estate S.p.A., Banca Aletti e C. S.p.A., SGS, Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare S.p.A..

Si dà atto altresì che;

c. è previsto entro la data di stipula dell'atto di fusione ai sensi dell'art. 2504 l'acquisto da parte del Banco BPM delle residue partecipazioni detenute da Aletti Gestlelle SGR S.p.A. nel capitale di SGS e di BP Property, rispettivamente pari allo 0,44% e allo 0,54% del capitale delle stesse.

L'esecuzione delle operazioni indicate ai punti a., b. e c. del presente paragrafo consentirà al Banco BPM - presupposto che dovrà verificarsi prima della stipula dell'atto di fusione ai sensi dell'art. 2504 - di detenere direttamente il 100% del capitale di ciascuna delle incorporande, poiché, in particolare:

• l'esecuzione delle operazioni indicate sub a, consentirà al Banco BPM di detenere direttamente il 99,56% del capitale sociale di SGS;
• l'esecuzione delle operazioni indicate sub b. consentirà al Banco BPM di detenere direttamente il 99,46% del capitale sociale di BP Property;
• l'esecuzione delle operazioni indicate sub c. consentirà al Banco BPM di acquisire le residue partecipazioni, rispettivamente pari allo 0,44% del capitale di SGS e allo 0,54% del capitale di BP Property, detenute da soci terzi alla data di approvazione del presente Progetto di Fusione.

La Fusione si attuerà pertanto - atteso che il capitale sociale di tutte le Incorporande, anteriormente alla stipula dell'atto di fusione, sarà integralmente detenuto dall'Incorporante - in base alle disposizioni di cui all'art. 2505 Cod. Civ, e, di conseguenza, non comporterà rapporto di cambio né conguaglio in denaro.

La Fusione determinerà l'estinzione di ciascuna delle incorporande con annullamento del capitale della stessa, senza sostituzione, poiché il controllo totalitario di ciascuna delle incorporande sarà mantenuto fino ad esaurimento della procedura di Fusione.

MODALITA' DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA INCORPORANTE $\mathbf{A}$

L'operazione di Fusione non prevede emissione e assegnazione di azioni.

5. DECORRENZA DELLA PARTECIPAZIONE AGLI UTILI DELLE AZIONI

Non essendovi l'emissione di nuove azioni non è prevista alcuna disposizione in merito alla partecipazione agli utili,

DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE 6.

Le operazioni delle Incorporande saranno imputate al bilancio dell'Incorpo con decorrenza dal primo giorno dell'esercizio in corso al momento in cui la Fusione spiegherà i suoi effetti ex art. 2504 - bis Cod. Civ., come previsto al successivo paragrafo del presente articolo. Dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali. Avv

La Fusione produrrà effetti, ai sensi dell'art. 2504 - bis Cod. Civ., dalla data di iscrizione dell'atto di Fusione nel Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, quale Registro delle Imprese del luogo ove ha sede l'Incorporante, ovvero dalla data successiva indicata nell'atto di Fusione.

TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI 7. POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

Non è previsto alcun trattamento riservato a particolari categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni.

VANIAGGI PARTICOLARI EVENTUALMENTE PREPOSTI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI 8. DELLE SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione.

ALTRE INFORMAZIONI

La presente Fusione non configura e non configurerà, in ogni caso, la fattispecie prevista dail'art. 2501 - bis del Codice Civile.

Le fusioni di cui al presente Progetto di Fusione potranno essere perfezionate anche con più atti ed una indipendentemente dalle altre e pertanto anche relativamente ad una sola delle società Incorporande.

Con riferimento all'applicabilità delle vigenti disposizioni in tema di "Operazioni con Parti Correlate", di cui al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, e del relativo Regolamento "Procedure per la disciplina delle operazioni con Parti Correlate" adottato del Banco BPM, la Fusione rientra tra le operazioni "infragruppo" e può pertanto beneficiare delle esenzioni previste dal citato Regolamento, essendo stato rilevato che non sussistono interessi significativi di altre parti correlate tali per cui l'operazione non sarebbe stata conclusa o sarebbe stata conclusa a condizioni diverse.

Con riferimento all'applicabilità delle vigenti disposizioni in tema di "Soggetti Collegati", di cui alla Circolare Banca d'Italia n. 263, Titolo V, Capitolo 5, ed al "Regolamento procedure e politiche dei controlli in materia di attività di rischio e

conflitti di interesse nei confronti dei soggetti collegati" del Banco BPM, si dà atto che le operazioni di fusione di SGS e di BP Property rientrano tra le operazioni "con o tra controllate" e possono beneficiare delle esenzioni previste dal citato Regolamento, essendo stato rilevato che non sussistono interessi significativi di altri soggetti collegati.

Sono salve le variazioni al Progetto di Fusione richieste dalle competenti Autorità di Vigilanza.

Il presente Progetto di Fusione sarà iscritto presso i competenti Registri delle Imprese non appena pervenuta l'autorizzazione dalla Banca Centrale Europea.

Milano, Verona, 9 maggio 2018.

∩ BRM S P J

FITA' GESTIONE SERVIZI BP S.C.P.A. Kathuba งันใช

BP PROPERTY MANAGEMENT S.C.A R.L.

Allegati: A. Statuto vigente del Banco BPM S.p.A. Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi Firmato Andrea De Costa Milano, 17 ottobre 2018

Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.