Triboo

AGM Information • Oct 29, 2018

TRIBOO S.P.A.

Sede legale: Viale Sarca 336, Edificio 16, 20126 Milano (MI)

C.F./P. I.V.A. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: IT02387250307

R.E.A. MI- 1906661

Capitale sociale Euro 28.740.210,00 interamente sottoscritto e versato

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TRIBOO S.P.A. IN MERITO ALLE PROPOSTE CONCERNENTI IL PUNTO N.1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI TRIBOO S.P.A. CONVOCATA PER IL 19 NOVEMBRE 2018, IN UNICA CONVOCAZIONE.

Argomento n.1 all'ordine del giorno – Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente Relazione è redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ("TUF") e dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti"), ed in conformità all'Allegato 3A - Schema n. 4 al medesimo Regolamento Emittenti. La presente Relazione viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale e presso la sede operativa, nonché sul sito internet della Società (www.triboo.com).

Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede ordinaria per il giorno 19 novembre 2018 in unica convocazione, per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, 132 del TUF e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, l'autorizzazione ad un piano di acquisto e disposizione di azioni ordinarie di Triboo S.p.A. ("Triboo" o la "Società") ai termini e alle condizioni illustrati nella presente Relazione.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della presente proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione della Società, è finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel puntuale rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente e delle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, per le seguenti finalità:

• (a) costituire un magazzino titoli per alienare, disporre e/o utilizzare le azioni proprie, in coerenza con le linee strategiche che la Società intende perseguire, nell'ambito di operazioni straordinarie, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di scambio, permuta, conferimento o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie e/o altre operazioni di natura straordinaria come a titolo esemplificativo e non esaustivo acquisizioni, fusioni, scissioni, emissioni obbligazionarie convertibili, bonds, warrants, etc; e/o

• (b) acquistare azioni proprie in un'ottica di investimento a medio e lungo termine ovvero comunque cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni ogniqualvolta sia opportuno sia sul mercato (sia per quel che riguarda l'alienazione) sia nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato purché a condizioni di mercato e nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili; e/o

• (c) acquisire azioni proprie da destinare, se del caso, a servizio di piani di incentivazione azionaria, anche a lungo termine, sia esistenti sia futuri, riservati ad amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società, o di società controllate da Triboo; e/o

• (d) concludere accordi con singoli amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società o delle società da questa controllate, che non rientrino tra i piani di incentivazione; e/o
• (e) effettuare attività di sostegno della liquidità del mercato, ove necessario e in conformità alle disposizioni vigenti (ivi incluse le finalità contemplate nella prassi di mercato), direttamente o tramite intermediari autorizzati; e/o

Si precisa che la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è finalizzata alla riduzione del capitale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Il Consiglio di Amministrazione richiede di autorizzare un piano di acquisto e disposizione di azioni ordinarie della Società, anche in più tranche, in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione, per un numero massimo di azioni ordinarie di Triboo non superiore al 20% del capitale sociale, e pertanto, allo stato, pari a massime 5.679.942, in conformità al disposto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile o all'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente.

Alla data della presente Relazione, la Società detiene azioni proprie per 340.500 azioni, pari al 1,18% del capitale sociale.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del codice civile, le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

Potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

L'autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, in tutto o in parte, anche in più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e dalle società da questa controllate non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

3. Ulteriori informazioni utili ai fini della valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato della Società ammonta a Euro 28.740.210,00 ed è suddiviso in n. 28.740.210 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale.

La consistenza delle riserve disponibili e degli utili distribuibili, nonché la verifica delle informazioni per la valutazione del rispetto del limite massimo di acquisto al quale si riferisce l'autorizzazione, saranno oggetto di analisi al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

In occasione di ogni operazione di acquisto o disposizione delle azioni proprie, la Società effettuerà le opportune registrazioni contabili, nel rispetto dell'art. 2357-ter, ultimo comma, del codice civile e dei principi contabili applicabili.

Alle società controllate saranno impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile.

4. Durata per la quale si richiede l'autorizzazione

Si propone di stabilire la durata dell'autorizzazione agli acquisti nel termine massimo previsto dalla normativa applicabile, attualmente fissato dall'art. 2357, comma 2, del codice civile in 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare di approvazione della presente proposta.

Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio di Amministrazione potrà quindi effettuare gli acquisti di azioni in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate viene invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

5. Corrispettivo minimo e massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati, nel rispetto dei termini e delle condizioni stabilite dalla normativa applicabile (ivi incluso tenendo conto delle condizioni previste dall'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 in attuazione del Regolamento (UE) 596/2014) e dalle prassi di mercato ammesse di tempo in tempo vigenti. A tal riguardo si propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che gli acquisti di azioni potranno essere effettuati a un corrispettivo non inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione.

Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie, questa potrà essere effettuata al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società.

Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuati

Le operazioni di acquisto saranno effettuate in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del TUF, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e da ogni altra normativa, anche comunitaria, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti.

Le predette modalità operative non trovano applicazione con riferimento agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società da essa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, comma 8, del codice civile ovvero rivenienti da piani di compenso approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF. Le azioni a servizio di piani di incentivazione azionaria saranno assegnate con le modalità e nei termini previsti dai regolamenti dei relativi piani.

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa vigente (anche per il tramite di società controllate), da individuarsi, di volta in volta, a discrezione del Consiglio stesso, e pertanto, allo stato:

• (a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o scambio;
• (b) con acquisti effettuati sui mercati regolamentati, secondo le modalità stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• (c) attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti e alle condizioni stabilite da Borsa Italiana S.p.A.;
• (d) mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzione di vendita da esercitarsi entro il termine di durata dell'autorizzazione del programma di acquisto.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite – ivi incluso l'utilizzo delle azioni proprie al servizio di piani di incentivazione azionaria e/o della cessione di diritti reali e/o personali e/o prestito titoli – da eseguirsi sia direttamente sia per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.

6. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate

Si conferma che l'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale, ferma restando per la Società, qualora venga in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

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Signori Azionisti,

alla luce di quanto esposto, Vi sottoponiamo la seguente proposta di deliberazione:

• "L'assemblea ordinaria di Triboo S.p.A.,
• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs del 24 febbraio 1998, n.58, nonché dell'articolo 73 del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 ed in conformità all'Allegato 3A – schema n. 4 al medesimo regolamento;
• viste le disposizioni di cui agli artt. 2357 e seguenti del codice civile, all'art. 132 del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n.58 e all'art. 144-bis del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n.11971, nonché ogni altra disposizione applicabile;
• preso atto delle proposte di deliberazione presentate,

delibera

• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 cod., civ., all'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo di azioni ordinarie di Triboo non superiore al 20% del capitale sociale, e pertanto, allo stato, pari a massime 5.679.942, in conformità al disposto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile o all'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente. delle azioni proprie tale da non eccedere la quinta parte del capitale sociale della Società al momento dell'operazione, tenuto conto delle azioni proprie già tenute dalla Società e di quelle eventualmente possedute dalle società controllate e, comunque, nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione e ai seguenti termini e condizioni:
• a. l'acquisto potrà essere effettuato in una o più tranche entro 18 mesi decorrenti dalla data della presente deliberazione;
• b. l'acquisto potrà essere effettuato secondo quanto consentito dall'art. 132 del D.Lgs del 24 febbraio 1998, n.58 e dall'articolo 144-bis del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, quindi anche nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, e in ogni caso con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari in materia, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti;

• c. il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere inferiore nel minimo del 15 % e non superiore nel massimo del 15 % al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione. Inoltre, gli acquisti di azioni proprie sul mercato saranno effettuati nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa anche comunitaria applicabile e dalle prassi di mercato ammesse;

• 2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter cod. civ. possano disporre, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate, per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione e ai seguenti termini e condizioni

• a. le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento e senza limiti temporali;
• b. il corrispettivo unitario per l'alienazione delle azioni e/o i criteri, le modalità, i termini e le condizioni di impiego di tutte le azioni proprie in portafoglio che risultino opportuni per corrispondere alle finalità perseguite potranno essere stabiliti dal Consiglio di Amministrazione;
• 3. di confermare l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione al compimento di atti di disposizione di azioni proprie possedute da Triboo S.p.A. alla data odierna;
• 4. di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega per singoli atti o categorie di atti, ogni più ampio potere occorrente, per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti e per provvedere all'informativa al mercato ammesse tempo per tempo vigenti."

Milano, 28 settembre 2018

Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato Giulio Corno