Legal Proceedings Report • Oct 31, 2018
Legal Proceedings Report
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N. 3368 di racc.
L'anno 2018 (duemiladiciotto),
il giorno 24 (ventiquattro)
del mese di ottobre,
in Milano, nella casa in Via Agnello 18.
Avanti a me Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Consiglio Notarile di Milano, sono comparsi i signori: - CATTANI Alessandro, nato a Milano (MI) il 15 agosto 1963, domiciliato per la carica in Vimercate, Via Energy Park n. 20, nella sua veste di Amministratore Delegato e, come tale,
in rappresentanza legale della società per azioni:
con sede legale in Vimercate, Via Energy Park n. 20, capitale sociale euro 7.860.651,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese della Camera di Commercio di Milano-Monza-Brianza-Lodi 05091320159, iscritta al R.E.A. di Monza-Brianza al n. 1158694 (di seguito, anche, "Esprinet" o la "Società Incorporante"), munito degli occorrenti poteri in forza ed esecuzione della delibera del Consiglio di Amministrazione in data 19 luglio 2018 di cui al verbale di pari data n. 5.858/3.106 di mio rep., reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano 2 il 23 luglio 2018 al n. 38495 serie 1T, debitamente iscritto presso il Registro delle Imprese competente in data 23 luglio 2018;
con sede legale in Vimercate, Via Energy Park n. 20, capitale sociale euro 100.000,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese della Camera di Commercio di Milano-Monza-Brianza-Lodi 09457480961, iscritta al R.E.A. di Monza-Brianza al n. 1906711, società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di "Esprinet S.p.A." (di sequito, anche, "EDSlan"),
munito degli occorrenti poteri, anche ai sensi dell'art. 1395 c.c., in forza ed esecuzione della delibera del Consiglio di Amministrazione in data 19 luglio 2018 di cui al verbale di pari data n. 5.859/3.107 di mio rep., reg. alla Agenzia delle Entrate di Milano 2 il 23 luglio 2018 al n. 38498 serie 1T, debitamente iscritto presso il Registro delle Imprese competente in data 23 luglio 2018, e
domiciliato per la carica in Vimercate, Via Energy Park n. 20, nella medesima veste di Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche in rappresentanza organica della società a responsabilità limitata a socio unico:
con sede legale in Vimercate, Via Energy Park n. 20, capitale sociale euro 100.000,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese della Camera di Commercio di Milano-Monza-Brianza-Lodi 09684980965, iscritta al R.E.A. di Monza-Brianza al n. 1909760, società soggetta all'attività di direzione e coordinamento $di$ "Esprinet S.p.A." (di seguito, anche, "Mosaico" e, congiuntamente a ED-Slan, le "Società Incorporande" o le "Società Incorporate"), munito degli occorrenti poteri, anche ai sensi dell'art. 1395 c.c., in forza ed esecuzione della delibera del Consiglio di Amministrazione in data 19 luglio 2018 di cui al verbale di pari data n. 5.860/3.108 di mio rep., reg. alla Agenzia delle Entrate di Milano 2 il 23 luglio 2018 al n. 38500 serie 1T, debitamente iscritto presso il Registro delle Imprese competente in data 23 luglio 2018;
(le deliberazioni sopra citate, di seguito, anche, le "Deliberazioni" e ciascuna di esse, singolarmente, la "Deliberazione").
E quindi detti Comparenti, della cui identità personale io notaio sono certo, nelle loro rispettive sopraindicate rappresentanze,
a) gli organi amministrativi delle società di cui sopra ebbero a predisporre un progetto di fusione ai sensi degli artt. 2501-ter e 2505 c.c. (di seguito il "Progetto") per l'incorporazione delle società "EDSlan S.r.1." a socio unico e "Mosaico S.r.l." a socio unico nella società "Esprinet S.p.A." (di seguito la "Fusione");
b) il Progetto, prevedeva in particolare e tra l'altro l'annullamento, senza concambio, delle quote rappresentanti l'intero capitale sociale delle Società Incorporande, senza dunque aumento del capitale sociale della Società Incorporante, trovando applicazione la disciplina di cui all'articolo 2505 c.c. ("Incorporazione di società interamente possedute");
c) per le ragioni esposte al punto b) non si sono rese necessarie, ai sensi dell'art. 2505 c.c., la Relazione degli Amministratori nè quella degli esperti rispettivamente previsto dagli artt. 2501-quinquies e 2501-sexies c.c.; non hanno trovato applicazione le disposizioni di cui all'art. 2501-ter, primo comma, nn. 3, 4 e 5, né si sono realizzati i presupposti di applicazione dell'art. 2501-bis c.c.;
d) ai sensi dell'art. 2501-quater, secondo comma, c.c., e conformemente alle previsioni del Progetto, la Fusione troverà attuazione sulla base delle situazioni patrimoniali al 31 dicembre 2017 delle società partecipanti alla Fusione, che coincidono con il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 per la Società Incorporante e con i bilanci al 31 dicembre 2017 per le Società Incorporande;
e) il Progetto è stato depositato per l'iscrizione presso il
$\overline{2}$
Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 30 maggio 2018 per tutte le società partecipanti alla Fusione, essendo pertanto decorsi i termini di cui al quarto comma dell'art. 2501-ter c.c.;
f) si è provveduto sin dal 30 maggio 2018 al deposito presso le sedi delle società partecipanti alla Fusione dei documenti di cui all'art. 2501-septies c.c., in quanto applicabile e sono, pertanto, decorsi i termini di cui al quarto comma del medesimo articolo:
g) con le citate Deliberazioni le società partecipanti alla Fusione hanno deliberato di approvare il Progetto, come sopra debitamente iscritto ed allegato ai verbali delle Deliberazioni stesse, per l'incorporazione nella Società Incorporante delle Società Incorporande, secondo le modalità tutte di cui al Progetto medesimo qui nuovamente allegato (completo del suo allegato) sotto "A":
h) le Deliberazioni sono state iscritte presso il Registro delle Imprese competente in data 23 luglio 2018 per tutte le società partecipanti alla Fusione;
i) è pertanto decorso, ai sensi dell'art. 2503, primo comma, c.c., il termine di 60 (sessanta) giorni dalla iscrizione presso il competente Registro delle Imprese delle precitate Deliberazioni di approvazione del Progetto di cui sopra da parte dei Consigli di Amministrazione delle società partecipanti alla Fusione e, pertanto, si può, non essendo intervenute opposizioni nei termini di legge, come i Comparenti espressamente dichiarano e confermano, addivenire alla attuazione della Fusione.
I Comparenti, nelle rispettive sopraindicate rappresentanze ed in attuazione delle Deliberazioni, convengono e stipulano quanto segue.
(Attuazione della Fusione) - In attuazione del Progetto $1.$ approvato, come sopra allegato sotto "A", le società ed Esprinet S.p.A., EDSlan S.r.l. a socio unico, Mosaico S.r.l. a socio unico si dichiarano e riconoscono fuse mediante incorporazione
con sede legale in Vimercate, Via Energy Park n. 20
della
con sede legale in Vimercate, Via Energy Park n. 20, e
con sede legale in Vimercate, Via Energy Park n. 20.
2.) (Annullamento delle quote delle Società Incorporate) - La Fusione viene attuata secondo le modalità tutte indicate nel relativo Progetto e così, in particolare, con annullamento,
senza concambio, delle quote rappresentanti l'intero capitale sociale delle Società Incorporate e, dunque, senza aumento capitale sociale della Società Incorporante, essendo del. l'intero capitale sociale delle Società Incorporate interamente detenuto dalla Società Incorporante e trovando pertanto la disciplina di cui all'articolo 2505 c.c. applicazione ("Incorporazione di società interamente possedute").
(Trattamento eventualmente riservato a particolari cate- $3.$ gorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni e dalle quote - vantaggi particolari a favore degli amministratori) - Non esistono particolari categorie di soci e non sono previsti trattamenti o vantaggi particolari per i possessori di titoli diversi dalle azioni né benefici o vantaggi particolari per gli amministratori delle società partecipanti alla Fusione.
4.) (Effetti verso i terzi, contabili e fiscali) - Conformemente alle previsioni del Progetto:
a) qli effetti della presente Fusione nei confronti dei terzi, ai sensi dell'art. 2504-bis, secondo comma, c.c., decorreranno dal primo giorno del mese successivo a quello in cui verrà eseguita l'ultima delle iscrizioni previste dall'art. $2504 \text{ c.c.}$
b) ai fini contabili e fiscali, rispettivamente ai sensi dell'art. 2504-bis, terzo comma, c.c. e dell'art. 172, nono comma, del D.P.R. 917/1986, le operazioni delle Società Incorporate saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a far data dal primo giorno dell'esercizio in cui verrà effettuata l'ultima delle iscrizioni di cui all'art. 2504 $c.c.$ .
5.) (Cessazione degli organi delle Società Incorporate) - Dal momento di efficacia verso i terzi della presente Fusione (di cui sopra al precedente punto 4.) lettera a) del presente atto), pertanto, cesseranno con le Società Incorporate anche i loro rispettivi organi sociali, ferma comunque la validità ed efficacia di ogni atto, anche di disposizione, sino a tal momento compiuto in nome e per conto delle predette Società Incorporate, anche se posto in essere successivamente alle Deliberazioni assunte a base della presente Fusione.
Successione e prosecuzione dei rapporti
$6.$ (Prosecuzione nei rapporti da parte della Società Incorporante) - (a) In consequenza della presente Fusione la Società Incorporante assume di pieno diritto e senza soluzione ai sensi dell'art. 2504-bis, primo comma, di continuità, c.c., tutti i beni immobili, mobili, materiali ed immateriali, valori mobiliari e strumenti finanziari, quote di partecipazione in società ed enti, situazioni possessorie e di fatto, diritti, interessi legittimi, aspettative, privilegi, crediti, ragioni, azioni, contanti e valori bollati, valuta estera, attività in genere, anche in pendenza e formazione, delle Società Incorporate in proprietà, titolarità, disponibilità anche a titolo di deposito per gestione o in fideiussione, od ai quali siano legittimate, verso qualsiasi soggetto anche pubblico e quale che sia la fonte ed anche se acquisiti o sorti in data posteriore alle Deliberazioni sopra citate del 19 luglio 2018. Tutti i beni e i diritti si intendono assunti dalla Società Incorporante, che prosegue senza soluzione di continuità nella stessa posizione delle Società Incorporate, con ogni pertinenza od accessorio, con ogni relativo privilegio e garanzia, anche reale (che manterranno validità e grado esistente), diritto, onere, servitù, vincolo. $(b)$ Sempre in conseguenza della Fusione, e corrispondentemente, la Società Incorporante assume ipso iure tutte le passività, debiti, obblighi, impegni, oneri, gravami, garanzie concesse, posizioni passive in genere delle Società Incorporate.
(c) La Società Incorporante prosegue altresì tutti i rapporti giuridici, convenzioni, polizze, depositi, contratti, patti, anche parasociali, con riferimento alle partecipazioni in società ed enti e negozi definitivi o preliminari, compresi ovviamente, anzitutto i contratti e rapporti attivi e passivi relativi all'esercizio delle proprie attività, i contratti di lavoro, di assicurazione, di locazione, anche finanziaria, di utenza, ecc., anche in pendenza e in formazione, in corso presso le Società Incorporate.
(d) La prosecuzione da parte della Società Incorporante dei rapporti contrattuali intrattenuti dalle Società Incorporate non ha invece per oggetto i mandati o procure in essere ed i correlati poteri, anche di rappresentanza e di firma, conferiti, poteri che vengono qui revocati.
(e) La Società Incorporante subentra pure nelle controversie riferibili alle Società Incorporate, di qualunque natura e ovunque radicate, nei confronti di qualsiasi soggetto e quale che sia la loro fonte, ed anche se acquisite o sorte in data posteriore alle Deliberazioni od alla data cui si riferiscono le situazioni assunte a base della Fusione, proseguendo pertanto in tutti i relativi rapporti processuali.
(f) La Società Incorporante, ancora, subentra ipso iure, anche nei confronti di enti pubblici territoriali e di pubbliche amministrazioni centrali e periferiche in tutte le concessioni, registrazioni, autorizzazioni, permessi, licenze, esoneri, agevolazioni, riconoscimenti di cui siano titolari le Società Incorporate o che siano in corso di rilascio od istruttoria, con ogni conseguente diritto, interesse, aspettativa.
(g) Tutto quanto sopra di guisa che la Società Incorporante possa senz'altro e senza soluzione di continuità proseguire in ogni attività, gestione, situazione, rapporto, come se fin dall'origine di spettanza e riferibili alla Società Incorporante.
Il tutto, beninteso, sia per l'Italia sia per l'estero.
7.) (Autorizzazioni) - Viene sin d'ora espressamente autorizzata l'esecuzione da parte dei rappresentanti ed incaricati della Società Incorporante di tutti gli eventuali occorrenti trapassi, annotamenti, trascrizioni, volture, intavolazioni, cambi di intestazione a favore della Società Incorporante, presso ogni Ufficio del Territorio, Ufficio Tavolare, Pubblico Registro in genere, libro, ufficio, pubblico e privato, italiano od estero, dipendenti dal presente atto o da successivi atti integrativi o identificativi per qualsiasi bene, anche immobile, diritto, anche reale, licenza, permesso, concessione, autorizzazione, registrazione, contratto, domanda, valore mobiliare e per quanto altro già intestato o riferibile alle Società Incorporate. Il tutto con esonero dei competenti signori Conservatori o preposti ai rispettivi Uffici da ogni loro responsabilità per l'esecuzione del presente atto.
(Statuto) - Si dà atto che, conformemente alle previsio- $8.$ ni del Progetto ed alla Deliberazione della Società Incorporante sopra citata, lo Statuto sociale della medesima Società Incorporante (che costituisce l'allegato "A" del Progetto) non subirà alcuna modifica.
9.) (Spese) - Spese e tasse del presente atto sono a carico della Società Incorporante.
$\star * \star$
Ai soli fini dell'iscrizione del presente atto nel repertorio atti notarili, si precisa che capitale e riserve degli risultanti dal bilancio al 31 (trentuno) dicembre 2017 (duemiladiciassette), ammontano complessivamente ađ Euro 9.125.327,20 $(novemilionicentoventicinguemilat recentoventi$ virgola venti) quanto a EDSlan S.r.l. e ad Euro sette 2.000.165,14 (duemilionicentosessantacinque virgola quattordici) quanto a Mosaico S.r.l..
De 1
presente ho dato lettura ai Comparenti, che lo approvano e con me lo sottoscrivono alle ore 18 omessa per loro espressa dispensa la lettura dell'allegato.
Consta di quattro fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine dodici e della tredicesima sin qui. F.to Alessandro Cattani
F.to Luca Casini
F.to Andrea De Costa notaio
All. $A^*$ at N° 6346/3368 of rep.
Le sottoscritte :
Tipo di società, denominazione sociale, sede delle società partecipanti $\mathbf{1}$ alla fusione
ESPRINET S.P.A. con sede in Vimercate (MB), via Energy Park n. 20, codice
$\frac{1}{2}$
fiscale e numero di iscrizione del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi 05091320159, REA n. MB - 1158694, capitale sociale Euro 7.860.651,00 interamente sottoscritto e versato, società per azioni avente per oggetto.
il commercio sia all'ingrosso che al dettaglio, anche via internet e per corrispondenza, le attività di marketing e comunicazione, la rappresentanza, il noleggio e la locazione, l'installazione, l'assemblaggio, la manutenzione, la conduzione relativi a prodotti, attrezzature, impianti, apparati, procedure, software del settore:
dell'ICT (Information and Communication Technology),
dell'Elettronica di Consumo includendo a titolo esemplificativo elettrodomestici, televisori, telefonia, giochi, dispositivi fotografici, audio, video, strumenti musicali, wereable devices inclusi gli orologi e gli articoli sportivi, sistemi per la navigazione satellitare, droni, sistemi per la realtà virtuale ed aumentata,
delle forniture per ufficio.
delle tecnologie Internet,
dei prodotti e componenti elettrici, elettronici, elettromedicali ed optoelettronici in genere
nonché dei prodotti ausiliari e complementari ai prodotti elencati come tipicamente acquisiti dai rivenditori specializzati nel commercio dei prodotti elencati;
la fornitura di: servizi nel campo della elaborazione dei dati e sistemi informativi, compresa la gestione, la manutenzione, l'assistenza tecnica e la riparazione di calcolatori elettronici ed apparecchiature elettroniche in
genere, servizi di marketing compresi i servizi web; servizi logistici, incluso il trasporto di merci; servizi di smaltimento; servizi inerenti la ristrutturazione organizzativa delle aziende e corsi tecnici di aggiornamento professionale nonché servizi ausiliari e complementari a quelli elencati;
assunzione di rappresentanze e mandati di agenzia nei settori sopra indicati:
l'assunzione di partecipazioni in società e/o enti costituiti o costituendi, precisandosi che tale attività verrà svolta non nei confronti del pubblico ma unicamente nei confronti di società controllate o collegate ai sensi dell'art, 2359 c.c.
La Società può svolgere attività di coordinamento anche strategico delle varie partecipazioni, fornendo all'uopo servizi di natura tecnica, amministrativa, contabile, informatica, commerciale, promozionale e finanziaria.
Può compiere altresì tutte le operazioni di natura finanziaria - compreso il rilascio di garanzie - immobiliare e commerciale connesse al raggiungimento dell'oggetto sociale, con esclusione, in ogni caso, dello svolgimento di attività finanziaria nei confronti del pubblico; continuerà ad esistere senza alcuna modifica del proprio oggetto sociale.
Il capitale sociale di ESPRINET S.p.A., pari ad Euro 7.860.651,00, interamente sottoscritto e versato, e costituito da n. 52.404.340 senza indicazione del valore nominale, non subirà modifiche per effetto della fusione.
$N_{e}$ $M_{e}$
a) EDSLAN S.R.L. con sede in Vimercate (MB), via Energy Park n. 20, codice fiscale e numero di iscrizione del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi 09457480961, REA n. MB-1906711, capitale sociale Euro 100.000,00 interamente sottoscritto e versato, società a responsabilità limitata e avente per oggetto il commercio, sia all'ingrosso che al dettaglio, di tecnologie, sistemi, soluzioni, apparecchiature e prodotti elettronici ed informatici (compresi beni ausiliari e/o accessori e/o complementari e/o connessi ed affini e relativi materiali di consumo).
La società, in tale ambito, può fornire altresì i servizi relativi, nonché quelli accessori e/o complementari.
La società può svolgere l'attività sopra indicata così in Italia come all'estero e può compiere le operazioni sia direttamente che mediante commercio elettronico, per corrispondenza, a mezzo di reti informatiche nonché utilizzando qualsiasi altro strumento di comunicazione, telecomunicazione e/o telematica presente o futuro. La società, al fine dello svolgimento della suddetta attività, può assumere rappresentanze e/o mandati di agenzia, nonché assumere il ruolo di commissionaria alla vendita.
La società può inoltre compiere tutte le attività di natura finanziaria, ivi incluso il rilascio di fidejussioni e di garanzie reali o personali a favore di terzi, connesse al raggiungimento dell'oggetto sociale.
Il capitale sociale di EDSIan S.r.l. è interamente detenuto da ESPRINET S.p.A. e le relative quote di partecipazione saranno
oggetto di annullamento per effetto della fusione.
b) MOSAICO S.R.L. con sede in Vimercate (MB), via Energy Park n. 20, codice fiscale e numero di iscrizione del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi 09684980965, REA n. MB-1909760, capitale sociale Euro 100.000.00 interamente sottoscritto e versato, società a responsabilità limitata e avente per oggetto il commercio, sia all'ingrosso che al dettaglio, di tecnologie, sistemi, soluzioni, apparecchiature e prodotti elettronici ed informatici (compresi bent ausiliari e/o accessori e/o complementari e/o connessi ed affini e relativi materiali di consumo).
La società, in tale ambito, può fornire altresì i servizi relativi, nonché quelli accessori e/o complementari.
La società può svolgere l'attività sopra indicata così in Italia come all'estero e può compiere le operazioni sia direttamente che mediante commercio elettronico, per corrispondenza, a mezzo di reti informatiche nonché utilizzando qualsiasi altro strumento di comunicazione, telecomunicazione e/o telematica presente o futuro. La società, al fine dello svolgimento della suddetta attività, può assumere rappresentanze e/o mandati di agenzia, nonché assumere il ruolo di commissionaria alla vendita.
La società può inoltre compiere tutte le attività di natura finanziaria, ivi incluso il rilascio di fidejussioni e di garanzie reali o personali a favore di terzi, connesse al raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusa comunque l'attività finanziaria ove svolta nei confronti del pubblico.
Il capitale sociale di MOSAICO S.r.l. è interamente detenuto da ESPRINET S.p.A. e le relative quote di partecipazione saranno oggetto di annullamento per effetto della fusione.
З.
La fusione è proposta sulla base delle situazioni patrimoniali al 31 dicembre 2017 delle società partecipanti alla fusione, che coincidono con il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 per l'incorporante e con i bilanci al 31 dicembre 2017 per le incorporande.
Atto costitutivo della società incorporante, con eventuali modificazioni derivanti dalla fusione
A seguito della fusione, la società incorporante non modificherà il proprio statuto sociale.
Il testo dello statuto sociale della società incorporante è allegato al presente progetto (Allegato A).
Essendo entrambe le società incorporande interamente possedute dall'incorporante, non si rende necessario effettuare alcun aumento di capitale della società incorporante e, di conseguenza, nessun rapporto di cambio dovrà essere determinato né sussistono le premesse per un conguaglio in denaro a favore dei soci.
La relazione degli amministratori, di cui all'art. 2501-quinquies del Codice civile e la relazione degli esperti, di cui all'art. 2501-sexies del Codice civile, non sono necessarie, tenuto conto che le società incorporande sono interamente possedute dall'incorporante, rendendosi
$\frac{1}{2}$
applicabile l'art. 2505- del Codice civile.
Tuttavia - poiché le società incorporate e la società incorporante hanno l'esercizio coincidente con l'anno solare - gli effetti fiscali e contabili di cui rispettivamente all'articolo 172, comma 9, del D.P.R. n. 917/1986 e all'articolo 2501-ter, primo comma n. 6) del Codice Civile, retroagiranno al primo giorno dell'esercizio in cui verrà effettuata l'ultima delle iscrizioni di cui all'articolo 2504 del Codice Civile.
Trattamento riservato a particolari categorie di soci o a possessori di 8. titoli diversi dalle azioni o quote
Non esistono particolari categorie di soci ne possessori di titoli diversi dalle azioni o quote che abbiano diritto a trattamenti differenziati o privilegiati.
Nessun particolare vantaggio è previsto a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.
$\frac{1}{2}$
Gli organi sociali delle incorporande decadranno per effetto della fusione.
Ai sensi dell'art. 2501-ter, comma del Codice Civile, il presente progetto di fusione sarà depositato per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi, competente sia per le società incorporante sia per le società incorporate.
Si fa avvertenza che, ai sensi dell'art. 2505, comma 2, del Codice Civile, nonché dell'art. 17 dello Statuto di ESPRINET S.p.A., dell'art. 15 dello Statuto di EDSIan S.r.i. e dell'art. 15 dello Statuto di MOSAICO S.r.i., la fusione sarà deliberata dai rispettivi organi amministrativi, fermo in ogni caso il diritto dei soci di ESPRINET S.p.A. che rappresentino almeno il 5 per cento del relativo capitale sociale di richiedere - con domanda indirizzata a ESPRINET S.p.A. entro 8 giorni dal deposito del presente progetto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi - che la decisione di approvazione della fusione da parte della società incorporante medesima sia adottata mediante deliberazione assembleare.
Vimercate, 14 maggio 2018
ESPRINET S.P.A.
Sig. Maurizio Reter
EDSLAN S.R.L $\bar{\mathbf{p}}$ Sig. LucacCasini Acm ΠVimercate, 14 maggio 2018
MOSAICO S.R.L. $\bar{\mathsf{p}}$
Sig. Luca Casini Carez $1110$
ALLEGATO A:
statuto della società incorporante
$\hbox{\large\it g}$
Articolo 1
È costituita una società per azioni denominata:
La denominazione sociale potrà a tutti gli effetti essere usata nella seguente altra forma:
Articolo 2
La Società ha sede nel Comune di Vimercate (MB).
Potranno essere istituite e soppresse sedi secondarie, agenzie, rappresentanze e succursali in Italia e all'estero.
La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata una o più volte : con deliberazione dell'assemblea straordinaria.
Al ŝoci che non hanno concorso alle deliberazioni relative alla proroga del termine non compete il diritto di recesso.
Articolo 4
La Società ha per oggetto sociale:
il commercio sia all'ingrosso che al dettaglio, anche via internet e per corrispondenza, le attività di marketing e comunicazione, la rappresentanza, il noleggio e la locazione, l'installazione, l'assemblaggio, la manutenzione, la conduzione relativi a prodotti, attrezzature, impianti, apparati, procedure, software del settore:
dell'ICT (Information and Communication Technology),
dell'Elettronica di Consumo includendo a titolo esemplificativo elettrodomestici, televisori, telefonia, giochi, dispositivi fotografici, audio, video, strumenti musicali, wereable devices inclusi gli orologi e gli articoli sportivi, sistemi per la navigazione satellitare, droni, sistemi per la realtà virtuale ed aumentata,
delle forniture per ufficio.
delle tecnologie Internet,
dei prodotti e componenti elettrici, elettronici, elettromedicali ed optoelettronici in genere
nonché dei prodotti ausiliari e complementari ai prodotti elencati come tipicamente acquisiti dai rivenditori specializzati nel commercio dei prodotti elencati;
la fornitura di: servizi nel campo della elaborazione dei dati e sistemi informativi, compresa la gestione, la manutenzione, l'assistenza tecnica e la riparazione di calcolatori elettronici ed apparecchiature elettroniche in genere, servizi di marketing compresi i servizi web; servizi logistici, incluso il trasporto di merci; servizi di smaltimento; servizi inerenti la ristrutturazione organizzativa delle aziende e corsi tecnici di aggiornamento professionale nonché servizi ausiliari e complementari a quelli elencati:
assunzione di rappresentanze e mandati di agenzia nei settori sopra indicati;
l'assunzione di partecipazioni in società e/o enti costituiti o costituendi, precisandosi che tale attività verrà svolta non nei confronti del pubblico ma unicamente nei confronti di società controllate o collegate ai sensi dell'art. 2359 c.c.
$111$ $14$
La Società può svolgere attività di coordinamento anche strategico delle varie partecipazioni, fornendo all'uopo servizi di natura tecnica, amministrativa, contabile, informatica, commerciale, promozionale e finanziaria.
Può compiere altresì tutte le operazioni di natura finanziaria - compreso il rilascio di garanzie immobiliare e commerciale connesse al raggiungimento dell'oggetto sociale, con esclusione, in ogni caso, dello svolgimento di attività finanziaria nei confronti del pubblico.
Il capitale sociale è di Euro 7.860.651,00 (settemilioniottocentosessantamilaseicento numero suddiviso in
(cinquantaduemilioniquattrocentoquattromilatrecentoquaranta) azioni prive di valore nominale.
Il capitale può essere aumentato una o più volte per deliberazione dell'assemblea straordinaria anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie, nel rispetto delle vigenti disposizioni.
Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimento di crediti e di beni in natura. In sede di aumento del capitale, è escluso il diritto di opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle azioni corrisponda al valore di mercato delle azioni stesse e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli articoli 2368 e 2369 Codice Civile.
Salvo quanto disposto dall'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, l'assemblea, a servizio dei piani di stock option e con deliberazione approvata da tanti soci che rappresentino oltre la metà del capitale sociale, anche se la deliberazione è presa in assemblea di convocazione unica o successiva alla prima, può deliberare aumenti di capitale sociale entro il limite massimo del 7% (sette per cento) del capitale sociale preesistente, con esclusione del diritto di opzione e con facoltà di determinare i prezzi anche differenziati, fissati nel rispetto dei criteri stabiliti dalla normativa vigente e con eventuali sconti rispetto al prezzo medio di borsa, purchè parametrati ad indici oggettivi previsti dai piani di stock option stessi.
L'assemblea può delegare le deliberazioni di cui al precedente comma al Consiglio di Amministrazione, ai sensi di quanto disposto dall'articolo 2443 Codice Civile.
Ogni avente diritto ha un voto per ogni azione.
Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili, indivisibili e, in caso di comproprietà, sono regolate dalla legge.
La qualità di socio importa adesione allo statuto.
L'assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l'universalità dei soci. L'Assemblea è competente a deliberare sulle materie prescritte dalla disciplina vigente, ivi incluse le
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autorizzazioni previste dalle procedure per le operazioni con parti correlate adottate dalla Società.
Le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e al presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorchè non intervenuti o dissenzienti.
Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'assemblea è convocata in via ordinaria o straordinaria dal Consiglio di Amministrazione presso la sede sociale o in altro luogo indicato nell'avviso di convocazione, purchè in Italia.
L'assemblea può essere convocata anche, nei casi previsti dalla legge, dal Collegio Sindacale, tramite il suo Presidente, o da almeno due membri del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
L'avviso, contenente le informazioni previste dalla disciplina anche regolamentare vigente, deve essere pubblicato, nei termini di legge, sul sito internet della Società; ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratori, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica; con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.
L'assemblea ordinaria e l'assemblea straordinaria si tengono, di norma, in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che sia l'assemblea ordinaria sia quella straordinaria si tengano a seguito di più convocazioni.
Nell'avviso di convocazione deve essere indicata la quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione di liste di candidati alla nomina a cariche sociali, con i relativi criteri di calcolo.
L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno nel termine di 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro 180 (centoottanta) giorni nei casi previsti dalla legge.
I soci che anche congiuntamente rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti; di dette integrazioni è data notizia nelle forme e nei termini di legge.
La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla legge e dai regolamenti applicabili.
Ogni avente diritto di intervenire all'assemblea ha diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale e di ottenerne copia.
Gli aventi diritto al voto possono farsi rappresentare in assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge. La notifica alla Società della delega per la partecipazione all'Assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.
Per la validità dell'assemblea e delle deliberazioni, tanto per le assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, si osservano le maggioranze richieste dalla legge e dallo statuto nei singoli casi. Per la nomina del Collegio Sindacale si applica quanto previsto dall'art. 19.
Le maggioranze deliberative si computano senza tenere conto delle astensioni di voto.
Articolo 12
Mir
L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente, se nominato, e, in loro assenza, da altra persona designata dall'assemblea.
Spetta al Presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dell'assemblea sulla base dell'approvato Regolamento assembleare ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni. Il Presidente, salvo che il verbale sia redatto da notaio, è assistito da un segretario anche non socio, nominato dall'assemblea.
Il diritto di voto non può essere esercitato per corrispondenza.
Le deliberazioni dell'assemblea sono fatte constatare dal verbale firmato dal P dell'assemblea e dal segretario, o dal notaio quando il verbale è redatto da quest'ultim¢\$ l'intervento del medesimo è prescritto dalla legge.
Le deliberazioni per le elezioni delle cariche sociali si prendono con voto palese, con le maggioranze di legge e di statuto e con il voto di lista.
I membri del Consiglio di Amministrazione sono eletti, nel rispetto della disciplina pro tempori vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste di candidati, elencati in ordine progressivo, presentate dal Consiglio di Amministrazione o dagli azionisti che, da soli o unitamente ad altri soci, rappresentino complessivamente, con riferimento alla data di presentazione della lista, almeno il quarantesimo del capitale sociale o la appropriata diversa quota minima di partecipazione al capitale sociale prevista dalla normativa vigente e che comunque soddisfino le altre prescrizioni eventualmente stabilite da essa.
Le liste dovranno essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica convocazione ovvero in prima convocazione, fatti salvi eventuali minori termini previsti dalla normativa vigente. La lista del Consiglio di Amministrazione, se presentata, deve essere depositata presso la sede della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e fatta oggetto delle formalità pubblicitarie previste dalla normativa vigente.
Le liste devono indicare quali candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa. Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le dichiarazioni di accettazione della candidatura, di attestazione dell'inesistenza delle cause di ineleggibilità, incompatibilità e di possesso degli eventuali requisiti prescritti dalla normativa e dallo statuto, comprese le dichiarazioni di indipendenza da parte di quei candidati che siano in possesso dei requisiti.
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati.
Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie per la presentazione delle liste, gli azionisti dovranno depositare entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società copia delle specifiche certificazioni rilasciate dagli intermediari autorizzati.
Le liste depositate senza l'osservanza delle prescrizioni statutarie saranno considerate come non presentate.
Ogni azionista, nonchè gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.- e gli azionisti partecipanti,
$\sqrt{\frac{1}{2}}$
原意
anche attraverso controllate, ad un accordo ex art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.
Ai fini del presente articolo il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti non aventi forma societaria, nei casi previsti dall'art. 93 del D.Las. 58/1998.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.
Uno dei membri del Consiglio (che deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità determinati ai sensi dell'articolo 148 commi III e IV del T.U.F.) è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero dei voti e non sia collegata in alcun modo. neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Peraltro ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione di lista.
, Tutti gli altri membri del Consiglio sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati in tale lista e di essi almeno due (salvo il maggior numero eventualmente previsto dalla normativa vigente alla data di presentazione delle liste) devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per gli amministratori di società quotate in Borsa.
Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa, il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. Qualora infine detta procedura non assicuri la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa.
Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto presenti in assemblea, e sono eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza dei voti, escludendo dal computo gli astenuti.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in
$\frac{1}{2}$
ordine progressivo sino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea fermo l'obbligo di nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente.
In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione, ulteriori a quelli eletti sulla base delle eventuali liste presentate e fino al numero dei consiglieri determinato dall'Assemblea, vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di amministratori, in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotat Borsa, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, nominato dall'assemblea e composto da un numero di membri variabile e comunque non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 13 (tredici).
Spetta all'assemblea ordinaria determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione, nella sua prima riunione successiva alla elezione, con il parere del Collegio Sindacale, verifica la sussistenza dei requisiti di indipendenza per i Consiglieri che siano stati eletti nel presupposto di averne le caratteristiche e, in constatato eventuale difetto originario o nel frattempo sopravvenuto del requisito, ne dichiara la decadenza, adottando i provvedimenti consequenziali; la verifica della permanenza della sussistenza dei requisiti sarà reiterata dal Consiglio periodicamente, secondo sue regole di funzionamento, ma non meno di una volta per anno solare.
I componenti del Consiglio di Amministrazione possono essere anche non soci, durano in carica per tre esercizi o per il minor periodo stabilito all'atto della nomina, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della foro carica.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede alla loro sostituzione secondo le norme di legge.
Qualora per rinuncia o per qualsiasi altra causa venga a cessare la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, l'intero Consiglio si intende decaduto con effetto dalla sua sostituzione.
In tal caso deve essere convocata d'urgenza l'assemblea dei soci per la nomina dell'intero Consiglio.
Il Consiglio - ove l'assemblea non vi abbia già provveduto - elegge fra i suoi membri il Presidente ed eventualmente un Vice-Presidente; può nominare anche un segretario all'infuori dei propri membri.
La rappresentanza generale della Società nonchè la firma sociale spettano disgiuntamente al Presidente, al Vice-Presidente, se nominato, e, nei limiti delle loro attribuzioni, agli amministratori cui il Consiglio di Amministrazione abbia delegato propri poteri ai sensi dell'art. 17.
Articolo 16
$\mu$
Il Consiglio di Amministrazione è convocato anche fuori della sede sociale, purchè in Italia, a richiesta del Presidente, o su richiesta congiunta della maggioranza dei suoi membri, oppure su richiesta del Presidente del Collegio Sindacale o di un membro del Collegio Sindacale.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione si richiede la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei membri presenti, esclusi gli astenuti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede.
In deroga a quanto sopra, sarà necessario il voto favorevole di una maggioranza qualificata di almeno il 70% (settanta per cento) arrotondato al numero superiore dei membri del Consiglio, senza prevalenza del voto di chi presiede, per le deliberazioni che abbiano per oggetto: a) nomina e revoca di Amministratori Delegati e conferimento e revoca dei relativi poteri; b) approvazione e revisioni di budget e di piano industriale; c) acquisizioni, scorpori e cessioni (anche da parte di controllate) di partecipazioni e/o di aziende; d) approvazione di piani di stock option e di piani di riacquisto di azioni proprie; e) accensione di finanziamenti a medio e lungo termine; f) la eventuale istituzione di Comitato Esecutivo, la definizione dei poteri delegati e la nomina e revoca dei suoi componenti.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente, se nominato, o dall'amministratore più anziano di età.
La convocazione dovrà effettuarsi al domicilio indicato da ciascun amministratore con telegramma o telefax o e-mail, da spedirsi almeno tre giorni liberi prima della data fissata per la riunione e, nei casi d'urgenza, con telegramma o telefax o e-mail, almeno un giorno prima.
Indipendentemente dal rispetto delle formalità di convocazione sopra indicate, il Consiglio si ritiene validamente costituito se sono presenti tutti i membri del Consiglio e i sindaci effettivi in carica.
E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti gli aventi diritto possano parteciparvi ed essere identificati, e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, nonchè di ricevere, visionare o trasmettere documenti; verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente, e dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.
Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione dovranno constare da verbale, sottoscritto dal Presidente e dal segretario della seduta.
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società.
All'Organo Amministrativo vengono inoltre attribuite tutte le competenze di cui all'art. 2365, secondo comma, c.c.
In occasione delle riunioni, da tenersi con cadenza almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio sindacale, anche attraverso gli organi delegati, sono informati sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate e sulla prevedibile evoluzione della gestione, con particolare riguardo alle operazioni in potenziale conflitto di interesse.
Quando particolari esigenze lo facciano ritenere opportuno, la suddetta comunicazione può essere effettuata per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale.
$\mu$
Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Amministratori Delegati, i quali sono tenuti ad operare nei limiti indicati dalla legge.
Il Consiglio di Amministrazione può, nei limiti di legge, delegare proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo, determinando contenuto, limiti ed eventuali modalità di esercizio dei poteri delegati ai sensi dell'articolo 16 che precede.
Valgono, per le adunanze e le deliberazioni del Comitato Esecutivo, le norme dettate per il Consiglio di Amministrazione; tuttavia le sue deliberazioni potranno avvenire unicamente all'unanimità, in difetto di che ogni decisione rientrerà nella competenza del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare uno o più direttori generali antiste amministratori, determinandone i poteri ed il relativo compenso.
La carica di Amministratore Delegato e quella di Presidente del Comitato Esecutivo cumulabili con quelle di Presidente e di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, e il compenso nella misura fissata dall'assemblea.
L'assemblea può inoltre determinare un importo complessivo per la rimunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.
Il Consiglio di Amministrazione ripartirà il compenso o la rimunerazione come sopra determinati nel modo che lo stesso riterrà più conveniente, tenuto conto dell'impegno rispettivamente loro richiesto.
La rimunerazione ai membri del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche. qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, è determinata dal Consiglio medesimo ai sensi dell'articolo 2389 codice civile.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio dell'organo di controllo provvede alla nomina, nell'ambito del settore amministrativo della società, di un Dirigente (munito di titoli adeguati e di esperienza specifica in materia di finanza e di controllo e qualificato da affidabilità sotto il profilo etico) preposto alla redazione dei documenti contabili societari, attribuendo allo stesso poteri e mezzi necessari all'esercizio dei compiti assegnati e determinandone la durata in carica.
Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e di due supplenti.
La nomina dei componenti del Collegio Sindacale avverrà secondo la procedura indicata nei commi seguenti, atta a riservare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente, e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
La nomina dei membri del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste nelle quali i candidati sono indicati mediante un numero progressivo.
Ciascuna lista è composta da due sezioni: l'una riservata ai candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra ai candidati alla carica di sindaco supplente. Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.
Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere
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meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.
Hanno diritto di presentare una lista soltanto gli azionisti che, con riferimento alla data di presentazione della lista, da soli od insieme ad altri azionisti rappresentino complessivamente almeno la medesima quota minima di partecipazione al capitale sociale prevista dall'articolo 13 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e comunque soddisfino le altre prescrizioni eventualmente stabilite dalla normativa vigente.
Ogni azionista, nonchè gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.- e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ex art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.
Ai fini del presente articolo il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti non aventi forma societaria; nei casi previsti dall'art. 93 del D.Lgs. 58/1998.
Le liste, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi) devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica convocazione ovvero in prima convocazione, e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione, fatti salvi eventuali minori termini previsti dalla normativa vigente.
Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine di venticinque giorni sopra indicato, sono depositate una descrizione del curriculum professionale dei singoli candidati, nonchè le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonchè l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa per la carica e in particolare la loro indipendenza.
Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.
Le liste presentate senza l'osservanza delle statuizioni che precedono sono considerate come non presentate.
I sindaci uscenti sono rieleggibili.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.
Alla elezione dei sindaci si procede come segue:
dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista due membri effettivi ed un membro supplente;
dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti presentata dai soci di minoranza che non siano collegati neppure indirettamente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, l'altro membro effettivo e l'altro membro supplente.
$\mathcal{W}$
In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto presenti in assemblea, e sono eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza dei voti, escludendo dal computo gli astenuti.
Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza. Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
Ove vengano meno i requisiti richiesti dalla normativa o dallo statuto il sindaco decade dalla ARO carica.
In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra, fino alla successiva assemblea rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il primo supplici appartenente alla medesima lista di quello cessato.
Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente, la presidenza è assunta, fino alla successivà assemble dal Sindaco più anziano in possesso dei requisiti di legge e, in mancanza, dal primo membr supplente, tratto dalla lista cui apparteneva il presidente cessato.
Qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione si procede secondo le statuizioni che seguono:
nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione del sindaco effettivo e/o supplente tratto dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti, sono proposti per la carica rispettivamente i candidati a sindaco effettivo e a sindaco supplente - non eletti - elencati nelle corrispondenti sezioni della medesima lista e risulta eletto chi ottiene il maggior numero di voti;
in mancanza di nominativi da proporre ai sensi del precedente paragrafo, e nel caso occorra procedere alla sostituzione del/dei sindaci effettivi e/o supplenti e/o del presidente tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, si applicano le norme vigenti e l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti.
In ogni caso, in tutti i casi di sostituzione, resta fermo che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Nel caso di presentazione di un'unica lista, l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e la presidenza spetta al candidato elencato al primo posto della sezione della lista contenente i candidati alla carica di sindaco effettivo. In caso di sostituzione di un sindaco effettivo o del Presidente subentrano, fino alla successiva assemblea, rispettivamente, il sindaco supplente e il sindaco effettivo nell'ordine progressivo risultante dalla elencazione nella corrispondente sezione della lista, sempre fatto salvo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Nell'ipotesi prevista dal comma precedente, qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione, si applicano le disposizioni delle normative vigenti e quanto previsto nei commi precedenti del presente articolo dello Statuto sulle modalità di nomina; l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti. Possono essere proposti candidati esclusivamente coloro i quali abbiano reso disponibili, entro la data dell'assemblea, i documenti e le attestazioni di cui al presente articolo.
$\mathcal{W}$
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Non possono essere eletti e, qualora eletti, decadono, coloro che ricoprano incarichi amministrativi e/o di controllo in altri enti o società di diritto italiano con azioni quotate in Italia (con esclusione delle società controllate da "esprinet" s.p.a. o controllanti di "esprinet" s.p.a., o controllate dallo stesso soggetto controllante di "esprinet" s.p.a.), oltre il limite massimo consentito dalla legge e da regolamenti applicativi, nonché coloro che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile.
Almeno uno dei sindaci effettivi ed almeno uno dei sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I sindaci non in possesso del requisito previsto nel precedente paragrafo sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio ininterrotto nell'esercizio di:
compiti direttivi nei settori di amministrazione, finanza e controllo presso società per azioni güotate in bòrsa;
attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche afferenti l'informatica, i servizi in genere, il settore dell'industria o del commercio di prodotti informatici, la fornitura di servizi nel campo dell'elaborazione dati e dei sistemi informatici o comunque settori strettamente attinenti a quello della Società;
funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nel settore creditizio, finanziario, assicurativo, informatico, dell'industria o del commercio di prodotti informatici, della fornitura di servizi nel campo dell'elaborazione dati e dei sistemi informatici o comunque in settori strettamente attinenti a quello della Società.
In mancanza di liste, ovvero qualora per qualsiasi motivo i nominativi contenuti nelle liste non fossero sufficienti, il Collegio Sindacale (ed eventualmente il presidente) viene nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo da assicurare comunque il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi nonché dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile.
L'Assemblea stabilisce l'assegno annuale spettante a ciascun sindaco effettivo per l'intero periodo di durata dell'ufficio.
Ai sindaci spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.
L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione procede alla redazione del bilancio, entro i termini e con l'osservanza delle disposizioni di legge.
Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotta la quota di riserva legale, sono ripartiti tra i soci in proporzione alle azioni possedute, salva diversa determinazione dell'Assemblea.
Il pagamento dei dividendi è effettuato presso le casse designate dal Consiglio di Amministrazione a decorrere dal giorno fissato dal Consiglio stesso.
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono a favore della Società.
Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare la distribuzione di accontì sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalle vigenti disposizioni di legge.
Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'Assemblea determinerà le modalità di liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri. $E_{0}$
Per tutto quanto non disposto nel presente Statuto saranno osservate le disposizion
Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi Firmato Andrea De Costa Milano, 26 ottobre 2018 Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.
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