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M&A Activity • Nov 2, 2018

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI DOREALESTATE S.P.A.

IN

DOBANK S.P.A.

REDATTO AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2501-TERE 2505 E SEGUENTI DEL CODICE CIVILE

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DOREALESTATE S.p.A. Società con Socio Unico, appartenente al Gruppo Bancario doBank S.p.A., soggetta a direzione e coordinamento di doBank S.p.A. Piazzetta Monte n. 1 – 37121 Verona (VR), Italia Capitale sociale Euro 150.000,00 i.v. Numero di iscrizione Reg. Imprese di Verona - C.F. e P. IVA 01738860350

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DOBANK S.p.A. Piazzetta Monte n. 1 – 37121 Verona (VR), Italia Capitale sociale Euro 41.280.000,00 i.v. Iscrizione al Registro Imprese CCIAA di Verona CCIAA/NREA: VR/19260 C.F. 00390840239 e P. IVA 02659940239 Iscritta all'Albo delle Banche e Capogruppo Bancario doBank – Albo dei Gruppi Bancari cod. 10639, cod ABI 10639 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi

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PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI DOREALESTATE S.P.A. IN DOBANK S.P.A.

Ai sensi degli artt. 2501-ter e 2505 cod. civ., il Consiglio di Amministrazione di doRealEstate S.p.A. ("doRE" o la "Società Incorporanda") e il Consiglio di Amministrazione di doBank S.p.A. ("doBank" o la "Società Incorporante" e, congiuntamente a doRE, le "Società Partecipanti alla Fusione") hanno redatto e predisposto il presente progetto di fusione (il "Progetto di Fusione").

I Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione danno atto che il Progetto di Fusione si riferisce all'ipotesi di fusione per incorporazione della società interamente controllata, doRE, nella società controllante, doBank (la "Fusione").

Si premette che:

doBank è una banca di diritto italiano ai sensi del d.lgs. 1 settembre 1993, n. 385 (Testo unico delle leg-A. gi in materia bancaria e creditizia, di seguito "TUB") con azioni quotate sul mercato telematico azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., che ha per oggetto la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito in tutte le sue varie forme in Italia ed all'estero, quivi operando anche secondo le norme e le consuetudini vigenti, potendo compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra attività strumentale e comunque

connessa al raggiungimento dello scopo sociale. La Società Incorporante, altresì, può compiere ogni operazione relativa alla gestione, allo smobilizzo e all'incasso, anche coattivo, di crediti osservando le disposizioni di legge, pure per conto terzi. La gestione e il recupero dei crediti, in realtà, è l'attività prevalente svolta da doBank;

• $B.$ doBank è attualmente socio di controllo totalitario di doRE ed esercita su quest'ultima attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. cod. civ.;
• doRE è una società di diritto italiano che ha tra l'altro per oggetto (i) l'acquisto, anche attraverso la par-C. tecipazione alle aste giudiziarie nell'ambito delle procedure esecutive immobiliari o concorsuali, la vendita, la locazione e la permuta dei beni immobili posti a garanzia dei crediti delle società controllanti, controllate, soggette a comune controllo ovvero di terzi; (ii) nell'ambito di operazioni di recupero crediti, il coordinamento delle attività amministrative, gestionali di commercializzazione, di locazione e di permuta relative ad immobili di proprietà di società controllanti, controllate, soggette a comune controllo ovvero di terzi, anche non soci, prestazioni di servizi tecnici, amministrativi, gestionali e di consulenza ed assistenza nel settore immobiliare delle vendite giudiziali immobiliari; (iii) la fornitura di servizi di valutazione di beni e patrimoni immobiliari, nonché di assistenza nella loro acquisizione, miglioria e commercializzazione, nonché l'erogazione di servizi di asset management e facility management in relazione ai beni immobili;
• D. la Fusione si inserisce nel contesto di una più ampia riorganizzazione che mira a razionalizzare e semplificare il gruppo doBank, assicurando una maggiore efficienza operativa, funzionale ed economica – anche per mezzo del contenimento dei costi di struttura e il perseguimento di sinergie commerciali nonché una maggiore specializzazione delle società coinvolte nei rispettivi core business;
• E. coerentemente con gli scopi di cui alla precedente premessa D, la Fusione consentirà a (t) doBank di ampliare la propria offerta nel settore del recupero dei crediti attraverso l'acquisizione del know how maturato dalla stessa doRE nell'ambito della gestione e valorizzazione degli immobili coinvolti in procedure esecutive e concorsuali; inoltre, (ii) di semplificare la struttura societaria del Gruppo bancario do-Bank, assicurando una maggiore efficienza operativa, funzionale ed economica, anche attraverso un miglior coordinamento dei processi interni, il contenimento di costi di struttura ed il perseguimento di sinergie di produzione e commerciali;
• $F.$ la Fusione è subordinata al rilascio dei necessari provvedimenti da parte dell'Autorità di Vigilanza ai sensi dell'art. 57 TUB;
• poiché doRE è interamente controllata da doBank, alla Fusione si applica la procedura semplificata G. prevista dall'art. 2505 cod. civ.. Di conseguenza, (a) non è richiesto che il Progetto di Fusione contenga le informazioni relative a: $(i)$ il rapporto di cambio delle azioni, nonché l'eventuale conguaglio in danaro; (ii) le modalità di assegnazione delle azioni della Società Incorporante; e (iii) la data dalla quale tali azioni partecipano agli utili; (b) non è richiesta la redazione della relazione dell'organo amministrativo ex art. 2501-quinquies cod. civ.; e (c) non è richiesta la predisposizione della relazione degli esperti ex art. 2501-sexies cod. civ.;
• gli statuti di doBank e doRE prevedono, inoltre, che le fusioni vengano deliberate dai rispettivi organi Н. amministrativi nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis cod. civ. (come quello di specie), salva l'applicazione dell'art. 2505, comma 3, cod. civ. a mente del quale "i soci della società incorporante che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale possono in ogni caso, con domanda indirizzata alla società entro ot-

to giorni dal deposito o dalla pubblicazione di cui al terzo comma dell'art. 2501-ter, chiedere che la decisione di approvazione della fusione da parte della incorporante medesima sia adottata a norma dell'art. 2502",

• alle Società Partecipanti alla Fusione, alla data di redazione del Progetto di Fusione, è consentita la par-I. tecipazione alla Fusione in quanto non soggette a procedure di liquidazione o concorsuali;
• il Progetto di Fusione, per entrambe le Società Partecipanti alla Fusione, sarà depositato per l'iscrizione $\cdot$ nel registro delle imprese di Verona a norma dell'art. 2501-ter, comma 3, cod. civ. ed ivi iscritto;
• K. il Progetto di Fusione, le situazioni patrimoniali redatte ai sensi dell'art. 2501-quater cod. civ. (fermo restando che, come si chiarirà meglio nel prosieguo, doBank utilizzerà all'uopo la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2018, secondo quanto consentito dall'art. 2501-quater, comma 2, cod. civ.) nonché i bilanci dei tre esercizi 2017, 2016, 2015 delle due Società Partecipanti alla Fusione saranno depositati presso le rispettive sedi sociali e pubblicati sul sito www.dobank.com, a norma dell'art. 2501-septies cod. civ., richiamato dall'art. 2506-ter, comma 5, cod. civ., nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket STORAGE" ();
• le Società Partecipanti alla Fusione non hanno emesso particolari categorie di azioni né obbligazioni L. convertibili né altri strumenti finanziari partecipativi o comunque altri strumenti finanziari convertibili in azioni.

$ * $

TIPO, DENOMINAZIONE E SEDE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FU-1. SIONE

$1.1.$ Società Incorporanda

"doRealEstate S.p.A.", con sede in Verona, Piazzetta Monte n. 1, capitale sociale di Euro 150.000,00 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona 01738860350, società con Socio Unico, appartenente al Gruppo Bancario doBank, soggetta a direzione e coordinamento di do-Bank.

$1.2.$ Società Incorporante

"doBank S.p.A.", con sede in Verona, Piazzetta Monte n. 1, capitale sociale di Euro 41.280.000,00 i.v., codice fiscale 00390840239, Partita IVA 02659940239, e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona VR/19260, banca iscritta nell'Albo delle Banche e capogruppo del Gruppo Bancario doBank iscritto nell'Albo dei Gruppi Bancari cod. 10639 cod ABI 10639, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE $2.$

Non sono previste modifiche dello statuto della Società Incorporante derivanti dalla Fusione. Lo statuto della Società Incorporante è allegato al presente Progetto di Fusione sub A.

$3.$ RAPPORTO DI CAMBIO E MODALITA' DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETA' INCORPORANTE

Non è prevista alcuna emissione di nuove azioni a servizio della Fusione poiché doBank detiene (e, al momento di efficacia della Fusione, deterrà) la totalità del capitale sociale della Società Incorporanda.

$4.$ DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE E DELLA IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELLA SOCIETA' INCORPORANDA AL BILANCIO DELLA SOCIETA' INCORPORANTE

$4.1.$ Effetti reali

La decorrenza degli effetti civilistici della Fusione di cui al presente progetto sarà stabilita nell'atto di Fusione ("Data di Efficacia della Fusione"). Essa potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504-bis cod. civ...

4.2. Effetti contabili e fiscali

Ai sensi dell'articolo 2501-ter, comma 1, n. 6, cod. civ., e compatibilmente con le tempistiche dell'iter istruttorio di competenza della Vigilanza, le operazioni della Società Incorporanda verranno imputate al bilancio della Società Incorporante alla data del 1 gennaio dell'anno in cui cade la Data di Efficacia della Fusione ovvero la diversa data stabilita nell'atto di Fusione. Gli effetti della Fusione, ai fini fiscali, ai sensi dell'art. 172, comma 9, del D.P.R. n. 917 del 22 dicembre 1986 e successive modifiche ed integrazioni, decorreranno dalla data del 1 gennaio dell'anno in cui cade la Data di Efficacia della Fusione ovvero la diversa data di efficacia stabilita nell'atto di Fusione.

5. TRATTAMENTO SPECIALE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI ED AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

Le Società Partecipanti alla Fusione non hanno emesso particolari categorie di azioni né obbligazioni convertibili né altri strumenti finanziari partecipativi o comunque altri strumenti finanziari convertibili in azioni.

Non esistono, dunque, particolari categorie di soci.

6. VANTAGGI PARTICOLARI IN FAVORE DI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Non è previsto alcun beneficio o vantaggio particolare per gli amministratori delle Società Partecipanti alla Fusione.

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La Fusione verrà deliberata sulla base delle situazioni patrimoniali di doRE e doBank costituite, rispettivamente, per doRE da una situazione patrimoniale al 30 giugno 2018, nonché per doBank dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2018 predisposta ai sensi dell'art. 154-ter, comma 2, d.lgs. n. 58/98 (ed utilizzabile a tal fine ai sensi dell'art. 2501-quater, comma 2, cod. civ.).

Ai sensi degli articoli 2501- ter e septies cod. civ., il Progetto di Fusione, corredato dai relativi allegati, approvato dai Consigli di Amministrazione di doRE e doBank, sarà depositato per l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese ed ivi iscritto una volta intervenuta l'autorizzazione, nonché depositato presso la sede legale di doRE e doBank, unitamente ai bilanci approvati degli ultimi tre esercizi di entrambe le Società Partecipanti alla Fusione corredati dalle relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e la revisione legale.

Data: 1 ottobre 2018

Per doRealEstate S.p.A. Il legale rappresentante Sergio Schisani

Data: 1 ottobre 2018

PerdoBank S.p.A. Il legale rappresentante Giovanni Castellaneta

ALLEGATI

Allegato A) Statuto della Società Incorporante