Regulatory Filings • Nov 23, 2018
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BONDHOLDERS' MEETING
28 December 2018 at 10:00 in single call
Cavriago (RE), 23 November 2018
Report of Landi Renzo S.p.A.'s (the "Company") Board of Directors on the proposals on the items on the agenda of the bondholders' meeting (the "Meeting") of «LANDI RENZO 6,10% 2015 – 2022» bond issued for a nominal amount of Euro 34,000,000 ISIN code IT0005107237 (the "Bond") convened, in single call, on 28 December 2018 at 10:00.
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Dear Bondholders,
the Company has convened you to attend the Meeting at its registered office in Cavriago (RE), Frazione Corte Tegge, at Via Nobel 2/4, on 28 December 2018, at 10:00, in single call, to discuss and resolve upon the following
1) Proposal from the Company for the amendment of the Bond regulation; related and consequential resolutions.
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This report (the "Report"), prepared in accordance with article 125-ter, paragraph 1, of Legislative Decree n. 58 of 24 February 1998, as subsequently amended and supplemented (the "Consolidated Financial Act"), aims to inform the Bondholders on the items on the agenda. The Report is available to the public, both at the Company's registered office and on the Company's website (www.landirenzogroup.com) in the section "Investors – Debt and credit rating" and also on the storage mechanism at the address .
Unless otherwise specified in this Report, the capitalized words will have the same meaning assigned to them in Bond regulation.
In light of the improved economic and financial situation recorded by the Company during financial year 2018, the Company's Board of Directors considers appropriate submitting to the Bondholders a proposal for the amendment of the Bond regulation in order to postpone from 31 December 2018 to 31 December 2019 the deadline for the proposal to the Company's shareholders' meeting of the approval of the Capital Increase.
It is further noted that the same request (the "Banks' Waiver") has been submitted to the financing banks that have entered into the agreement to optimise the financial structure of the Company's group, executed on 30
March 2017. To this end, it is envisaged that the effectiveness of the resolution to be submitted to the Bondholders' Meeting pursuant to this Report shall be conditional upon the obtainment of the Banks' Waiver: Should the Bank's Waiver be obtained prior to the Bondholders' Meeting, the condition shall be deemed as already satisfied and, therefore, the proposed resolution shall be modified accordingly at the Meeting.
For further information on the Company's results please refer, inter alia, to the presentation "Landi Renzo Group – Documentazione per Assemblea degli Obbligazionisti" available on the Company's website (www.landirenzogroup.com) in the section "Investors – Debt and credit rating".
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It is noted that, with the sole purpose of facilitating the comprehension of the regulation, the table contained in article 8 of the Bond regulation setting forth the repayment plan has been updated coherently with what has already been disclosed to the market on 19 June 2018 in relation to the Reimbursement of Permitted Transactions further to the disposal of the going concern of the "Centro Tecnico" and of 100% of the corporate capital of Eighteen Sound.
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Dear Bondholders,
in light of the above, should you agree with the described proposal, we submit for your approval the following:
"The Bondholders' Meeting of «LANDI RENZO 6,10% 2015 – 2022» Bond issued for a nominal amount of Euro 34,000,000 ISIN code IT0005107237, having acknowledged the Report of the Company's Board of Directors as well as the proposal for the amendment of the Bond regulation contained therein and having acknowledged the Chairman's considerations:
above resolution, to fulfil all the formalities required by the law and to amend and/or integrate and/or adjust (in a non-substantial way) the adopted resolution as necessary, also following a request by any competent Authority or upon registration and, generally, to carry out all acts for the purpose of giving effect to the resolution itself, with any and all powers necessary and useful for this purpose, with no exclusions or exceptions."
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Cavriago (RE), 23 November 2018 To the attention of the Board of Directors The Chairman Stefano Landi
Allegato "A" alla Relazione Illustrativa
Il presente prestito obbligazionario è regolato dai seguenti termini e condizioni (il "Regolamento del Prestito") e, per quanto quivi non specificato, dagli articoli 2410 e seguenti del Codice Civile in materia di obbligazioni emesse da società per azioni.
Nel presente Regolamento del Prestito le seguenti espressioni hanno il significato ad esse rispettivamente qui di seguito attribuito:
"Articolo" indica un articolo del presente Regolamento del Prestito.
"Assemblea degli Obbligazionisti" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 23.
"Aumento di Capitale" indica l'operazione di aumento di capitale scindibile dell'Emittente per un importo pari a Euro 15.000.000 (quindicimilioni/00) che dovrà essere sottoposto all'assemblea degli azionisti dell'Emittente entro il 31 dicembre 20189.
"Azionista di Riferimento" indica, il dott. Stefano Landi attraverso, congiuntamente, le società Gireimm S.r.l. e Girefin S.p.A.
"Beni" indica, con riferimento ad una società, i beni materiali e immateriali, ivi inclusi crediti (ad eccezione dei crediti che vengono ceduti con operazioni di cessione pro soluto standard ed effettuate a condizioni di mercato), azioni, partecipazioni societarie e strumenti finanziari detenuti dalla società stessa, con esclusione dei beni acquistati e venduti nell'ambito dell'ordinaria attività di impresa.
"Borsa Italiana" indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
"Capitale Residuo" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 7.
"Cerved" indica Cerved Rating Agency S.p.A., con sede legale in Via S. Vigilio n.1, 20142 - Milano, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 08445940961, n. REA MI- 2026783.
"Core Business" indica l'insieme delle attività principali svolte dall'Emittente e dalle altre società del Gruppo che, alla Data di Emissione, contribuiscono maggiormente alla produzione del fatturato dell'Emittente stessa e delle altre società del Gruppo.
"Data della Rata di Rimborso" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 8.
"Data di Emissione" indica il 15 maggio 2015.
"Data di Godimento" indica il 15 maggio 2015.
"Data di Pagamento" indica il 30 giugno ed il 31 dicembre di ciascun anno, fermo restando quanto previsto al successivo Articolo 7 in merito al pagamento degli interessi alla data del 30 aprile 2017.
"Data di Rimborso Anticipato" indica la data di integrale rimborso anticipato obbligatorio del Prestito indicata nella Richiesta di Rimborso Anticipato (ivi inclusa la Richiesta di Rimborso Anticipato in caso di Mancato pagamento) inviata all'Emittente; restando inteso che la Data di Rimborso Anticipato non potrà cadere prima del trentesimo Giorno Lavorativo successivo alla data di invio della suddetta Richiesta di Rimborso Anticipato.
"Data di Scadenza" indica il 31 dicembre 2022.
"Data di Valutazione" indica il 31 dicembre e il 30 giugno di ogni anno a partire dal 31 dicembre 2017.
"Data di Valutazione Annuale" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 13.
"Data di Valutazione Semestrale" il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 13.
"Deliberazione di Emissione" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 17.
"Dichiarazione sui Parametri" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 13.
"EBITDA Adjusted" indica la sommatoria delle seguenti voci (contabilizzate secondo quanto previsto dai Principi Contabili secondo quanto sotto previsto) del bilancio consolidato dell'Emittente, a seconda dei casi:
eventualmente rettificata, esclusivamente con riferimento agli esercizi sociali che si chiudono al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2018, da: (i) costi straordinari di consulenza; (ii) costi per interventi sul personale; (iii) costi per ristrutturazioni aziendali (quali, ad esempio, costi per riorganizzazioni delle linee produttive e dei layout di magazzino), e (iv) costi straordinari connessi alla gestione del magazzino, per un importo massimo complessivo per entrambi gli esercizi 2017 e 2018 di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00).
"Eccesso di Cassa" indica la disponibilità liquida dell'Emittente, alla data di chiusura del bilancio consolidato annuale, (come definita al numero IV "Disponibilità liquide" della lettera C) "Attivo Circolante" dell'articolo 2424 del Codice Civile risultante dal bilancio consolidato (a decorrere da quello chiuso al 31 dicembre 2017), al netto (x) di ogni e qualsiasi obbligazione di pagamento eventualmente scaduta ovvero a scadere entro il 15 gennaio di ciascun anno, nonché (y) di ogni e qualsiasi obbligazione di pagamento verso i creditori finanziari e gli Obbligazionisti eventualmente scaduta ovvero a scadere entro il 30 giugno di ciascun anno, ed eccedente l'ammontare di Euro 15.000.000/00, (quindicimilioni/00), fermo restando che tale liquidità sarà calcolata (i) includendo l'importo versato dall'Azionista di Riferimento in favore dell'Emittente in relazione all'Impegno dell'Azionista di Riferimento, ed (ii) escludendo (a) gli importi derivanti dall'Aumento di Capitale al netto dell'importo versato dall'Azionista di Riferimento in favore dell'Emittente in relazione all'Impegno dell'Azionista di Riferimento, e (b) gli importi derivanti da qualsivoglia aumento di capitale dell'Emittente diverso dell'Aumento di Capitale.
"Emittente" indica Landi Renzo S.p.A., società costituita nella forma di società per azioni ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Cavriago (RE), Frazione Corte Tegge, Via Nobel 2/4/6, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Reggio Emilia, codice fiscale e partita IVA 00523300358, n. REA RE - 138031, capitale sociale pari ad Euro 11.250.000,00 interamente versato.
"Esercizio Rilevante" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 10-bis.
"Evento Pregiudizievole Significativo" indica un qualsiasi evento (ivi incluso, a titolo esemplificativo, l'inadempimento ad un accordo) le cui conseguenze dirette o indirette possano influire in modo gravemente negativo sulle condizioni finanziarie, il patrimonio o l'attività dell'Emittente in modo tale da compromettere la capacità dell'Emittente stessa di adempiere regolarmente alle proprie obbligazioni derivanti dal Prestito.
"Evento Rilevante" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 10.
"Giorno Lavorativo" indica qualsiasi giorno in cui il Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET2) è operante per il pagamento in Euro.
"Gruppo" indica l'Emittente e le società dalla stessa controllate ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile.
"Impegno dell'Azionista di Riferimento" indica, in relazione all'Aumento di Capitale, l'impegno assunto dall'Azionista di Riferimento ad effettuare un versamento in conto futuro aumento di capitale o in conto aumento di capitale nell'Emittente di complessivi Euro 8.866.500,00 (ottomilioniottocentosessantaseimilacinquecento/00).
"Interessi" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 7.
"Investitori Professionali" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 3.
"Legge Fallimentare" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 10.
"Mercato ExtraMOT" indica il sistema multilaterale di negoziazione delle obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana denominato "ExtraMOT".
"Modifiche ai Principi Contabili" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 13(v).
"Monte Titoli" indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
"Obbligazioni" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 2.
"Obbligazionisti" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 2.
"Operazioni Consentite" indica, in relazione all'Emittente o ad altra società del Gruppo (a seconda del caso):
ove l'operazione di acquisizione abbia ad oggetto un unico cespite, l'unico parametro applicabile è quello sopra individuato al punto a).
risultato complessivo (IAS 1) consolidato prima delle imposte e delle attività cessate dell'Emittente;
ove l'operazione di cessione abbia ad oggetto un unico cespite, l'unico parametro applicabile è quello sopra individuato al punto (a));
(vii) operazioni di locazione purché rientranti nel Core Business ed a condizione che il rapporto tra il valore di libro del bene locato ed il totale attivo consolidato dell'Emittente sia inferiore allo 0,25.
Resta inteso che, nel caso in cui l'Emittente o altra società del Gruppo concluda con la medesima controparte o con soggetti controllanti o controllati dalla stessa o rispetto ai quali abbia già evidenze della correlazione con detta controparte, più operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario che, pur non superando singolarmente i parametri indicati nei precedenti paragrafi (i), (ii), (iii), considerate in forma aggregata superino detti parametri, le operazioni in questione saranno considerate Operazioni Vietate.
"Operazioni Vietate" ha il significato attribuito a tale termine all'Articolo 13.
"Parametri Finanziari" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 13.
"Patrimonio Netto" indica, per ciascun esercizio con riferimento al bilancio consolidato gli elementi che compongono la voce (Patrimonio netto) del Passivo dello stato patrimoniale redatto secondo i Principi Contabili al netto della somma dei crediti verso soci per versamenti ancora dovuti.
"Posizione Finanziaria Netta" indica la somma algebrica complessiva di:
"Prestito" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 2.
"Principi Contabili" indica, con riferimento all'Emittente, i Principi Contabili Internazionali – International Financial Reporting Standards (IAS/IFRS) applicati su base costante dalla stessa e, con riferimento alle società del Gruppo, i Principi Contabili Internazionali – International Financial Reporting Standards (IAS/IFRS) e/o i Principi Contabili predisposti dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri cosi come interpretati ed integrati dall'OIC – Organismo Italiano di Contabilità.
"Rappresentante Comune" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 23.
"Rata di Rimborso" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 8.
"Rating" indica il rating solicited pubblico attribuito all'Emittente da Cerved Rating Agency S.p.A. in data 31 marzo 2015 ai sensi del Regolamento CE 1060/2009, come successivamente modificato e integrato.
"Regolamento del Mercato ExtraMOT" indica il regolamento di gestione e funzionamento del Mercato ExtraMOT emesso da Borsa Italiana, in vigore dall'8 giugno 2009 (come di volta in volta modificato e integrato).
"Regolamento del Prestito" indica il presente regolamento del Prestito.
"Richiesta di Rimborso Anticipato" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 10.
"Richiesta di Rimborso Anticipato in caso di Mancato pagamento" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 10.
"Rimborso da Operazioni Consentite" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 10-bis.
"Rimedio" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 13.
"Segmento ExtraMOT PRO" indica il segmento professionale del Mercato ExtraMOT, organizzato e gestito da Borsa Italiana, dove sono negoziati determinati strumenti finanziari (incluse le obbligazioni e i titoli di debito) e accessibile solo a investitori professionali (come definiti nel Regolamento del Mercato ExtraMOT).
"Società Rilevanti" indica Lovato Gas S.p.A., A.E.B S.p.A., SAFE S.p.A. e Landi International B.V.
"Tasso di Interesse" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 7.
"Tasso di Interesse Maggiorato" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 7.
"Tasso di Interesse Ordinario" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 7.
"Tasso di Interesse Ridotto" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 7.
"TUF" indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
"Valore Nominale" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 2.
"Vincoli Ammessi" indica, in relazione all'Emittente o ad altra società del Gruppo:
"Vincolo" indica qualsiasi ipoteca, pegno, onere o vincolo di natura reale o privilegio sui Beni detenuti dall'Emittente o da altra società del Gruppo nonché qualsiasi fideiussione rilasciata dall'Emittente o da altra società del Gruppo a garanzia degli obblighi di terzi (inclusa ogni forma di destinazione e separazione patrimoniale).
"Violazione Parametri Finanziari" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 13.
Il presente Regolamento del Prestito disciplina l'emissione di un prestito costituito da titoli obbligazionari (il "Prestito") da parte di Landi Renzo S.p.A.
Il Prestito, per un importo nominale complessivo di Euro 34.000.000,00 (trentaquattromilioni/00) denominato «Landi Renzo 6,10% 2015 – 2022», è costituito da n. 340 (trecentoquaranta) titoli obbligazionari al portatore del valore nominale di Euro 100.000,00 (centomila/00) cadauno (il "Valore Nominale") in taglio non frazionabile (le "Obbligazioni").
Le Obbligazioni saranno accentrate presso Monte Titoli in regime di dematerializzazione ai sensi del Capo II, Titolo II, Parte III, del TUF e del "Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione" adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008 e successivamente modificato con provvedimento congiunto di Banca d'Italia e Consob del 24 dicembre 2010. Pertanto, in conformità a tale regime, ogni operazione avente ad oggetto le Obbligazioni (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli), nonché l'esercizio dei relativi diritti patrimoniali potranno essere effettuati esclusivamente in conformità con quanto previsto dagli articoli 80 e seguenti del TUF. I portatori delle Obbligazioni (gli "Obbligazionisti") non potranno richiedere la consegna materiale dei certificati rappresentativi delle Obbligazioni stesse. E' fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui all'art. 83-quinquies del TUF.
Il Prestito è riservato esclusivamente alla sottoscrizione da parte di soggetti che rientrino nella categoria dei clienti professionali (di diritto o su richiesta) ai sensi del Regolamento Intermediari adottato con delibera Consob n. 16190 del 29 ottobre 2007 (gli "Investitori Professionali").
In caso di successiva circolazione delle Obbligazioni, non è consentito il trasferimento delle Obbligazioni stesse a soggetti che non siano Investitori Professionali.
Le Obbligazioni sono emesse in esenzione dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 100 del TUF ed all'articolo 34-ter del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato e integrato.
Le Obbligazioni, inoltre, non sono state né saranno registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato e integrato, o secondo altre leggi rilevanti, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale la vendita e/o la sottoscrizione delle Obbligazioni non sia consentita dalle competenti autorità.
Fermo restando quanto sopra previsto, la successiva circolazione o rivendita delle Obbligazioni in uno qualsiasi dei summenzionati Paesi o, comunque, in Paesi diversi dall'Italia e a soggetti non residenti o non incorporati in Italia, potrà avere corso solo: (i) nei limiti in cui sia consentita espressamente dalle leggi e dai regolamenti applicabili nei rispettivi Paesi in cui si intende dar corso alla successiva circolazione delle Obbligazioni; ovvero (ii) qualora le leggi e i regolamenti applicabili in tali Paesi prevedano specifiche esenzioni che permettano la circolazione delle Obbligazioni medesime.
La circolazione delle Obbligazioni avverrà nel rispetto di tutte le normative vigenti applicabili, ivi incluse le disposizioni in materia di antiriciclaggio di cui al Decreto Legislativo 231/2007, come successivamente modificato e integrato.
Le Obbligazioni sono emesse alla pari ad un prezzo pari al 100% del Valore Nominale, ossia al prezzo di Euro 100.000,00 (centomila/00) cadauna, senza aggravio di spese, oneri o commissioni per gli Obbligazionisti.
Il Prestito è emesso il 15 maggio 2015 (la "Data di Emissione") e ha godimento a partire dal 15 maggio 2015 (la "Data di Godimento").
Il Prestito ha una durata sino al 31 dicembre 2022 (la "Data di Scadenza"), fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato integrale previste nel successivo Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore dell'Emittente), Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti) e Articolo 10-bis (Rimborso anticipato obbligatorio in caso di Eccesso di Cassa o Operazioni Consentite).
Le Obbligazioni saranno fruttifere di interessi al relativo Tasso di Interesse (come di seguito determinato), dalla Data di Godimento (inclusa) sino alla Data di Scadenza (esclusa) (gli "Interessi"), fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste nel successivo Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore dell'Emittente), Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti) e Articolo 10-bis (Rimborso anticipato obbligatorio in caso di Eccesso di Cassa o Operazioni Consentite).
"Tasso di Interesse" indica, a seconda del caso, il tasso fisso nominale annuo lordo pari:
(ii) in relazione ai periodi di interesse che hanno inizio dalla Data di Pagamento che cade il 31 dicembre 2015 (inclusa) sino alla Data di Pagamento che cadrà il 31 dicembre 2016 (esclusa), al 6,50% (sei virgola cinquanta per cento) (il "Tasso di Interesse Maggiorato");
(iii) in relazione ai periodi di interesse che hanno inizio dalla Data di Pagamento che cadrà il 31 dicembre 2016 (inclusa) sino alla Data di Pagamento che cadrà il 30 aprile 2017 (esclusa), al Tasso di Interesse Ordinario;
Fermo restando quanto di seguito precisato in relazione (i) al periodo di interessi che decorre dalla Data di Pagamento che cadrà il 31 dicembre 2016 (inclusa) fino al 30 aprile 2017 (escluso); e (ii) al periodo di interessi che decorre dal 30 aprile 2017 (incluso) fino al 30 giugno 2017 (escluso), gli Interessi saranno corrisposti in via posticipata su base semestrale il 30 giugno ed il 31 dicembre di ciascun anno (ciascuna una "Data di Pagamento"), a decorrere dalla prima Data di Pagamento che cadrà il 30 giugno 2015. In relazione (i) al periodo di interessi che decorre dalla Data di Pagamento che cadrà il 31 dicembre 2016 (inclusa) fino al 30 aprile 2017 (escluso), gli Interessi saranno corrisposti in via posticipata il 30 aprile 2017; e (ii) al periodo di interessi che decorre dal 30 aprile 2017 (incluso) fino al 30 giugno 2017 (escluso), gli Interessi saranno corrisposti in via posticipata alla Data di Pagamento che cadrà il 30 giugno 2017.
Ciascuna Obbligazione cesserà di maturare Interessi alla prima tra le seguenti date:
restando inteso che, qualora alla Data di Scadenza o alla Data di Rimborso Anticipato l'Emittente non proceda al rimborso del Prestito in conformità con il presente Regolamento del Prestito, le Obbligazioni, ai sensi dell'articolo 1224 del codice civile, matureranno interessi moratori, limitatamente alla quota non rimborsata, ad un tasso pari all'ultimo Tasso di Interesse applicabile.
L'importo di ciascuna cedola interessi sarà determinato moltiplicando il Capitale Residuo di ciascuna Obbligazione per il relativo Tasso di Interesse e sarà arrotondato al centesimo di Euro (0,005 arrotondati al centesimo di Euro superiore).
Per "Capitale Residuo" si intende la differenza tra il Valore Nominale e la somma delle Rate di Rimborso già corrisposte con riferimento ad ogni singola obbligazione.
Gli Interessi sono calcolati su base numero di giorni a partire dalla data in cui gli interessi cominciano a decorrere (inclusa) sino alla data in cui gli interessi sono dovuti (esclusa), diviso per il numero effettivo di giorni nel relativo periodo di calcolo degli interessi moltiplicato per il numero dei periodi di calcolo previsti nell'anno secondo la convenzione Actual/Actual(ICMA) unadjusted, come intesa nella prassi di mercato. Qualora una Data di Pagamento non dovesse cadere in un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza che tale spostamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo agli Obbligazionisti o lo spostamento delle successive Date di Pagamento.
Per "periodo di interesse" si intende il periodo compreso fra una Data di Pagamento (inclusa) e la successiva Data di Pagamento (esclusa), ovvero, limitatamente al primo periodo di interessi, il periodo compreso tra la Data di Godimento (inclusa) e la prima Data di Pagamento (esclusa); fermo restando che, laddove una Data di Pagamento venga a cadere in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza che tale spostamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo in favore degli Obbligazionisti, né lo spostamento delle successive Date di Pagamento (Following Business Day Convention– unadjusted).
L'Emittente, in relazione alle Obbligazioni, agisce anche in qualità di agente per il calcolo.
Salve le ipotesi di rimborso anticipato previste nel successivo Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore dell'Emittente), Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti) e Articolo 10-bis (Rimborso anticipato obbligatorio in caso di Eccesso di Cassa o Operazioni Consentite), il Prestito sarà rimborsato tramite ammortamento periodico. Ad ogni data della rata di rimborso (la "Data della Rata di Rimborso") sarà corrisposta – a titolo di rimborso - una rata di rimborso per ogni singola Obbligazione (la "Rata di Rimborso"), come indicato nella seguente tabella:
| Data della Rata di Rimborso |
Rata di Rimborso (per singola Obbligazione) |
Capitale Residuo (per singola Obbligazione) |
|---|---|---|
| 30 giugno 20168 | € 6.000963,00 | € 94.00087.037,00 |
| 30 giugno 2018 | € 3.843,00 | € 90.157,00 |
| 31 dicembre 2018 | € 3.843,00 | € 86.31483.194,00 |
| 30 giugno 2019 | € 5.765,00 | € 80.54977.429,00 |
| 31 dicembre 2019 | € 5.765,00 | € 74.78471.664,00 |
| 30 giugno 2020 | € 7.686,00 | € 67.09863.978,00 |
| 31 dicembre 2020 | € 7.686,00 | € 59.41256.292,00 |
| 30 giugno 2021 | € 11.530,00 | € 47.88244.762,00 |
| 31 dicembre 2021 | € 11.530,00 | € 36.35233.232,00 |
| 30 giugno 2022 | € 18.176,00 | € 18.17615.056,00 |
| 31 dicembre 2022 | € 18.17615.056,00 | € 0,00 |
Qualora una Data della Rata di Rimborso coincida con un giorno che non è un Giorno Lavorativo, il pagamento verrà effettuato il primo Giorno Lavorativo successivo senza il riconoscimento di ulteriori interessi. Resta inteso che l'ultima Data della Rata di Rimborso coincide con la Data di Scadenza, fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste dal presente Regolamento del Prestito.
L'Emittente avrà la facoltà di procedere a ciascuna Data della Rata di Rimborso, al rimborso integrale o parziale anticipato delle Obbligazioni. Il rimborso (integrale o parziale) anticipato da parte dell'Emittente dovrà essere esercitato mediante una comunicazione inviata agli Obbligazionisti almeno 30 (trenta) Giorni Lavorativi prima della relativa Data della Rata di Rimborso.
In caso di rimborso parziale, ciascun rimborso ai sensi del presente Articolo dovrà essere effettuato a valere sull'ultima Rata di Rimborso prevista dal piano di ammortamento indicato all'Articolo 8 (Rimborso) e, quindi, sulle successive Rate di Rimborso secondo ordine cronologico inverso. L'Emittente in occasione di ciascun rimborso parziale ai sensi del presente Articolo pubblicherà - senza necessità di ulteriori formalità o approvazioni - sul proprio sito internet un tabella corrispondente a quella di cui l'Articolo 8 (Rimborso) contenente il piano di rimborso aggiornato per effetto del rimborso e procederà con gli adempimenti eventualmente richiesti da Monte Titoli e Borsa Italiana.
Ciascuno dei seguenti eventi costituisce un "Evento Rilevante":
(iii) Mancato pagamento: il mancato pagamento da parte dell'Emittente, alla relativa scadenza, di qualsiasi somma dovuta in relazione alle Obbligazioni, sia a titolo di capitale che a titolo di interessi, a condizione che tale inadempimento si protragga per un periodo di almeno 10 (dieci) giorni;
(iv) Procedure concorsuali e crisi dell'Emittente: (a) la presentazione nei confronti dell'Emittente di una istanza volta ad accertare e a far dichiarare lo stato di insolvenza in capo all'Emittente stessa, ai sensi dell'articolo 5 del R.D. 16 marzo 1942, n. 267 (la "Legge Fallimentare"), ovvero ai sensi di altra normativa applicabile all'Emittente stessa, e/o l'avvio di una procedura fallimentare o altra procedura concorsuale in relazione all'Emittente ai sensi della Legge Fallimentare o altra normativa applicabile, a condizione che, tale istanza non risulti infondata entro 10 (dieci) Giorni Lavorativi dalla relativa data di presentazione; o (b) il venire meno della continuità aziendale dell'Emittente o (c) il verificarsi di una qualsiasi causa di scioglimento dell'Emittente ai sensi dell'articolo 2484 del Codice Civile; o (d) il deposito da parte dell'Emittente presso il tribunale competente di una domanda di concordato preventivo ex articolo 161, anche comma 6, della Legge Fallimentare ovvero di una domanda di omologa di un accordo di ristrutturazione dei propri debiti ex articolo 182-bis della Legge Fallimentare, o la formalizzazione di un piano di risanamento ex articolo 67, comma 3, lettera (d) della Legge Fallimentare, o (f) l'avvio da parte dell'Emittente di negoziati con anche uno solo dei propri creditori finanziari al fine di ottenere moratorie e/o accordi di ristrutturazione e/o di riscadenziamento dei debiti finanziari per un importo superiore a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) (inclusi accordi da perfezionare nelle forme di cui all'articolo 182bis Legge Fallimentare ovvero articolo 67, comma 3, lettera (d), Legge Fallimentare) e/o concordati stragiudiziali e/o al fine di realizzare cessioni di beni ai propri creditori;
(ix) Invalidità o illegittimità: il verificarsi di un qualsiasi evento in conseguenza del quale uno o più obblighi dell'Emittente ai sensi del presente Regolamento del Prestito divenga invalido, illegittimo, ovvero cessi di essere efficace o eseguibile, salvo che, laddove suscettibile di rimedio, l'Emittente non vi ponga rimedio entro 10 (dieci) Giorni Lavorativi;
(x) Delisting: l'adozione di un atto o provvedimento la cui conseguenza sia l'esclusione delle Obbligazioni dalle negoziazioni sul Segmento ExtraMOT PRO (cd delisting);
L'attestazione del verificarsi di un Evento Rilevante (ad eccezione dell'Evento Rilevante costituito dal "Mancato pagamento" di cui al punto (iii) che precede) potrà avvenire esclusivamente mediante delibera dell'Assemblea degli Obbligazionisti convocata a norma di legge.
Qualora l'Assemblea degli Obbligazionisti attesti il verificarsi di un Evento Rilevante (diverso dal "Mancato pagamento"), la stessa avrà il diritto di deliberare:
(a) l'invio all'Emittente della Richiesta di Rimborso Anticipato secondo i termini previsti nel successivo paragrafo (la "Delibera di Rimborso Anticipato"); ovvero
Al verificarsi di un Evento Rilevante (diverso dal "Mancato pagamento") e comunque previa Delibera di Rimborso Anticipato, gli Obbligazionisti avranno la facoltà di richiedere all'Emittente (tramite il Rappresentante Comune, ove nominato, ovvero dal soggetto allo scopo designato dall'Assemblea degli Obbligazionisti) il rimborso integrale anticipato delle Obbligazioni, tramite richiesta scritta da inviarsi a mezzo PEC all'indirizzo [email protected] almeno 30 (trenta) Giorni Lavorativi prima della relativa Data di Rimborso Anticipato, ovvero secondo le diverse modalità eventualmente richieste dalla Borsa (la "Richiesta di Rimborso Anticipato").
A seguito della Richiesta di Rimborso Anticipato le somme dovute dall'Emittente in relazione alle Obbligazioni, tenendo conto degli importi delle Rate di Rimborso già eventualmente corrisposte, diverranno immediatamente esigibili con riguardo sia al capitale che agli interessi maturati in relazione alle Obbligazioni alla relativa Data di Rimborso Anticipato.
L'Emittente dovrà prontamente comunicare a Borsa Italiana, entro i termini stabiliti dal Regolamento del Mercato ExtraMOT, a Monte Titoli ed agli Obbligazionisti (anche tramite il Rappresentante Comune ovvero tramite gli intermediari autorizzati presso Monte Titoli qualora il Rappresentante Comune non fosse in carica) l'avvenuta ricezione della Richiesta di Rimborso Anticipato con l'indicazione specifica (i) dell'Evento Rilevante e (ii) della relativa Data di Rimborso Anticipato.
Resta inteso che, qualora entro 90 (novanta) giorni dal verificarsi di un Evento Rilevante (diverso dal "Mancato pagamento"), uno o più Obbligazionisti che rappresentino almeno il 5% delle Obbligazioni emesse e non estinte non si siano attivati per richiedere la convocazione dell'assemblea degli Obbligazionisti per assumere le deliberazioni del caso, il relativo Evento Rilevante specificamente occorso deve intendersi sanato. La suddetta richiesta di convocazione dell'assemblea degli Obbligazionisti deve, a pena di nullità, essere effettuata tramite richiesta scritta da inviarsi a mezzo PEC all'indirizzo [email protected] e deve, a pena di nullità, essere corredata da idonea documentazione rilasciata da un intermediario autorizzato che certifichi il numero di Obbligazioni detenute dal soggetto o dai soggetti richiedenti.
Al verificarsi dell'Evento Rilevante costituito dal "Mancato pagamento" di cui al punto (iii) che precede uno o più Obbligazionisti rappresentanti almeno il 20% delle Obbligazioni emesse e non estinte avranno la facoltà di richiedere all'Emittente il rimborso integrale anticipato delle Obbligazioni, tramite richiesta scritta da inviarsi a mezzo PEC all'indirizzo [email protected] entro e non oltre (a pena di decadenza) 60 (sessanta) giorni dal verificarsi dell'Evento Rilevante costituito dal "Mancato pagamento" (la "Richiesta di Rimborso Anticipato in caso di Mancato pagamento"). La Richiesta di Rimborso Anticipato in caso di Mancato pagamento deve, a pena di nullità, essere corredata da idonea documentazione rilasciata da un intermediario autorizzato che certifichi il numero di Obbligazioni detenute dal soggetto o dai soggetti richiedenti.
A seguito della Richiesta di Rimborso Anticipato in caso di Mancato pagamento le somme dovute dall'Emittente in relazione alle Obbligazioni, tenendo conto degli importi delle Rate di Rimborso già eventualmente corrisposte, diverranno immediatamente esigibili con riguardo sia al capitale che agli interessi maturati in relazione alle Obbligazioni alla relativa Data di Rimborso Anticipato.
L'Emittente dovrà prontamente comunicare a Borsa Italiana, entro i termini stabiliti dal Regolamento del Mercato ExtraMOT, a Monte Titoli ed agli Obbligazionisti (anche tramite il Rappresentante Comune ovvero tramite gli intermediari autorizzati presso Monte Titoli qualora il Rappresentante Comune non fosse in carica) l'avvenuta ricezione della Richiesta di Rimborso Anticipato in caso di Mancato pagamento con l'indicazione specifica della relativa Data di Rimborso Anticipato.
A decorrere dall'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 e a valere sul medesimo esercizio e su quelli successivi, di anno in anno fino alla Data di Scadenza, l'Emittente deve versare, in coincidenza con la Data della Rata di Rimborso che scade al 30 giugno di ciascun anno (a decorrere dal 30 giugno 2018 (compreso)), agli Obbligazionisti (a titolo di rimborso anticipato e nei limiti del Capitale Residuo) un ammontare pari al 26,13% dell'Eccesso di Cassa.
Ciascun rimborso ai sensi del presente paragrafo dovrà essere effettuato a valere sull'ultima Rata di Rimborso prevista dal piano di ammortamento indicato all'Articolo 8 (Rimborso) e, quindi, sulle successive Rate di Rimborso secondo ordine cronologico inverso. L'Emittente in occasione di ciascun rimborso ai sensi del presente paragrafo pubblicherà - senza necessità di ulteriori formalità o approvazioni - sul proprio sito internet un tabella corrispondente a quella di cui l'Articolo 8 (Rimborso) contenente il piano di rimborso aggiornato per effetto del rimborso e procederà con gli adempimenti eventualmente richiesti da Monte Titoli e Borsa Italiana.
Qualora fosse eseguita una delle Operazioni Consentite indicate ai punti (iii) e (v) della definizione di "Operazioni Consentite" di cui all'Articolo 1 che precede, l'Emittente dovrà destinare il 26,13% dei proventi netti eccedenti l'importo di Euro 3.000.000,00 (tremilioni/00) per singola operazione o per più operazioni effettuate nel corso di ciascun esercizio sociale (l'"Esercizio Rilevante"), al rimborso (nei limiti del Capitale Residuo) anticipato a favore degli Obbligazionisti (il "Rimborso da Operazioni Consentite").
Il Rimborso da Operazioni Consentite realizzate nel corso di ciascun Esercizio Rilevante dovrà essere effettuato in coincidenza con la Data della Rata di Rimborso che scade al 30 giugno dell'esercizio sociale successivo rispetto all'Esercizio Sociale Rilevante.
Con riferimento alla cessione di beni strumentali allo svolgimento dell'attività caratteristica (ivi compresi quelli utilizzati per l'attività di ricerca e sviluppo), i proventi rivenienti dalla relativa Operazione Consentita non saranno presi in considerazione ai fini della presente previsione ove l'Emittente abbia comunicato al pubblico, entro 10 (dieci) Giorni Lavorativi dalla data di incasso del corrispettivo derivante dall'Operazione Consentita, la propria intenzione di sostituire gli attivi ceduti con beni strumentali funzionalmente analoghi a quelli dismessi e che entro 6 (sei) mesi dalla data di perfezionamento della relativa cessione tale sostituzione sia effettuata e venga data comunicazione al pubblico.
Ciascun rimborso ai sensi del presente paragrafo dovrà essere effettuato a valere sull'ultima Rata di Rimborso prevista dal piano di ammortamento indicato all'Articolo 8 (Rimborso) e, quindi, sulle successive Rate di Rimborso secondo ordine cronologico inverso. L'Emittente in occasione di ciascun rimborso ai sensi del presente paragrafo pubblicherà - senza necessità di ulteriori formalità o approvazioni - sul proprio sito internet un tabella corrispondente a quella di cui l'Articolo 8 (Rimborso) contenente il piano di rimborso aggiornato per effetto del rimborso e procederà con gli adempimenti eventualmente richiesti da Monte Titoli e Borsa Italiana.
Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate e non subordinate a tutti gli altri debiti dell'Emittente e saranno considerate in ogni momento di pari grado tra di loro e almeno di pari grado con le altre obbligazioni non privilegiate e non subordinate, presenti e future dell'Emittente, fatta eccezione in ogni caso per le obbligazioni dell'Emittente che siano privilegiate in base a disposizioni generali inderogabili di legge.
Le Obbligazioni non sono e non saranno convertibili in azioni, né in strumenti partecipativi del capitale sociale dell'Emittente né di qualsiasi altra società. Pertanto, agli Obbligazionisti non sarà attribuito alcun diritto di partecipazione diretta e/o indiretta alla gestione dell'Emittente né di controllo sulla gestione della stessa e/o di qualsiasi altra società.
Le Obbligazioni non sono assistite da alcuna garanzia, reale o personale, concessa dall'Emittente né da terzi.
Per tutta la durata del Prestito, l'Emittente si impegna nei confronti degli Obbligazionisti, e tenuto conto in ogni caso che l'Emittente medesima è un soggetto quotato sul Mercato Telematico Azionario - Segmento STAR organizzato e gestito da Borsa Italiana, inter alia, a:
complessivo per tutta la durata del Prestito superiore ad Euro 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila/00);
| Data di Valutazione | PFN / PN | PFN / EBITDA Adjusted |
|---|---|---|
| 31 dicembre 2017 | 2,00 x | 8,50 x |
| 30 giugno 2018 | 2,00 x | 7,00 x |
| 31 dicembre 2018 | 2,00 x | 5,50 x |
| 30 giugno 2019 | 1,88 x | 4,75 x |
| 31 dicembre 2019 | 1,75 x | 4,00 x |
| 30 giugno 2020 | 1,63 x | 3,75 x |
| 31 dicembre 2020 | 1,50 x | 3,50 x |
| 30 giugno 2021 | 1,50 x | 3,50 x |
| 31 dicembre 2021 | 1,50 x | 3,50 x |
| 30 giugno 2021 | 1,50 x | 3,50 x |
| 31 dicembre 2022 | 1,50 x | 3,50 x |
PFN = Posizione Finanziaria Netta PN = Patrimonio Netto
La procedura di rilevazione e di verifica dei Parametri Finanziari è effettuata con riferimento (i) ai dati contenuti nel bilancio consolidato riferito all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre di ciascun anno a decorrere dal 31 dicembre 2017 (compreso) e (ii) ai dati contenuti nella situazione patrimoniale economica e finanziaria consolidata riferita al semestre chiuso al 30 giugno di ogni anno a decorrere dal 30 giugno 2018 (compreso).
Ai fini del calcolo dei Parametri Finanziari al 30 giugno di ciascun anno (a decorrere dal 30 giugno 2018 (compreso)) l'EBITDA Adjusted considerato sarà pari quello risultante dalla relativa situazione patrimoniale economica e finanziaria consolidata semestrale moltiplicato per 2 (due).
Nel caso in cui fossero approvate e applicate delle modifiche e/o variazioni e/o integrazioni in relazione ai Principi Contabili (le "Modifiche ai Principi Contabili"), ai fini del calcolo dei Parametri Finanziari dovrà farsi riferimento – a seconda dei casi – ai dati contenuti nel bilancio consolidato riferito all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre dell'anno in cui sono state approvate e applicate le Modifiche ai Principi Contabili ovvero ai dati contenuti nella situazione patrimoniale economica e finanziaria consolidata riferita al semestre chiuso al 30 giugno dell'anno cui sono state approvate e applicate le Modifiche ai Principi Contabili, come rielaborati in base ai Principi Contabili vigenti alla data del 9 marzo 2017;
(vi) ai fini dell'obbligo di cui al punto (v) che precede, a (A) svolgere e completare la procedura di rilevazione e di verifica dei Parametri Finanziari (i) entro 30 (trenta) giorni dalla data dell'assemblea ordinaria dell'Emittente nel corso della quale sia approvato il bilancio d'esercizio ed, in ogni caso, entro e non oltre 210 (duecentodieci) giorni dalla data di chiusura del relativo esercizio (la "Data di Valutazione Annuale"), e (ii) entro 30 (trenta) giorni dalla data del consiglio di amministrazione dell'Emittente nel corso del quale sia approvata la situazione semestrale – su base consolidata – patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente ed, in ogni caso, entro 120 (centoventi) giorni dalla scadenza del relativo semestre (la "Data di Valutazione Semestrale"); (B) pubblicare, entro i suddetti termini, sul sito internet dell'Emittente una dichiarazione (predisposta sulla base del format allegato al presente Regolamento del Prestito sub "A") firmata dal legale rappresentante dell'Emittente che attesti il rispetto, ovvero il mancato rispetto, alla Data di Valutazione dei Parametri Finanziari da parte dell'Emittente, completa dei calcoli necessari a dimostrare tale risultanza ("Dichiarazione sui Parametri").
Qualora ad una Data di Valutazione Annuale o ad una Data di Valutazione Semestrale fosse rilevato il mancato rispetto di uno o entrambi i Parametri Finanziari (la "Violazione Parametri Finanziari"), l'Emittente può, limitatamente ad una sola Violazione Parametri Finanziari, porre rimedio a tale violazione mediante il rispetto dei Parametri Finanziari rilevati alla Data di Valutazione Annuale o alla Data di Valutazione Semestrale, a seconda del caso, successiva (il "Rimedio"). Al fine di potersi avvalere del Rimedio, l'Emittente deve darne notizia nella Dichiarazione sui Parametri.
La Violazione dei Parametri Finanziari si intenderà rimediata nel caso in cui l'Emittente, alla Data di Valutazione Annuale o alla Data di Valutazione Semestrale, a seconda del caso, successiva a quella in cui si è verificata la Violazione dei Parametri Finanziari, dimostri di avere rispettato i Parametri Finanziari previsti per tale semestre successivo, nel rispetto della procedura di verifica e di comunicazione previste al presente Articolo;
(vii) non costituire, né permettere la creazione di alcun Vincolo, ad eccezione dei Vincoli Ammessi;
(xv) non effettuare, per alcuna ragione, richiesta di esclusione delle Obbligazioni dalle negoziazioni, sul Segmento ExtraMOT PRO (c.d. delisting), né permettere o consentire tale esclusione;
(xvi) osservare tutte le disposizioni del Regolamento del Mercato ExtraMOT nel quale le Obbligazioni verranno negoziate, al fine di evitare qualunque tipo di provvedimento sanzionatorio, nonché l'esclusione delle Obbligazioni stesse dalle negoziazioni per decisione di Borsa Italiana;
Qualora l'Emittente ritenga, sulla base delle risultanze del bilancio consolidato o relazione finanziaria semestrale consolidata che uno qualsiasi dei Parametri Finanziari sia stato violato ad una Data di Valutazione, ne darà pronta comunicazione agli Obbligazionisti (mediante la pubblicazione della Dichiarazione sui Parametri) i quali - fermo restando quanto previsto dall'Articolo 13(vi) in tema di Rimedio - avranno la facoltà di richiedere il rimborso anticipato delle Obbligazioni secondo le modalità di cui all'Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti).
Qualora gli Obbligazionisti, tramite il Rappresentante Comune ovvero tramite il soggetto allo scopo designato dall'Assemblea degli Obbligazionisti qualora il Rappresentante Comune non fosse in carica, ritengano sulla base delle risultanze del bilancio consolidato o relazione finanziaria semestrale consolidata che uno qualsiasi dei Parametri Finanziari sia stato violato alla relativa Data di Valutazione, ne daranno pronta comunicazione all'Emittente tramite PEC al seguente indirizzo [email protected] e avranno la facoltà di richiedere il rimborso anticipato delle Obbligazioni secondo le modalità di cui all'Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti), a meno che l'Emittente, entro i successivi 10 (dieci) Giorni Lavorativi, non contesti per iscritto detta violazione.
L'Emittente si impegna a comunicare prontamente agli Obbligazionisti qualsiasi variazione della PEC sopra indicata, restando inteso che, in caso di mancata comunicazione da parte dell'Emittente della suddetta variazione, l'invio della comunicazione all'indirizzo sopra indicato sarà da considerarsi valido ed efficace a tutti gli effetti.
In caso di contestazione da parte dell'Emittente, la determinazione dei Parametri Finanziari oggetto di contestazione sarà demandata (su richiesta del Rappresentante Comune ovvero del soggetto allo scopo designato dall'Assemblea degli Obbligazionisti qualora il Rappresentante Comune non fosse in carica) alla determinazione di un collegio formato da tre revisori (o società di revisione) di cui uno nominato dall'Emittente, uno dal Rappresentante Comune (ove nominato) ovvero dal soggetto allo scopo designato dall'Assemblea degli Obbligazionisti ed il terzo di comune accordo dai primi due revisori, ovvero in caso di disaccordo tra di essi dal Presidente del Tribunale di Milano. Il collegio arbitrale così nominato deciderà secondo quanto previsto dal codice di procedura civile in materia di arbitrato rituale. La sede dell'arbitrato sarà Milano.
La decisione del collegio potrà essere impugnata anche per violazione delle regole di diritto relative al merito della controversia. Resta espressamente inteso che qualora il Rappresentante Comune ovvero il soggetto allo scopo designato dall'Assemblea degli Obbligazionisti (qualora il Rappresentante Comune non fosse in carica) ovvero l'Emittente proceda di fronte alla giurisdizione ordinaria, la controparte avrà il diritto, a pena di decadenza esercitabile all'interno della comparsa di risposta, di sollevare l'eccezione di incompetenza del giudice ordinario in virtù della presenza della clausola arbitrale. La mancata proposizione, all'interno della comparsa di risposta, dell'eccezione esclude la competenza arbitrale limitatamente alla controversia devoluta in quel giudizio.
I costi relativi alla risoluzione della controversia come sopra descritta saranno a carico della parte soccombente restando inteso che l'Emittente accetta sin d'ora di sostenere detti costi, nel caso in cui la stessa risulti soccombente, fino ad un importo massimo pari ad Euro 50.000,00 (cinquantamila/00).
Il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale delle Obbligazioni saranno effettuati esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli.
L'Emittente ha presentato presso Borsa Italiana la domanda di ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni sul Segmento ExtraMOT PRO.
La decisione di Borsa Italiana e la data di inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni sul Segmento ExtraMOT PRO, insieme alle informazioni funzionali alle negoziazioni, sono comunicate da Borsa Italiana con apposito avviso, ai sensi della Sez. 11.6 delle Linee Guida contenute nel Regolamento del Mercato ExtraMOT.
L'emissione delle Obbligazioni e l'ammissione delle stesse alla negoziazione sul Segmento ExtraMOT PRO è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente con delibera del 9 aprile 2015 (la "Deliberazione di Emissione"). In particolare, l'Emittente ha deciso di procedere all'emissione di Obbligazioni per un valore nominale complessivo fino ad un massimo di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni/00).
Senza che sia necessario il consenso degli Obbligazionisti, l'Emittente si riserva la facoltà, da esercitarsi entro il 15 maggio 2016, di aumentare il valore nominale del Prestito fino ad un massimo di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni/00), attraverso l'emissione di ulteriori obbligazioni aventi le medesime caratteristiche delle Obbligazioni e soggette alle previsioni del presente Regolamento del Prestito (di seguito, le "Nuove Obbligazioni"). Le Nuove Obbligazioni saranno a tutti gli effetti fungibili con le Obbligazioni già emesse e in circolazione e formeranno con esse un'unica serie.
Il prezzo di emissione delle Nuove Obbligazioni sarà pari al Valore Nominale unitario maggiorato dell'eventuale rateo di Interessi non corrisposti e maturati sino alle rispettive date di emissione e regolamento (escluse) delle Nuove Obbligazioni o al diverso valore che l'Emittente e i relativi sottoscrittori determineranno congiuntamente al fine di rendere le Nuove Obbligazioni perfettamente fungibili con le Obbligazioni inizialmente emesse.
L'Emittente provvederà di volta in volta a comunicare agli Obbligazionisti le emissioni di Nuove Obbligazioni.
Ai fini e per gli effetti del Regolamento del Prestito, ove non si desuma diversamente dal contesto, il termine Obbligazioni si intende riferito anche alle Nuove Obbligazioni.
Senza necessità del preventivo assenso degli Obbligazionisti, l'Emittente potrà apportare al Regolamento del Prestito le modifiche che essa ritenga necessarie ovvero anche solo opportune, al solo fine di eliminare errori materiali, ambiguità od imprecisioni nel testo ovvero al fine di integrare il medesimo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi degli Obbligazionisti e che le stesse vengano prontamente comunicate agli Obbligazionisti secondo le modalità previste all'Articolo 25 (Varie) che segue.
Salvo quanto previsto nel precedente paragrafo, le condizioni di cui al Regolamento del Prestito potranno essere modificate dall'Emittente previa delibera dell'Assemblea degli Obbligazionisti.
I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono a favore dell'Emittente, per quanto concerne il diritto al pagamento degli interessi, decorsi cinque anni dalla data in cui questi sono divenuti esigibili e, per quanto concerne il diritto al rimborso del capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui le Obbligazioni sono divenute rimborsabili.
Sono a carico degli Obbligazionisti le imposte e le tasse presenti e future che per legge siano applicabili alle Obbligazioni e/o ai relativi interessi, premi ed altri frutti; nessun pagamento aggiuntivo sarà a carico dell'Emittente.
Gli Obbligazionisti sono tenuti a consultare i propri consulenti fiscali in merito al regime fiscale applicabile in Italia proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione delle Obbligazioni.
L'Emittente potrebbe procedere a riacquistare sul mercato, in tutto o in parte, le Obbligazioni sulla base di transazioni bilaterali con gli Obbligazionisti che avranno la facoltà (ma non l'obbligo) di vendere le proprie Obbligazioni. In tal caso l'Emittente avrà la facoltà di cancellare le Obbligazioni riacquistate.
Gli Obbligazionisti per la tutela degli interessi comuni possono riunirsi in un'assemblea (la "Assemblea degli Obbligazionisti").
I costi relativi alle riunioni dell'Assemblea degli Obbligazionisti e alle relative deliberazioni sono a carico dell'Emittente soltanto nel caso in cui la convocazione sia stata effettuata dall'Emittente e/o sia la conseguenza di una violazione di un impegno dell'Emittente ai sensi del Regolamento del Prestito.
Si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2415 e seguenti del Codice Civile in materia di assemblea degli obbligazionisti.
L'Assemblea degli Obbligazionisti delibera:
In relazione alle lettere (b) ed (e) di cui sopra, per la validità delle deliberazioni dell'Assemblea degli Obbligazionisti è necessario, anche in seconda convocazione, il voto favorevole degli Obbligazionisti che rappresentino almeno la metà delle Obbligazioni emesse e non estinte.
Tutti i costi relativi alla nomina e al mantenimento del Rappresentate Comune (ivi comprese le relative commissioni) sono a carico dell'Emittente.
Il Prestito è regolato dalla legge italiana.
Qualsiasi controversia relativa al Prestito ovvero al presente Regolamento del Prestito che dovesse insorgere tra l'Emittente e gli Obbligazionisti sarà devoluta alla competenza, in via esclusiva, del Foro di Milano.
Salvo diversa disposizione applicabile, tutte le comunicazioni dell'Emittente agli Obbligazionisti saranno considerate come valide se effettuate mediante pubblicazione sul sito internet dell'Emittente al seguente indirizzohttp://www.landi.it/ e nel rispetto dei requisiti informativi del Mercato ExtraMOT.
Senza pregiudizio per quanto previsto nel precedente paragrafo, resta ferma la facoltà dell'Emittente di effettuare determinate comunicazioni agli Obbligazionisti, laddove possibile, anche tramite Monte Titoli.
La sottoscrizione o l'acquisto delle Obbligazioni comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento del Prestito che si intende integrato, per quanto non previsto, dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.
***
Facciamo riferimento al Prestito denominato «Landi Renzo 6,10% 2015 - 2022» per importo nominale complessivo di Euro [●] identificato con il CODICE ISIN [●] ed emesso in data 15 maggio 2015.
I termini qui impiegati in lettera maiuscola e non altrimenti definiti hanno il significato di cui al Regolamento del Prestito.
La presente lettera costituisce Dichiarazione sui Parametri ai fini del Regolamento del Prestito.
Si conferma che, alla Data di Valutazione del [●], i seguenti parametri finanziari in relazione al Gruppo e sulla base delle risultanze del bilancio consolidato annuale sono pari a:
| valore |
|---|
| [●] |
| [●] |
PFN = Posizione Finanziaria Netta PN = Patrimonio Netto
Con la presente si attesta quindi il [mancato] rispetto dei Parametri Finanziari e nel proseguo si dà evidenza completa dei calcoli necessari a dimostrare tale risultanza.
[L'Emittente dichiara che intende avvalersi del Rimedio (come definito nel Regolamento del Prestito).]
EBITDA Adjusted pari a [●] è così definito: la sommatoria delle seguenti voci (contabilizzate secondo quanto previsto dai Principi Contabili secondo quanto sotto previsto) del bilancio consolidato dell'Emittente, a seconda dei casi:
Accantonamenti, svalutazioni di crediti ed oneri diversi di gestione (-),
eventualmente rettificata, esclusivamente con riferimento agli esercizi sociali che si chiudono al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2018, da: (i) costi straordinari di consulenza; (ii) costi per interventi sul personale; (iii) costi per ristrutturazioni aziendali (quali, ad esempio, costi per riorganizzazioni delle linee produttive e dei layout di magazzino), e (iv) costi straordinari connessi alla gestione del magazzino, per un importo massimo complessivo per entrambi gli esercizi 2017 e 2018 di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00).
Posizione Finanziaria Netta pari a [●] è così definita: la somma algebrica complessiva di:
Patrimonio Netto pari a [●] è così definito: per ciascun esercizio con riferimento al bilancio consolidato gli elementi che compongono la voce (Patrimonio netto) del Passivo dello stato patrimoniale redatto secondo i Principi Contabili al netto della somma dei crediti verso soci per versamenti ancora dovuti.
Landi Renzo S.p.A.
[●], in qualità di [Legale Rappresentante]
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