Pierrel

Share Issue/Capital Change • Jul 5, 2023

Informazione Regolamentata n. 0808-19-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 05 Luglio 2023 21:28:40	Euronext Milan
Societa'	:	PIERREL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	179023
Nome utilizzatore	:	PIERRELN01 - Citaredo
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	05 Luglio 2023 21:28:38
Data/Ora Inizio Diffusione	:	05 Luglio 2023 21:28:40
Oggetto	:	Pierrel S.p.A.: IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE APPROVA LE CONDIZIONI DELL'AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE E DEFINISCE IL CALENDARIO DELL'OFFERTA.

Testo del comunicato

Pierrel S.p.A.: IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE APPROVA LE CONDIZIONI DELL'AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE E DEFINISCE IL CALENDARIO DELL'OFFERTA. PIANO INDUSTRIALE 2023-2026

COMUNICATO STAMPA

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE APPROVA LE CONDIZIONI DELL'AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE E DEFINISCE IL CALENDARIO DELL'OFFERTA

PIANO INDUSTRIALE 2023-2026

• Approvati i termini e le condizioni finali dell'aumento di capitale a pagamento, per un controvalore massimo complessivo di Euro 69.991.893,90, mediante emissione di massime n. 45.776.255 azioni ordinarie Pierrel, prive di valore nominale espresso, da offrirsi in opzione agli azionisti, ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del Codice Civile, nel rapporto di n. 5 nuove azioni ogni n. 1 azione Pierrel posseduta, al prezzo di sottoscrizione di Euro 1,529 per ciascuna nuova azione.
• Definito il calendario dell'offerta: periodo di offerta dal 10 luglio 2023 al 24 luglio 2023 (estremi inclusi), negoziazione dei diritti di opzione sull'Euronext Milan dal 10 luglio 2023 al 18 luglio 2023 (estremi inclusi).
• Impegno di sottoscrizione da parte di Fin Posillipo S.p.A. per la quota di propria spettanza, pari al 51,306% del capitale sociale, nonché per l'intero ammontare dei diritti di opzione non esercitati disponibili sul mercato.
• Impegno di sottoscrizione da parte di Bootes S.r.l. per una parte della quota di propria spettanza per un controvalore massimo pari al valore del credito (i.e. Euro 2,34 milioni) vantato nei confronti di Pierrel S.p.A., maggiorato degli interessi medio tempore maturati.
• I principali obiettivi economico-finanziari del nuovo piano industriale 2023–2026 sono stati stimati come segue: (i) per l'esercizio 2023, ricavi in un intervallo tra circa Euro 39-43 milioni e un EBITDA positivo in un intervallo tra Euro 7-8 milioni; (ii) per l'esercizio 2024, ricavi in un intervallo tra circa Euro 67-74 milioni e un EBITDA positivo in un intervallo tra Euro 15-16 milioni; (iii) per l'esercizio 2025, ricavi in un intervallo tra circa Euro 78-86 milioni e un EBITDA positivo in un intervallo tra Euro 22-24 milioni; e (iv) per l'esercizio 2026, ricavi in un intervallo tra circa Euro 81-89 milioni e un EBITDA positivo in un intervallo tra Euro 26-29 milioni.

Capua (CE), 5 luglio 2023 – Pierrel S.p.A. ("Pierrel" o la "Società") rende noto che, in data odierna, il Consiglio di Amministrazione ha fissato le condizioni e i termini definitivi dell'aumento di capitale, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del Codice Civile, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti in data 5 giugno 2023 per un importo massimo di Euro 70 milioni, comprensivo di sovrapprezzo, da liberarsi in danaro, anche mediante compensazione di crediti certi, liquidi ancorché ancora non esigibili (l'"Aumento di Capitale").

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato il calendario dell'offerta in opzione delle nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale (l'"Offerta in Opzione").

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di emettere massime n. 45.776.255 azioni ordinarie Pierrel di nuova emissione, prive di valore nominale espresso, aventi le medesime caratteristiche delle azioni già in circolazione e con godimento regolare (le "Nuove Azioni"), da offrire

in opzione agli Azionisti aventi diritto nel rapporto di n. 5 Nuove Azioni ogni n. 1 azione Pierrel posseduta, al prezzo di sottoscrizione di Euro 1,529 per ciascuna Nuova Azione, di cui Euro 0,138 da imputarsi a capitale sociale ed Euro 1,391 a sovrapprezzo.

Pertanto, il controvalore massimo dell'offerta sarà pari ad Euro 69.991.893,90.

Il prezzo di sottoscrizione delle Nuove Azioni è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione, applicando uno sconto del 11,15% rispetto al prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – "TERP") delle azioni Pierrel, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo di chiusura di Borsa delle medesime azioni Pierrel il giorno 4 luglio 2023.

Il calendario indicativo dell'offerta prevede che i diritti di opzione per la sottoscrizione delle Nuove Azioni (i "Diritti di Opzione") siano esercitabili, a pena di decadenza, dal 10 luglio 2023 al 24 luglio 2023 estremi inclusi (il "Periodo di Offerta") e che siano negoziabili su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., dal 10 luglio 2023 al 18 luglio 2023 estremi inclusi.

I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta saranno offerti su Euronext Milan, ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del Codice Civile (l'"Offerta in Borsa"), salvo che tali Diritti di Opzione non siano stati integralmente venduti. Le date delle sedute di Borsa in cui saranno offerti i Diritti di Opzione non esercitati saranno comunicate successivamente tramite specifico avviso.

L'avvio dell'Offerta in Opzione, le sue condizioni e il calendario sopra indicati sono subordinati al rilascio da parte della CONSOB del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del prospetto informativo relativo all'offerta e all'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle Nuove Azioni (il "Prospetto"). Il Prospetto sarà reso disponibile presso la sede legale della Società (Capua (CE), Strada Statale Appia 7bis, n. 46/48) nonché sul sito internet della Società (www.pierrelgroup.com). L'avvenuta pubblicazione sarà resa nota al pubblico nei modi e termini di legge.

Si segnala che in data 2 maggio 2023 gli azionisti Fin Posillipo S.p.A. ("Fin Posillipo") e Bootes S.r.l. ("Bootes") hanno assunto distinti impegni di sottoscrizione in relazione all'Aumento di Capitale.

In particolare, in relazione all'Aumento di Capitale, Fin Posillipo, azionista con una quota di partecipazione al capitale sociale dell'Emittente pari al 51,306%, ha assunto irrevocabilmente l'impegno, non assistito da alcuna garanzia reale o personale e incondizionato, di:

• (i) sottoscrivere l'intera quota di propria spettanza ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile dell'Aumento di Capitale, nell'ambito dell'Offerta in Opzione (pari a n. 23.485.950 Nuove Azioni, rappresentative del 51,306% dell'Aumento di Capitale e per un controvalore di circa Euro 35,9 milioni); nonché
• (ii) acquistare, nell'ambito dell'Offerta in Borsa ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del Codice Civile, l'ultimo giorno dell'Offerta in Borsa, l'intero ammontare dei Diritti di Opzione disponibili sul mercato ed esercitare i Diritti di Opzione acquistati entro il giorno successivo alla chiusura dell'Offerta in Borsa.

Il prezzo di sottoscrizione delle Nuove Azioni di cui al precedente punto (i) verrà corrisposto da Fin Posillipo: (a) in parte, per l'importo corrispondente, mediante compensazione integrale del credito, pari a Euro 2,34 milioni, maggiorato degli interessi medio tempore maturati (i.e. circa Euro 29 migliaia); (b)

in parte, per l'importo corrispondente, mediante compensazione integrale dell'importo di cui al contratto di finanziamento soci stipulato tra Fin Posillipo e la Società in data 26 aprile 2023, pari a Euro 3,2 milioni, maggiorato degli interessi medio tempore maturati (i.e. circa Euro 25 migliaia); e (c) per l'importo residuo, mediante liberazione in denaro. L'importo di sottoscrizione delle Nuove Azioni di cui al precedente punto (ii) verrà corrisposto da Fin Posillipo mediante liberazione in denaro.

Per quanto riguarda invece Bootes S.r.l., azionista con una quota di partecipazione al capitale sociale dell'Emittente pari al 21,15%, si segnala che quest'ultimo ha assunto irrevocabilmente l'impegno a sottoscrivere una parte della quota di propria spettanza dell'Aumento di Capitale (pari a circa il 3,4% rispetto al 21,15% di spettanza) per un controvalore massimo pari al valore del credito vantato nei confronti della Società, di Euro 2,34 milioni (il "Credito Bootes"), maggiorato degli interessi medio tempore maturati (i.e. circa Euro 29 migliaia), nell'ambito dell'Offerta in Opzione (pari a n. 1.553.300 Nuove Azioni, rappresentative del 3,4% dell'Aumento di Capitale). Il prezzo di sottoscrizione delle Nuove Azioni che saranno sottoscritte da Bootes nell'ambito dell'Aumento di Capitale in esecuzione di tale impegno sarà corrisposto da Bootes mediante integrale compensazione del Credito Bootes.

Intesa Sanpaolo S.p.A. ha agito in qualità di Financial Advisor della Società e Deloitte Legal S.t.a.r.l. S.B. ha assistito sotto il profilo legale la Società.

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Come già comunicato al mercato, si ricorda che l'Aumento di Capitale si inserisce nel contesto dell'operazione di acquisto da parte della Società, in qualità di acquirente, dal gruppo facente capo alla società di diritto statunitense 3M Company, in qualità di venditore, di taluni contratti, autorizzazioni e diritti di proprietà intellettuale relativi ai prodotti dentali per l'anestesia locale a base di articaina, lidocaina e mepivacaina, nonché di specifici prodotti per siringhe e aghi, commercializzati con i marchi UbistesinTM, XylestesinTM e MepivastesinTM (l'"Operazione").

In data 26 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione di Pierrel ha approvato il nuovo piano industriale 2023–2026 (il "Piano Industriale" o il "Piano"). Il Piano Industriale è stato predisposto assumendo il buon esito dell'Aumento di Capitale per un valore di Euro 70 milioni e tenendo conto degli impatti derivanti dal perfezionamento dell'Operazione, prevista entro il 31 luglio 2023.

I principali obiettivi economico-finanziari del Piano Industriale sono stati stimati come segue:

• (i) per l'esercizio 2023, ricavi in un intervallo tra circa Euro 39-43 milioni e un EBITDA positivo in un intervallo tra Euro 7-8 milioni;
• (ii) per l'esercizio 2024, ricavi in un intervallo tra circa Euro 67-74 milioni e un EBITDA positivo in un intervallo tra Euro 15-16 milioni;
• (iii) per l'esercizio 2025, ricavi in un intervallo tra circa Euro 78-86 milioni e un EBITDA positivo in un intervallo tra Euro 22-24 milioni; e
• (iv) per l'esercizio 2026, ricavi in un intervallo tra circa Euro 81-89 milioni e un EBITDA positivo in un intervallo tra Euro 26-29 milioni.

Si evidenzia che gli effetti dell'Operazione sono attesi dal 1° agosto 2023 e, pertanto, sono riflessi sulle stime per l'esercizio 2023 solo per 5 mesi.

L'impatto dell'Operazione sul Piano Industriale è atteso rappresentare rispettivamente circa il 30% e 27% dei ricavi totali e dell'EBITDA nel 2023 per poi attestarsi intorno rispettivamente al 35% e al 44% a fine Piano.

Per ulteriori informazioni in merito all'Operazione e all'Aumento di Capitale, si rinvia ai comunicati stampa pubblicati in date 5 giugno 2023 e 2 maggio 2023 sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com (sezione "Investor Relations/Comunicati stampa finanziari") e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (). Per ulteriori informazioni in merito all'Aumento di Capitale si rinvia altresì alla Relazione illustrativa sul secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti del 5 giugno 2023, predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com (sezione "Investor Relations/Governance Documents/Documentazione per gli azionisti/Documentazione Assemblee degli azionisti/Assemblea dei Soci del 5 giugno 2023") e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage ().

LA PRESENTE COMUNICAZIONE NON COSTITUISCE UN'OFFERTA O UN INVITO AD ACQUISTARE O SOTTOSCRIVERE TITOLI. I TITOLI NON SONO STATI E NON SARANNO REGISTRATI NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, CANADA O GIAPPONE NONCHÉ IN QUALSIASI ALTRO PAESE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE SIA SOGGETTA ALL'AUTORIZZAZIONE DA PARTE DI AUTORITÀ LOCALI O COMUNQUE VIETATA AI SENSI DI LEGGE. IL PRESENTE DOCUMENTO NON È DESTINATO ALLA COMUNICAZIONE, PUBBLICAZIONE O ALLA DISTRIBUZIONE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI O VERSO GLI STATI UNITI, IL CANADA, IL GIAPPONE, L'AUSTRALIA E NEGLI ALTRI PAESI IN CUI POTREBBE ESSERE VIETATA AI SENSI DI LEGGE.

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Il presente comunicato e le informazioni ivi contenute non includono o costituiscono un'offerta di vendita di strumenti finanziari, o una sollecitazione di un'offerta ad acquistare strumenti finanziari. Qualsiasi offerta al pubblico sarà condotta in Italia e/o nello Spazio Economico Europeo sulla base di un prospetto informativo approvato dalle competenti autorità, in conformità alle applicabili disposizioni normative e regolamentari. Nessuna offerta di vendita di strumenti finanziari o sollecitazione di un'offerta di acquistare strumenti finanziari sarà condotta negli Stati Uniti, in Australia, Canada o Giappone nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sarebbe soggetta all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge (gli "Altri Paesi").

Il presente comunicato, parte di esso o la sua distribuzione non possono costituire la base di, né può essere fatto affidamento sullo stesso rispetto a, un eventuale accordo o decisione di investimento. Gli strumenti finanziari non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti d'America ai sensi dello United States Securities Act of 1933, come successivamente modificato (il "Securities Act"), o ai sensi delle leggi vigenti negli Altri Paesi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti d'America, salvo che gli stessi siano registrati ai sensi del Securities Act o in presenza di

un'esenzione dalla registrazione ai sensi del Securities Act. Pierrel S.p.A. non intende registrare alcuna parte dell'offerta o condurre alcuna offerta pubblica negli Stati Uniti d'America.

Il presente comunicato non costituisce né un'offerta di vendita né una sollecitazione ad acquistare o sottoscrivere strumenti finanziari. Il presente comunicato è stato predisposto sul presupposto che qualsiasi offerta di strumenti finanziari cui lo stesso faccia riferimento in qualsiasi Stato membro dello Spazio Economico Europeo soggetto al Regolamento Prospetto sarà effettuata sulla base di un prospetto approvato dall'autorità competente e pubblicato in conformità a quanto previsto dal Regolamento Prospetto e/o ai sensi di un'esenzione dal requisito di pubblicazione di un prospetto per offerte di strumenti finanziari prevista dal Regolamento Prospetto.

L'espressione "Regolamento Prospetto" indica il Regolamento (UE) 2017/1129 (tale Regolamento e le relative modifiche, unitamente a qualsiasi atto delegato e misura di attuazione). Il presente documento non costituisce un prospetto ai sensi del Regolamento Prospetto. Un prospetto predisposto ai sensi del Regolamento Prospetto potrebbe essere pubblicato in futuro ai fini di un'offerta pubblica promossa esclusivamente in Italia e/o nello Spazio Economico Europeo. Gli investitori non dovrebbero sottoscrivere alcuno strumento finanziario di cui al presente documento se non sulla base delle informazioni contenute nel relativo prospetto.

Questo documento contiene previsioni e stime che riflettono le attuali opinioni del management di Pierrel in merito ad eventi futuri. Previsioni e stime sono in genere identificate da espressioni come "è possibile," "si dovrebbe," "si prevede," "ci si attende," "si stima," "si ritiene," "si intende," "si progetta," "obiettivo" oppure dall'uso negativo di queste espressioni o da altre varianti di tali espressioni oppure dall'uso di terminologia comparabile. Queste previsioni e stime comprendono, ma non si limitano a, tutte le informazioni diverse dai dati di fatto, incluse, senza limitazione, quelle relative alla situazione patrimoniale e alla posizione finanziaria futura di Pierrel e ai risultati operativi, la strategia, i piani, gli obiettivi e gli sviluppi futuri nei mercati in cui Pierrel opera o intende operare. A seguito di tali incertezze e rischi, si avvisano i lettori che non devono fare eccessivo affidamento su tali informazioni di carattere previsionale come previsione di risultati effettivi. La capacità di Pierrel di confermare i dati economicopatrimoniali e finanziari di natura previsionale e raggiungere i risultati previsti dipende da molti fattori al di fuori del controllo del management. I risultati effettivi possono differire significativamente da (ed essere più negativi di) quelli previsti o impliciti nei dati previsionali. Tali previsioni e stime comportano rischi ed incertezze che potrebbero avere un impatto significativo sui risultati attesi e si fondano su assunti di base. Le previsioni e le stime ivi formulate si basano su informazioni a disposizione di Pierrel alla data odierna. Pierrel non assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente e di rivedere previsioni e stime a seguito della disponibilità di nuove informazioni, di eventi futuri o di altro, fatta salva l'osservanza delle leggi applicabili. Tutte le previsioni e le stime successive, scritte ed orali, attribuibili a Pierrel o a persone che agiscono per conto della stessa sono espressamente qualificate, nella loro interezza, da queste dichiarazioni cautelative.

La presente comunicazione, qualunque parte di essa o la sua distribuzione non può costituire la base di, né può essere fatto affidamento su di essa ai fini di, qualsiasi contratto o decisione di investimento. Né Pierrel né i rappresentanti, amministratori o dipendenti di questa accettano qualsiasi responsabilità in relazione alla presente comunicazione o ai suoi contenuti nonché in relazione a qualsiasi perdita derivante dal suo uso o dall'affidamento fatto sulla stessa.

Pierrel S.p.A. è un provider dell'industria farmaceutica specializzato nello sviluppo, produzione, registrazione e licensing di farmaci di sintesi - anestetici loco regionali - e dispositivi medici per il settore dell'oral health. Con sede a Capua (CE), quotata al mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana, Pierrel è autorizzata da EMA ("European Medicines Agency") e FDA ("Food and Drug Administration") per la produzione in asepsi di farmaci iniettabili. Dopo oltre settant'anni di esperienza, Pierrel è uno dei principali produttori mondiali di anestetici dentali a marchio proprio, tra cui Orabloc® commercializzato nella maggior parte dei mercati mondiali, tra cui Nord America, Russia ed Europa e con una market share rilevante negli USA.

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Pierrel S.p.A. Investor Relator Dott. Fulvio Citaredo E-mail: investor.relations@pierrelgroup.com tel. +39 0823 626 111 fax +39 0823 626 228

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