AGM Information • Nov 28, 2018
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Relazione del Consiglio di Amministrazione
(Redatta ai sensi dell'art.125-ter del D.Lgs. 58/98 e dell'art. 84-ter del Regolamento Consob 11971/99)
Assemblea straordinaria degli Azionisti
in unica convocazione
19 dicembre 2018, ore 14
Cariche Sociali
| Josef Gostner | Presidente e Amministratore Delegato |
|---|---|
| Georg Vaja | Vice Presidente e |
| Amministratore Delegato | |
| Patrick Pircher | Amministratore Delegato |
| Nadia Dapoz | Consigliere |
| Paola Bruno | Consigliere |
| Vittoria Giustiniani | Consigliere |
| Paolo Signoretti | Consigliere |
| Schiavone Panni Francesco | Presidente del Collegio Sindacale |
|---|---|
| Conidi Loredana | Sindaco Effettivo |
| Aprile Michele | Sindaco Effettivo |
| Tellarini Stefano | Sindaco Supplente |
| Pica Mariassunta | Sindaco Supplente |
I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea straordinaria, per il giorno 19 dicembre 2018, alle ore 14.00, in Milano, presso lo studio Chiomenti, Via Giuseppe Verdi n. 2, in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente
Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il capitale sociale di Alerion Clean Power S.p.A. è di Euro 186.042.314,05 diviso in n. 51.209.773 azioni ordinarie prive di valore nominale. Non sono state emesse azioni né altri titoli con limitazioni del diritto di voto.
La Società, alla data di pubblicazione del presente avviso, possiede n. 811.318 azioni proprie, pari al 1,58 % del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso. Le società controllate non possiedono azioni di Alerion Clean Power S.p.A.
La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione, effettuata da un intermediario abilitato, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 10 dicembre 2018 (record date), settimo giorno di mercato aperto precedente la data di convocazione dell'Assemblea.
Coloro che diventeranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea.
La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 14 dicembre 2018). Resta ferma la legittimazione a partecipare all'Assemblea e a votare qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari.
Per agevolare l'accertamento della loro legittimazione, i partecipanti sono invitati ad esibire la copia della comunicazione effettuata alla Società che l'intermediario, in conformità alla normativa vigente, è tenuto a mettere a loro disposizione.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea a norma dell'art. 2372 del Codice Civile nonché delle altre disposizioni, anche regolamentari, applicabili. A tal fine è possibile anche utilizzare il modulo di delega pubblicato sul sito internet della Società www.alerion.it nella sezione Corporate Governance/Assemblea. La delega può essere notificata mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede sociale in Milano, Viale Majno, 17 o, in alternativa, elettronicamente mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected].
Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società una copia della delega, deve attestare, sotto la propria responsabilità, la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.
Come consentito dall'art. 11 dello Statuto sociale non è prevista la nomina di un Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/98 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito TUF).
Gli Azionisti titolari di azioni eventualmente non ancora dematerializzate dovranno preventivamente consegnare le stesse ad un intermediario abilitato per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione, ai sensi dell'art. 17 del Provvedimento Congiunto Consob/Banca d'Italia del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato e integrato, e chiedere la trasmissione della comunicazione sopra citata.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto che intendano porre domande sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea possono inviarle a mezzo raccomandata presso la sede legale o mediante messaggio di posta elettronica all'indirizzo [email protected] allegando la documentazione comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto. Le domande dovranno pervenire entro il 17 dicembre 2018.
La legittimazione all'esercizio di tale diritto può essere comprovata dalla comunicazione attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, effettuata da un intermediario abilitato ai sensi dell'articolo 83-sexies, 1° comma, del TUF.
La Società fornirà una risposta al più tardi durante l'Assemblea. Le domande aventi lo stesso contenuto riceveranno una risposta unitaria.
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, chiedere l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Si ricorda, peraltro, che tale integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea, a norma di legge, delibera su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, 1° comma, del TUF.
La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo raccomandata A.R. presso la Sede della Società ovvero per posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected] e deve essere corredata: (i) dalle certificazioni rilasciate da un intermediario abilitato comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto, nonché (ii) da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare anche individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.
Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, o della presentazione di eventuali proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, a seguito delle predette richieste, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
Si rende noto che la documentazione relativa all'ordine del giorno, prevista dalla normativa vigente, comprendente, fra l'altro, il testo integrale delle proposte di deliberazione, sarà a disposizione del pubblico presso la Sede legale, in Milano, Viale Majno, 17, nei termini di seguito indicati; i Soci hanno facoltà di ottenerne copia. La documentazione sarà altresì disponibile sul sito Internet della Società www.alerion.it nella sezione Corporate Governance /Assemblea, unitamente al modulo che gli aventi diritto hanno facoltà di utilizzare per il voto per delega, sul meccanismo di stoccaggio eMarket Storage accessibile dal sito . Più precisamente, sarà messa a disposizione la Relazione degli Amministratori sui punti 1 e 2 dell'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria, almeno ventun giorni prima dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 72 comma 1 bis del Regolamento Consob 11971/99.
Milano, 17 novembre 2018
Presidente del Consiglio di Amministrazione
(Josef Gostner)
Il presente avviso è pubblicato per estratto su Milano Finanza del 17 novembre 2018
19 dicembre 2018, ore 14.00, in unica convocazione
* * * * *
"Modifica dell'art. 5 dello statuto sociale.
Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice civile della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile per un importo massimo complessivo di Euro 50 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2019.
Deliberazioni inerenti e conseguenti."
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di Alerion Clean Power S.p.A. ("Alerion" o la "Società") Vi ha convocati in Assemblea Straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di:
I profili giuridici delle proposte di modifica delle disposizioni di cui all'art. 5 dello statuto sociale di Alerion sono illustrati nella presente relazione illustrativa (la "Relazione Illustrativa") in conformità a quanto previsto dall'art.125-ter del d.lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") nonché dell'art. 72 e dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con deliberazione Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, e successive modifiche ed integrazioni, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti").
* * * * *
In linea con quanto comunicato al mercato in data 15 novembre 2018, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea Straordinaria l'attribuzione della Delega per un importo massimo complessivo di Euro 50 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie della Società da offrirsi ad investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. (b), del Regolamento Emittenti e dell'art. 61 del Regolamento Consob n. 20307 adottato con delibera n. 20307/2018,in Italia nonché ad investitori istituzionali all'estero (unitamente agli investitori qualificati, gli "Investitori Istituzionali"), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ..
La proposta di escludere il diritto di opzione nell'ambito dell'aumento di capitale oggetto della Delega trae origine dall'opportunità di consentire l'ingresso nella compagine azionaria della Società ad investitori qualificati italiani e/o istituzionali esteri, non ancora identificati alla data della presente Relazione Illustrativa. Tale circostanza consentirebbe infatti ad Alerion di ampliare il proprio flottante, attualmente pari a circa il 13% del capitale sociale, incrementando altresì la liquidità del titolo, favorendo il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitando oscillazioni dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato.
L'ampliamento della base azionaria mediante l'ingresso di Investitori Istituzionali consentirebbe altresì – a giudizio dell'organo amministrativo – di evitare potenziali discontinuità delle quotazioni e nel contempo di suscitare un più ampio interesse degli operatori nei confronti di un titolo maggiormente liquido.
I proventi dall'aumento di capitale oggetto della Delega potranno inoltre essere utilizzati dal Gruppo per dare attuazione al Piano Industriale 2019-2021 approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 novembre 2018.
Alla luce di quanto precede, si ricorda che ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. lo statuto può attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più tranche il capitale fino a un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della relativa deliberazione. Tale delega può inoltre prevedere l'adozione di delibere da parte del Consiglio di Amministrazione di aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ..
Pertanto, attraverso la modifica dell'art. 5 dello statuto, la cui iscrizione al Registro delle Imprese è propedeutica al conferimento della Delega, si vuole assicurare alla Società la rapidità e la flessibilità essenziali per reperire sul mercato nuovi mezzi finanziari necessari a cogliere tempestivamente le opportunità che si presentino sul mercato.
Inoltre, rispetto alla deliberazione dell'organo assembleare, l'attribuzione della facoltà di cui all'art. 2443 cod. civ. avrebbe l'ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle condizioni economiche dell'offerta nel suo complesso (ivi inclusi l'ammontare massimo del numero di azioni da emettere e il prezzo di emissione delle azioni, in linea con la miglior prassi per operazioni similari, nel rispetto dei limiti e dei criteri di legge) tenuto conto delle effettive condizioni di mercato in essere al momento di esercizio della delega e riducendo, tra l'altro, il rischio di oscillazione dei corsi di borsa del titolo tra la data dell'annuncio e la data di esecuzione dell'aumento di capitale rispetto all'ipotesi in cui l'operazione fosse deliberata dall'organo assembleare. Inoltre, la facoltà del Consiglio di Amministrazione di determinare le condizioni economiche dell'offerta consentirebbe il rispetto delle tempistiche e degli iter autorizzativi comunemente identificati nella prassi di mercato per operazioni similari.
Come in precedenza indicato, l'esclusione del diritto di opzione è diretta conseguenza della finalità dell'attribuzione della Delega.
Più specificamente, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il riconoscimento del diritto di opzione agli attuali azionisti della Società non sia compatibile con l'interesse della Società di ampliare, ovvero diversamente ripartire, il proprio azionariato mediante l'ingresso di Investitori Istituzionali.
È di tutta evidenza pertanto che il conferimento della Delega nel suo complesso, così come la relativa esclusione del diritto di opzione, persegue l'interesse della Società ad aumentare il flottante dei propri titoli, assicurando non solo una maggiore liquidità del titolo, ma anche una maggior visibilità ed un miglior posizionamento di Alerion sul mercato.
L'esclusione del diritto di opzione spettante ai soci, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., trova quindi piena e diretta giustificazione in interessi primari della Società quali: (i) l'ampliamento, ovvero la diversificazione, della compagine azionaria della Società, (ii) l'incremento del flottante, nonché (iii) la capacità di cogliere tempestivamente opportunità di investimento.
Nell'esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione della Società potrà valutare l'opportunità di conferire un mandato a una o più istituzioni finanziarie per la costituzione di un consorzio di garanzia e/o collocamento in relazione all'aumento di capitale oggetto della Delega.
L'eventuale nomina di un consorzio di garanzia e/o collocamento sarà tempestivamente comunicata al mercato al momento dell'esercizio della Delega.
Alla data della presente Relazione Illustrativa non sono previste ulteriori forme di collocamento delle azioni di nuova emissione.
Il prezzo di emissione delle nuove azioni che saranno emesse nell'esercizio della Delega verrà stabilito dal Consiglio di Amministrazione.
Il prezzo di emissione delle nuove azioni dovrà essere determinato nel rispetto dei limiti fissati dall'articolo 2441, comma 6, cod. civ.. Il Consiglio di Amministrazione sarà inoltre tenuto ad illustrare, con apposita relazione, le ragioni dell'esclusione o della limitazione del diritto di opzione e i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione.
In merito alla congruità dei predetti criteri per la determinazione del prezzo di emissione si esprimerà altresì la società di revisione, Deloitte S.p.A. ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. nonché dell'art. 158 del TUF.
Si propone che la Delega abbia importo massimo pari ad Euro 50 milioni e durata sino al 31 dicembre 2019; decorso il termine suddetto la Delega perderà automaticamente efficacia.
Fermo restando quanto sopra, la tempistica di esercizio della Delega sarà definita dal Consiglio di Amministrazione.
La data di godimento delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale verrà determinata dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della Delega.
Resta fermo che le azioni di nuova emissione avranno godimento regolare e attribuiranno ai possessori eguali diritti delle azioni ordinarie Alerion in circolazione al momento della loro emissione.
La Società fornirà adeguata informativa al mercato, nei termini di legge, degli effetti economicopatrimoniali dell'aumento di capitale conseguente all'eventuale esercizio della Delega da parte del Consiglio di Amministrazione, nonché, nei limiti di quanto determinabile, degli effetti diluitivi per gli attuali azionisti.
Qualora la proposta di modifica dello statuto sociale e di attribuzione della Delega di cui alla presente Relazione Illustrativa venga approvata, sarà necessario procedere alla modifica dell'art. 5 dello statuto sociale nei termini di seguito indicati.
| TESTO VIGENTE | TESTO PROPOSTO |
|---|---|
| Omissis. | Omissis. |
| Art. 5) Il capitale sociale è di Euro 186.042.314,05 diviso in numero 51.209.773 azioni tutte prive dell'indicazione del valore nominale Le azioni possono essere liberate sia mediante conferimenti in denaro, sia mediante conferimenti di beni in natura e di crediti ai sensi degli artt. 2343 e 2440 del codice civile. |
Art. 5) Invariato |
| Esso potrà essere ulteriormente aumentato anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle delle azioni già emesse. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato regolamentato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dall'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile. |
Invariato |
|---|---|
| L'Assemblea straordinaria dei soci può delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più tranche, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione. |
|
| L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 19 dicembre 2018 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile per un importo massimo complessivo di Euro 50 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2019. |
|
| Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per determinare l'ammontare complessivo dell'aumento di capitale, nonché il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, nei limiti delle disposizioni normative applicabili. |
Le modifiche statutarie proposte non attribuiscono ai soci che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione Illustrativa il diritto di recedere ai sensi dell'art. 2437 cod. civ..
* * * * *
Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione di Alerion intende sottoporre alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:
"L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Alerion Clean Power S.p.A.,
esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione e ritenuto che, alla luce degli elementi e delle motivazioni ivi illustrate, l'interesse sociale esige di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di escludere o limitare il diritto di opzione;
preso atto dell'informativa ricevuta ed esaminata la documentazione ricevuta in relazione al presente punto all'ordine del giorno;
preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che il capitale sociale di Euro 186.042.314,05 è interamente sottoscritto, versato ed esistente;
delibera
1) di modificare l'art. 5 dello statuto sociale, inserendo dopo il secondo comma la seguente previsione:
L'Assemblea straordinaria dei soci può delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più tranche, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione;
2) subordinatamente all'approvazione della delibera di cui al punto 1) che precede ed all'iscrizione della stessa nel Registro delle Imprese, di delegare e attribuire al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile per un importo massimo complessivo di Euro 50 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2019, nei termini e alle condizioni di cui alla citata "Relazione illustrativa" e, conseguentemente, di modificare l'art. 5 dello statuto sociale, inserendo dopo il neo-inserito terzo comma, la seguente previsione:
L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 19 dicembre 2018 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice ivile per un importo massimo complessivo di Euro 50 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2019.
Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per determinare l'ammontare complessivo dell'aumento di capitale, nonché il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, nei limiti delle disposizioni normative applicabili;
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28 novembre 2018
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente
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