AGM Information • Nov 28, 2018
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Relazione del Consiglio di Amministrazione
(Redatta ai sensi dell'art.125-ter del D.Lgs. 58/98 e dell'art. 84-ter del Regolamento Consob 11971/99)
in unica convocazione 19 dicembre 2018, ore 14
| Josef Gostner | Presidente e Amministratore Delegato |
|---|---|
| Georg Vaja | Vice Presidente e |
| Amministratore Delegato | |
| Patrick Pircher | Amministratore Delegato |
| Nadia Dapoz | Consigliere |
| Paola Bruno | Consigliere |
| Vittoria Giustiniani | Consigliere |
| Paolo Signoretti | Consigliere |
| Schiavone Panni Francesco | Presidente del Collegio Sindacale |
|---|---|
| Conidi Loredana | Sindaco Effettivo |
| Aprile Michele | Sindaco Effettivo |
| Tellarini Stefano | Sindaco Supplente |
| Pica Mariassunta | Sindaco Supplente |
I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea straordinaria, per il giorno 19 dicembre 2018, alle ore 14.00, in Milano, presso lo studio Chiomenti, Via Giuseppe Verdi n. 2, in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente
Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile per un importo massimo complessivo di Euro 50 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2019. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il capitale sociale di Alerion Clean Power S.p.A. è di Euro 186.042.314,05 diviso in n. 51.209.773 azioni ordinarie prive di valore nominale. Non sono state emesse azioni né altri titoli con limitazioni del diritto di voto.
La Società, alla data di pubblicazione del presente avviso, possiede n. 811.318 azioni proprie, pari al 1,58 % del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso. Le società controllate non possiedono azioni di Alerion Clean Power S.p.A.
La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione, effettuata da un intermediario abilitato, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 10 dicembre 2018 (record date), settimo giorno di mercato aperto precedente la data di convocazione dell'Assemblea.
Coloro che diventeranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea.
La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 14 dicembre 2018). Resta ferma la legittimazione a partecipare all'Assemblea e a votare qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari.
Per agevolare l'accertamento della loro legittimazione, i partecipanti sono invitati ad esibire la copia della comunicazione effettuata alla Società che l'intermediario, in conformità alla normativa vigente, è tenuto a mettere a loro disposizione.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea a norma dell'art. 2372 del Codice Civile nonché delle altre disposizioni, anche regolamentari, applicabili. A tal fine è possibile anche utilizzare il modulo di delega pubblicato sul sito internet della Società www.alerion.it nella sezione Corporate Governance/Assemblea. La delega può essere notificata mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede sociale in Milano, Viale Majno, 17 o, in alternativa, elettronicamente mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected].
Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società una copia della delega, deve attestare, sotto la propria responsabilità, la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.
Come consentito dall'art. 11 dello Statuto sociale non è prevista la nomina di un Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/98 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito TUF).
Gli Azionisti titolari di azioni eventualmente non ancora dematerializzate dovranno preventivamente consegnare le stesse ad un intermediario abilitato per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione, ai sensi dell'art. 17 del Provvedimento Congiunto Consob/Banca d'Italia del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato e integrato, e chiedere la trasmissione della comunicazione sopra citata.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto che intendano porre domande sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea possono inviarle a mezzo raccomandata presso la sede legale o mediante messaggio di posta elettronica all'indirizzo [email protected] allegando la documentazione comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto. Le domande dovranno pervenire entro il 17 dicembre 2018.
La legittimazione all'esercizio di tale diritto può essere comprovata dalla comunicazione attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, effettuata da un intermediario abilitato ai sensi dell'articolo 83-sexies, 1° comma, del TUF.
La Società fornirà una risposta al più tardi durante l'Assemblea. Le domande aventi lo stesso contenuto riceveranno una risposta unitaria.
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, chiedere l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Si ricorda, peraltro, che tale integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea, a norma di legge, delibera su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, 1° comma, del TUF.
La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo raccomandata A.R. presso la Sede della Società ovvero per posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected] e deve essere corredata: (i) dalle certificazioni rilasciate da un intermediario abilitato comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto, nonché (ii) da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare anche individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.
Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, o della presentazione di eventuali proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, a seguito delle predette richieste, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
Si rende noto che la documentazione relativa all'ordine del giorno, prevista dalla normativa vigente, comprendente, fra l'altro, il testo integrale delle proposte di deliberazione, sarà a disposizione del pubblico presso la Sede legale, in Milano, Viale Majno, 17, nei termini di seguito indicati; i Soci hanno facoltà di ottenerne copia. La documentazione sarà altresì disponibile sul sito Internet della Società www.alerion.it nella sezione Corporate Governance /Assemblea, unitamente al modulo che gli aventi diritto hanno facoltà di utilizzare per il voto per delega, sul meccanismo di stoccaggio eMarket Storage accessibile dal sito . Più precisamente, sarà messa a disposizione la Relazione degli Amministratori sui punti 1 e 2 dell'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria, almeno ventun giorni prima dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 72 comma 1 bis del Regolamento Consob 11971/99.
Milano, 17 novembre 2018
Presidente del Consiglio di Amministrazione (Josef Gostner) Il presente avviso è pubblicato per estratto su Milano Finanza del 17 novembre 2018
19 dicembre 2018, ore 14.00, in unica convocazione
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"Proposta di modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale ai sensi dell'art. 127-quinquies del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Deliberazioni inerenti e conseguenti."
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di Alerion Clean Power S.p.A. ("Alerion" o la "Società") vi ha convocati in Assemblea Straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di introduzione del c.d. "voto maggiorato", ai sensi dell'art. 127-quiquies del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche ed integrazioni (il "TUF"), introdotto dall'art. 20 del d.l. 24 giugno 2014, n. 91 recante "Disposizioni urgenti per il settore agricolo, la tutela ambientale e l'efficientamento energetico dell'edilizia scolastica e universitaria, il rilancio e lo sviluppo delle imprese, il contenimento dei costi gravanti sulle tariffe elettriche, nonché per la definizione immediata di adempimenti derivanti dalla normativa europea", come modificato dalla legge di conversione n. 116 dell'11 agosto 2014 (il "Decreto Competitività").
Una delle novità più rilevanti introdotte dal Decreto Competitività (cfr. art. 127-quinquies del TUF) è senza dubbio la possibilità, per lo statuto delle società per azioni quotate, di introdurre un diritto di voto maggiorato, fino a massimo due voti per ciascuna azione, in favore degli azionisti che detengano azioni continuativamente per almeno ventiquattro mesi (long-term shareholders).
Tale istituto, già diffuso in molti ordinamenti esteri (ad es. Francia, Olanda, Stati Uniti), rappresenta una significativa novità nell'ambito dell'ordinamento italiano e persegue principalmente il fine di premiare gli azionisti fedeli, favorendo un azionariato interessato alla stabilità della crescita aziendale nel medio-lungo periodo.
Al fine di perseguire obiettivi di fidelizzazione del proprio azionariato, il Consiglio di Amministrazione di Alerion ritiene opportuno che la Società si avvalga della facoltà prevista dall'art. 127-quinquies e sottopone, pertanto, le seguenti proposte di modifica allo Statuto Sociale, che intendono dare attuazione alle disposizioni di legge e sono tese a salvaguardare, al tempo stesso, l'autonomia statutaria della Società e i presidi posti a tutela degli azionisti di minoranza e della trasparenza delle informazioni.
I profili giuridici della proposta di modifica statutaria sono illustrati nella presente relazione illustrativa (la "Relazione") in conformità a quanto previsto dall'art. 72 del Regolamento adottato con deliberazione Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti").
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Il Consiglio di Amministrazione della Società propone di emendare l'art. 6 dello Statuto sociale al fine di introdurre la c.d. maggiorazione del voto. A tal fine si fa presente che l'art. 127 quinquies del TUF ha introdotto la possibilità per le società con azioni quotate su un mercato regolamentato di prevedere, attraverso un'apposita modifica dello statuto sociale, l'attribuzione di un voto maggiorato "fino a un massimo di due voti, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto, per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione" in un apposito elenco tenuto dalla Società.
L'introduzione del voto maggiorato ha dunque lo scopo di consentire alle società quotate di dotarsi di uno strumento di incentivazione per gli azionisti che abbiano scelto di prediligere un investimento duraturo nella società quotata, rafforzandone il ruolo nella governance attraverso la maggiorazione del diritto di voto.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'introduzione del voto maggiorato possa (i) favorire un approccio all'investimento di medio/ lungo periodo e conseguentemente la stabilità della compagine azionaria, dotando gli azionisti che intendono investire con prospettive di più ampio termine di un maggior peso nelle decisioni della Società nonché, al contempo, (ii) contrastare gli effetti negativi in termini di volatilità dei mercati e potenziale distorsione delle scelte manageriali connessi alle prospettive di breve periodo degli investitori finanziari.
Il Consiglio di Amministrazione propone quindi di introdurre la maggiorazione del diritto di voto, ai sensi dell'art. 127-quinquies, TUF e, pertanto, di modificare lo Statuto sociale nei termini di seguito illustrati.
Le disposizioni normative sopra richiamate lasciano ampio spazio all'autonomia statutaria ai fini della determinazione delle caratteristiche del voto maggiorato e delle sue concrete modalità di accertamento, costituzione e funzionamento.
Per quanto attiene il periodo minimo di detenzione delle azioni idoneo a determinare la maggiorazione del diritto di voto, il Consiglio di Amministrazione propone che la maggiorazione del diritto di voto sia acquisita al decorrere del periodo minimo di ventiquattro mesi previsto dalla legge.
Analogamente, per quanto attiene l'entità della maggiorazione del diritto di voto, il Consiglio di Amministrazione propone la maggiorazione massima consentita dall'art. 127-quinquies del TUF, pari a due voti per ciascuna azione.
Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 2, del TUF, la legittimazione al beneficio del voto maggiorato richiede l'iscrizione dei soci che intendano avvalersi di tale maggiorazione in un apposito elenco, il cui contenuto è disciplinato dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti. Tale elenco non costituisce un nuovo libro sociale bensì è complementare al Libro Soci e, pertanto, al medesimo si applicano le norme di pubblicità previste per il Libro Soci, ivi incluso il diritto di ispezione da parte dei Soci di cui all'art. 2422 cod. civ..
Pertanto, il Consiglio di Amministrazione propone di istituire, presso la sede della Società, tale elenco speciale, conferendo al medesimo Consiglio di Amministrazione mandato e ogni connesso potere per: (i) determinarne le modalità di tenuta, nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, di quanto previsto dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti e (ii) nominare il soggetto incaricato della tenuta dell'elenco speciale.
Il Consiglio di Amministrazione propone altresì di precisare nello Statuto sociale che:
settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea della Società, ai sensi dell'attuale art. 83-sexies del TUF), così da poter adempiere agli obblighi di comunicazione alla Consob e al pubblico dell'ammontare complessivo dei diritti di voto, secondo le modalità e con le tempistiche di cui all'art. 85-bis, comma 4 bis, del Regolamento Emittenti.
Il Consiglio di Amministrazione propone di specificare nello Statuto sociale che, al fine dell'attribuzione del diritto di voto maggiorato, la circostanza che la "azione [sia] appartenuta al medesimo soggetto" prevista dall'art. 127-quinquies del TUF debba essere intesa nel senso che il diritto di voto in relazione a una determinata azione sia appartenuto al medesimo soggetto in forza di uno dei seguenti diritti reali legittimanti:
Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 3, del TUF, il beneficio del voto maggiorato viene meno in caso di cessione dell'azione, a titolo oneroso o gratuito, nonché in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengano azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall' art. 120, comma 2 del T.U.F. (ossia 3% del capitale sociale).
A tale proposito, il Consiglio di Amministrazione propone di specificare nello Statuto sociale che non si determini la perdita della legittimazione al voto maggiorato o il riavvio del computo del periodo di titolarità necessario all'attribuzione del diritto stesso in caso di:
Con riferimento agli aumenti di capitale, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno prevedere l'estensione proporzionale del beneficio della maggiorazione del diritto di voto anche alle nuove azioni che siano emesse in sede di aumento di capitale, sia esso gratuito od oneroso con nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione.
Con riferimento alle ipotesi di fusione o scissione della Società, in conformità a quanto previsto dall'art. 127-quinquies, comma 4 del T.U.F., si prevede che il diritto di voto maggiorato spetti anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il voto maggiorato, ove ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o di scissione.
In relazione alle predette ipotesi si è ritenuto opportuno precisare che le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'elenco speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del Periodo continuativo di possesso nonché (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'elenco speciale.
Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 8, del TUF, il Consiglio di Amministrazione propone che la maggiorazione del diritto di voto si computi al fine del calcolo dei quorum costitutivi e deliberativi delle Assemblee dei Soci che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, fermo restando che la maggiorazione in questione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
Con riferimento al possibile impatto della maggiorazione dei diritti di voto sugli assetti di governance della Società, occorre rammentare che, secondo quanto sopra illustrato, la maggiorazione del voto, qualora approvata, avrebbe effetto solo a seguito del decorso del periodo di ventiquattro mesi dalla iscrizione nell'apposito elenco speciale.
Inoltre, alla data della presente Relazione, la Società è già controllata di diritto da Fri-el Green Power S.p.A. cui fa capo le partecipazioni indicate nella tabella che segue:
| Titolare | Partecipazione al capitale sociale |
|---|---|
| FGPA S.r.l. | 29,364% |
| Fri-el Green Power S.p.A. | 56,123% |
| Totale | 85,496% |
Nell'ipotesi in cui FGPA S.r.l. e Fri-el Green Power S.p.A. dovessero chiedere la maggiorazione dei diritti di voto rispetto all'intera partecipazione dagli stessi detenuta e nessun altro azionista dovesse fare altrettanto, assumendo che le partecipazioni al capitale sociale di Alerion rimangano inalterate, al termine dei ventiquattro mesi continuativi di detenzione i medesimi potrebbero esercitare complessivamente una percentuale dei diritti di voto pari al 92,68%. Tale percentuale, in ogni caso, dovrà essere aggiornata qualora (i) l'Assemblea degli azionisti di Alerion, previa modifica dello statuto sociale, deleghi al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, nei termini di cui alla proposta approvata dal medesimo Consiglio di Amministrazione in data 15 novembre 2018, (ii) il Consiglio di Amministrazione eserciti la delega entro il 31 dicembre 2019 nonché (iii) le nuove azioni vengano collocate sul mercato.
Il Consiglio di Amministrazione ha in ogni caso valutato che, data la prevedibile situazione dell'azionariato di Alerion all'esito dell'aumento di capitale, a esito del quale il gruppo Fri-el continuerà ad avere il controllo di diritto della Società, l'introduzione del voto maggiorato non avrebbe un impatto sostanziale sugli assetti proprietari della Società e di conseguenza sulla sua contendibilità.
La proposta di modifica statutaria relativa all'introduzione del c.d. voto maggiorato è stata approvata, unitamente alle altre proposte che saranno presentate all'Assemblea dei Soci del 19 dicembre 2018, dal Consiglio di Amministrazione del 15 novembre 2018.
La decisione è stata assunta direttamente dal Consiglio di Amministrazione, trattandosi di materie estranee alla competenza dei comitati interni.
Hanno votato a favore tutti i consiglieri.
Qualora la proposta di introduzione del c.d. voto maggiorato di cui alla presente Relazione sia approvata, sarà necessario procedere alla modifica e integrazione dell'art. 6 dello statuto sociale di Alerion nei termini di seguito indicati.
| Testo vigente | Testo proposto |
|---|---|
| Articolo 6 | Articolo 6 |
| Le azioni sono nominative, emesse in regime di dematerializzazione e liberamente trasferibili. |
Invariato. |
| Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto. | Invariato. |
| (non presente) | In deroga a quanto precedentemente indicato, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale") nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. |
| (non presente) | L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto. |
| (non presente) | La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. |
|---|---|
| Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante. |
|
| (non presente) | L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea. |
| (non presente) | La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: |
| (i) rinuncia dell'interessato; | |
| (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; |
|
| (iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto. |
|
| (non presente) | La maggiorazione del diritto di voto viene meno: |
| a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista; |
|
|---|---|
| b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n.58. |
|
| (non presente) | La maggiorazione di voto: |
| a) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario; |
|
| b) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione; |
|
| c) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione; |
|
| d) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto; |
|
| e) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto. |
|
| (non presente) | Nelle ipotesi di cui alle lettere (c) e (d) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal |
| momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale. |
|
|---|---|
| (non presente) | È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi. |
| (non presente) | La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, |
| spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale. |
|
| (non presente) | Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati. |
| Il caso di comproprietà è regolato dalla legge. | Invariato. |
| La Società può richiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, tramite una società di gestione accentrata, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati. |
Invariato. |
| Qualora la medesima richiesta sia effettuata su istanza dei soci, si applica quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti, anche con riferimento alla quota minima di partecipazione per la presentazione dell'istanza con ripartizione dei costi tra la Società ed i soci richiedenti nella misura del 50% a carico della società e del 50% a carico dei soci richiedenti, ove non |
Invariato. |
|--|
Le modifiche dello statuto sociale sopra illustrate non configurano alcun diritto di recesso in capo ai soci che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione.
* * * * *
Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera.
"L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Alerion Clean Power S.p.A.,
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28 novembre 2018
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
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