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M&A Activity • Nov 30, 2018

DOCUMENTO INFORMATIVO

di

Tiscali S.p.A.

RELATIVO ALLA CESSIONE DEL RAMO D'AZIENDA TISCALI WIRELESS E DELLA LICENZA 3.5GHZ A FAVORE DI FASTWEB S.P.A.

Redatto ai sensi dell'art. 71, comma 1, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato.

30 novembre 2018

Il presente documento informativo è stato depositato presso la sede sociale, nonché pubblicato sul sito internet dell'Emittente (www.tiscali.com) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato circuito SDIR-NIS, di BitMarket Service.

SINTESI DEI DATI PATRIMONIALI ED ECONOMICI PRO-FORMA E DATI PER AZIONE

Semestre chiuso al 30 giugno 2018
	Dati Pro - Forma
Dati Gruppo Tiscali	Gruppo Tiscali
3.981.880.763	3.981.880.763
3.281	(16.697)
0.001	(0,004)
(124.801)	(22.595)
(0.031)	(0,006)
	Euro Patrimonio netto di Gruppo per azione Euro

		DEFINIZIONI
		PREMESSA
1.		AVVERTENZE
	1.1.	Rischi connessi all'Operazione
	1.1.1.	Rischi o incertezze che possono condizionare in misura significativa l'attività dell'Emittente derivanti dall'Operazione
	1.1.2.	Rischi connessi alle modalità di pagamento del prezzo
	1.1.3.	Rischi connessi alle dichiarazioni e garanzie rilasciate dall'Emittente e a relativi indennizzi 9
	1.1.4.	Rischi connessi alla predisposizione dei dati pro-forma
	1.2.	Rischi connessi all'Emittente
	1.2.1.	Rischi connessi all'assenza di capitale circolante sufficiente e alla situazione di patrimonio netto negativo e ai riflessi della stessa sulla continuità aziendale del Gruppo
	1.2.2.	Rischi connessi all'elevato indebitamento finanziario
	1.2.3.	Rischi connessi all'indebitamento commerciale
	1.2.4.	Rischi connessi all'implementazione del piano industriale
	1.3.	Rischi connessi al settore in cui il Gruppo opera
	1.3.1.	Rischi relativi alla situazione economica generale
	1.3.2.	Rischi connessi all'elevato grado di competitività dei mercati e all'andamento dei prezzi 14
	1.3.3.	Rischi connessi all'evoluzione della tecnologia e all'offerta commerciale 14
	1.3.4.	Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di cambio e di interesse
	1.3.5.	Rischi connessi all'evoluzione normativa del settore in cui opera il Gruppo 15
	1.3.6.	Rischi connessi alla dipendenza da licenze, da autorizzazioni e dall'esercizio di diritti reali 16
	1.3.7.	Rischi connessi ai rapporti con i dipendenti ed i fornitori
	1.3.8.	Rischi connessi al turnover della dirigenza e di altre risorse umane con ruoli chiave 18
	1.3.9.	Rischi relativi a eventuali interruzioni di sistema, ritardi o violazioni nei sistemi di sicurezza 18
2.		INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE
	2.1.	Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'Operazione
	2.1.1.	Descrizione delle attività oggetto dell'Operazione
	2.1.2.	Modalità, condizioni e termini dell'Operazione
	2.1.3.	Destinazione dei mezzi raccolti
	2.2.	Motivazioni e finalità dell'Operazione
	2.2.1.	Motivazioni dell'Operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell'Emittente 21
	2.3.	Rapporti con la società oggetto dell'Operazione e/o con i soggetti a cui le attività sono cedute 22

SOMMARIO

	2.3.1.	Rapporti significativi intrattenuti dall'Emittente, direttamente o indirettamente tramite società controllate, con la società oggetto dell'Operazione e in essere al momento di effettuazione
		dell'Operazione stessa 22
	2.3.2.	Rapporti o accordi significativi tra l'Emittente, le società da questo controllate, i dirigenti e i componenti dell'organo di amministrazione dell'Emittente e i soggetti a cui le attività sono state cedute 22
	2.4.	Documenti a disposizione del pubblico e luoghi di consultazione 22
3.		EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE 23
	3.1.	Effetti significativi dell'Operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell'Emittente nonché sulla tipologia di business svolto dall'Emittente medesimo 23
	3.2.	Implicazioni dell'Operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le società del gruppo Tiscali 23
4.		DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLE ATTIVITÀ ACQUISITE 24
5.		DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DELL'EMITTENTE 25
	5.1.	Ipotesi di base, principi contabili e assunzioni sottostanti la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma 25
	5.1.1.	Ipotesi di base sottostanti la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma 25
	5.1.2.	Principi contabili sottostanti la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma 26
	5.1.2.1	Ipotesi considerate per l'elaborazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma 29
	5.1.2.2	Determinazione del corrispettivo della Cessione 30
	5.1.2.3	Determinazione dei valori patrimoniali, finanziari ed economici del Perimetro di Cessione 32
	5.1.2.4	Considerazioni relative alle operazioni di ristrutturazione del debito 34
	5.1.2.5	Altre ipotesi 34
	5.1.3.	Assunzioni sottostanti redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma 35
	5.2.	Prospetti Consolidati Pro-Forma al 30 giugno 2018 35
	5.2.1.	Note esplicative relative al prospetto della Situazione Patrimoniale e Finanziaria Consolidata Pro-Forma al 30 giugno 2018 39
	5.2.2. 2018	Note esplicative relative al prospetto di Conto Economico Consolidato Pro-Forma al 30 giugno 41
	5.2.3.	Note esplicative relative al prospetto di Rendiconto Finanziario Consolidato Pro-Forma al 30 giugno 2018 43
	5.3.	Indicatori pro-forma per azione della società Emittente 45
	5.4.	Relazione della società di revisione 46
6.		PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO 48
	6.1.	Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'Emittente dalla chiusura dell'esercizio cui si
		riferisce l'ultimo bilancio pubblicato 48

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle definizioni utilizzate all'interno del Documento Informativo. Tali definizioni, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Si precisa che per le definizioni sotto riportate, ogni qualvolta il contesto lo richieda, la forma singolare include la forma plurale e viceversa.

"Accordi di Cessione"	L'Accordo di Cessione Licenza e l'Accordo di Cessione Ramo.
"Accordo di Cessione Licenza"	Il contratto fra Aria e Fastweb sottoscritto in data 30 luglio 2018, come successivamente modificato e confermato in data 16 novembre 2018 relativo alla cessione della Licenza da Aria a Fastweb.
"Accordo di Cessione Ramo"	Il contratto sottoscritto da Tiscali Italia e Fastweb Air in data 30 luglio 2018, come successivamente modificato e confermato in data 16 novembre 2018, relativo alla cessione da Tiscali Italia a Fastweb Air del Ramo d'Azienda.
"AGCOM"	L'Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni, con sede in Roma, Via Isonzo 21/b.
"Aria"	Aria S.p.A., società con socio unico con sede legale in Milano (MI) Viale Forlanini Enrico 23, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 02838760540, soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di Tiscali.
"Borsa Italiana"	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
"Cessione" o "Operazione"	Indica l'operazione di cessione del ramo d'azienda Tiscali Business oggetto del presente Documento Informativo, così come descritta nella Premessa dello stesso.
"Codice di Autodisciplina"	Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
"CONSOB"	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3.
"Contratto di Servizi"	Il contratto per la fornitura di servizi di connettività sottoscritto in data 16 novembre 2018 tra Fastweb e il Gruppo Tiscali.
"Data del Closing"	16 novembre 2018.
"Data del Documento Informativo"	La data di pubblicazione del presente Documento Informativo.

"Documento Informativo"	Il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 71, comma 1, del Regolamento Emittenti.
"Emittente" o "Tiscali"	Tiscali S.p.A., con sede in Cagliari, Località Sa Illetta, SS 195, Km 2,300, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari 02375280928.
"Fastweb"	Fastweb S.p.A., società con socio unico con sede in Milano, Via Caracciolo, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 12878470157, soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di Swisscom AG.
"Fastweb Air"	Fastweb Air S.r.l., una società a responsabilità limitata con unico socio, soggetta a direzione e coordinamento di Fastweb S.p.A., con sede in Milano, via Caracciolo n. 51, numero di iscrizione al registro delle imprese di Milano e partita IVA n. 10449510964, con capitale sociale pari a Euro 20.000 i.v., iscritta al REA di Milano al n. 2532590
"Gruppo Tiscali" o "Gruppo"	Tiscali e le società da quest'ultima controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.
"Gruppo Fastweb"	Fastweb S.p.A. e Fastweb Air S.r.l. congiuntamente considerate.
"Licenza"	Licenza relativa ai diritti d'uso (i) dello spettro 3.5 GHz per fornire servizi di Broadband Wireless Access (BWA) in alcune aree geografiche italiane, secondo quanto definito nella Decisione AGCOM n. 209/07/Cons emessa a favore di Aria dal Ministero dello Sviluppo Economico – Comunicazioni del 21 maggio 2008 e del relativo diritto alla proroga e (ii) delle frequenze radio relative a determinate tratte.
"Mercato Telematico Azionario" o "MTA"	Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
"Perimetro di Cessione"	Il Ramo d'Azienda e la Licenza oggetto dell'Operazione.
"Ramo d'Azienda"	Il ramo d'azienda denominato "Tiscali Wireless" oggetto dell'Operazione costituito dall'insieme di: attivi, contratti, dipendenti e debiti inerenti l'attività wireless di Tiscali Italia.
"Regolamento Emittenti"	Il regolamento approvato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
"Service Voucher"	Ammontare riconosciuto da Fastweb al Gruppo Tiscali rappresentante il controvalore di servizi che Tiscali Italia potrà richiedere a Fastweb in un periodo di cinque anni ed in accordo alle modalità previste dal Contatto di Servizi.
"Società di Revisione"	Deloitte & Touche S.p.A. con sede in Milano via Tortona 25.

"Tiscali Italia"	Tiscali Italia S.p.A., società con socio unico, con sede in Cagliari, Località Sa Illetta, SS 195, Km 2,300, p. iva e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari 02508100928, soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di Tiscali.
"TUF"	Il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato redatto ai sensi dell'articolo 71 del Regolamento Emittenti al fine di fornire agli azionisti ed al mercato informazioni concernenti l'operazione di cessione (i) da Tiscali Italia a Fastweb Air, del ramo di azienda denominato Tiscali Wireless; e (ii) da Aria a Fastweb della Licenza, ai termini e alle condizioni e con le modalità indicati nel Paragrafo 2.1 del presente Documento Informativo (l'"Operazione" o la "Cessione").

L'Operazione è stata perfezionata in data 16 novembre 2018 (la "Data del Closing") sulla base degli Accordi di Cessione stipulati in data 30 luglio 2018 tra Tiscali Italia e Fastweb, da un lato, e Aria a Fastweb, dall'altro, come successivamente modificati, integrati e confermati in data 16 novembre 2018, ed è già stata oggetto di apposito comunicato stampa di Tiscali diffuso in data 16 novembre 2018.

Per ulteriori dettagli sui termini e condizioni dell'Operazione si rimanda al Capitolo 2 del presente Documento Informativo.

1. AVVERTENZE

Di seguito si riporta una sintetica descrizione dei fattori di rischio e delle incertezze inerenti l'Operazione descritta nel presente Documento Informativo che possono condizionare in misura significativa l'attività di Tiscali e del gruppo ad essa facente capo.

Ulteriori rischi e incertezze, attualmente non prevedibili o che si ritengono al momento improbabili, potrebbero parimenti influenzare l'attività, le condizioni economiche e finanziarie e le prospettive di Tiscali.

1.1. Rischi connessi all'Operazione

1.1.1. Rischi o incertezze che possono condizionare in misura significativa l'attività dell'Emittente derivanti dall'Operazione

L'Operazione comporta per l'Emittente effetti economici, patrimoniali e finanziari a livello di bilancio consolidato e, con riferimento alle proprie controllate Aria e Tiscali Italia, a livello di bilancio d'esercizio. Tali effetti, derivanti dal cambiamento del business aziendale a seguito dell'Operazione, hanno impatti sull'attività dell'Emittente riflessi nel piano industriale approvato dal Gruppo in data 12 novembre 2018 (il "Nuovo Piano Industriale 2018-2021").

Per maggiori informazioni sui rischi o incertezze che possono condizionare in misura significativa l'attività dell'Emittente modificata a seguito dall'Operazione, si rinvia al successivo paragrafo 1.1.2, nonché al Capitolo 5 del presente Documento Informativo.

1.1.2. Rischi connessi alle modalità di pagamento del prezzo

In conformità a quanto previsto dell'Accordo di Cessione Licenza, alla Data del Closing Fastweb ha corrisposto ad Aria un importo complessivamente pari a Euro 49 milioni (l'"Acconto sul Prezzo della Licenza"). Entro il 30 giugno 2019, Fastweb dovrà corrispondere ad Aria un importo complessivamente pari a Euro 134 milioni (il "Saldo del Prezzo della Licenza" e congiuntamente all'Acconto sul Prezzo della Licenza il "Prezzo della Licenza"), di cui Euro 79 milioni saranno corrisposti per cassa, mentre i rimanenti Euro 55 milioni saranno corrisposti tramite Service Voucher. Come specificato dal Contratto di Servizi, l'utilizzo di tali servizi potrà avvenire sin da subito ed entro cinque anni dalla stipula degli Accordi di Cessione per pagare i servizi di connettività descritti in tale contratto, consentendo a Tiscali Italia di accedere alla rete in fibra di Fastweb.

In conformità a quanto previsto dall'Accordo di Cessione Ramo, alla Data del Closing Fastweb Air ha corrisposto a Tiscali Italia un importo complessivamente pari a Euro 1 milione (l' "Acconto sul Prezzo del Ramo"), oltre ad essersi presa in carico alcuni debiti per complessivi e nominali Euro 13 milioni circa. Entro il 30 giugno 2019, Fastweb Air dovrà corrispondere a Tiscali Italia un importo pari a Euro 1 milione (il "Saldo del Prezzo del Ramo" e congiuntamente all' Acconto sul Prezzo del Ramo il "Prezzo del Ramo").

Il Saldo del Prezzo del Ramo, pari a Euro 1 milione, è soggetto ad eventuale aggiustamento – da effettuarsi entro un termine di 60 giorni lavorativi dalla Data del Closing – sulla base della differenza tra i valori del capitale circolante netto e della posizione finanziaria netta del Ramo d'Azienda al 31 dicembre 2017 ed i valori effettivi del capitale circolante netto e della posizione finanziaria netta del Ramo d'Azienda registrati al 16 novembre 2018.

Pertanto, in caso di rettifica in riduzione del capitale circolante netto e in aumento della posizione finanziaria netta del Ramo d'Azienda, il prezzo definitivo potrebbe risultare inferiore al Prezzo del Ramo con conseguente peggioramento della situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Tiscali Italia e delle società del Gruppo.

Per maggiori informazioni, si rimanda al Capitolo 2, Paragrafo 2.1.2 del presente Documento Informativo..

1.1.3. Rischi connessi alle dichiarazioni e garanzie rilasciate dall'Emittente e a relativi indennizzi

Nell'ambito degli Accordi di Cessione, ciascuna parte ha rilasciato una serie di dichiarazioni e garanzie normalmente previste per questa tipologia di contratti, aventi ad oggetto, tra l'altro, la titolarità del Ramo d'Azienda e della Licenza, la situazione economica, finanziaria e patrimoniale, i contenziosi in essere, le autorizzazioni amministrative, la materia giuslavoristica, i diritti di proprietà intellettuale e di information technology inerenti il Ramo d'Azienda nonché il rispetto della materia fiscale.

A fronte delle dichiarazioni e garanzie prestate ai sensi degli Accordi di Cessione, Tiscali Italia e Aria sono tenute ad indennizzare e manlevare Fastweb dalle passività che la stessa dovesse subire in caso di violazione delle dichiarazioni e garanzie, il tutto soggetto a specifiche limitazioni.

Sebbene siano state effettuate le verifiche propedeutiche necessarie al rilascio delle suddette dichiarazioni e garanzie, qualora le stesse si rilevassero inesatte o non veritiere Tiscali Italia e Aria potrebbero essere tenute ad indennizzare e tenere manlevata Fastweb dei danni da questa subiti, seppur con le limitazioni del caso, con conseguenti effetti negativi non quantificabili sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per maggiori informazioni circa le dichiarazioni e garanzie rilasciate dall'Emittente, si rimanda al Capitolo 2, Paragrafo 2.1.2 del presente Documento Informativo.

1.1.4. Rischi connessi alla predisposizione dei dati pro-forma

I prospetti consolidati pro-forma al 30 giugno 2018 contenuti nel presente Documento Informativo sono stati presentati al fine di rappresentare, in conformità ai principi di redazione dei dati proforma contenuti nella Comunicazione CONSOB DEM/1052803 del 5 luglio 2001 applicabile in materia, gli effetti che, ad esito dell'Operazione, si verificheranno sull'andamento economico consolidato e sulla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata dell'Emittente, come se essa fosse virtualmente avvenuta alle date o nel periodo a cui si riferiscono i dati pro-forma presentati.

Più precisamente, i prospetti consolidati pro-forma, assoggettati a esame da parte della Società di Revisione, la quale ha emesso la propria relazione in data 30 novembre 2018, sono stati predisposti al fine di simulare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, i principali effetti dell'Operazione sulla situazione patrimoniale – finanziaria consolidata al 30 giugno 2018, sul conto economico consolidato del periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2018 e sui flussi di cassa del periodo di sei mesi rappresentati nel Rendiconto Finanziario consolidato al 30 giugno 2018, come se l'Operazione fosse virtualmente avvenuta, con rifermento alla situazione patrimoniale e finanziaria il 30 giugno 2018 e con riferimento al conto economico e al rendiconto finanziario, l' 1 gennaio 2018.

Tali informazioni non sono tuttavia da ritenersi necessariamente rappresentative dei risultati che si sarebbero ottenuti qualora l'Operazione considerata nella redazione dei dati pro-forma fosse realmente avvenuta alle date utilizzate come riferimento. In particolare, poiché i dati pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma.

Occorre considerare che le finalità sottese alla redazione dei dati proforma sono diverse rispetto alle finalità sottese alla redazione dei bilanci storici. Di conseguenza, i dati pro-forma non devono essere letti ed interpretati ricercando collegamenti ed effettuando comparazioni contabili fra gli stessi e i dati ricavabili dai bilanci storici.

Infine, le scadenze di presentazione del Documento Informativo previste dall'art. 71, comma 1, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, non sono compatibili con una completa ed accurata determinazione dei valori delle attività e passività cedute al 30 giugno 2018 che potrebbero quindi differire da quelle esposte nel presente Documento Informativo e che saranno comunque differenti rispetto a quelle che nella realtà verranno determinate rispetto alla data di perfezionamento dell'Operazione del 16 novembre 2018.

Per maggiori informazioni, si rinvia al Capitolo 5 del presente Documento Informativo.

1.2. Rischi connessi all'Emittente

1.2.1. Rischi connessi all'assenza di capitale circolante sufficiente e alla situazione di patrimonio netto negativo e ai riflessi della stessa sulla continuità aziendale del Gruppo

Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e sulla scorta della definizione di Capitale Circolante – quale mezzo mediante il quale il Gruppo Tiscali ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni in scadenza – di cui alle vigenti raccomandazioni contenute nel documento predisposto dall'ESMA n. 319/2013 – si dichiara che il Gruppo Tiscali non dispone con assoluta certezza di risorse sufficienti a far fronte ai propri fabbisogni finanziari per i 12 mesi successivi alla Data del Documento Informativo.

In particolare, al 30 giugno 2018, data cui si riferiscono le ultime informazioni disponibili:

• il patrimonio netto consolidato del Gruppo Tiscali risulta negativo per circa Euro 124,8 milioni;
• il capitale circolante netto inteso come differenza tra attivo corrente e passivo corrente alla Data del presente Documento Informativo – risulta negativo per circa Euro 335,9 milioni circa.

Riguardo al capitale circolante netto, si rileva che la maggior parte (circa il 42%, pari a Euro 142,5 milioni) del suddetto fabbisogno finanziario netto è costituito dal debito Senior stipulato con Intesa San Paolo e BPM (i "Finanziatori Senior"), pari a Euro 89,9 milioni, e dal debito Sale & Lease Back Sa Illetta sottoscritto con Mediocredito Italiano e Unicredit Leasing ("Pool Leasing" e, di concerto con i Finanziatori Senior, gli "Istituti Finanziari"), pari a Euro 52,6 milioni.

A seguito del mancato rispetto di alcuni covenants finanziari e del mancato rimborso di alcune rate previste dagli originari piani di ammortamento finanziari, la Società ha in fase di avanzata finalizzazione un processo di negoziazione con gli Istituti Finanziari che prevede una rivisitazione di alcuni accordi di ristrutturazione dei debiti (gli "Accordi di Ristrutturazione del Debito") da parte degli Istituti Finanziari stessi. Nelle more di tale processo, il Gruppo, a decorrere dalla Relazione Finanziaria Annuale 2017, ha provveduto a classificare l'intero importo dei suddetti finanziamenti tra i debiti finanziari correnti in conformità alle previsioni dell'International Accounting Standard 1 (IAS 1).

Gli Accordi di Ristrutturazione del Debito proposti comporterebbero, per quanto riguarda il debito Senior, il riscadenziamento dello stesso accompagnato da una significativa riduzione degli oneri finanziari e, per quanto riguarda il debito leasing Sa Illetta, la riduzione della quasi totalità dello stesso in relazione alla cessione della proprietà dell'immobile alla società di leasing.

In merito a tali proposte, il Gruppo ha ricevuto, in data 14 e 15 novembre, delle comfort letter da parte degli Istituti Finanziari nelle quali gli stessi si impegnano a portare in approvazione gli Accordi di Ristrutturazione del Debito ai propri organi deliberanti competenti.

Inoltre, ad integrazione della manovra finanziaria sopracitata, i soci di riferimento ICT e Sova Disciplined Equity Fund hanno inviato in data 16 novembre 2018 al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente una lettera in cui gli stessi si impegnano all'erogazione di due finanziamenti ponte di Euro 5 milioni ciascuno, finalizzati alla messa a disposizione del Gruppo di ulteriori risorse finanziarie, anche al fine di agevolare l'approvazione da parte degli organi deliberanti delle controparti finanziarie degli Accordi di Ristrutturazione del Debito.

Considerato quanto sopra, e considerando che:

• i) il perfezionamento degli Accordi di Ristrutturazione del Debito determinerebbe una riduzione delle passività correnti relative a tali finanziamenti di circa il 79% (dagli attuali Euro 142,5 milioni a Euro 30 milioni circa);
• ii) la cessione a Fastweb oggetto del presente documento prevede, oltre all'incasso della prima tranche del prezzo pari ad Euro 50 milioni e il trasferimento di debiti correnti e non correnti per Euro 13 milioni, la previsione di ulteriori risorse finanziarie a disposizione della società che saranno incassate entro il 30 giugno 2019;
• iii) lo stato dei rapporti con i fornitori è, pur con le difficoltà intrinseche alla situazione del Gruppo, in buono stato,

si ritiene che nell'arco temporale dei prossimi dodici mesi l'equilibrio patrimoniale e finanziario del Gruppo non sia a rischio, pur in presenza delle usuali incertezze connesse al risultato finale di complessi processi di negoziazione.

1.2.2. Rischi connessi all'elevato indebitamento finanziario

Il Gruppo Tiscali presenta un elevato livello di indebitamento finanziario.

Si riporta di seguito l'indicazione dell'indebitamento finanziario netto del Gruppo Tiscali al 30 giugno 2018 e 31 dicembre 2017.

Posizione finanziaria netta	Dati assoggettati a revisione contabile 30 giugno 2018 (*)	Dati assoggettati a revisione contabile 31 dicembre 2017 (**)
(Migliaia di Euro)
A. Cassa e Depositi bancari B. Altre disponibilità liquide C. Titoli detenuti per la negoziazione	1.779	1.465
D. Liquidità $(A) + (B) + (C)$	1.779	1.465
E. Crediti finanziari correnti F. Crediti finanziari non correnti G. Debiti bancari correnti H. Parte corrente obbligazioni emesse I. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	10.906 95.651	13.284 94.580
J. Altri debiti finanziari correnti	65.223	62.167
K. Indebitamento finanziario corrente (G) + (H) + (I)+ (J)	171.780	170.032
L. Indebitamento finanziario corrente netto $(K)$ - $(D)$ - $(E)$ - $(F)$	170.001	168.567
M. Debiti bancari non correnti N. Obbligazioni emesse
O. Altri debiti non correnti	7.523	10.809
P. Indebitamento finanziario non corrente $(M)+(N)+(O)$	7.523	10.809
Q. Posizione finanziaria netta (L)+(P)	177.524	179.376

(*) Dati assoggettati a revisione contabile limitata– tratti da Relazione Finanziaria Consolidata al 30 giugno 2018 approvata dal Cda di Tiscali Spa in data 22 novembre 2018

(**) Dati assoggettati a revisione contabile -tratti dalla Relazione Finanziaria Consolidata Annuale 2017 pubblicata in data 22 giugno 2017

Al 30 giugno 2018, l'indebitamento finanziario netto del Gruppo Tiscali esposto in linea con i principi contabili di riferimento – pari a Euro 177,5 milioni circa – è suddiviso come segue

• indebitamento senior ai sensi dell'accordo di rifinanziamento siglato in data 29 giugno 2016 con Intesa San Paolo e BPM per Euro 89,9 milioni;
• altri debiti bancari per complessivi Euro 16,6 milioni;

• debiti per contratti di leasing finanziari, per complessivi Euro 72,2 milioni, principalmente rappresentati dal contratto di "Sale and Lease Back" sottoscritto con riferimento alla sede di Cagliari (Sa Illetta) della Società, per 52,6 milioni di Euro residui;

• finanziamenti ministeriali per Euro 0,5 milioni;

• Disponibilità liquide per Euro 1,8 milioni.

Il Nuovo Piano Industriale 2018-2021, che riflette gli effetti della rinegoziazione del debito finanziario con gli Istituti Finanziari, richiamata al precedente rischio 1.2.1., mostra come il Gruppo potrebbe generare liquidità sufficiente a rimborsare l'elevato indebitamento finanziario secondo le scadenze rideterminate a seguito della rinegoziazione. L'incertezza conseguente al fatto che il processo di rinegoziazione del debito finanziario non è finalizzato non può fare escludere, in caso di esito negativo della negoziazione, che il Gruppo sia capace di impostare un nuovo processo di negoziazione che consenta di mantenere l'equilibrio finanziario proprio della continuità aziendale che ad oggi è subordinato al perfezionamento della ristrutturazione del debito finanziario ed al supporto dei fornitori nella accettazione di dilazioni di pagamento significative.

1.2.3. Rischi connessi all'indebitamento commerciale

Con riferimento all'indebitamento di natura commerciale, si segnala che al 30 giugno 2018 i debiti commerciali del Gruppo Tiscali ammontano a circa Euro 164,8 milioni. Al 30 giugno 2018 la percentuale dei debiti commerciali scaduti (al netto delle contestazioni e dei piani di rientro concordati con i fornitori) era pari a circa il 40,2% e, sulla base dei dati a disposizione dell'Emittente, alla Data del Documento Informativo non risultano scostamenti significativi rispetto a tale dato. Il Nuovo Piano Industriale 2018-2021 che incorpora gli effetti positivi della rinegoziazione delle scadenze di rimborso debiti finanziari oltre che quelli di generazione di cassa dal perfezionamento dell'Operazione, consente al Gruppo di rientrare dallo scaduto con i fornitori e allineare le scadenze di pagamento a quelle medie del settore.

Non si può escludere che il mancato perfezionamento della rinegoziazione del debito finanziario possa implicare l'impossibilità del Gruppo di far fronte, alle scadenze previste, ai pagamenti dovuti a favore dei propri fornitori; ciò potrebbe incidere negativamente sui rapporti con gli stessi e portare all'interruzione dei rapporti stessi, il tutto con conseguente impatto sulle condizioni economiche, finanziarie e patrimoniali del Gruppo e sulla possibilità di continuare a svolgere la propria attività operativa in condizioni di continuità aziendale.

1.2.4. Rischi connessi all'implementazione del Nuovo Piano Industriale

Si segnala che il raggiungimento di una situazione di equilibrio patrimoniale, economico e finanziario di breve e medio lungo termine del Gruppo è sempre subordinata al conseguimento dei risultati previsti nel Nuovo Piano Industriale 2018-2021 - che prevede il raggiungimento dell'equilibrio economico nel 2021 - e, dunque, al realizzarsi delle previsioni e delle assunzioni ivi contenute relative all'evoluzione del mercato delle telecomunicazioni, al raggiungimento degli obiettivi di crescita fissati in un contesto di mercato caratterizzato da una forte pressione competitiva.

1.3. Rischi connessi al settore in cui il Gruppo opera

1.3.1. Rischi relativi alla situazione economica generale

La situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo è influenzata dai vari fattori che compongono il quadro macro-economico come ad esempio le variazioni del PIL (Prodotto Interno Lordo), la fiducia nel sistema economico da parte dei risparmiatori e i trend relativi ai tassi di interesse. Il progressivo indebolimento del sistema economico, abbinato a una contrazione del reddito disponibile per le famiglie, ha ridimensionato il livello generale dei consumi.

Al pari degli altri operatori di settore, le attività, le strategie e le prospettive del Gruppo Tiscali sono influenzate dalla propensione di acquisto della clientela su cui incide il contesto macroeconomico di riferimento.

1.3.2. Rischi connessi all'elevato grado di competitività dei mercati e all'andamento dei prezzi

Il Gruppo Tiscali opera nel mercato dei servizi di telecomunicazione, caratterizzato da elevata competitività.

Relativamente ai due principali mercati in cui opera Tiscali, si segnala che, sulla base delle rilevazioni AGCOM, la quota di mercato di Tiscali a giugno 2018 nel settore dell'accesso a Internet a banda larga, considerando anche l'apporto dei clienti Broadband Fixed Wireless acquisiti a seguito della fusione con Aria, è pari a circa il 3% mentre nel settore degli operatori mobili virtuali (MVNO) Tiscali (presente da marzo per la prima volta nella relazione AGCOM) ha con una quota del 2,8%.

I principali concorrenti di Tiscali (Telecom Italia, Vodafone, Wind3) sono Internet Service Provider posseduti o controllati da operatori di telecomunicazioni nazionali che detenevano il monopolio dei servizi di telecomunicazione prima della liberalizzazione del settore (c.d. Incumbent). Tali concorrenti dispongono di una forte riconoscibilità del marchio nei paesi di appartenenza, di una consolidata base di clientela e di elevate risorse finanziarie che permettono di effettuare ingenti investimenti in particolare nel settore della ricerca volta allo sviluppo delle tecnologie e dei servizi.

Tiscali compete, oltre che con operatori di telecomunicazioni, i quali potrebbero utilizzare nuove tecnologie di accesso, anche con fornitori di altri servizi, quali ad esempio, la televisione satellitare, la televisione digitale terrestre e la telefonia mobile. Tali soggetti (per esempio SKY e Mediaset Premium), anche in virtù della convergenza fra le varie tecnologie e fra i mercati delle telecomunicazioni e dell'intrattenimento, potrebbero estendere la propria offerta anche a servizi Internet e voce, con conseguente possibile incremento della concentrazione del mercato rilevante e del livello di competitività.

Al fine di competere con i concorrenti sopracitati, la strategia di Tiscali continua a essere focalizzata sulla fornitura di servizi di accesso Internet di qualità e a prezzi concorrenziali, in particolare soluzioni UltraBroadBand ad altissima capacità (Fibra e LTE).

Gli Accordi di Cessione con Fastweb vanno nella direzione di rafforzare e consolidare tale strategia, in particolare grazie all'ampliamento del mercato aggredibile con i servizi Fibra (passando senza investimenti incrementali da una copertura di 8 milioni a una copertura di circa 18 milioni di famiglie e aziende) e alla possibilità di continuare a utilizzare l'infrastruttura Fixed Wireless ceduta a Fastweb per la fornitura di servizi LTE Fixed Wireless a marchio Tiscali nelle aree "Digital Divide Esteso", grazie anche al completamento della migrazione da tecnologia WiMax a tecnologia LTE che Fastweb si è impegnata ad effettuare a proprie spese entro la prima metà del 2019.

L'eventuale incapacità del Gruppo di competere con successo nei settori nei quali opera rispetto ai propri concorrenti attuali o futuri potrebbe incidere negativamente sulla posizione di mercato con conseguenti perdita di clienti ed effetti negativi sull'attività, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e delle società del Gruppo e sui dati prospettici considerati nel breve termine per valutare la ricorrenza del presupposto della continuità aziendale e nel breve e lungo termine per valutare la recuperabilità delle concessioni e del valore degli investimenti nelle partecipazioni tramite il test di impairment. I benefici ottenuti dal Gruppo grazie all'accordo con Fastweb relativamente all'ampliamento del mercato indirizzabile complessivo costituiscono una mitigazione del rischio in analisi.

Il settore nel quale opera il Gruppo Tiscali è caratterizzato da profondi e repentini cambiamenti tecnologici, da un'elevata concorrenza nonché da una rapida obsolescenza di prodotti e servizi. Il successo del Gruppo in futuro dipenderà anche dalla capacità di prevedere tali cambiamenti tecnologici e dalla capacità di adeguarvisi tempestivamente attraverso lo sviluppo di prodotti e servizi idonei a soddisfare le esigenze della clientela.

L'eventuale incapacità di adeguarsi alle nuove tecnologie e quindi ai mutamenti nelle esigenze della clientela potrebbe comportare effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria delle società del Gruppo. Gli Accordi di Cessione con Fastweb garantiscono a Tiscali l'accesso senza alcun investimento incrementale ad una infrastruttura in Fibra di ultima generazione e di poter continuare ad accedere alla infrastruttura di rete di accesso LTE Fixed Wireless di ultima generazione. Inoltre i medesimi accordi garantiscono a Tiscali di poter accedere alle future infrastrutture 5G che Fastweb implementerà sulla frequenza 3.5GHz oggetto dell'accordo, garantendo all'azienda l'accesso a una tecnologia futura fondamentale per lo sviluppo dei nuovi servizi ai clienti e che necessita di ordini di grandezza di investimento complessivo che Tiscali da sola non sarebbe stata in grado di sostenere. Tale operazione concorre quindi una mitigazione del rischio in analisi.

1.3.4. Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di cambio e di interesse

Il Gruppo Tiscali, opera essenzialmente in Italia. Alcune forniture, seppure per importi non rilevanti, potrebbero essere denominate in valute estere; pertanto, il rischio di fluttuazione dei tassi di cambio a cui è esposto il Gruppo è minimo.

In relazione all'esposizione ai rischi connessi alle fluttuazioni dei tassi di interesse, in ragione della modalità prevalente di finanziamento del Gruppo (anche a seguito della possibile conclusione degli accordi di ristrutturazione del debito attualmente in negoziazione e degli Accordi di Cessione sottoscritti con Fastweb) il management ritiene non significativo il rischio di oscillazione tassi di interesse e di cambio per la situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

1.3.5. Rischi connessi all'evoluzione normativa del settore in cui opera il Gruppo

Il settore delle telecomunicazioni nel quale opera il Gruppo è un settore altamente regolamentato e disciplinato da una normativa legislativa e regolamentare estesa, stringente e articolata, soprattutto per quel che attiene alla concessione delle licenze, concorrenza, attribuzione delle frequenze, fissazione delle tariffe, accordi di interconnessione e linee in affitto. Modifiche legislative, regolamentari o di natura politica che interessino le attività del Gruppo, nonché provvedimenti sanzionatori emessi dall'AGCOM potrebbero avere effetti negativi sull'attività e sulla reputazione e, di conseguenza, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e delle società del Gruppo.

In particolare, tali modifiche potrebbero comportare l'introduzione di maggiori oneri, sia in termini di esborsi diretti sia in termini di costi addizionali di adeguamento, nonché nuovi profili di responsabilità e barriere normative alla fornitura dei servizi. Eventuali mutamenti del quadro normativo, nonché l'adozione di provvedimenti da parte dell'AGCOM, potrebbero inoltre rendere più difficile al Gruppo ottenere servizi da altri operatori a tariffe competitive o potrebbero limitare l'accesso a sistemi e servizi necessari allo svolgimento dell'attività del Gruppo. Inoltre, considerata la dipendenza delle società del Gruppo da servizi di altri operatori, il Gruppo potrebbe non essere in grado di recepire e/o adeguarsi tempestivamente a eventuali disposizioni modificative dell'attuale regime normativo e/o regolamentare vigente, con conseguenti effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria delle società del Gruppo e sui dati prospettici. Pur nella situazione di incertezza indicata, al momento il Gruppo ha riflesso nei propri dati prospettici gli impatti delle evoluzioni normative ad oggi prevedibili.

Gli Accordi di Cessione con Fastweb non incidono materialmente sul livello di rischio in oggetto.

1.3.6. Rischi connessi alla dipendenza da licenze, da autorizzazioni e dall'esercizio di diritti reali

Il Gruppo Tiscali conduce la propria attività sulla base di licenze e autorizzazioni – soggette a rinnovo periodico, modifica, sospensione o revoca da parte delle autorità competenti – e usufruisce di servitù di passaggio, diritti di uso oltre che di autorizzazioni amministrative per la costruzione e il mantenimento della rete di telecomunicazioni. Al fine di poter condurre la propria attività, il Gruppo Tiscali deve conservare e mantenere le licenze e le autorizzazioni, i diritti di passaggio e uso nonché le altre autorizzazioni amministrative.

Le licenze di maggior rilevanza, in mancanza delle quali il Gruppo, dopo gli Accordi di Cessione, non potrebbe essere in grado di esercitare la propria attività o parte di essa, con le conseguenti ripercussioni sulla continuità aziendale, sono le seguenti:

• autorizzazione generale per la fornitura del servizio "trasmissione dati": in caso di perdita di tale autorizzazione – a sua volta avente scadenza il 10 dicembre 2027 - il Gruppo non sarebbe più in grado di fornire i servizi di accesso a Internet; allo stato attuale Tiscali possiede tutti i requisiti necessari per il rinnovo di tale autorizzazione alla scadenza, per ottenere il quale sarà tuttavia necessario presentare una nuova DIA;
• autorizzazione generale (già licenza individuale) per la "fonia vocale accessibile al pubblico su territorio nazionale", avente scadenza il 22 aprile 2028 : in caso di perdita di tale autorizzazione il Gruppo non sarebbe più in grado di fornire i servizi vocali che prevedono l'utilizzo di numerazioni geografiche; allo stato attuale Tiscali possiede tutti i requisiti necessari per il rinnovo di tale autorizzazione alla scadenza, per ottenere il quale sarà tuttavia necessario presentare una nuova DIA;
• autorizzazione generale per le "reti e servizi di comunicazione elettronica", avente scadenza l'11 gennaio 2032: in caso di perdita di tale autorizzazione il Gruppo non sarebbe più in grado di realizzare infrastrutture di rete e quindi fornire servizi di connettività su infrastrutture proprietarie;
• autorizzazione generale per la fornitura del servizio mobile "fornitore avanzato di servizi Enhanced Service Provider": in caso di perdita di tale autorizzazione – la cui scadenza è prevista per il 30 giugno 2028 - il Gruppo non sarebbe più in grado di fornire i servizi (voce e dati) di tipo mobile.

Si ricorda che la Licenza è stata ceduta il 16 novembre 2018 a Fastweb.

1.3.7. Rischi connessi ai rapporti con i dipendenti ed i fornitori

I dipendenti del Gruppo sono protetti da leggi e/o contratti collettivi di lavoro che garantiscono loro, tramite rappresentanze locali e nazionali, il diritto di essere consultati riguardo a specifiche questioni, ivi inclusi il ridimensionamento o la chiusura di reparti e la riduzione dell'organico. Tali leggi e/o contratti collettivi di lavoro applicabili al Gruppo e ai suoi fornitori potrebbero influire sulla flessibilità del Gruppo nel ridefinire e/o riposizionare strategicamente le proprie attività. La capacità di Tiscali e dei propri fornitori di operare eventuali riduzioni di personale o altre misure di interruzione, anche temporanea, del rapporto di lavoro è condizionata da autorizzazioni governative e dal consenso dei sindacati. Le proteste sindacali da parte dei lavoratori dipendenti potrebbero influenzare negativamente le attività dell'azienda.

Nel corso del primo semestre 2018 Tiscali Italia e Aria hanno stipulato con le Organizzazioni Sindacali un Piano di Solidarietà che interessa la totalità dei quadri e degli impiegati (circa 633 dipendenti).

Il contratto, che decorre dal 1 luglio 2018 e ha durata di sei mesi, fino al 31 dicembre 2018, prevede una riduzione media dell'orario lavorativo (e relativa RAL) del 19%. Il Gruppo ha previsto un risparmio dei costi del personale derivante dall'applicazione del contratto di solidarietà pari a circa Euro 2 milioni nel secondo semestre del 2018.

L'attività del Gruppo Tiscali dipende inoltre dai contratti in essere con i propri fornitori strategici, in particolare TIM e Fastweb, dai quali dipende la possibilità del Gruppo di aver accesso al proprio mercato.

Con tali fornitori strategici sono in essere contratti aventi per oggetto la fornitura dei servizi di interconnessione diretta, interconnessione reverse, co-locazione, accesso disaggregato, ADSL Bitstream flat ad accesso singolo, shared access e servizi radiomobili.

Nell'ipotesi in cui: (i) tali contratti non venissero rinnovati alla scadenza o fossero rinnovati a termini e condizioni meno favorevoli rispetto a quelli attualmente in essere; oppure (ii) il Gruppo non riuscisse a concludere con TIM i nuovi contratti necessari per lo sviluppo del proprio business; oppure (iii) nei casi di cui ai precedenti punti, Tiscali non riuscisse a concludere accordi equivalenti con operatori terzi; oppure (iv) si verificasse un grave inadempimento contrattuale da parte della Società o degli stessi fornitori, tali circostanze potrebbero avere effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e delle società del Gruppo, con conseguente impatto sulla possibilità di continuare a svolgere la propria attività operativa in condizioni di continuità aziendale.

Le condizioni e i termini di tali contratti sono di natura regolamentare e allo stato non sussistono elementi che possano far ipotizzare un mancato rinnovo alla scadenza.

Con riferimento al fornitore TIM, si evidenzia, inoltre, che nel corso del primo semestre 2018 è continuata l'attività di gestione dell'indebitamento scaduto verso tale fornitore attraverso la stipula di ulteriori accordi di pagamento dilazionato del debito che risultano maggiormente in linea con la capacità di generazione di cassa riflessa nel Nuovo Piano Industriale 2018-2021.

Con riferimento al fornitore Fastweb, si evidenzia che, a seguito della sottoscrizione degli Accordi di Cessione, il Gruppo vanta un credito utilizzabile per il pagamento di servizi di cui al Contratto di Servizi pari a ulteriori nominali Euro 55 milioni, che – sulla base delle attuali stime - dovrebbe consentire l'acquisizione di tali servizi nei prossimi 24-36 mesi senza l'utilizzo di risorse finanziarie del Gruppo.

Riguardo ai debiti commerciali del Gruppo, si evidenzia che alla data del 30 giugno 2018, i debiti commerciali netti scaduti (al netto dei piani di pagamento concordati con i fornitori, delle partite attive e in contestazione verso gli stessi fornitori) ammontano a Euro 66,3 milioni.

Peraltro, non si segnalano sospensioni dei rapporti di fornitura tali da pregiudicare l'ordinario svolgimento dell'attività aziendale. Alla data del 30 ottobre sono stati ricevuti solleciti di pagamento nell'ambito dell'ordinaria gestione amministrativa. A tale data, le principali ingiunzioni di pagamento ricevute dalla Società e non pagate in quanto in stato di trattativa o di opposizione ammontano a Euro 18,2 milioni, mentre le ingiunzioni complessivamente ricevute ammontano a Euro 12,3 milioni.

L'accordo sottoscritto con Fastweb e il relativo apporto di risorse finanziarie incrementali consentirà a Tiscali la progressiva riduzione dei debiti scaduti e dei rischi connessi alla gestione complessiva dei fornitori.

1.3.8. Rischi connessi al turnover della dirigenza e di altre risorse umane con ruoli chiave

Il settore in cui opera il Gruppo Tiscali è caratterizzato da una disponibilità limitata di personale specializzato. L'evoluzione tecnologica e l'esigenza di soddisfare una domanda di prodotti e servizi sempre più sofisticati richiedono alle aziende operanti in tale settore di dotarsi di risorse con elevata specializzazione su tecnologie, applicazioni e soluzioni correlate con un conseguente aumento della concorrenza sul mercato del lavoro e dei livelli retributivi.

Nel caso in cui un numero significativo di professionisti specializzati o interi gruppi di lavoro dedicati a specifiche tipologie di prodotto dovessero lasciare il Gruppo e lo stesso non fosse in grado di attrarre personale qualificato in sostituzione, la capacità d'innovazione e le prospettive di crescita del Gruppo Tiscali potrebbero risentirne, con possibili effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e delle società del Gruppo e mancato realizzo dei risultati previsti nei dati prospettici.

L'Accordo di Cessione con Fastweb contribuisce a ristabilire aspettative di sviluppo delle attività del Gruppo confacenti con la retention del personale qualificato.

1.3.9. Rischi relativi a eventuali interruzioni di sistema, ritardi o violazioni nei sistemi di sicurezza

L'abilità del Gruppo Tiscali di attrarre e mantenere clienti continuerà a dipendere in misura significativa dall'operatività della propria rete e dei propri sistemi informativi e, in particolare, dalla continuità e sicurezza della stessa nonché dei propri server, hardware e software.

L'eventuale mancanza di energia elettrica ovvero eventuali interruzioni nelle telecomunicazioni, violazioni nel sistema di sicurezza e altri simili imprevedibili eventi negativi (quali anche la distruzione completa del datacenter) potrebbero causare interruzioni o ritardi nell'erogazione dei servizi, con conseguenti effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo e sui dati prospettici.

Il Gruppo, operando in un mercato altamente complesso da punto di vista tecnologico, è esposto ad un elevato rischio insito nei sistemi IT e ICT. Nell'ambito della gestione dei rischi legati al danneggiamento e malfunzionamento di tali sistemi, sui quali si basa la gestione del business, il Gruppo investe adeguate risorse volte al presidio di tutti gli strumenti e i processi informatici. I sistemi core business sono tutti altamente affidabili, il datacenter, presente nella sede di Cagliari, è munito di sistemi di sicurezza quali antincendio e antiallagamento.

Gli Accordi di Cessione con Fastweb non incidono materialmente sul livello di rischio in oggetto.

Cyber Risk

Le infrastrutture IT aziendali sono mantenute costantemente aggiornate in base alle necessità che emergono dalla veloce evoluzione tecnologica e l'esigenza di proporre nuovi prodotti sul mercato. Considerato che il buon funzionamento dell'IT rappresenta una criticità per la continuità del business, sono state predisposte soluzioni tecniche e procedurali per la protezione del datacenter. La protezione logica è affidata ad apparati specializzati nella protezione da intrusione e denial of service e al supporto di primarie aziende leader di mercato coordinate da un team on-site di professionisti della sicurezza. Le metodologie operative sono invece definite da procedure formali derivanti dall'implementazione del sistema di management ISO-27001. La Società è sottoposta ad audit annuale da parte dell'Ente certificatore. La certificazione viene rinnovata con periodicità triennale, insieme al relativo piano di Business Continuity. La prossima scadenza della certificazione è settembre 2020.La Società collabora costantemente sul tema con svariate istituzioni quali il Computer Emergency Response Team (CERT) Nazionale, operante presso il Ministero dello Sviluppo Economico, anche effettuando attività di rilevamento e contrasto delle minacce informatiche. Alla data della presente Relazione Finanziaria Semestrale, non sono state registrate violazioni dei sistemi informativi di Tiscali da parte di terzi. Sebbene il Gruppo Tiscali abbia adottato rigidi protocolli a tutela dei dati acquisiti nel corso della propria operatività e operi nello stretto rispetto della normativa vigente in materia di protezione di dati e privacy, non può essere escluso che intrusioni nei propri sistemi possano verificarsi in futuro; in tale contesto, si segnala infine che le società del Gruppo hanno in essere specifiche polizze assicurative a copertura dei danni che le proprie infrastrutture potrebbero subire in conseguenza dei predetti eventi. Ciò nonostante, nel caso in cui si dovessero verificare eventi dannosi non coperti dalle polizze assicurative o, seppur coperti, tali eventi causassero danni eccedenti i massimali assicurati, ovvero a causa di violazioni dei propri sistemi, il danno reputazionale subito dovesse comportare perdita di clientela, tali circostanze potrebbero determinare un impatto significativamente negativo sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo e sui dati prospettici.

Gli Accordi di Cessione con Fastweb non incidono materialmente sul livello di rischio in oggetto.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'Operazione

2.1.1. Descrizione delle attività oggetto dell'Operazione

L'Operazione ha ad oggetto la cessione, ai termini ed alle condizioni previsti dagli Accordi di Cessione, del Ramo d'Azienda, attivo nella gestione e manutenzione della rete wireless del Gruppo, e della Licenza.

In particolare la cessione del Ramo d'Azienda ha comportato il trasferimento a Fastweb Air dell'insieme di diritti, contratti, facoltà, privilegi, proprietà, cespiti, licenze, permessi e autorizzazioni strettamente relativi al Ramo d'Azienda nonché i debiti commerciali e i debiti legati al personale del Ramo d'Azienda dallo stesso contratti sino al 31 dicembre 2017.

Alla Data del Closing il Ramo d'Azienda ceduto comprendeva 33 dipendenti e non presentava contratti attivi che generassero ricavi verso clienti.

Ai sensi dell'Accordo di Cessione Ramo Tiscali Italia e Fastweb hanno convenzionalmente escluso l'applicabilità del divieto di concorrenza di cui all'art. 2557 cod. civ. e pertanto Tiscali Italia potrà continuare a operare e/o iniziare qualsivoglia tipo di attività che sia in concorrenza con il Ramo d'Azienda ceduto e/o con Fastweb.

2.1.2. Modalità, condizioni e termini dell'Operazione

Modalità e tempi di pagamento

Il valore economico complessivo dell'Operazione di cui agli Accordi di Cessione è pari a complessivi Euro 198 milioni, di cui Euro 130 milioni da corrispondersi per cassa, Euro 55 milioni tramite Service Voucher e Euro 13 milioni di debiti trasferiti. Il corrispettivo della Cessione, come di seguito dettagliato, è stato pattuito a seguito di libere negoziazioni fra le parti ed è stato determinato sulla base della valutazione di diversi elementi, anche con il supporto di analisi effettuate da terzi professionisti.

In conformità a quanto previsto dall'Accordo di Cessione Licenza, alla Data del Closing Fastweb ha corrisposto ad Aria l'Acconto sul Prezzo della Licenza, complessivamente pari a Euro 49 milioni, mentre la corresponsione dei restanti Euro 134 milioni verrà effettuata entro il 30 giugno 2019.

In conformità a quanto previsto dall'Accordo di Cessione Ramo, alla Data del Closing Fastweb Air ha corrisposto a Tiscali Italia l'Acconto sul Prezzo del Ramo, pari a Euro 1 milione, mentre la corresponsione dei restanti Euro 1 milione verrà effettuata entro il 30 giugno 2019.

In particolare il corrispettivo stabilito negli Accordi di Cessione è composto dai seguenti elementi:

• (i) l'Acconto sul Prezzo della Licenza di Euro 49 milioni corrisposti per cassa alla Data del Closing;
• (ii) l'Acconto sul Prezzo del Ramo di Euro 1 milione corrisposto per cassa alla Data del Closing;
• (iii) il Saldo sul Prezzo della Licenza di Euro 134 milioni sarà corrisposto per Euro 79 milioni per cassa entro il 30 giugno 2019 e quanto ad Euro 55 milioni tramite Service Voucher da utilizzarsi entro cinque anni dalla Data del Closing;
• (iv) il Saldo sul Prezzo del Ramo di Euro 1 milione sarà corrisposto entro il 30 giugno 2019. Tale prezzo è soggetto ad un eventuale aggiustamento – da effettuarsi entro un termine di 60 giorni lavorativi dalla Data del Closing – sulla base della differenza tra i valori stimati del capitale circolante netto e della posizione finanziaria netta del Ramo d'Azienda al 31 dicembre 2017 ed i valori effettivi del capitale circolante netto e della posizione finanziaria netta del Ramo D'Azienda registrati al 16 novembre 2018.

Dichiarazioni, garanzie e obbligo di indennizzo

Nell'ambito dell'Accordo di Cessione Ramo, Tiscali Italia ha rilasciato una serie di dichiarazioni e garanzie relative al Ramo d'Azienda normalmente previste per questa tipologia di contratti, aventi ad oggetto, tra l'altro, la titolarità, la situazione economica, finanziaria e patrimoniale, i contenziosi in essere, le autorizzazioni amministrative, gli adempimenti in materia giuslavoristica, i diritti di proprietà intellettuale e di information technology inerenti il Ramo d'Azienda nonché il rispetto degli adempimenti in materia fiscale.

A fronte delle dichiarazioni e garanzie prestate ai sensi dell'Accordo di Cessione Ramo, Tiscali Italia è tenuta ad indennizzare e manlevare Fastweb dalle passività che la stessa dovesse subire in caso di violazione delle dichiarazioni e garanzie sino ad un ammontare massimo complessivo di Euro 15 milioni.

Ai sensi dell'Accordo di Cessione Ramo, nulla sarà dovuto da Tiscali Italia a Fastweb in relazione alle passività per la violazione delle dichiarazioni e garanzie sino a quando l'ammontare di ciascuna di esse non ecceda l'importo di Euro 5.000 ovvero l'ammontare complessivo di esse non ecceda l'importo di Euro 50.000, fermo restando che qualora tale limite sia superato la responsabilità di Tiscali Italia passività non potrà eccedere l'importo di Euro 15 milioni.

Nell'ambito degli accordi tra le parti, Tiscali Italia ha garantito Fastweb da eventuali passività derivanti da inadempimenti in materia fiscali connessi agli Accordi di Cessione.

Nell'ambito dell'Accordo di Cessione Licenza, Aria ha rilasciato una serie di dichiarazioni e garanzie relative alla Licenza, normalmente previste per questa tipologia di contratti, aventi ad oggetto, tra l'altro, la titolarità, la situazione economica, finanziaria e patrimoniale, i contenziosi in essere, le autorizzazioni amministrative, i diritti di proprietà intellettuale e di information technology inerenti la Licenza.

Ai sensi dell'Accordo di Cessione Licenza, Aria è tenuta ad indennizzare e manlevare Fastweb dalle passività che la stessa dovesse subire in caso di violazione delle dichiarazioni e garanzie sino ad un ammontare massimo complessivo pari al Prezzo della Licenza.

ULTERIORI ACCORDI

Contratto di servizi

Alla Data del Closing, è stato stipulato tra Fastweb e il Gruppo Tiscali il Contratto di Servizi, con il quale Fastweb si impegna a fornire a Tiscali servizi di connettività wholesale.

I servizi acquistati da Tiscali consentiranno di accedere alla rete di Fastweb per la connessione della propria rete Fixed Wireless Ultra Broadband LTE e il collegamento dei clienti Consumer, Soho e SME su rete di accesso Fastweb.

Accordo di Migrazione

Nell'ambito dell'Accordo di Cessione, in data 16 novembre 2018 è stato stipulato tra il Gruppo Tiscali e Fastweb, un accordo con la finalità di garantire ai clienti wireless di Tiscali la piena continuità operativa dei servizi erogati nel corso dell'attività di migrazione dell'infrastruttura di rete del Ramo d'Azienda da Tiscali a Fastweb, per tutto il periodo di migrazione (l'"Accordo di Migrazione"). Tiscali garantirà la continuità tecnica e operativa dei servizi di rete erogati, nonché il supporto tecnico alla integrazione infrastrutturale, il supporto alla gestione contrattuale e il supporto alla migrazione.

2.1.3. Destinazione dei mezzi raccolti

I proventi incassati da Tiscali a fronte della Cessione, al netto dei costi sostenuti per la vendita, saranno destinati per le componenti di cassa al rafforzamento della struttura finanziaria e patrimoniale dell'Emittente, al consolidamento della propria capacità di realizzazione del Nuovo Piano Industriale e alla riduzione dell'indebitamento con gli Istituti Finanziari e con i fornitori.

Gli accordi di cui al Contratto di Servizi permetteranno al Gruppo di implementare parte degli investimenti in infrastruttura di rete previsti dal Nuovo Piano Industriale attraverso l'acceso alla rete in fibra di Fastweb.

2.2. Motivazioni e finalità dell'Operazione

2.2.1. Motivazioni dell'Operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell'Emittente

L'Operazione di Cessione rappresenta un ulteriore elemento di rafforzamento della struttura finanziaria e patrimoniale dell'Emittente ed un fondamentale passaggio nella realizzazione del Nuovo Piano Industriale 2018-2021 approvato in data 12 novembre 2018 e che tiene conto degli effetti dell'Operazione e dal positivo esito degli accordi di ristrutturazione dei debiti finanziari.

La Cessione consentirà, inoltre, all'Emittente di concentrare più efficacemente le proprie risorse finanziarie e manageriali, accelerando la realizzazione del piano industriale e garantendo un efficientamento volto alla creazione di una struttura orientata al costante miglioramento dei servizi offerti.

2.3. Rapporti con la società oggetto dell'Operazione e/o con i soggetti a cui le attività sono cedute

2.3.1. Rapporti significativi intrattenuti dall'Emittente, direttamente o indirettamente tramite società controllate, con la società oggetto dell'Operazione e in essere al momento di effettuazione dell'Operazione stessa

Non applicabile in quanto l'Operazione ha avuto ad oggetto la cessione di un ramo di azienda.

2.3.2. Rapporti o accordi significativi tra l'Emittente, le società da questo controllate, i dirigenti e i componenti dell'organo di amministrazione dell'Emittente e i soggetti a cui le attività sono state cedute

Alla Data del Documento Informativo fra Tiscali Italia e Fastweb sussistono svariati contratti per la fornitura reciproca di servizi di telecomunicazioni, fra cui, ma non solo, IRU per diritti reali d'uso esclusivo su infrastrutture di posa per cavi di telecomunicazioni, colocation di apparecchiature in data center, terminazione di traffico. Suddetti accordi rientrano nei normali rapporti commerciali di scambio di servizi fra operatori di telecomunicazione.

Alla Data del Documento Informativo, inoltre, non esiste alcun rapporto significativo tra l'Emittente, i suoi Amministratori e dirigenti, da una parte, e Fastweb e/o Fastweb Air dall'altra.

2.4. Documenti a disposizione del pubblico e luoghi di consultazione

Il presente Documento Informativo, unitamente ai relativi allegati, è a disposizione del pubblico presso la sede di Tiscali in Cagliari, Località Sa Illetta, SS195 Km 2,3, sul sito internet dell'Emittente www.tiscali.com nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato circuito SDIR-NIS, di BitMarket Service.

3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE

3.1. Effetti significativi dell'Operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell'Emittente nonché sulla tipologia di business svolto dall'Emittente medesimo

La Cessione comporta per il Gruppo Tiscali una riduzione delle infrastrutture tecniche e determina una focalizzazione sull'area commerciale e di servizio alla clientela Consumer, Soho e SME e nelle aree geografiche di presenza, accelerando la realizzazione del Nuovo Piano Industriale e garantendo un efficientamento volto alla creazione di una struttura orientata al costante miglioramento dei servizi offerti.

Non si ritiene che tale mutamento della struttura di business del Gruppo Tiscali possa comportare criticità, oneri e rischi di esecuzione connessi al sopracitato processo di focalizzazione, in quanto non è stato ceduto alcun fatturato nell'Accordo di Cessione del Ramo.

3.2. Implicazioni dell'Operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le società del gruppo Tiscali

L'Operazione non comporta modifiche nella struttura dei rapporti infragruppo rispetto a quanto attualmente in essere, fatta eccezione per la risoluzione di taluni contratti intercompany di fornitura di servizi connessi e strumentali alla Licenza ceduta.

4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLE ATTIVITÀ ACQUISITE

Trattandosi di un'operazione di cessione, il presente capitolo non trova applicazione.

5. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DELL'EMITTENTE

5.1. Ipotesi di base, principi contabili e assunzioni sottostanti la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma

5.1.1. Ipotesi di base sottostanti la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma

I Prospetti Consolidati Pro Forma sono stati predisposti conformemente alla metodologia di redazione dei dati pro forma, disciplinata dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, nonché tenendo conto delle previsioni del Regolamento (CE) 809/04, Allegato II.

Nel presente Capitolo sono presentati la situazione patrimoniale e finanziaria (la "Situazione Patrimoniale e Finanziaria Consolidata Pro-Forma"), il conto economico (il "Conto Economico Consolidato Pro-Forma") e il rendiconto finanziario (il "Rendiconto Finanziario Consolidato Pro-Forma" e, congiuntamente con la Situazione Patrimoniale e Finanziaria Consolidata Pro-Forma e il Conto Economico Consolidato Pro-Forma, i "Prospetti Consolidati Pro-Forma") consolidati pro-forma del Gruppo Tiscali per il semestre chiuso al 30 giugno 2018, corredati dalle relative note esplicative al fine di rappresentare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, gli effetti dell'Operazione sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sull'andamento economico e sui flussi finanziari consolidati dell'Emittente al 30 giugno 2018.

In particolare sulla base di quanto riportato nella comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, il presente capitolo contiene dati pro-forma che riflettono retroattivamente, con riferimento ai Prospetti Consolidati Pro-Forma, gli effetti dell'Operazione sulla base delle seguenti assunzioni:

• con riferimento alla Situazione Patrimoniale e Finanziaria Consolidata Pro-Forma, come se l'Operazione avesse avuto efficacia a far data dal 30 giugno 2018; e
• con riferimento al Conto Economico Consolidato Pro-Forma e al Rendiconto Finanziario Consolidato Pro-Forma, come se l'Operazione avesse avuto efficacia a far data dal 1 gennaio 2018.

Si segnala, in ogni caso, che i Prospetti Consolidati Pro-Forma rappresentano, come precedentemente indicato, una simulazione, fornita a soli fini illustrativi, per riflettere retroattivamente, al 30 giugno 2018, gli effetti dell'Operazione prodottisi a partire dalla data di perfezionamento della stessa (16 novembre 2018). Tali assunzioni rappresentano quindi un elemento convenzionale; pertanto qualora l'Operazione fosse stata realmente conclusa alle sopra menzionate date, gli effetti contabili avrebbero potuto essere differenti.

Per una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai Prospetti Consolidati Pro-Forma, è necessario, inoltre, considerare i seguenti aspetti:

• (a) trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora l'Operazione fosse stata realmente realizzata alle date prese a riferimento per la predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma, anziché alla data di perfezionamento della stessa, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli pro-forma;
• (b) i Prospetti Consolidati Pro-Forma non riflettono dati prospettici in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili ed oggettivamente misurabili dell'Operazione, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche

della direzione e a decisioni operative conseguenti le operazioni stesse;

(c) le informazioni finanziarie pro-forma rappresentano, come precedentemente indicato, una simulazione, fornita a soli fini illustrativi, dei possibili effetti che potranno derivare dall'Operazione. In particolare, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati proforma. Inoltre, le scadenze di presentazione del Documento Informativo previste dall'art. 71, comma 1, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, non sono compatibili con una completa ed accurata determinazione dei valori delle attività e passività cedute al 30 giugno 2018 che potrebbero quindi differire da quelle esposte nel presente Documento Informativo e che saranno comunque differenti rispetto a quelle che nella realtà verranno determinate rispetto alla data di perfezionamento dell'Operazione del 16 novembre 2018.

Infine, in considerazione delle diverse finalità dei Prospetti Consolidati Pro-Forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti dell'Operazione con riferimento alla situazione patrimoniale e finanziaria, al conto economico e al rendiconto finanziario, i Prospetti Consolidati Pro-forma vanno letti e interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra i tre documenti in conformità alla comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001.

Si segnala che le informazioni finanziarie di seguito riportate non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati consolidati di Tiscali e non devono pertanto essere utilizzate in tal senso.

5.1.2. Principi contabili sottostanti la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma

I Prospetti Consolidati Pro-Forma per il semestre chiuso al 30 giugno 2018 sono stati predisposti prendendo a riferimento il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Tiscali al 30 giugno 2018 incluso nella Relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo alla stessa data; essi sono redatti considerando i Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS") e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC").

I criteri di valutazione ed i principi di consolidamento adottati per la predisposizione delle rettifiche pro-forma e per la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma sono omogenei a quelli applicati nella redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2018. In particolare, relativamente ai principi IFRS adottati dal Gruppo Tiscali per la predisposizione dei dati storici consolidati, si rinvia alle note al bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2018 e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2017, disponibili nella sezione Investor Relation dell'Emittente, come meglio di seguito specificato. I prospetti della situazione patrimoniale e finanziaria, del conto economico e del rendiconto finanziario consolidati pro-forma sono derivati dagli schemi utilizzati dal Gruppo Tiscali per la preparazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo.

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Tiscali al 30 giugno 2018 è stato assoggettato a revisione contabile limitata da parte di Deloitte & Touche S.p.A., che ha emesso la propria relazione, contenente un richiamo di informativa sulla continuità aziedale, in data 22 novembre 2018.

In tale contesto, è da rilevare quanto di seguito riportato:

I Prospetti Consolidati Pro-Forma sono redatti sulla base del presupposto della continuità aziendale. In particolare, le valutazioni effettuate con riferimento alla capacità dell'Emittente e del Gruppo di continuare ad operare nel presupposto della continuità aziendale, stante la situazione di squilibrio patrimoniale e finanziario in cui versa il Gruppo al 30 giugno 2018, sono descritte nella relazione sulla gestione e nelle note esplicative della relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2018 (disponibile nel sito internet della società http://investors.tiscali.it/it/, nella sezione Documenti/ Bilanci), ed in specie nel paragrafo "Valutazioni sulla continuità aziendale ed evoluzione prevedibile della gestione", cui si rimanda integralmente per maggiori dettagli.

In particolare, il Gruppo Tiscali ha chiuso il primo semestre 2018 con un patrimonio netto negativo pari a Euro 124,8 milioni (Euro 128 milioni al 31 dicembre 2017) e con un utile consolidato pari a Euro 3,3 milioni, influenzato dall'effetto positivo del riconoscimento di imposte differite attive pari a Euro 26,1 milioni su utili imponibili attesi nel secondo semestre dell'anno derivanti dalla Operazione (a fronte di un utile di Euro 24,5 milioni del semestre chiuso al 30 giugno 2017, influenzato dall'effetto positivo, pari a Euro 43,8 milioni, derivante dalle operazioni non ricorrenti concluse col Gruppo Fastweb nel primo semestre 2017). Inoltre, alla data del 30 giugno 2018, il Gruppo mostra un indebitamento finanziario lordo pari a Euro 179,3 milioni e passività correnti superiori alle attività correnti (non finanziarie) per Euro 165,9 milioni (rispettivamente pari a Euro 180,8 milioni e Euro 150,9 milioni al 31 dicembre 2017).

In tale contesto, si evidenzia come, nel corso del primo semestre 2018, il Gruppo sia stato impegnato in una serie di attività finalizzate alla valorizzazione dei propri asset che hanno rallentato e modificato la realizzazione e il percorso di sviluppo del piano industriale 2018- 2021 approvato in data 10 maggio 2018. Tali attività sono sfociate, in data 30 luglio 2018 nella sottoscrizione di un accordo preliminare col Gruppo Fastweb, a cui è seguita la stipula degli Accordi di Cessione in data 16 novembre 2018, attraverso i quali il Gruppo ha ceduto a Fastweb il diritto d'uso sulla frequenza 3.5GHz di cui il Gruppo era titolare e il Ramo Tiscali Wireless realizzato per l'esercizio di tale frequenza. Tale cessione è parte di un più ampio processo di riorganizzazione che prevede, inter alia, la proposta di ristrutturazione del debito finanziario scaduto fatta dal Gruppo alle controparti finanziarie del contratto di leasing sull'immobile sito in "Sa Illetta" e del contratto di Senior Loan (gli "Istituti Finanziari"). Con riferimento a tale proposta, il Gruppo ha ricevuto in data 14 e 15 novembre 2018 alcune comfort letter da parte di tali Istituti Finanziari che confermano l'intenzione di finalizzare la citata proposta di ristrutturazione. Tale processo di riorganizzazione è stato formalizzato in un nuovo piano industriale per gli anni 2018-2021 approvato dal Gruppo in data 12 novembre 2018, sul quale è stata emessa in data 15 novembre l'asseverazione ex. art. 67 Dlgs 267/1942 per le società Tiscali Italia e Aria.

Gli Amministratori evidenziano come il presupposto della continuità aziendale si fonda sul realizzarsi degli obiettivi contenuti nel Nuovo Piano Industriale 2018-2021, e danno atto che la realizzazione del Nuovo Piano Industriale 2018-2021 è, comunque, soggetta ad alcune residue incertezze e, nello specifico, i) l'incasso dal Gruppo Fastweb, secondo le scadenze contrattuali, del Saldo del Prezzo della Licenza e del Saldo del Prezzo del Ramo, oltre che dall'implementazione del Contratto di Servizi; ii) la positiva finalizzazione della ristrutturazione e riscadenzamento dei debiti finanziari (Senior Loan e leasing finanziario relativo all'immobile di Sa Illetta; iii) nel positivo andamento del mercato; e iv)

mantenimento del supporto da parte dei fornitori nel seguire il piano di rientro dei debiti scaduti che nel corso del 2019 riporterà il Gruppo a operare con tempi di dilazione coerenti a quelli di settore. Ciò considerato, tenuto conto delle positive evoluzioni del mese di novembre che confermano l'intenzione di Fastweb e degli Istituti Finanziari, di adempiere alle obbligazioni assunte e della rilevante iniezione di liquidità conseguente all'incasso della prima tranche dell'accordo col Gruppo Fastweb, si ritiene che le incertezze precedentemente evidenziate verranno meno e che:

• 1. il Saldo del Prezzo della Licenza e il Saldo del Prezzo del Ramo saranno incassati nei tempi contrattualmente previsti e che i risparmi finanziari derivanti dal Contratto di Servizi col Gruppo Fastweb si manifesteranno nei termini previsti dal Nuovo Piano Industriale 2018-2021;
• 1. gli accordi di ristrutturazione del debito finanziario saranno definitivamente finalizzati con gli Istituti Finanziari;
• 1. il management riuscirà a mantenere il supporto da parte dei fornitori, anche grazie alla progressiva riduzione dello scaduto attraverso l'utilizzo delle risorse finanziarie generate dalla cessione degli asset;
• 1. i benefici alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria, derivanti dagli Accordi di Cessione e dalla ragionevole finalizzazione della ristrutturazione del debito finanziario sono talmente rilevanti da far ritenere che - pur in presenza della citata situazione di incertezza sulla realizzazione del Nuovo Piano Industriale 2018- 2021 nell'arco temporale dei prossimi dodici mesi che possono fare realizzare risultati peggiori di quelli previsti nei dati previsionali – l'equilibrio patrimoniale e finanziario non sia a rischio.

Su tali basi nella predisposizione del bilancio consolidato semestrale abbreviato il Gruppo ha utilizzato i principi contabili propri di un'azienda in funzionamento, in quanto si è ritenuta ragionevole l'aspettativa che la continuità aziendale sia ricorrente nell'orizzonte dei prossimi 12 mesi.

Nella nota 11 "Verifica di eventuali riduzioni di valore delle attività – impairment test" inclusa nella Relazione Finanziaria semestrale al 30 giugno 2018 del Gruppo Tiscali, a cui si rimanda per i dettagli, sono indicate le motivazioni che hanno condotto a ritenere che gli eventi del primo semestre 2018 e dei mesi successivi abbiano rappresentato un trigger event ai fini della decisione sulla necessità di effettuare il test di impairment al 30 giugno 2018. In particolare, a seguito dell'Operazione, si è ritenuto necessario l'aggiornamento del precedente piano industriale al fine di riflettere le mutate strategie di business, nonché lo stato degli accordi con gli Istituti Finanziari inclusi nel Nuovo Piano Industriale 2018-2021. Il mutato piano, e le sottostanti mutate strategie di business, hanno fatto ritenere non più adeguato l'esercizio del test di Impairment effettuato al 31 dicembre 2017; inoltre, tale esercizio aveva tra le proprie finalità anche quella di far emergere i plusvalori latenti stimabili relativi ad alcuni asset i cui valori, invece, sono stati determinati in maniera puntuale dagli Accordi di Cessione.

Il management, in ottemperanza alle previsioni incluse nello IAS 36, ha provveduto quindi a verificare l'eventuale presenza di perdita di valore delle attività al 30 giugno 2018. La verifica dell'eventuale perdita di valore delle attività è stata svolta mediante il confronto fra il valore di iscrizione degli attivi al 30 giugno 2018 e il loro valore d'uso, determinato sulla base degli elementi fondamentali rappresentati dalle Cash Generating Unit, dalle modalità di stima del valore recuperabile e le analisi di sensitività sui risultati del test di impairment. In particolare, il criterio di stima del valore recuperabile, partendo dall'utilizzo del Nuovo Piano Industriale 2018-2021, ha considerato le seguenti assunzioni:

• periodo di previsione esplicita pari a tre anni e sei mesi (1 luglio 2018 31 dicembre 2021);
• EBITDA risultante dalle ipotesi di evoluzione del mercato e del business;
• investimenti in coerenza con la prevista evoluzione del business e il livello di redditività prefissato;
• determinazione del terminal value calcolato come perpetuità basata sulla proiezione dell'anno 2021 opportunamente normalizzato;
• tasso di attualizzazione ("WACC") determinato nell'8,9% in base alle valutazioni di mercato del costo del denaro e dei rischi specifici dell'attività caratteristica aziendale;
• tasso di crescita terminale (Long Term Growth LTG) pari a 1,5%.

Ad esito di tale esercizio, non è emersa la necessità di effettuare alcuna svalutazione delle attività immateriali e degli immobili impianti e macchinari al 30 giugno 2018, ammontanti rispettivamente a Euro 91,2 milioni e Euro 119,6 milioni.

Nella nota 8 "Imposte" della Relazione Finanziaria semestrale al 30 giugno 2018 del Gruppo Tiscali, a cui si rimanda per i dettagli, viene evidenziato che l'aspettativa di realizzare nel secondo semestre 2018 un reddito imponibile significativo a seguito della rilevazione della plusvalenza da cessione delle attività abbia determinato la valorizzazione al 30 giugno 2018 dei benefici di fiscalità anticipata connessi alle perdite fiscali riportabili a nuovo sino a concorrenza del reddito imponibile atteso per l'esercizio 2018, con rilevazione di un connesso provento di Euro 26,1 milioni che ha contribuito in maniera determinante alla realizzazione dell'utile di periodo di Euro 3,3 milioni. La quantificazione del citato beneficio, effettuata sulla base delle migliori conoscenze disponibili, è soggetta alla stima di imponibilità del secondo semestre che dipende anche dall'esito di alcuni approfondimenti che potrebbero modificare la valorizzazione del beneficio atteso pur senza incidere sulla valutazione di recuperabilità dello stesso con i redditi imponibili futuri.

5.1.2.1 Ipotesi considerate per l'elaborazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma

L'Operazione, come più ampiamente descritta nel Capitolo 2 del presente Documento Informativo, ha ad oggetto la cessione, ai termini ed alle condizioni previsti dall'Accordo di Cessione, del Ramo Tiscali Wireless e della Licenza per 42 Mhz nella banda 3.5 Ghz concessa dal MISE in uso alla società controllata Aria S.p.A..

Alla Data del Closing il Ramo d'Azienda ceduto comprendeva 33 dipendenti.

Il valore economico nominale complessivo dell'Operazione ("Valore Economico Nominale") è pari a Euro 198 milioni, di cui Euro 130 milioni regolati per cassa, Euro 55 milioni regolati tramite Service Voucher e nominali Euro 13 milioni regolati tramite la presa in carico di alcuni debiti commerciali dell'Emittente. In conformità a quanto previsto dall'Accordo di Cessione, alla Data del Closing il Gruppo Fastweb ha corrisposto a Tiscali:

• (i) l'Acconto sul Prezzo della Licenza, pari a Euro 49 milioni;
• (ii) l'Acconto sul Prezzo del Ramo, pari a Euro 1 milione;

Alla stessa data il Gruppo Fastweb ha inoltre perfezionato il trasferimento di alcuni debiti commerciali per Euro 13 milioni.

Con riferimento alla parte residua del prezzo da corrispondere, si evidenzia che:

• (i) il Saldo sul Prezzo della Licenza, complessivamente pari a Euro 134 milioni, è costituito da Euro 79 milioni che saranno corrisposti per cassa entro il 30 giugno 2019, e da Euro 55 milioni che saranno corrisposti tramite Service Voucher, sulla base degli utilizzi richiesti dal Gruppo Tiscali, comunque entro cinque anni dalla stipula degli Accordi di Cessione.
• (ii) il Saldo sul Prezzo del Ramo, provvisoriamente indicato in Euro 1 milione, è soggetto ad un eventuale aggiustamento – da effettuarsi entro un termine di 60 giorni lavorativi dalla Data del Closing – sulla base della differenza tra i valori del capitale circolante netto e della posizione finanziaria netta del ramo d'azienda alla Data del Closing ed i valori effettivi del capitale circolante netto e della posizione finanziaria netta del Ramo Tiscali Wireless registrati alla data del Closing. Il pagamento del Saldo sul Prezzo del Ramo avverrà entro il 30 giugno 2019.

Stante quanto sopra esposto i Prospetti Consolidati Pro-Forma sono stati elaborati sulla base delle ipotesi descritte nei seguenti paragrafi.

5.1.2.2 Determinazione del corrispettivo della Cessione

Il corrispettivo della Cessione utilizzato ai fini della rappresentazione contabile dell'operazione ("Corrispettivo delle Attività Nette Cedute") è stato determinato sulla base degli importi previsti dall'Operazione, considerando gli effetti di attualizzazione applicabili alla fattispecie come successivamente indicato.

Con riferimento all'accordo di cessione della Licenza, si evidenzia che lo stesso è stato trattato da un punto di vista fiscale quale cessione di bene e che, pertanto, a tale cessione è stata applicata con riferimento alle fatture emesse alla Data del Closing l'imposta sul valore aggiunto mentre; per contro, con riferimento alla cessione del Ramo Tiscali Wireless, tale cessione è stata considerata una cessione di ramo d'azienda e, come tale, non è stata assoggettata all'imposta sul valore aggiunto.

Con riferimento al Prezzo della Licenza, si segnala che:

• a) il corrispettivo versato dal Gruppo Fastweb alla Data di Closing come Acconto sul Prezzo della Licenza, pari a Euro 58,7 milioni, è stato considerato -ai fini della redazione della Situazione Patrimoniale e Finanziaria Consolidata Pro-Forma- come incremento delle disponibilità liquide per Euro 46,1 milioni, pari all'ammontare effettivamente incassato dalla società Aria S.p.A. al netto della parte IVA, pari a Euro 10,8 milioni, che si è ipotizzato liquidata al 30 giugno 2018 e al netto degli importi considerati a riduzione del debito per il corrispettivo di Euro 1,8 milioni in quanto ammontare è stato regolato sotto forma di pagamento di contributi di competenza del Gruppo effettuati dal Gruppo Fastweb per conto del Gruppo stesso;
• b) il corrispettivo da regolare per cassa entro il 30 giugno 2019 come parte del Saldo sul Prezzo della Licenza è stato considerato - ai fini della redazione della Situazione Patrimoniale e Finanziaria Consolidata Pro-Forma - come incremento delle attività finanziarie correnti per un ammontare pari al suo valore nominale di Euro 79 milioni, essendo tale ammontare dovuto entro i 12 mesi;
• c) il corrispettivo da ricevere tramite erogazione di servizi e relativo al Service Voucher, pari a nominali Euro 55 milioni, è stato classificato - ai fini della redazione della Situazione

Patrimoniale e Finanziaria Consolidata Pro-Forma - ad incremento dei crediti diversi. L'ammontare considerato include l'effetto di attualizzazione calcolato sulla base degli utilizzi del Service Voucher stimati dal management dell'Emittente nell'arco temporale dei 5 anni, come consentito dal Contratto di Servizi, utilizzando un tasso di attualizzazione pari al 3%, rappresentativo del rischio controparte. Sulla base di tali utilizzi previsti, e considerando l'effetto di attualizzazione, l'ammontare è stato ripartito tra i crediti diversi correnti per Euro 9,6 milioni e tra i crediti diversi non correnti per Euro 43,3 milioni.

Con riferimento al Prezzo del Ramo,

• a) il corrispettivo versato dal Gruppo Fastweb alla Data di Closing come Acconto sul Prezzo del Ramo, pari a 1 milione, è stato considerato - ai fini della redazione della Situazione Patrimoniale e Finanziaria Consolidata Pro-Forma - come incremento delle disponibilità liquide per pari importo.
• b) oltre al corrispettivo di cui al precedente punto, l'accordo ha previsto il trasferimento a Fastweb di alcuni debiti commerciali in capo a Tiscali. Tale trasferimento, pari a nominali Euro 13 milioni, è stato considerato ai fini della redazione della Situazione Patrimoniale e Finanziaria Consolidata Pro-Forma e del Conto Economico Pro-Forma, al valore di iscrizione di tali debiti che, con riferimento ai debiti oltre i 12 mesi, includeva una componente finanziaria legata all'attualizzazione degli stessi. Inoltre, ai fini della redazione della Situazione Patrimoniale e Finanziaria Consolidata Pro-Forma, tali importi sono stati considerati a decremento delle passività non correnti e correnti iscritte al 30 giugno rispettivamente per Euro 6,4 milioni e Euro 6,1 milioni. Infine la restante parte, pari a Euro 1,2 milioni, è stata considerata a riduzione del debito in quanto relativa al pagamento di contributi di competenza del Gruppo effettuati dal Gruppo Fastweb per conto del Gruppo Tiscali;
• c) il corrispettivo dovuto dal Gruppo Fastweb entro il 30 giugno 2019 come Saldo sul Prezzo del Ramo, variabile e dipendente dal meccanismo di aggiustamento descritto in precedenza, è stato considerato pari a Euro 1 milione, sulla base delle stime del management sul calcolo dell'aggiustamento del prezzo. Tale corrispettivo è stato considerato - ai fini della redazione della Situazione Patrimoniale e Finanziaria Consolidata Pro-Forma - come incremento delle attività finanziarie correnti per pari importo.

Sulla base di tali ipotesi e considerazioni, il valore totale al 16 novembre 2018 dei corrispettivi ricevuti dal Gruppo Fastweb per l'Operazione, utilizzato ai fini della determinazione della plusvalenza risultante dall'Operazione stessa, è pari a Euro 195,4 milioni ("Corrispettivo delle Attività Nette Cedute").

In conformità a quanto previsto nella comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, al fine della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma, la plusvalenza dell'Operazione non è stata esposta nel conto economico e nel rendiconto finanziario consolidati pro forma, in quanto tale plusvalenza non ha un impatto continuativo e risulta quindi una componente di competenza esclusiva del periodo in cui l'Operazione è stata realizzata. La plusvalenza è stata tuttavia esposta nella situazione patrimoniale finanziaria pro forma e la quota parte del Corrispettivo delle Attività Nette Cedute incassata alla Data del Closing è stata esposta a rettifica delle disponibilità liquide iscritte nel rendiconto finanziario, come illustrato nel successivo paragrafo 5.1.4.

5.1.2.3 Determinazione dei valori patrimoniali, finanziari ed economici del Perimetro di Cessione

Il Perimetro di Cessione include il Ramo d'Azienda e la Licenza.

Gli elementi patrimoniali, finanziari ed economici inclusi nel Ramo d'Azienda sono stati specificatamente determinati alla data del 30 giugno 2018, ai fini di isolare nelle colonne denominate "Cessione Ramo d'Azienda" e "Cessione Licenza", gli elementi patrimoniali oggetto di cessione. Tale determinazione è stata effettuata sulla base dell'elenco degli elementi patrimoniali inclusi negli Accordi di Cessione ed identificando il valore contabile dalle registrazioni contabili delle società del Gruppo Tiscali per ognuno di tali elementi. Ad integrazione di tale determinazione, gli Amministratori hanno effettuato, inoltre, un'analisi puntuale delle attività capitalizzate dal Gruppo con la finalità di identificare ulteriori attività la cui utilità futura risultasse legata all'utilizzo delle attività cedute procedendo, pertanto, alla svalutazione delle stesse nella Situazione Patrimoniale e Finanziaria Consolidata Pro-Forma al 30 giugno 2018. Si ritiene che le analisi effettuate consentano di identificare tutte le rettifiche pro-forma significative, pur rimandando alla chiusura del bilancio al 31 dicembre 2018 per la definitiva quantificazione e identificazione di tali attività.

Gli elementi patrimoniali oggetto degli Accordi di Cessione sono i seguenti:

"DIRITTI"

Nel Contratto di cessione sono definiti congiuntamente "Diritti" i diritti d'uso delle frequenze cedute, costituiti dai seguenti elementi:

• 1) Rights of Use (ossia i diritti d'uso delle frequenze per sistemi Broadband Wireless Access (BWA) nella banda 3.4 – 3.6 GHz, brevemente indicata come banda a 3.5 GHz per fornire servizi di Broadband Wireless Access (BWA) nelle aree geografiche italiane, secondo quanto definito nella Decisione AGCOM n. 209/07/Cons emessa a favore di Aria dal Ministero dello Sviluppo Economico – Comunicazioni del 21 maggio 2008 e di ogni diritto connesso ai sensi di legge e regolamento e del relativo diritto all'estensione di durata);
• 2) Radio Frequencies Rights (ossia i diritti d'uso delle frequenze afferenti i 406 collegamenti in ponte radio impiegati nell'esercizio delle frequenze BWA" relative a tratte già in uso come e di ogni diritto connesso ai sensi di legge e regolamento);

RAMO D'AZIENDA

.

Il Ramo d'Azienda ceduto è costituito dall'insieme dei seguenti elementi:

• 1) Asset Trasferiti, Contratti Trasferiti, Dipendenti Trasferiti, nonché dei beni, diritti, contratti, facoltà, crediti, privilegi, proprietà, licenze, permessi, autorizzazioni, tutti i/le predetti/e sia materiali che immateriali, strettamente relativi al Ramo d'Azienda (gli "Elementi Attivi");
• 2) Alcuni debiti identificati negli Accordi di Cessione, nella misura in cui strettamente relativi al Ramo d'Azienda (gli "Elementi Passivi").

In particolare, gli Elementi Attivi sono costituiti dai seguenti elementi:

a) Asset Trasferiti :

• (i) Libri e registri contabili del ramo d'azienda FWA tutti i file, documenti, strumenti, libri e registri contabili (comprese le fatture), banche dati e corrispondenza relativa al ramo d'azienda FWA (e/o alle sue parti), compresi quelli relativi a prodotti, servizi, clienti, fornitori, marketing, offerte, appalti pubblici, amministrazione e/o imposte.
• (ii) Sistemi IT del ramo d'azienda FWA la tecnologia informatica e/o l'hardware, il software, i sistemi, le piattaforme, le reti e i dispositivi di telecomunicazione relativi al ramo d'azienda FWA.
• (iii) Permessi tutti i permessi, licenze, certificati, consensi, approvazioni, registrazioni e/o autorizzazioni richieste per la condotta lecita, l'uso, la manutenzione delle attività del ramo d'azienda FWA e/o di qualsiasi bene del ramo d'azienda FWA.
• (iv) Huawei Equipment, ossia gli asset Huawei strasferiti, descritti nell'Allegato D, sono costituiti da 338 Base Station, n. 495 Microwave, oltre a n. 1 Core Network –U2000- M, n. 1 Core Network- EPC USN, n. 1 Core Network –EPC CG.
• (v) Beni/elementi attivi: i seguenti beni/elementi attivi a prescindere dalla loro localizzazione (siti di terzi, di clienti, PoP Seller), relativi al network Fixed Wireless Access (FWA) come di seguito descritto.

Sono parte del network FWA oggetto di trasferimento i seguenti elementi di rete

• ACCESS NODE:
• WIRELESS REPEATER
• CLUSTER HUB
• BACKHAUL
• CORE PLATFORM Gli elementi di rete si riferiscono ad un numero di siti pari a 836.

Per ogni elemento di rete, i beni oggetto di trasferimento sono i seguenti:

• Apparati trasmissivi
• Antenne (parte radiante, Radio Unit, BaseBand Unit)
• Shelter (laddove di proprietà, qualora in affitto passerà il contratto relativo)
• Cablaggi verticali
• Contatori energia

.

• Collegamenti tra nodi di rete attraverso ponti radio (licenze e contratti relativi)
• Collegamenti tra nodi di rete attraverso IRU (passa il contratto di cessione del diritto d'uso)
• Collegamenti tra nodi di rete attraverso capacità trasmissiva da terze parti (passa il contratto)
• Collegamenti tra nodi di rete attraverso rete proprietaria di Tiscali. In questa fattispecie, la proprietà resterà in capo a Tiscali che concederà l'equivalente capacità senza ulteriori costi per Fastweb
• PoP e/o spazi in datacenter dove sono presenti gli elementi di core network
• Sistemi di progettazione, management e OSS della rete
• WiMax/LTE Core network components (inclusi MME, Charging GW)

b) Contratti Trasferiti:

Si tratta dei contratti di fornitura relativi a servizi di progettazione, realizzazione e manutenzione della rete FWA e dell'elenco dei contratti relativi ai siti ceduti (circa 1600 contratti).

Relativamente agli Elementi Passivi, trasferiti, essi sono costituiti dai seguenti elementi:

• debiti commerciali verso Huawei per circa nominali Euro 11,3 milioni, oltre a debiti verso altri fornitori per circa Euro 1,3 milioni ;
• debiti verso il personale relativi ai Dipendenti trasferiti (incluso Fondo TFR) per circa Euro 0,4 milioni.

5.1.2.4 Considerazioni relative alle operazioni di ristrutturazione del debito

L'Operazione in oggetto fa parte delle azioni poste in essere dal management e previste dal Nuovo Piano Industriale 2018-2021 approvato in data 12 novembre 2018. Tale piano prevede ulteriori azioni e, in particolare, la ristrutturazione del debito finanziario dell'Emittente. Con riferimento a tali ulteriori azioni sono tuttora in corso le trattative con gli Istituti Finanziari e, sebbene intrinsecamente legate all'Operazione descritta nel presente documento, in quanto elemento necessario alla ristrutturazione del business e alla continuità aziendale del Gruppo, si evidenzia che le stesse non sono state considerate ai fini della definizione dei dati Pro-Forma.

5.1.2.5 Altre ipotesi

Ai fini della predisposizione dei presenti Prospetti Consolidati Pro-Forma sono state assunte le seguenti ulteriori ipotesi:

• nella determinazione del Conto Economico Consolidato Pro-Forma, non si è tenuto conto dei possibili minori oneri finanziari derivanti dalla possibile riduzione dell'indebitamento finanziario conseguente l'ingresso della liquidità alla Data del Closing in quanto, in pendenza delle trattative con gli Istituti Finanziari, alla Data del Closing non risultano impegni o decisioni già formalmente assunti sull'allocazione delle risorse finanziarie ottenute;
• si è proceduto alla stima del carico fiscale relativo all'Operazione sulla base delle migliori informazioni disponibili per l'interpretazione della fiscalità legata alle imposte dirette e indirette. Si evidenzia tuttavia che alcune incertezze permangono sul trattamento fiscale finale dell'Operazione e che al momento è pendente un interpello presentato dalla controparte dell'Operazione. Il Gruppo presenta tuttavia rilevanti perdite fiscali pregresse a fronte delle quali sono state iscritte al 30 giugno 2018 imposte anticipate per la sola parte di imposte sul reddito fiscale stimato nel 2018. Pertanto, con particolare riferimento all'imposta sul reddito (IRES), si evidenzia che l'effetto di un maggior carico fiscale rispetto a quello stimato sarebbe in gran parte assorbito dalla presenza delle richiamate perdite fiscali pregresse. Inoltre, vista l'esistenza di perdite fiscali pregresse, non sono stati considerati gli effetti fiscali delle rettifiche pro-forma in quanto le variazioni di imponibilità fiscale determinate da tali effetti sarebbero compensate dalle citate perdite fiscali.

5.1.3. Assunzioni sottostanti redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma

La presentazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma viene effettuata su uno schema a più colonne per presentare analiticamente le operazioni oggetto delle rettifiche pro-forma.

I Prospetti Consolidati Pro-Forma presentano:

• (i) nella colonna "a", denominata "Gruppo Tiscali dati storici al 30 giugno 2018", i dati storici consolidati del Gruppo Tiscali al 30 giugno 2018 come approvati dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 22 novembre 2018.
• (ii) nella colonna "b", denominata "Cessione Ramo d'Azienda", gli effetti patrimoniali, finanziari ed economici derivanti dalla cessione del Ramo Tiscali Wireless;
• (iii) nella colonna "c" denominata "Cessione Licenza", gli effetti patrimoniali, finanziari ed economici derivanti dalla cessione della Licenza;
• (iv) nella colonna "d" denominata "Altre rettifiche", gli effetti patrimoniali, finanziari ed economici indiretti dell'Operazione;
• (v) nella colonna "e" denominata "Gruppo Tiscali Pro-Forma al 30 giugno 2018" gli elementi patrimoniali, finanziari ed economici del Gruppo Tiscali risultanti dall'Operazione e determinati come somma algebrica delle precedenti colonne.

5.2. Prospetti Consolidati Pro-Forma al 30 giugno 2018

Situazione Patrimoniale e Finanziaria Consolidata Pro-Forma

Nella seguente tabella sono riportate le rettifiche pro-forma effettuate per rappresentare gli effetti significativi dell'Operazione sulla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata al 30 giugno 2018 del Gruppo Tiscali.

		Gruppo Tiscali dati	Rettifiche Pro-forma			Gruppo Tiscali
		storici al 30 giugno	Cessione Ramo			Pro-Forma 30 giugno
	Note	2018	d'Azienda	Cessione licenza	Altre rettifiche	2018
(Valori in migliaia di Euro)		(a)	(b)	(c)	(d)	(e= a+b+c+d)
Attività non correnti
Attività immateriali	1	91.248	(7.299)	(24.879)	-	59.070
Immobili, impianti e Macchinari	2	119.568	(33.749)	-	-	85.819
Altre attività finanziarie	3	4.412	-	43.265	-	47.677
Attività fiscali differite	4	26.127	-	-	(26.127)	-
Totale attività non correnti		241.355	(41.048)	18.386	(26.127)	192.566
Attività correnti				-	-
Rimanenze		4	-	-	-	4
Crediti verso clienti		42.769	-	-	-	42.769
Altri crediti ed attività diverse correnti	5	20.857	1.000	88.146	-	110.003
Disponibilità liquide	6	1.779	1.000	46.077	(1.800)	47.056
Totale attività correnti		65.409	2.000	134.223	(1.800)	199.832
Attività detenute per la vendita		-	-	-	-	-
TOTALE ATTIVITA'		306.764	(39.048)	152.609	(27.927)	392.398
Totale Patrimonio Netto	1 2	(124.801)	(24.648)	154.781	(27.927)	(22.595)
Passività non correnti
Debiti per locazioni finanziarie		7.523	-	-	-	7.523
Altre passività non correnti	7	15.554	(6.060)	-	-	9.494
Passività per prestazioni pensionistiche e trattamento di fine rapporto	8	3.784	(315)	-	-	3.469
Fondi rischi ed oneri		2.968	-	-	-	2.968
Fondi Imposte differite	9	404	-	(404)	-	-
Totale passività non correnti		30.233	(6.375)	(404)	-	23.454
Passività correnti
Debiti verso banche ed altri enti finanziatori		107.062	-	-	-	107.062
Debiti per locazioni finanziarie		64.718	-	-	-	64.718
Debiti verso fornitori	1 0	164.806	(5.972)	-	-	158.834
Altre passività correnti	1 1	64.746	(2.053)	(1.768)	-	60.925
Totale passività correnti		401.332	(8.025)	(1.768)	-	391.539
Passività destinate ad essere cedute		-	-			-
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO		306.764	(39.048)	152.609	(27.927)	392.398

Conto Economico Consolidato Pro-Forma

Nella seguente tabella sono riportate le rettifiche pro-forma effettuate per rappresentare gli effetti significativi dell'Operazione sul conto economico consolidato dei sei mesi chiusi al 30 giugno 2018 del Gruppo Tiscali.

		Gruppo Tiscali dati	Rettifiche Pro-forma			Gruppo Tiscali
	Note	storici al 30 giugno 2018	Cessione Ramo d'Azienda	Cessione licenza	Altre rettifiche	Pro-Forma 30 giugno 2018
(Valori in migliaia di Euro)		(a)	(b)	(c)	(d)	(e=a+b+c+d)
Ricavi	1	92.371	(72)	-	-	92.299
Altri proventi		1.107	-	-	-	1.107
Acquisti di materiali e servizi esterni	2	65.726	(832)	(412)	-	64.482
Costi del personale	3	13.375	(141)	-	-	13.234
Altri oneri (proventi) operativi		4	-	-	-	4
Svalutazione crediti verso clienti		5.352	-	-	-	5.352
Costi di ristrutturazione		283	-	-	-	283
Ammortamenti	4	25.888	(1.942)	(2.765)	-	21.181
Risultato Operativo		(17.151)	2.842	3.176	-	(11.130)
Risultato delle partecipazioni valutate ad equity		(129)	-	-	-	(129)
Proventi finanziari		1.025	-	-	-	1.025
Oneri finanziari	5	6.580	(173)	-	-	6.407
Risultato prima delle imposte		(22.835)	3.015	3.176	-	(16.641)
Imposte sul reddito	6	26.116	-	-	(26.172)	(56)
Risultato netto delle attività in funzionamento (continuative)		3.281	3.015	3.176	(26.172)	(16.697)
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione			-	-	-	-
Risultato netto dell'esercizio		3.281	3.015	3.176	(26.172)	(16.697)

Rendiconto Finanziario Consolidato Pro-Forma

Nella seguente tabella sono riportate le rettifiche pro-forma effettuate per rappresentare gli effetti significativi dell'Operazione sul rendiconto finanziario consolidato al 30 giugno 2018 del Gruppo Tiscali.

	Rettifiche Pro-forma
	Gruppo Tiscali	Cessione			Gruppo Tiscali
Note	dati storici al 30	Ramo	Cessione Licenza Altre rettifiche		Pro-Forma 30
	giugno 2018	d'azienda			giugno 2018
(Valori in migliaia di Euro)		(b)	(c)	(d)
ATTIVITA' OPERATIVA
Risultato delle attività in funzionamento 1	3.281	3.015	3.176	(26.172)	(16.698)
Rettifiche per:
Ammortamenti 2	25.888	(1.942)	(2.765)	-	21.181
Accantonamento a fondo svalutazione dei crediti verso clienti	5.352	-	-	-	5.352
Plusvalenza da alienazione di attività non correnti Costo/ (Provento) da valutazione Stock Option	(1.054) (51)	- -	- -	- -	(1.054) (51)
Imposte differite attive 3	(26.172)	-	-	26.172	0
Imposte sul reddito	5 6	-	-	-	5 6
Variazione fondi rischi	8 0	-	-	-	8 0
Stralci debiti vs fornitori ed Istituti Finanziari	(1.882)	-	-	-	(1.882)
Altre variazioni	735	-	-	-	735
Oneri/Proventi finanziari 4	6.626	(173)	-	-	6.453
Flussi di cassa dell'attività operativa prima delle variazioni di capitale circolante	12.860	901	412	-	14.173
Variazione crediti 5	(1.581)	7 2	-	-	(1.509)
Variazione delle rimanenze	(4)	-	-	-	(4)
Variazione debiti verso fornitori 6	8.603	(832)	(412)	-	7.359
Variazione debiti verso fornitori non correnti	(2.429)	-	-	-	(2.429)
Variazione dei fondi per rischi ed oneri	(283)	-	-	-	(283)
Variazione del fondo TFR	(171)	-	-	-	(171)
Variazioni altre passività 7	902	(141)	-	-	761
Variazioni altre attività	782	-	-	-	782
Variazioni capitale circolante	5.820	(901)	(412)	-	4.507
FLUSSO NETTO GENERATO DALL'ATTIVITA' OPERATIVA	18.680	-	-		18.679
ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Variazione altre attività finanziarie	(139)	-	-	-	(139)
Acquisizioni/dismissioni di Immobilizzazioni Materiali	(2.208)	-	-	-	(2.208)
Acquisizioni /dismissioni di Immobilizzazioni Immateriali	(7.762)	-	-	-	(7.762)
Variazione debiti verso fornitori di immobilizzazioni	(2.965)	-	-	-	(2.965)
FLUSSO NETTO GENERATO (ASSORBITO) DALL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO	(13.074)	-	-	-	(13.074)
ATTIVITA' FINANZIARIA
Variazione debiti verso banche	(4.121)	-	-	-	(4.121)
di cui:
Rimborso quote capitale e interessi Indebitamento Senior	-	-	-	-	-
Incremento/Decremento degli scoperti di c/c	(4.121)	-	-	-	(4.121)
Rimborso/Accettazione di leasing finanziari	(1.252)	-	-	-	(1.252)
Effetto cambio	8 3	-	-	-	8 3
FLUSSO NETTO GENERATO (ASSORBITO) DALL'ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO	(5.291)	-	-	-	(5.291)
FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO (ASSORBITO) NEL PERIODO	314	-	-	-	314
FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO (ASSORBITO) DALLE ATTIVITA' DESTINATE AD ESSERE	-	-	-	-	-
8 DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO	1.465	1.000	46.077	(1.800)	46.742
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DELL'ESERCIZIO	1.779	1.000	46.077	(1.800)	47.056

Si ribadisce come, in ogni caso, le informazioni finanziarie pro-forma rappresentano, come precedentemente indicato, una simulazione, fornita a soli fini illustrativi, dei possibili effetti che potranno derivare dall'Operazione. In particolare, poiché i dati pro-forma sono predisposti per riflettere al 30 giugno 2018 gli effetti di operazioni successive rispetto alla data di redazione delle informazioni pro-forma (avvenute effettivamente nel secondo semestre 2018), nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma. Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti dell'Operazione, con riferimento alla Situazione Patrimoniale e Finanziaria Consolidata Pro-Forma al 30 giugno 2018, al Conto Economico Consolidato Pro-Forma e al Rendiconto Finanziario Consolidato Pro-Forma dei sei mesi chiusi al 30 giugno 2018, questi documenti vanno letti ed interpretati, senza ricercare collegamenti contabili tra gli stessi.

Le informazioni finanziarie pro-forma di seguito riportate, pertanto, non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati consolidati del Gruppo Tiscali e non devono pertanto essere utilizzate in tal senso.

• 5.2.1. Note esplicative relative al prospetto della Situazione Patrimoniale e Finanziaria Consolidata Pro-Forma al 30 giugno 2018
• a) "Gruppo Tiscali dati storici al 30 giugno 2018"

La colonna "a" della Situazione Patrimoniale e Finanziaria Consolidata Pro-Forma include la situazione patrimoniale finanziaria consolidata al 30 giugno 2018 del Gruppo Tiscali, cosi come risultante dalla relazione semestrale del Gruppo al 30 giugno 2018.

b) "Cessione Ramo d'Azienda"

La colonna "b" della Situazione Patrimoniale Finanziaria consolidata Pro-Forma include gli effetti della cessione del Ramo Tiscali Wireless. In particolare, si descrivono di seguito le rettifiche pro-forma alle note indicate in tale colonna. Si precisa che, salvo dove diversamente indicato, le scritture indicate hanno un effetto permanente ai sensi Regolamento (CE) 809/2004, Allegato II, punto 6.

• Nota 1: la rettifica pro-forma in commento consiste nell'eliminazione delle attività immateriali che fanno parte del Ramo Tiscali Wireless. Per una descrizione di tali attività, si rimanda al paragrafo 5.1.3.3 "Determinazione dei valori patrimoniali, finanziari ed economici del Perimetro di Cessione".
• Nota 2: la rettifica pro-forma in commento consiste nell'eliminazione delle attività materiali parte del Ramo Tiscali Wireless. Per una descrizione di tali attività, si rimanda al paragrafo 5.1.3.3 "Determinazione dei valori patrimoniali, finanziari ed economici del Perimetro di Cessione".
• Nota 5: la rettifica pro-forma in commento consiste nell'iscrizione del credito finanziario legato al pagamento del Saldo del Prezzo del Ramo. Come indicato tra le ipotesi di redazione del presente documento Pro-Forma, si è ipotizzato che tale saldo non subirà variazioni significative a seguito del processo di revisione del prezzo sulla base dei valori al 16 novembre 2018.
• Nota 6: la rettifica pro-forma in commento consiste nella rilevazione della liquidità ricevuta alla Data del Closing a titolo di pagamento dell'Acconto del Prezzo del Ramo.
• Nota 7: la rettifica pro-forma in commento consiste nell'eliminazione della quota parte di debiti commerciali non correnti oggetto di trasferimento al Gruppo Fastweb quale parte del Prezzo del Ramo. Il valore rettificato è pari al valore iscritto nella situazione patrimoniale e finanziaria consolidata al 30 giugno 2018, comprensivo dell'effetto di attualizzazione calcolato sui debiti commerciali non correnti.
• Nota 8: la rettifica pro-forma in commento consiste nell'eliminazione delle passività

per TFR relative ai dipendenti facenti parte del Ramo Tiscali Wireless non più parte dell'organico del Gruppo a seguito degli Accordi di Cessione. Sulla base di tali accordi, infatti, le passività maturate dai dipendenti parte del Ramo Tiscali Wireless sono state trasferite al Gruppo Fastweb. Il valore rettificato è pari al valore iscritto nella situazione patrimoniale e finanziaria consolidata al 30 giugno 2018.

• Nota 10: la rettifica pro-forma in commento consiste nell'eliminazione della quota parte di debiti commerciali correnti oggetto di trasferimento al Gruppo Fastweb quale parte del Prezzo del Ramo.
• Nota 11: la rettifica pro-forma in commento consiste i) nell'eliminazione delle passività per ferie e ratei retributivi verso il personale dipendente parte del Ramo Tiscali Wireless non più parte dell'organico del Gruppo a seguito degli Accordi di Cessione. Sulla base di tali accordi, infatti, le passività maturate dai dipendenti facenti parte del Ramo Tiscali Wireless sono state trasferite al Gruppo Fastweb; ii) nell'eliminazione del risconto passivo iscritto a fronte di alcuni ricavi differiti legati all'utilizzo della Licenza per Euro 0,8 milioni e iii) nella riduzione di alcuni debiti diversi a titolo di pagamento dell'Acconto del Prezzo del Ramo.
• Nota 12: la rettifica pro-forma in commento è relativa alla contropartita di patrimonio netto delle scritture precedentemente descritte.
• c) "Cessione Licenza"

La colonna "c" della Situazione Patrimoniale Finanziaria consolidata Pro-Forma include gli effetti della cessione della Licenza. In particolare, si descrivono di seguito le rettifiche proforma alle note indicate in tale colonna. Si precisa che, salvo dove diversamente indicato, le scritture indicate hanno un effetto permanente ai sensi Regolamento (CE) 809/2004, Allegato II, punto 6.

• Nota 1: la rettifica pro-forma in commento consiste nell'eliminazione del valore della Licenza iscritto tra le immobilizzazioni immateriali. Per una descrizione di tali attività, si rimanda al paragrafo 5.1.3.3 "Determinazione dei valori patrimoniali, finanziari ed economici del Perimetro di Cessione".
• Nota 3: la rettifica pro-forma in commento consiste nell'iscrizione della quota non corrente del Service Voucher vantato verso il Gruppo Fastweb quale parte del Saldo del Prezzo della Licenza. La suddivisione del Service Voucher tra parte corrente e non corrente è stata fatta sulla base delle migliori previsioni di utilizzo attualmente disponibili. Inoltre, come precedentemente descritto, la quota non corrente di tale debito è stata attualizzata come richiesto dai principi contabili di riferimento.
• Nota 5: la rettifica pro-forma in commento consiste i) nell'iscrizione del credito finanziario relativo al pagamento del Saldo del Prezzo della Licenza pari a Euro 79 milioni, ii) nell'eliminazione del rateo attivo relativo ad un contratto verso terze parti che, sulla base degli Accordi di Cessione, dovrà essere

interrotto per Euro 0,5 milioni e iii) nell'iscrizione della quota corrente del Service Voucher in commento alla precedente nota 3 per Euro 9,6 milioni.

• Nota 6: la rettifica pro-forma in commento consiste nell'iscrizione delle risorse finanziarie ricevute alla Data del Closing a titolo di pagamento dell'Acconto del Prezzo della Licenza, al netto dell'IVA ricevuta pari a Euro 10,8 milioni che si è ipotizzato essere liquidata nel periodo.
• Nota 9: la rettifica pro-forma in commento consiste nell'eliminazione della fiscalità differita calcolata sui differenziali tra i valori fiscali e civilistici delle attività immateriali cedute nell'Operazione.
• Nota 11: la rettifica pro-forma in commento consiste nella riduzione di alcuni debiti diversi per Euro 1,8 milioni a titolo di pagamento dell'Acconto del Prezzo della Licenza.
• Nota 12: la rettifica pro-forma in commento è relativa alla contropartita di patrimonio netto delle scritture precedentemente descritte.
• d) "Altre rettifiche"

La colonna "d" della Situazione Patrimoniale Finanziaria consolidata Pro-Forma include gli effetti indiretti imputabili all'Operazione. In particolare, si descrivono di seguito le rettifiche pro-forma alle note indicate in tale colonna. Si precisa che, salvo dove diversamente indicato, le scritture indicate hanno un effetto permanente ai sensi Regolamento (CE) 809/2004, Allegato II, punto 6.

• Nota 4: la rettifica pro-forma in commento consiste nell'eliminazione delle attività per imposte anticipate iscritte nella situazione patrimoniale e finanziaria al 30 giugno 2018. Tali attività sono state iscritte nella stuazione parimoniale e finanziaria consolidata al 30 giugno 2017 in considerazione della redditività attesa per il 2018 attribuibile alla plusvalenza maturata nell'Operazione.
• Nota 6: la rettifica pro-forma in commento consiste nella riduzione della cassa a fronte del pagamento dei costi dell'Operazione. Con riferimento alla scrittura pro-forma relativa a tali costi, il cui valore attribuito è pari a Euro 1,8 milioni, si evidenzia -ai sensi del Regolamento (CE) 809/2004, Allegato II, punto 6 che l'effetto non è permanente.
• Nota 12: la rettifica pro-forma in commento è relativa alla contropartita di patrimonio netto delle scritture precedentemente descritte.
• 5.2.2. Note esplicative relative al prospetto di Conto Economico Consolidato Pro-Forma al 30 giugno 2018
• a) "Gruppo Tiscali dati storici al 30 giugno 2018"

La colonna "a" del Conto Economico Consolidato Pro-Forma include il conto economico consolidato per i 6 mesi chiusi al 30 giugno 2018 del Gruppo Tiscali, cosi come risultante dalla relazione semestrale del Gruppo al 30 giugno 2018.

b) "Cessione Ramo d'Azienda"

La colonna "b" del Conto Economico Consolidato Pro-Forma include gli effetti della cessione del Ramo Tiscali Wireless. In particolare, si descrivono di seguito le rettifiche pro-forma alle note indicate in tale colonna. Si precisa che, salvo dove diversamente indicato, le scritture indicate hanno un effetto permanente ai sensi Regolamento (CE) 809/2004, Allegato II, punto 6.

• Nota 1: la rettifica pro-forma in commento consiste nell'eliminazione del ricavo iscritto a fronte di un contratto attivo verso terze parti che, sulla base degli Accordi di Cessione, dovrà essere interrotto. Sulla base delle migliori conoscenze ad oggi disponibili non si ritiene che da tale interruzione possano derivare oneri per il Gruppo Tiscali.
• Nota 2: la rettifica pro-forma in commento consiste i) nell'eliminazione dei costi sostenuti dal Gruppo per le manutenzioni e, più in generale, l'utilizzo delle attività cedute con gli Accordi di Cessione per Euro 3,1 milioni, ii) nell'eliminazione dei costi sostenuti per l'utilizzo degli asset ceduti in uso esclusivo ad una terza parte che, a seguito degli Accordi di Cessione, dovrà essere interrotto anticipatamente pari a Euro 0,1 milioni e iii) nell'iscrizione dei costi di utilizzo degli asset ceduti sulla base del prezzo concordato con il Gruppo Fastweb nel Contratto di Servizi per Euro 2,3 milioni.
• Nota 3: la rettifica pro-forma in commento consiste nell'eliminazione dei costi relativi ai dipendenti del Ramo Tiscali Wireless non più parte dell'organico del Gruppo a seguito degli Accordi di Cessione.
• Nota 4: la rettifica pro-forma in commento consiste nell'eliminazione degli ammortamenti registrati nel primo semestre 2018 sulle attività immobilizzate cedute con gli Accordi di Cessione.
• Nota 5: la rettifica pro-forma in commento consiste nell'eliminazione dell'effetto degli oneri finanziari figurativi iscritti nel primo semestre 2018 al fine di adeguare il valore attualizzato dei debiti non corrente oggetto di trasferimento al Gruppo Fastweb con gli Accordi di Cessione.

c) "Cessione Licenza"

La colonna "c" della Situazione Patrimoniale Finanziaria consolidata Pro-Forma include gli effetti della cessione della Licenza. In particolare, si descrivono di seguito le rettifiche proforma alle note indicate in tale colonna. Si precisa che, salvo dove diversamente indicato, le scritture indicate hanno un effetto permanente ai sensi Regolamento (CE) 809/2004, Allegato II, punto 6.

• Nota 2: la rettifica pro-forma in commento consiste nell'eliminazione dei costi sostenuti dal Gruppo per le manutenzioni e, più in generale, l'utilizzo delle attività cedute con gli Accordi di Cessione.
• Nota 4: la rettifica pro-forma in commento consiste nell'eliminazione degli ammortamenti registrati nel primo semestre 2018 sulle attività immobilizzate

cedute con gli Accordi di Cessione per Euro.

d) "Altre rettifiche".

La colonna "d" del Conto Economico Consolidato Pro-Forma include gli effetti indiretti imputabili all'Operazione. In particolare, si descrivono di seguito le rettifiche pro-forma alle note indicate in tale colonna. Si precisa che, salvo dove diversamente indicato, le scritture indicate hanno un effetto permanente ai sensi Regolamento (CE) 809/2004, Allegato II, punto 6.

• Nota 6: la rettifica pro-forma in commento consiste nell'eliminazione delle attività per imposte anticipate iscritte nella situazione patrimoniale e finanziaria al 30 giugno 2018 in considerazione della redditività attesa per l'esercizio 2018 e attribuibile alla plusvalenza maturata nell'Operazione.
• 5.2.3. Note esplicative relative al prospetto di Rendiconto Finanziario Consolidato Pro-Forma al 30 giugno 2018
• a) "Gruppo Tiscali dati storici al 30 giugno 2018"

La colonna "a" del Rendiconto Finanziario consolidato Pro-Forma include il rendiconto finanziario consolidato per i 6 mesi chiusi al 30 giugno 2018 del Gruppo Tiscali, cosi come risultante dalla relazione semestrale del Gruppo al 30 giugno 2018.

b) "Cessione Ramo d'Azienda"

La colonna "b" del Rendiconto Finanziario Consolidato Pro-Forma include gli effetti della cessione del Ramo Tiscali Wireless. In particolare, si descrivono di seguito le rettifiche proforma alle note indicate in tale colonna. Si precisa che, salvo dove diversamente indicato, le scritture indicate hanno un effetto permanente ai sensi Regolamento (CE) 809/2004, Allegato II, punto 6.

• Nota 1: la rettifica pro-forma in commento consiste i) nella rettifica del risultato d'esercizio per gli ammortamenti eliminati, per Euro 1,9 milioni, ii) nella rettifica del risultato d'esercizio per riflettere la nuova struttura dei costi descritta nelle note al Conto Economico Consolidato Pro-Forma, al quale si rimanda, che prevede una riduzione dei costi per Euro 0,8 milioni e iii) nell'eliminazione dell'effetto di attualizzazione dei debiti valutati al costo ammortizzato parte del Ramo ceduto con gli Accordi di Cessione per Euro 0,2 milioni.
• Nota 2: la rettifica pro-forma in commento consiste nell'eliminazione della variazione degli ammortamenti eliminata alla nota precedente.
• Nota 4: la rettifica pro-forma in commento consiste nell'eliminazione dell'effetto dell'attualizzazione dei debiti valutati al costo ammortizzato eliminato dal risultato d'esercizio (nota 1).
• Nota 5: la rettifica pro-forma in commento consiste nell'adeguamento della

variazione dei crediti verso clienti per tenere conto del recesso dal contratto verso un cliente terzo richiesto dagli Accordi di Cessione.

• Nota 6: la rettifica pro-forma in commento consiste nell'adeguamento della variazione dei debiti verso fornitori per tenere conto della mutata variazione di capitale circolante netto sulla base della variazione dei costi illustrata alla nota precedente.
• Nota 7: la rettifica pro-forma in commento consiste nell'adeguamento della variazione dei debiti verso il personale non più parte dell'organico del Gruppo a seguito degli Accordi di Cessione.
• Nota 8: la rettifica pro-forma in commento consiste nella correzione della cassa iniziale per riflettere la cassa ricevuta dal Gruppo Tiscali alla Data di Closing quale corrispettivo dell'Acconto del Prezzo di cessione del Ramo.
• c) "Cessione Licenza"

La colonna "c" del Rendiconto Finanziario consolidato Pro-Forma include gli effetti della cessione della Licenza. In particolare, si descrivono di seguito le rettifiche pro-forma alle note indicate in tale colonna. Si precisa che, salvo dove diversamente indicato, le scritture indicate hanno un effetto permanente ai sensi Regolamento (CE) 809/2004, Allegato II, punto 6.

• Nota 1: la rettifica pro-forma in commento consiste nella rettifica del risultato d'esercizio relativa all'eliminazione degli ammortamenti di periodo relativi alle attività cedute, per Euro 2,8 milioni.
• Nota 2: la rettifica pro-forma in commento consiste nell'eliminazione della variazione imputabile agli ammortamenti eliminati alla nota precedente.
• Nota 6: la rettifica pro-forma in commento consiste nell'adeguamento della variazione dei debiti verso fornitori per tenere conto della mutata variazione di capitale circolante netto sulla base della variazione dei costi illustrata alla nota precedente.
• Nota 8: la rettifica pro-forma in commento consiste nella correzione della cassa iniziale per riflettere la cassa ricevuta dal Gruppo Tiscali alla Data di Closing quale corrispettivo dell'Acconto del Prezzo di cessione della Licenza al netto della parte IVA inclusa in tale incasso. L'ipotesi considerata, infatti, prevede la liquidazione all'erario dell'IVA dovuta contestualmente al ricevimento della del predetto acconto.
• d) "Altre rettifiche"

La colonna "d" del Rendiconto Finanziario consolidato Pro-Forma include gli effetti indiretti imputabili all'Operazione. In particolare, si descrivono di seguito le rettifiche pro-forma alle note indicate in tale colonna. Si precisa che, salvo dove diversamente indicato, le scritture indicate hanno un effetto permanente ai sensi Regolamento (CE) 809/2004, Allegato II, punto 6.

Nota 1: la rettifica pro-forma in commento consiste nella rettifica del risultato

d'esercizio al fine di eliminare l'effetto dello stanziamento delle imposte anticipate effettuato sulla base della redditività attesa del 2018 influenzata dalla plusvalenza legata all'Operazione.

• Nota 3: la rettifica pro-forma in commento consiste nell'eliminazione della variazione imputabile alle imposte anticipate eliminate alla nota 1 che precede;
• Nota 8: la rettifica pro-forma in commento consiste nella correzione della cassa iniziale per riflettere la cassa in uscita derivante dal pagamento dei costi dell'Operazione, pari a Euro 1,8 milioni che si ipotizza avvenuto contestualmente alla chiusura dell'Operazione.

5.3. Indicatori pro-forma per azione della società Emittente

Gli indicatori per azione storici al 30 giugno 2018 e pro-forma dell'Emittente sono i seguenti.

		Semestre chiuso al 30 giugno 2018
(Migliaia di Euro, ove non diversamente indicato)			Dati Pro - Forma
		Dati Gruppo Tiscali	Gruppo Tiscali
Numero di azioni		3.981.880.763	3.981.880.763
Risultato netto di Gruppo		3.281	(16.697)
Risultato netto di Gruppo per azione	Euro	0.001	(0,004)
Patrimonio netto di Gruppo		(124.801)	(22.595)
Patrimonio netto di Gruppo per azione Euro		(0.031)	(0,006)

6. PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO

6.1. Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'Emittente dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato

Analisi Risultati del Gruppo Tiscali al 30 giugno 2018

Di seguito si dà evidenza dei risultati del Gruppo Tiscali al 30 giugno 2018.

I ricavi del Gruppo Tiscali nel corso del primo semestre 2018 si sono attestati a 92,4 milioni di Euro, in riduzione del 10,9% rispetto ai 103,6 milioni di Euro registrati nell'esercizio 2017.

La variazione netta, pari a 11,2 milioni di Euro (-10,9%) rispetto al primo semestre del 2017, è imputabile principalmente ai seguenti fattori:

• riduzione di circa 6,7 milioni di Euro (-9,7%) dei ricavi da Broadband Access, in seguito principalmente alla riduzione del portafoglio dei clienti BroadBand Fisso ridottisi da 453,3 mila unità a 416 mila unità al 30 giugno 2018;
• crescita dei ricavi MVNO per circa +0,4 milioni di Euro (+5,9%) grazie all'incremento del portafoglio clienti Mobile passato da circa 201,9 mila unità di giugno 2017 ai circa 219 mila al 30 giugno 2018;
• forte riduzione dei ricavi "Servizi alle imprese e Wholesale" per circa 7,5 milioni di Euro (- 58,6%). Tale riduzione è imputabile soprattutto alla mutata strategia sulla vendita di prodotti ai clienti business a bassa marginalità e alla riduzione dei ricavi da vendita wholesale riscontrate nel primo semestre 2018, ma già intraprese nel secondo semestre 2017;
• i ricavi "Media & VAS" aumentano di 1,9 milioni di Euro (+25,4%) grazie al positivo impatto dell'accordo sottoscritto con SKY in relazione alla raccolta pubblicitaria on-line;
• i ricavi "Other", pari a 3,3 milioni di Euro crescono di 0,1 milioni di Euro.

Gli Altri proventi, ammontanti a Euro 1,1 milioni, decrescono di 0,1 milioni di Euro rispetto al primo semestre 2017.

I costi per gli acquisti di materiali e servizi pari a 65,7 milioni di Euro sono diminuiti di 5 milioni di Euro rispetto al primo semestre 2017, per effetto dei ridotti volumi di attività.

La riduzione di 2,5 milioni di Euro del costo del personale, che si attesta a 13,4 milioni di Euro nel primo semestre 2018, è connessa alle azioni di efficientamento realizzate nel corso del 2017 (outsourcing delle attività IT verso Engineering, cessione del ramo d'azienda B2B a Fastweb e attività di esodo incentivato), che hanno prodotto una significativa riduzione dell'organico medio (59 full time equivalent).

Gli effetti sopra esposti determinano la realizzazione di un Risultato operativo lordo (EBITDA) pari a 9 milioni di Euro, in riduzione di 5,3 milioni di Euro rispetto al dato del primo semestre 2017 (14,4 milioni di Euro). E' da rilevare che il totale degli effetti delle poste non ricorrenti1 nel primo semestre 2018 sul risultato operativo lordo (EBITDA) è pari a negativi 1 milione di Euro, rispetto ad un effetto positivo di 1,9 milioni di Euro nel primo semestre 2017.

Gli ammortamenti del periodo ammontano a 25,9 milioni di Euro in aumento rispetto ai 23,7 milioni di Euro contabilizzati nel primo semestre 2017.

¹ Ai sensi della Delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006

Inoltre, nel primo semestre 2018 sono stati contabilizzati oneri di ristrutturazione per 0,3 milioni di Euro, rispetto ai 3,5 milioni di Euro del primo semestre 2017. Si tratta di principalmente di oneri di ristrutturazione sostenuti dall'azienda relativamente alla riorganizzazione e al ridimensionamento dell'organico.

Per effetto degli andamenti sopracitati, il Risultato operativo (EBIT), al netto di accantonamenti, svalutazioni e costi di ristrutturazione, è negativo per 17,2 milioni di Euro, registrando un peggioramento di 4,3 milioni di Euro rispetto al risultato del primo semestre 2017, pari a negativi 12,9 milioni di Euro. Il totale degli effetti delle poste non ricorrenti2 nel primo semestre 2018 sul risultato operativo (EBIT) è negativo per 1,4 milioni di Euro rispetto a negativi 1,6 milioni di Euro nel primo semestre 2017. E' da rilevare come nel primo semestre 2018 sia stato rilevato un onere di 1 milione di euro per una sanzione comminata da AGCOM per avere Tiscali Italia S.p.A. adottato condotte illecite in violazione delle norme del codice del consumo di recepimento della direttiva consumer rights, nell'ambito della commercializzazione a distanza di servizi di telefonia fissa e/o mobile.

Gli oneri finanziari ammontano a 6,6 milioni di Euro, rispetto ai 6,4 milioni di Euro del primo semestre 2017.

I proventi finanziari, pari a 1 milione di Euro, includono un provento di 922 mila Euro derivante da una transazione conclusa dalla controllata Aria con Unicredit, che ha determinato allo stralcio di parte del debito finanziario.

Nel periodo sono state stanziate imposte anticipate per 26,1 milioni di Euro, principalmente imputabili al beneficio di fiscalità anticipata connesso alla valorizzazione delle perdite fiscali riportabili a nuovo che consentiranno alla controllata Aria di ridurre l'imponibile IRES relativo al reddito prodotto nell'esercizio 2018, nel secondo semestre del quale sarà rilevata la plusvalenza derivante dall'Accordo di Cessione. La sottoscrizione dell'Accordo di Cessione, infatti, ha reso altamente probabile, l'ottenimento del beneficio fiscale realizzabile con l'utilizzo delle perdite pregresse da consolidato fiscale, consentendone l'iscrizione ai sensi dello IAS 12 e dello IAS 34 nell'attivo patrimoniale al 30 giugno 2018, pur nei limiti delle previsioni di reddito imponibile per il 2018.

Il Risultato delle attività continuative è positivo per 3,3 milioni di Euro, in miglioramento rispetto al dato comparabile del primo semestre 2017, pari a negativi 19,2 milioni di Euro, grazie all'impatto dello stanziamento di imposte anticipate per 26,1 milioni di Euro precedentemente richiamato.

Il Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione è nullo nel primo semestre 2018, rispetto ad un risultato positivo, pari a 43,6 milioni di Euro del primo semestre 2017, il quale comprendeva la plusvalenza di 43,8 milioni di Euro da cessione del ramo d'azienda B2B a Fastweb (incluso contratto SPC) contabilizzata all'atto del perfezionamento del contratto di cessione, avvenuto in data 10 febbraio 2017.

Conseguentemente, il Risultato netto del Gruppo è pari al Risultato delle attività continuative, positivo e pari a 3,3 milioni di Euro, a fronte di un risultato registrato nel primo semestre 2017 pari a 24,5 milioni di Euro, principalmente per effetto del citato impatto positivo della plusvalenza di cessione del ramo d'azienda B2B.

Azioni intraprese dal gruppo nel corso dell'esercizio 2018

² Ai sensi della Delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006

Nel corso del primo semestre 2018, l'attività del gruppo Tiscali si è focalizzata in particolare sulle azioni propedeutiche all'ottenimento della proroga delle licenza di cui è titolare sulla frequenza 3.5GHz e alle negoziazione dell'accordo strategico con Fastweb (di cui al presente Documento Informativo) finalizzato alla piena valorizzazione della frequenza stessa e alla possibilità di avere accesso all'infrastruttura di accesso in Fibra di Fastweb in modalità wholesale per ampliare la dimensione del mercato aggredibile dei servizi Fibra agli utenti finali. Inoltre, è proseguito il percorso di negoziazione di accordi tesi alla gestione del debito, sia di quello scaduto con i principali fornitori strategici sia di quello finanziario in capo a Istituti Finanziari e Pool leasing, propedeutici alla conclusione del citato accordo con Fastweb.

Proroga della licenza su frequenza 3.5GHz

Nel corso dei primi 6 mesi 2018 sono state concretizzate le attività propedeutiche all'ottenimento della proroga della licenza su frequenza 3.5GHz di cui Tiscali è titolare dalla sua data di scadenza naturale fissata a maggio 2023 fino al dicembre 2029, allungando così la durata della licenza di oltre 6 anni.

Tale proroga, ottenuta il 12 novembre, era fondamentale per la finalizzazione dell'accordo con Fastweb e per la positiva evoluzione dei rapporti con gli Istituti Finanziari e il Pool Leasing, consolidando il valore reale della frequenza 3.5GHz anche in virtù del suo uso per lo sviluppo dei futuri servizi 5G.

In relazione alla proroga, si segnala che:

• si era conclusa in febbraio 2018 la consultazione pubblica indetta da AGCOM in merito alla delibera contenente il parere richiesta dal MISE ad AGCOM circa le condizioni di concessione della proroga ai soggetti titolari di frequenza 3.5GHz che ne avevano fatto richiesta formale nel corso degli ultimi mesi del 2017;
• in aprile 2018 AGCOM ha inviato al MISE il parere positivo circa la concessione della proroga ai soggetti titolari che ne avevano fatto richiesta (con l'unica eccezione di TIM);
• nel corso del mese di luglio 2018 Tiscali ha ricevuto dal MISE la lettera in cui veniva richiesta formalmente l'accettazione di specifiche condizioni contenute nel parere AGCOM propedeutiche per l'ottenimento della proroga. In particolare in questa lettera il MISE ha fissato gli oneri di proroga in un ammontare pari ai prezzi di base d'asta delle frequenze 3.6GHz-3.8GHz opportunamente riproporzionato su specifica durata e dimensione delle frequenze in capo a Tiscali;
• nel corso del mese di settembre, Tiscali ha risposto al MISE accettando formalmente tutte le condizioni di proroga, concludendo così sostanzialmente il processo per l'ottenimento della proroga delle frequenze fino al 2029;
• nel mese di ottobre 2018, infine, il MISE ha rilasciato parere favorevole alla cessione del diritto a terzi al mantenimento del diritto alla proroga ottenuto da Tiscali (vedi paragrafo successivo);
• il 12 novembre il MISE ha confermato le condizioni, non onerose per il Gruppo Tiscali, per la proroga al 2029 della licenza che è stata poi ceduta a Fastweb il 16 novembre.

I proventi degli Accordi di Cessione, pari ad Euro 198 milioni hanno consentito di consolidare il valore presente e prospettico dello spettro di cui Tiscali era titolare, nel contesto del piano di sviluppo dei servizi 5G.

- Indebitamento Senior

Al termine di un processo di negoziazione con gli Istituti Finanziatori dell'indebitamento Senior (Intesa San Paolo e Banca Popolare di Milano), il Gruppo ha proposto loro un accordo di ristrutturazione, secondo i seguenti termini:

• Nuova scadenza: 30 settembre 2024
• Piano di rimborso così definito:
• o un prepagamento pari a 20 milioni di Euro a cui farà seguito un periodo di tre anni di preammortamento;
• o ammortamento di 30 milioni di Euro in 6 rate semestrali uguali a partire dal 31 marzo 2022;
• o saldo del debito residuo pari a circa 2/3 del totale da corrispondersi integralmente il 30 settembre 2024.
• Tasso di interesse:
• o tasso del 1,0% sulla quota di debito che verrà ammortizzata nel periodo 2022-2024 (circa 30 milioni di Euro);
• o tasso del 1,25% sulla quota di debito da ripagare integralmente il 30 settembre 2024 (circa 42,5 milioni di Euro)

Le condizioni e termini della dell'Accordo di Ristrutturazione del debito Senior sopra descritto, in finalizzazione con i due citati istituti di credito, sono stati confermati dagli stessi con apposite comfort letter ricevute in data 14 e 15 novembre 2018. Con queste lettere, i due istituti si impegnano a portare all'approvazione degli organi deliberanti competenti con parere positivo, gli accordi di ristrutturazione alle condizioni e termini sopra descritti.

- Sales and Lease back Sa Illetta

Con riferimento al debito "Sale & Lease Back Sa Illetta" in essere con Mediocredito Italiano e Unicredit Leasing, a seguito del dell'avveramento di alcune condizioni di default, come più ampiamente descritto in relazione sulla gestione, il Gruppo ha inoltrato al Pool Leasing la richiesta di ottenere una rivisitazione degli accordi contrattuali e, in particolare, l'accettazione da parte del Pool Leasing della proposta di Accordo di Ristrutturazione del Leasing Sa Illetta.

Tale proposta prevede che l'immobile ritorni nel possesso delle società di leasing ad un valore che sarà definito a esito di una valutazione effettuata da un esperto indipendente. Qualora tale valore peritale risultasse essere inferiore al debito residuo alla data di passaggio del possesso, Tiscali corrisponderà alla data del 30 giugno 2019 un pagamento complessivo pari alla differenza tra tale valore peritale e il valore del debito residuo, per un importo complessivo massimo di 10 milioni di Euro ad estinzione integrale del debito residuo.

Il Pool Leasing ha inoltrato a Tiscali in data 14 novembre 2018 una comfort letter nella quale si impegna a portare la citata proposta all'approvazione degli organi deliberanti competenti in tempi brevi.

- Impegno alla sottoscrizione di due finanziamenti ponte da Euro 5 milioni da parte dei Soci ICT e Sova Disciplined Equity Fund

Ad ulteriore rafforzamento della manovra finanziaria sopradescritta, si segnala che i soci di riferimento ICT e Sova Disciplined Equity Fund hanno inviato in data 16 novembre 2018 al Consiglio di Amministrazione di Tiscali SpA una lettera in cui si impegnano all'erogazione di due finanziamenti ponte da 5 milioni di Euro ciascuno finalizzati alla messa a disposizione del gruppo di risorse finanziarie, anche al fine di agevolare l'approvazione da parte degli organi deliberanti degli Istituti Finanziari e Pool Leasing degli Accordi di Ristrutturazione del Debito. Si prevede che tale manovra finanziaria inclusa nel Nuovo Piano Industriale 2018-2021 si perfezioni entro il 30 giugno 2019.

Il Nuovo Piano Industriale 2018-2021

Per effetto dell'Accordo di Cessione ( di cui al presente Documento Informativo), al fine di ridefinire il modello di business e di ristabilire l'equilibrio patrimoniale e finanziario, il Gruppo ha sviluppato il Nuovo Piano Industriale 2018-2021" che - tenendo conto degli effetti che l'avvenuta cessione del Perimetro di Cessione a Fastweb comporta sulle strategie di sviluppo e sulla struttura patrimoniale e finanziaria del gruppo Tiscali - mira a garantire la continuità operativa e il rilancio del Gruppo, anche tenendo conto della positiva finalizzazione di accordi di ristrutturazione del debito con gli Istituti Finanziari e Pool Leasing.

In particolare, il Nuovo Piano Industriale 2018-2021 include, inter alia, gli Accordi di Ristrutturazione del Debito oltre alla ulteriore manovra di rafforzamento patrimoniale da parte dei Soci (come sopra descritte).

Il Nuovo Piano Industriale 2018-2021 fonda i suoi presupposti sulla finalizzata cessione dello spettro e di parte delle infrastrutture di rete a Fastweb e si basa sulla piena conferma della focalizzazione di Tiscali sul proprio "Core Business", ovvero la vendita di servizi BroadBand e UltraBroadband Fissi, Fixed Wireless e Mobili alla clientela retail Consumer, SOHO e SME, all'interno di un percorso di progressiva ridefinizione del modello operativo che, a seguito della citata operazione, si focalizzerà sempre di più sulla capacità di sviluppo di nuovi servizi, sulle attività di Marketing e Vendita e sull'eccellenza nella gestione del cliente.

Tale percorso sarà facilitato dal Contratto di Servizi sottoscritto con Fastweb che consente un ampliamento del mercato indirizzabile derivante dalla possibilità di continuare a commercializzare i servizi LTE Fixed Wireless nelle aree "Extended Digital Divide" e di accedere alla rete in Fibra di Fastweb consentendo a Tiscali senza ulteriori investimenti incrementali di ampliare il mercato indirizzabile dei servizi Fibra da circa 8 milioni di famiglie e aziende a circa 18 milioni.

Il Nuovo Piano Industriale 2018-2021 prevede inoltre il rilancio del brand Tiscali a supporto delle attività di commercializzazione dei servizi, grazie ai significativi investimenti in comunicazione possibili grazie ai proventi dell'accordo con Fastweb.

Evoluzione prevedibile della gestione

In coerenza con quanto sopra indicato e in linea con gli obiettivi del Nuovo Piano Industriale 2018- 2021, nei prossimi mesi l'impegno della Società sarà focalizzato alla piena realizzazione del piano stesso con particolare attenzione a:

• la piena ripartenza delle attività commerciali, dopo il rallentamento subito nel corso del primo semestre 2018 e dei primi mesi del secondo semestre 2018, con particolare focus sull'acquisizione di nuovi clienti in Fibra e LTE per un pieno sfruttamento degli accordi wholesale sottoscritti con Fastweb;
• il rilancio del marchio Tiscali a supporto del processo di acquisizione di nuovi clienti;
• il percorso di trasformazione del modello operativo dell'azienda, in coerenza con il rinnovato focus su tutte le attività di sviluppo nuovi servizi, Marketing, Vendita e gestione del cliente;
• il piano di efficienza nei costi operativi anche per effetto della semplificazione delle infrastrutture possibile grazie agli effetti positivi dell'accordo sottoscritto con Fastweb;

le trattative di rinegoziazione dei piani di pagamento con i principali fornitori strategici atte a normalizzare il livello di debito scaduto commerciale e a garantire il supporto dei fornitori per la piena realizzazione degli obiettivi di Piano.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Daniele Renna, dichiara, ai sensi dell'articolo 154-bis, comma 2 del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente Documento Informativo, diversa dai dati e dagli indicatori pro-forma, corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili di Tiscali.