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Pre-Annual General Meeting Information • Dec 5, 2018

STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Agnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.

N. 6662 di rep.

$N_{-}$ 3530 di racc.

Verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2018 (duemiladiciotto),

il giorno 5 (cinque)

del mese di dicembre

alle ore 11,10

in Milano, in via Agnello n. 18.

Avanti a me Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è comparso il signor:

• Castellaneta Giovanni, nato a Gravina in Puglia l'11 settembre 1942, domiciliato per la carica in Verona, Piazzetta Monte n. 1, della cui identità personale io notaio sono certo, il quale, nella sua veste di Presidente del Consiglio di Amministrazione e, come tale, nell'interesse della società per azioni denominata:

"doBank S.p.A."

con sede legale in Verona, Piazzetta Monte n. 1, capitale sociale euro 41.280.000,00 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di iscritta al R.E.A. di Verona al n. Verona: 00390840239, 19260, iscritta all'Albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo Bancario doBank, iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari (di seguito anche: la "Società", "doBank", la "Società Beneficiaria" o la "Società Incorporante"),

mi chiede di far constare della riunione del Consiglio di Amministrazione riunitosi in questo giorno e luogo per discutere e deliberare sul sequente

ordine del giorno

1) Approvazione del progetto di scissione parziale di Italfondiario S.p.A. in favore di doBank S.p.A.; delibere inerenti e consequenti.

2) Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di doRealEstate S.p.A. in doBank S.p.A.; delibere inerenti e consequenti.

Aderisco alla fattami richiesta e do atto che il Consiglio si svolge come segue.

Assume la presidenza il comparente ai sensi dello statuto sociale vigente, il quale constata e dà atto che:

• la riunione è stata regolarmente convocata con avviso inviato in data 30 novembre 2018 a mezzo messaggio di posta elettronica;

• oltre ad esso comparente assistono i consiglieri F. Colasanti, G. Lo Storto, nonchè G. Ranieri, E. Da Rin, G.B. Dagnino (questi ultimi tutti audiocollegati) e i sindaci C. Molon (Presidente, audiocollegata), F. M. Bonifacio e N. Lorito; giustificati gli assenti.

Il Presidente dichiara quindi la riunione validamente costituita ed atta a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno all'ordine del giorno.

Il Presidente ricorda innanzitutto che l'art. 17 dello statuto sociale vigente attribuisce al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare in merito alle fusioni e alle scissioni nei casi di cui all'art. 2505 (come anche richiamato dall'art. 2506-ter c.c.) del codice civile, e che le delibere odierne rientrano in queste fattispecie.

$ * $

***

Passando alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno, il Presidente illustra al Consiglio il progetto di scissione parziale (di seguito, anche il "Progetto di Scissione", una copia del quale viene allegata al presente verbale sotto "A") di Italfondiario S.p.A. (con unico socio), sede legale in Roma, via Carucci n. 131 (di seguito anche la "Società Scindenda" o "ITF"), mediante assegnazione di parte del suo patrimonio a favore della Società, la quale possiede interamente e direttamente il capitale della Società Scindenda. L'operazione di scissione parziale si inserisce nel contesto

di una più ampia riorganizzazione che mira a razionalizzare e semplificare il gruppo doBank, assicurando una maggiore efficienza operativa, funzionale ed economica.

La proposta scissione, più precisamente, si attuerebbe mediante l'assegnazione a doBank degli elementi patrimoniali del compendio aziendale di ITF riferibile all'attività di gestione, recupero e incasso di crediti performing e non-performing che hanno ad oggetto l'intero portafoglio crediti in gestione a ITF e con esclusione delle attività riservate ad un soggetto iscritto all'Albo Unico Intermediari ex art. 106 TUB, per un valore netto del compendio patrimoniale oggetto di assegnazione per scissione pari ad euro 23.433.000 (ventitremilioniquattrocentotrentatremila), il tutto come meglio precisato nel paragrafo 3 (tre) del Progetto.

Proseguendo nell'analisi della proposta operazione di scissione, il Presidente comunica che essa avverrà sulla base delle situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla scissione, rappresentate, per la Società Beneficiaria, dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2018 predisposta ai sensi dell'art. 154-ter, comma 2, d.lgs. n. 58/1998 e, per la Società Scindenda, dalla situazione patrimoniale al 30 giugno 2018, e dunque, tra l'altro:

• con azzeramento di tutte le riserve patrimoniali (euro 7.433.000 (settemilioniquattrocentotrentatremila)) della Società Scindenda e riduzione del capitale sociale da euro 20.000.000 a euro 4.000.000, per complessivi euro 16.000.000, in conseguenza delle assegnazioni in favore della Società Beneficiaria, e con conseguente modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale;

• senza aumento del patrimonio netto della Società Beneficiaria, tenuto conto che il capitale sociale della Società Scindenda è (e sarà sino al perfezionamento della scissione) interamente e direttamente posseduto dalla stessa Società Beneficiaria.

Circa l'iter procedurale, il Presidente ricorda, comunica e precisa quindi che:

• il Progetto di Scissione, ottenuta l'autorizzazione di Banca d'Italia ai sensi dell'art. 57 TUB in data 30 ottobre 2018 prot. n. 1261021/18 (che al presente si allega sotto $"B"$ , è stato depositato in data 2 novembre 2018 presso il Registro delle Imprese di Verona per la Società Beneficiaria e presso il Registro delle Imprese di Roma per la Società Scindenda ed ivi debitamente iscritto in data 5 novembre 2018, essendo quindi ad oggi decorso il termine di cui all'art. 2501-ter, co. 4, c.c. come richiamato dall'art. $2506 - bits$ c.c.;

• il Progetto di Scissione, in uno con la restante documentazione di cui all'art. 2501-septies del codice civile come richiamato dall'art. 2506-ter c.c.), in quanto applicabile, è rimasto depositato presso la sede della Società Beneficiaria sin dal 24 ottobre 2018 nonché messo a disposizione in data 2 novembre 2018 nel sito di doBank S.p.A. e presso il meccaniautorizzato "eMarket STORAGE" smo $di$ stoccaggio ();

• non si sono rese necessarie la relazione dell'organo amministrativo ai sensi dell'art. 2501-quinquies c.c. e la relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio ai sensi dell'art. 2501-sexies c.c., come richiamati dall'art. 2506-ter, terzo comma, c.c., poiché l'intero capitale sociale della Società Scindenda è, sarà e resterà, direttamente posseduto dalla Società Beneficiaria al momento dell'atto di scissione.

Il Presidente, infine, dà atto che:

• non ricorrono i presupposti di cui all'art. 2501-bis del codice civile;

• non sono pervenute alla Società domande volte a chiedere che la decisione di approvazione della scissione da parte della Società Beneficiaria medesima fosse adottata in sede assembleare ex art. 2505 del codice civile nella misura minima prevista da tale disposizione;

• non sono intervenute modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo tra la sopra indicata data del deposito del Progetto presso la sede sociale della deliberante Società e la data odierna e che tale informazione è giunta anche dalla Società Scindenda.

Passando alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno, il Presidente illustra al Consiglio il progetto di fusione per incorporazione nella Società (di seguito, anche il "Progetto di Fusione", una copia del quale viene allegata al presente verbale sotto "C") di "doRealEstate S.p.A." (con unico socio), sede legale in Verona, Piazzetta Monte n. 1 (di seguito anche la "Società Incorporanda"), il cui capitale so-

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ciale è detenuto interamente e direttamente dalla Società Incorporante.

Il Presidente fa presente che anche la fusione proposta si inserisce nel medesimo contesto della riorganizzazione del gruppo doBank come sopra esposto con riferimento alla scissione.

Proseguendo, il Presidente precisa che la fusione avverrà secondo le modalità tutte di cui al Progetto di Fusione, predisposto sulla base delle situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla riunione, rappresentate, per la Società Incorporante, dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2018 predisposta ai sensi dell'art. 154-ter, comma 2, d.lgs. n. 58/1998 e, per la Società Incorporanda, dalla situazione patrimoniale al 30 giugno 2018.

In particolare, il Presidente sottolinea che la presente fusione avverrà:

• senza alcuna modifica dello statuto sociale della Società Incorporante in conseguenza della fusione;

• mediante annullamento senza concambio delle azioni rappresentanti l'intero capitale sociale della Società Incorporanda. Circa l'iter procedurale, il Presidente ricorda, comunica e precisa, anche con riferimento alla fusione, che:

• il Progetto di Fusione, ottenuta l'autorizzazione di Banca d'Italia ai sensi dell'art. 57 TUB in data 30 ottobre 2018 prot. n. 1261021/18 (sopra allegata sotto "B"), è stato depositato in data 2 novembre 2018 presso il Registro delle Imprese di Verona per entrambe le società partecipanti alla fusione ed ivi debitamente iscritto in data 5 novembre 2018, essendo quindi ad oggi decorso il termine di cui all'art. $2501 - \text{ter}, \text{co. } 4;$

• il Progetto di Fusione, in uno con la restante documentazione di cui all'art. 2501-septies del codice civile, in quanto applicabile, è rimasto depositato presso la sede della Società Incorporante sin dal 24 ottobre 2018 nonché messo a disposizione in data 2 novembre 2018 nel sito di doBank S.p.A. e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "e-Market STORAGE" ();

• non si sono rese necessarie la relazione dell'organo amministrativo ai sensi dell'art. 2501-quinquies c.c. e la relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio ai sensi dell'art. 2501-sexies c.c., poiché l'intero capitale sociale della Società Incorporanda è, sarà e resterà, direttamente posseduto dalla Società Incorporante al momento dell'atto di fusione;

• la presente fusione non rientra nelle ipotesi contemplate dall'art. 2501-bis del Codice Civile.

Il Presidente, infine, anche con riferimento alla fusione, dà atto che:

• non ricorrono i presupposti di cui all'art. 2501-bis del codice civile;

• non sono pervenute alla Società domande volte a chiedere che la decisione di approvazione della fusione da parte della Società Incorporante medesima fosse adottata in sede assembleare ex art. 2505 del codice civile nella misura minima prevista da tale disposizione;

• non sono intervenute modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo tra la sopra indicata data del deposito del Progetto di Fusione presso la sede sociale della deliberante Società e la data odierna e che tale informazione è giunta anche dalla Società Incorporanda.

Concludendo, il Presidente ricorda che:

• la Società non ha emesso strumenti finanziari partecipativi che attribuiscono il diritto di voto;

• la Società non ha in corso prestiti obbligazionari convertibili.

$***$

Dopo esauriente discussione, il Consiglio di Amministrazione, con voto espresso per alzata di mano

unanime delibera

1.) di approvare il progetto di scissione per l'assegnazione di parte del patrimonio sociale:

di.

"Italfondiario S.p.A." (con socio unico) sede legale in Roma, via Carucci n. 131 a favore della società preesistente

"doBank S.p.A."

con sede legale in Verona, Piazzetta Monte n. 1, secondo le modalità tutte indicate nel progetto di scissione

stesso (come sopra al presente verbale allegato sotto "A") e da aversi qui per integralmente richiamato e riprodotto - e così, in particolare e tra l'altro:

• con assegnazione alla Società Beneficiaria degli elementi patrimoniali attivi e passivi descritti nel paragrafo 3 (tre) del Progetto di Scissione;

• con decorrenza degli effetti della scissione, ai sensi dell'art. 2506-quater del Codice Civile, a partire dall'ultima delle iscrizioni del relativo atto di scissione presso il Registro delle Imprese competente, ovvero a partire dalla diversa e successiva data che sarà all'uopo indicata nell'atto di scissione:

• con imputazione delle operazioni relative al compendio oggetto di scissione al bilancio della Società Beneficiaria con decorrenza dal primo giorno dell'esercizio sociale in corso al momento in cui la scissione produrrà effetti. Dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fiscali;

2.) di dare mandato ai Consiglieri di Amministrazione tutti, in via tra loro disgiunta, per eseguire la delibera che precede ed in particolare per:

a) stipulare, anche a mezzo di speciali procuratori, con l'espressa facoltà di cui all'art. 1395 c.c., l'atto di scissio-

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ne, fissando ogni clausola e modalità nel rispetto del Progetto di Scissione come sopra approvato ed allegato al presente verbale; sottoscrivere eventuali atti integrativi e modificativi; acconsentire al trasferimento di intestazione ed alla voltura di ogni attività, ivi compresi eventuali beni mobili iscritti in pubblici registri, titoli pubblici e privati, diritti, cauzioni e crediti verso lo Stato ed altri enti pubblici o privati, richiedendo e ricevendo dichiarazioni di qualsiasi specie con esonero per i competenti uffici da ogni eventuale responsabilità al riquardo;

b) provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario ed utile per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra anche a mezzo dei procuratori dai medesimi designati.

c) adempiere ad ogni formalità richiesta affinchè l'adottata deliberazione venga iscritta nel Registro delle Imprese con facoltà di introdurvi le eventuali varianti che fossero allo scopo necessarie ed opportune;

3.) di approvare il progetto di fusione per l'incorporazione della

"doRealEstate S.p.A." (con unico socio)

nella

"doBank S.p.A."

entrambe con sede legale in Verona, Piazzetta Monte n. 1, secondo le modalità tutte indicate nel progetto di fusione stesso e così, tra l'altro:

• mediante annullamento senza concambio delle azioni rappresentanti l'intero capitale sociale della Società Incorporanda e senza necessità di procedere ad aumento alcuno del capitale sociale della Società Incorporante al servizio della fusione, in quanto il capitale sociale della Società Incorporanda risulta (e risulterà alla data di efficacia della fusione stessa) interamente e direttamente posseduto dalla Società Incorporante;

con decorrenza degli effetti della Fusione, ai sensi dell'articolo 2504-bis del codice civile, dall'ultima delle iscrizioni al Registro delle Imprese di cui all'articolo 2504 del codice civile o da una eventuale data successiva che sarà indicata nell'atto di fusione;

• con imputazione delle operazioni della Società Incorporanda al bilancio della Società Incorporante con decorrenza dal primo giorno dell'esercizio sociale in corso al momento in cui la fusione produrrà effetti ai sensi dell'art. 2504-bis c.c.. Dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fisca $l_{i}$

4.) di dare mandato ai Consiglieri di Amministrazione tutti, in via tra loro disgiunta, per eseguire la delibera che precede ed in particolare per:

a) stipulare, anche a mezzo di speciali procuratori, con l'espressa facoltà di cui all'articolo 1395 del codice civile,

l'atto di fusione, con facoltà di stabilirne altresì la data di efficacia ai sensi dell'articolo 2504 bis, secondo comma, del codice civile, data che potrà essere anche successiva all'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del codice civile, fissando ogni clausola e modalità nel rispetto del progetto di fusione; sottoscrivere eventuali atti integrativi e modificativi; acconsentire al trasferimento di intestazione ed alla voltura di ogni attività, ivi compresi eventuali beni immobili, beni mobili iscritti in pubblici registri, titoli pubblici e privati, diritti, cauzioni e crediti verso lo Stato ed altri enti pubblici o privati, richiedendo e ricevendo dichiarazioni di qualsiasi specie con esonero per i competenti uffici da ogni eventuale responsabilità; b) provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario ed utile per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra anche a mezzo dei procuratori dai medesimi designa $t$ i;

c) adempiere ad ogni formalità richiesta affinchè l'adottata deliberazione venga iscritta nel Registro delle Imprese con facoltà di introdurvi le eventuali varianti che fossero allo scopo necessarie ed opportune.

Essendo così esaurita la trattazione dell'ordine del giorno, e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la riunione alle ore 11,25.

Del presente

ho dato lettura al comparente che lo approva e con me sottoscrive alle ore 11,25 omessa per sua espressa volontà la lettura degli allegati.

Consta

di quattro fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e completati di mio pugno per tredici pagine e della quattordicesima sin qui.

F.to Giovanni Castellaneta F.to Andrea De Costa notaio

ALLELATO $\bigwedge^{\text{II}}$ AL N. 6662/3530 D'REP.

PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE DI ITALFONDIARIO S.P.A. IN FAVORE DI DOBANK S.P.A.

REDATTO AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2506 E SEGUENTI DEL CODICE CIVILE

ITALFONDIARIO S.p.A. Società con Socio Unico, appartenente al Gruppo Bancario doBank S.p.A., soggetta a direzione e coordinamento di doBank S.p.A. Via Mario Carucci 131 - 00143 Roma (RM), Italia Capitale sociale Euro 20.000.000.00 i.v. Numero di iscrizione Reg. Imprese di Roma - C.F. 00399750587 - P. IVA 0088067100 Iscritta al n. 32447 dell'Albo Unico degli intermediari finanziari ex att. 106 T.U.B.

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*****************************

DOBANK S.p.A. Piazzetta Monte n. 1 - 37121 Verona (VR), Italia Capitale sociale Euro 41.280.000.00 i.v. Iscrizione al Registro Imprese CCIAA di Verona CCIAA/NREA: VR/19260 C.F. 00390840239 e P. IVA 02659940239 Iscritta all'Albo delle Banche e Capogruppo Bancario doBank - Albo dei Gruppi Bancari cod. 10639, cod. ABI 10639 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi

PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE DI ITALFONDIARIO S.P.A. IN FAVORE DI DO-BANK S.P.A. $\mathcal{A}=\mathcal{A}(\mathcal{V})$ , $\mathcal{A}$

*****************************

Ai sensi degli artt. 2506-bis, 2506-ter e 2505 cod. civ., il Consiglio di Amministrazione di Italfondiario S.p.A. ("ITE" o la "Società Scissa") e il Consiglio di Amministrazione di doBank S.p.A. ("doBank" o la "Società Beneficiaria" c, congiuntamente a ITF, le "Società Partecipanti alla Scissione") hanno redatto e predisposto il presente progetto di scissione (il "Progetto di Scissione").

I Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Scissione danno atto che il Progetto di Scissione si tiferisce all'ipotesi di scissione parziale della società interamente controllata, ITF, in favore della società controllante, doBank (la "Scissione").

Si premette che:

a salah salah s

doBank è una banca di diritto italiano ai sensi del D.lgs. 1 settembre 1993, n. 385 (Testo unico delle А. leggi in materia bancaria e creditizia, di seguito "TUB") con azioni quotate sul mercato telematico azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., che ha per oggetto la raccolta del risparmio tra il pubblico e

l'esercizio del credito in tutte le sue varie forme in Italia ed all'estero, quivi operando anche secondo le norme e le consuetudini vigenti, potendo compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra attività strumentale e comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale. La Società Beneficiaria, altresì, può compiere ogni operazione relativa alla gestione, allo smobilizzo e all'incasso, anche coattivo, di crediti osservando le disposizioni di legge, pure per conto terzi. La gestione e il recupero dei crediti, in realtà, è l'attività prevalente svolta da doBank;

• B. doBank è attualmente socio di controllo totalitario di ITF ed esercita su quest'ultima attività di direzio ne e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. cod. civ.;
• C. ITF è una società di diritto italiano che ha per oggetto lo svolgimento di attività di riscossione di crediti e servizi di cassa e pagamento ai sensi dell'art. 2, commi 3, 6 e 6-bis, della Legge 30 aprile 1999 n. 130 in materia di cartolarizzazione dei crediti (c.d. servicing);
• D. la Scissione si inserisce nel contesto di una più ampia riorganizzazione che mira a razionalizzare e semplificare il gruppo doBank, assicurando una maggiore efficienza operativa, funzionale ed economica anche per mezzo del contenimento dei costi di struttura e il perseguimento di sinergie commerciali nonché una maggiore specializzazione di doBank e di ITF nei rispettivi core business;
• Ε. più specificamente, la Scissione si attuerà mediante il trasferimento a doBank degli elementi patrimoniali del compendio aziendale di ITF riferibile alle attività di gestione, recupero e incasso di crediti performing e non-performing che hanno ad oggetto l'intero portafoglio crediti in gestione a ITF e con esclusione delle attività riservate ad un soggetto iscritto all'Albo Unico Intermediari ex art. 106 TUB, il tuto eschien meglio precisato nel successivo paragrafo 3 (il "Compendio Scisso");
• coerentemente con gli obiettivi di cui alla precedente premessa D, anche per effetto dell'hiteriore $F_{\rm tot}$ razione prevista nel più ampio contesto della summenzionata riorganizzazione, consistente nell'affortu a patrimonio netto di un compendio di doBank in favore di ITF inclusivo delle Attività Wastor (egnio infra definite) (l"Apporto ITF"), ITF si dedicherebbe allo sviluppo dell'attività di master secreto di in lune ulteriori attività di supporto ai veicoli di cartolarizzazione (ed in particolare le attività di caso mana gement, corporate servicer, ecc.) (collettivamente, le "Attività Master"). A tal fine, la stessa ITF (i) da un lato, riceverebbe le attuali attività di doBank correlate alle Attività Master oggetto di trasferimento mediante l'Apporto ITF e (ii) dall'altro lato, trasferirebbe a doBank, mediante la Scissione, le attività di gestione e recupero crediti attualmente svolte al fine di concentrare tale attività in capo alla Società Beneficiaria. In tal modo, la Società Scissa conseguirebbe una razionalizzazione del proprio business, concentrando la propria operatività sullo sviluppo delle suddette attività, che permetterebbe ad ITF di specializzarsi nel settore di master servicer potendo cogliere le principali opportunità di crescita nel settore in questione;
• G. d'altro canto, per effetto della Scissione, doBank consoliderebbe la propria posizione di leader nel mercato della gestione, recupero e incasso di crediti performing e non-performing,

• H. la Scissione è subordinata al rilascio dei necessari provvedimenti da parte dell'Autorità di Vigilanza ai sensi dell'art. 57 TUB;

• 1. poiché ITF è interamente controllata da doBank, alla Scissione si applica la procedura semplificata prevista dall'art. 2505 cod. civ. (cui rimanda l'art. 2506-ter, comma 5, cod. civ.). Di conseguenza, (a) non è richiesto che il Progetto di Scissione contenga le informazioni relative a: (i) il rapporto di cambio delle azioni, nonché l'eventuale conguaglio in danaro; (ii) le modalità di assegnazione delle azioni della Società Beneficiaria; e (iii) la data dalla quale tali azioni partecipano agli utili; (b) non è richiesta la redazione della relazione dell'organo amministrativo ex art. 2501-quinquies cod. civ.; e (c) non è richiesta la predisposizione della relazione degli esperti ex art. 2501-sexies cod. civ.;
• J. gli statuti di doBank e ITF prevedono, inoltre, che le scissioni vengano deliberate dai rispettivi organi amministrativi nei casi previsti dall'art. 2506-ter cod. civ. (come quello di specie);
• K. alle Società Partecipanti alla Scissione, alla data di redazione del Progetto di Scissione, è consentita la partecipazione alla Scissione in quanto non soggette a procedure di liquidazione o concorsuali;
• I. il Progetto di Scissione, per entrambe le Società Partecipanti alla Scissione, sarà depositato per l'iscrizione, rispettivamente, nel registro delle imprese di Roma e di Verona a norma dell'art. 2501-ter, comma 3, cod. civ., richiamato dall'art. 2506-bis, comma 5, cod. civ., ed ivi iscritto;
• M. il Progetto di Scissione, le situazioni patrimoniali redatte ai sensi dell'art. 2501 quater cod. civ., richiamato dall'all. 2506-ter, comma 1, cod. civ. (fermo restando che, come si chiarirà meglio nel prosieguo, do-Bank utilizzerà all'uopo la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2018, secondo quanto consentito dall'art. 2501-quater, comma 2, cod. civ.), nonché i bilanci dei tre esercizi 2017, 2016, 2015 delle due Società Partecipanti alla Scissione saranno depositati presso le rispettive sedi sociali e pubblicate sul sito www.dobank.com, a norma dell'art. 2501-septies cod. civ., richiamato dall'art. 2506-ter, comma 5, cod. civ., nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket STORAGE" ();
• $\sim$ N. le Società Partecipanti alla Scissione non hanno emesso particolari categoric di azioni ne obbligazioni convertibili né altri strumenti finanziari partecipativi o comunque altri strumenti finanziari convertibili in azioni.

* * *

SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE 1.

$11$ Società Scissa

"Italfondiario S.p.A.", con sede in Roma, Via Mario Carucci n. 131, capitale sociale di Euro 20.000.000,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 00399750587, partita IVA 00880671003, società con Socio Unico, appartenente al Gruppo Bancario doBank, soggetta a direzione e coordinamento di doBank, iscritta al n. 32447 dell'Albo Unico degli intermediari finanziari ex art. 106 TUB.

$1.2.$ Società Beneficiaria

"doBank S.p.A.", con sede in Verona, Piazzetta Monte n. 1, capitale sociale di Euro 41.280.000,00 i.v., codice fiscale 00390840239, Partita IVA 02659940239, e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona VR/19260, banca iscritta nell'Albo delle Banche e capogruppo del Gruppo Bancario doBank iscritto nell'Albo dei Gruppi Bancari cod. 10639 cod ABI 10639, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei De positi.

2. STATUTO DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

Il capitale sociale della Società Scissa è interamente posseduto dalla Società Beneficiaria. Di conseguenza, la Scissione sarà effettuata senza concambio e quindi senza aumento di capitale della Società Beneficiaria. Pertanto, lo statuto di doBank non subirà modifiche per effetto della Scissione. Lo statuto della Società Beneficiaria è allegato al presente Progetto di Scissione sub A.

Al contrario, con riguardo a ITF, posto che, come indicato più specificamente al successivo paragrafo 3, in conseguenza della Scissione, ITF procederà all'azzeramento di tutte le riserve patrimoniali e alla riduzione del proprio capitale sociale fino a concorrenza dell'importo determinato dallo sbilancio attivo del Compendio Scisso, occorrerà modificare la clausola statutaria relativa all'indicazione del capitale sociale (art. 6, comma 2) per tenere conto della riduzione dello stesso per effetto della Scissione.

Lo Statuto della Società Scissa, che entrerà in vigore alla Data di Efficacia della Scissione (come infra definita), è allegato al presente Progetto di Scissione sub B. ብ ዘም

3. ELEMENTI PATRIMONIALI DA ASSEGNARE ALLA SOCIETÀ BENEFIC

La Scissione verrà deliberata sulla base delle situazioni patrimoniali di ITF e doBank costituite, espet vamente, per ITF dalla situazione patrimoniale al 30 giugno 2018, nonché per doBank dalla relagione figar ziaria semestrale al 30 giugno 2018 predisposta ai sensi dell'art. 154-ter, comma 2, d.lgs. n. 58/98 (cd.pulizz bile a tal fine at sensi dell'art. 2501-quater, comma 2, cod. civ.).

Come anticipato, la Scissione comporterà l'assegnazione in favore di doBank del Compendio Scisso. In particolare, nel Compendio Scisso saranno compresi:

• i rapporti contrattuali increnti le attività, passività, garanzie ed impegni connessi o comunque riferibili al Compendio Scisso, e, in particolare, quelli relativi all'attività di gestione, recupero e incasso di crediti performing e non-performing, svolta per una pluralità di clienti, incluse banche e investitori (i.e., singoli veicoli di cartolarizzazione);

• tutte le posizioni, attività gestionali, situazioni, rapporti, nonché controversie e/o procedimenti giudiziari, obblighi, responsabilità e, in genere, situazioni soggettive comunque rivenienti da o riconducibili a operazioni societarie o straordinarie in precedenza effettuate riferibili alle attività di gestione, recupero e incasso di crediti performing e non-performing in quanto originate dall'operatività posta in essere dallo stesso Compendio Scisso;

• la partecipazione in BCC Gestione Crediti, con i connessi contratti di servizio attivi per ITF (1);

• la partecipazione in Opportunity Securitisation S.r.l.;
• i crediti in essere e non ancora incassati al 30 giugno 2018, derivanti dai servizi resi per la gestione dei crediti inerenti al Compendio Scisso;
• i contratti strumentali, o anche soltanto connessi, all'operatività del Compendio Scisso, quali banche dati, contratti di noleggio/locazione autovetture in uso al personale dipendente;
• le autorizzazioni, concessioni, licenze, utenze connesse esclusivamente all'attività del Compendio Scisso:
• le attività e le passività fiscali anticipate e differite connesse al Compendio Scisso;
• i rapporti contrattuali intercorrenti con il personale dipendente c/o distaccato se addetto al Compendio Scisso. Conseguentemente, sono ricomprese fra le passività oggetto della Scissione il "Trattamento di fine rapporto" e tutte le altre passività riferite al predetto personale dipendente - ripetesi - in quanto addetto al Compendio Scisso.

Il Compendio Scisso sarà assegnato alla Società Beneficiaria nell'universalità dei rapporti giuridici attivi e passivi che lo compongono in unità economicamente organizzata, nell'insieme delle attività e passività comunque connesse all'effettiva attività svolta riportate con la relativa valorizzazione riportate nell'apposita situazione patrimoniale come individuate nelle seguenti tabelle:

⁽¹⁾ La partecipazione in questione, pur valorizzata nella situazione patrimoniale di riferimento alla data del 30 giugno 2018, risulta interamente ceduta a terzi alla data odierna.

San San San San San San San San San San

The Gredit Management Company

Marson Marson

LAANAD SAGE REMOSTER MANAGEMPROPER
Cassa e disponibilità liquide
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla re
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	2,266
a) crediti verso banche	2,266
b) crediti verso clientela
Partecipazioni	1,635
Attività materiali	807
Attività immateriali	653
di cui differenze da consolidamento
Attività fiscali	893
a) correnti
b) anticipate	893
Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	10
Altre attività	35,197
Totale attivo	41,461

EASSIVITAV(9/3)	thino servicing also use of G
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato:	20 O.	$\sim$ $\sim$
a) Debiti verso banche
b) Debiti verso clientela
Conti correnti e depositi liberi
Depositi vincolati
Passività fiscali
Passivita' associate a gruppi di attivita' in via di dismissione.
Altre passivita'	12,900
TFR	3.632
Fondi per rischi e oneri	2.221
Totale passività	18773
Riserve da valutazione	(745)
Acconti su dividendi
Riserve
Sovrapprezzi di emissione
Capitale
Azioni proprie (-)
Patrimonio di pertinenza dei terzi (+/-)
Utile (perdita) d'esercizio
Totale patrimonio netto	(745)
Totale passivo e patrimonio netto	18.023
Sbilancio Attivo	23,433

Restano esclusi dal Compendio Scisso le attività e i rapporti tutti connessi all'esercizio delle attività riservate di master servicing che continueranno a essere svolte dalla Società Scissa medesima. Sono pertanto specificatamente escluse: (t) le attività svolte nell'ambito della legge 30 aprile 1999 n. 130 e successive integrazioni,

ed in particolare le attività di servicer nell'ambito delle operazioni di cartolarizzazione e di finanza strutturata; (ii) la prestazione di servizi amministrativi, tecnici, di consulenza e assistenza organizzativa e di analisi statistica resi a favore di istituzioni bancarie, finanziarie e società che cooperano nell'ambito delle operazioni di finanza strutturata e di cartolarizzazioni ex lege 30 aprile 1999 n. 130; (iii) lo svolgimento degli adempimenti dovuti, dai soggetti iscritti negli elenchi degli intermediari finanziari e bancari, nei confronti dei vari organi di controllo e/o vigilanza ed in generale la prestazione dei servizi di reportistica e/o segnaletici nei confronti delle autorità di vigilanza nazionali e /o comunitari; il tutto nei limiti in cui dette attività debbano essere svolte da un soggetto autorizzato ed iscritto all'Albo Unico degli intermediari finanziari ex art. 106 TUB.

In ogni caso, ove la destinazione di attività e passività, diritti od obblighi, non sia desumibile dal Progetto di Scissione, i medesimi elementi si intenderanno assegnati alla Società Beneficiaria, ove siano inerenti al Compendio Scisso, restando nella facoltà delle parti procedere, occorrendo, ad ogni necessario atto di integrazione, precisazione, identificazione di rapporti e cespiti di qualsiasi natura di pertinenza della parte di patrimonio assegnata alla Società Beneficiaria.

Le eventuali variazioni delle attività e/o passività costituenti il Compendio Scisso tra la valorizzazione alla data del 30 giugno 2018 e quella riferita alla Data di Efficacia della Scissione verranno compensate tra loro e, in subordine, daranno luogo a specifici conguagli, di modo che rimanga immutato il valore patrimoniale netto del Compendio Scisso.

Dal punto di vista contabile, il Compendio Scisso comprenderà più precisamente le attività e passività di cui alle precedenti tabelle.

In conseguenza della Scissione, ITF procederà all'azzeramento di tutte le riserve patrimoniali e alla riduzione del proprio capitale sociale fino a concorrenza dell'importo determinato dallo sbilancio attivo del Compendio Scisso, come risultante dalla seguente tabella:

Patrimonio netto
Riserve	(7.433)
Capitale	(16.000)
Tot. Patrimonio netto ######################################	. ****** 23,433) _________

Il valore residuo del capitale sociale di ITF calcolato sulla base dei dati alla data del 30 giugno 2018 risulta pari a Euro 4 milioni nonché dimensionato in misura tale da consentire alla Società Scissa l'assolvimento di ogni obbligo di vigilanza e regolamentare, anche prospettico. Per le modifiche allo statuto di ITF connesse alla Scissione, si rinvia al precedente paragrafo 2.

RAPPORTO DI CAMBIO E MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI $\ddot{\mathcal{A}}$

Non è prevista alcuna emissione di nuove azioni a servizio della Scissione poiché doBank detiene (c, al momento di efficacia della Scissione, deterrà) la totalità del capitale sociale di ITF.

DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA SCISSIONE E DELLA IMPUTAZIONE 5. DELLE OPERAZIONI AFFERENTI GLI ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI SCISSIONE AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

$5.1.$ Effetti reali

La decorrenza degli effetti civilistici della Scissione di cui al presente progetto sarà stabilita nell'atto di Scissione ("Data di Efficacia della Scissione"). Essa potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 cod. civ. (richiamato dall'art. 2506-ter cod. civ.).

$5.2.$ Effetti contabili e fiscali

Ai sensi dell'articolo 2506-quater, comma 1, secondo periodo, cod. civ., che espressamente rinvia all'articolo 2501-ter, comma 1, n. 6, cod. civ., e compatibilmente con le tempistiche dell'iter istruttorio di competenza della Vigilanza, le operazioni afferenti al Compendio Scisso verranno imputate al bilancio della Società Beneficiaria alla data di efficacia stabilita nell'atto di Scissione. Gli effetti della Scissione, ai fini fiscali, decorreranno dalla data di efficacia stabilita nell'atto di Scissione.

TRATTAMENTO SPECIALE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI 6. ED AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

Le Società Partecipanti alla Scissione non hanno emesso particolari categorie di azioni pe convertibili né altri strumenti finanziari partecipativi o comunque altri strumenti finanziado azioni.

Non esistono, dunque, particolari categorie di soci.

VANTAGGI PARTICOLARI IN FAVORE DI AMMINISTRATORI DELLE 7. PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

Non è previsto alcun beneficio o vantaggio particolare per gli amministratori delle Società Partecipanti alla Scissione.

$ * $

Ai sensi degli articoli 2506-bis e -ter nonché 2501-ter e -septies cod. civ., il Progetto di Scissione, corredato dai relativi allegati, approvato dai Consigli di Amministrazione di ITF e doBank, sarà depositato per l'iscrizione, rispettivamente, al Registro delle Imprese di Roma e di Verona ed ivi iscritto una volta intervenuta l'autorizzazione, nonché depositato presso la sede legale di ITF e doBank, unitamente ai bilanci approvati degli ultimi tre esercizi di entrambe le Società Partecipanti alla Scissione corredati dalle relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e la revisione legale.

Dafa:)1 ottobre 2018 - 2 novembre 2018 Vencens

Per Italfondiario S.p.A. Il legale rappresentante Claudio Vernuccio

Data Vottobre 2018-2 novembre 2018 $\mathbf Q$ 10. Per doBank S.p.A.

Il legale rappresentante Giovanni Castellaneta

$\bar{z}$

$\begin{array}{c} \frac{1}{2} \ \frac{1}{2} \end{array}$

Ŷ.

DIPARTIMENTO VIGILANZA BANCARIA E FINANZIARIA
SERVIZIO SUPERVISIONE BANCARIA 1 (840).
)IVISIONE GRUPPI BANCARI IV (025)

Rifer, a nota n.		del	02/10/2018	DOBANK SPA
Classificazione VII	$\sim$ 2	6		PIAZZETTA MONTE, 1 37121 VERONA VR ITALIA	隆宁 $\sim$ $\sim$
				Per conoscenza: ITALFONDIARIO SPA VIA CARUCCI, 131 00143 ROMA RM ITALIA

doBank S.p.A. (10639). Scissione di un compendio di Oggetto Italfondiario S.p.A. a favore della capogruppo doBank e fusione per incorporazione di doRealEstate S.p.A. in doBank. Lettera di trasmissione.

EUROSISTEMA

$S1$ Con riferimento all'argomento in oggetto, trasmette accluso, in formato elettronico con firma certificata Provvedimento di questo Istituto n. 1261021/18 del 30/10/2018

ftrocédiménto Come indicato nell'atto di avvio del amministrativo, l'istanza di autorizzazione alla sci\$sione a Italfondiario a favore della capogruppost compendio di costituisce anche:

• preventiggy in conto di Italfondiario, comunicazione - per operazioni di scissione e di riduzione del capitale sociale (art. 108, co. 3, lett. d), TUB; Titolo V, Capitolo 3, Sezione II, Paragrafo 1, lett. a) e f), della Circolare $288/15$ ;
• comunicazione - per conto $d1$ doBank. preventiva di esternalizzazione di funzioni aziendali (Circolare 285/13).

e l'istanza di autorizzazione alla fusione per incorporazione di doBank costituisce, altresì, comunicazione doRealEstate in preventiva della modifica del Gruppo bancario doBank (Circolare $285/13$ .

Infine, nell'occasione la Banca d'Italia ha preso atto della comunicazione della cessione, a favore di Italfondiario, di rapporti giuridici appartenenti a doBank.

Si rammenta a codesta Banca di tenere costantemente informato questo Istituto sugli sviluppi delle procedure sopra elencate; in dovranno qui trasmessi le relative essere particolare, deliberazioni e gli atti finali, comunicando altresì il loro deposito per l'iscrizione nel registro delle imprese.

$0.6662135308$

Prot. N° 1266408/18 del 31/10/2018

BDI Reg. Uff.

Distinti saluti.

PER IL RESPONSABILE DEL PROCEDIMENTO

Firmato digitalmente da CHRISTIAN DI CAPUA

BDI BDI RM Reg. Uff.

ૹ૽૾૾

229

Sensi:

Prot. N° 1261021/18 del 30/10/2018

DIPARTIMENTO VIGILANZA BANCARIA E FINANZIARIA SERVIZIO SUPERVISIONE BANCARIA 1 (840) DIVISIONE GRUPPI BANCARI IV (025)

Rifer, a nota n. del

Classificazione VII 2 6

Oggetto

doBank S.p.A. (10639). Scissione di un compendio di Italfondiario S.p.A., società interamente controllata, a favore capogruppo doBank e della fusione per incorporazione di doRealEstate $S.p.A.,$ società strumentale interamente controllata, in doBank. Provvedimento.

Con lettera del 2/10/2018, qui pervenuta il medesimo giorno, doBank S.p.A. - anche in qualità di capogruppo dell'omonimo gruppo bancario - ha avanzato istanza di:

• a) autorizzazione alla scissione di un compendio di Italfondiari S.p.A., intermediario finanziario autorizzato dell'art. 106 TUB, a favore di doBank, ai sensi de0/ eff. TUB e della Circolare della Banca d'Italia $\eta_{\rm N}^{(m)}$ 21/04/1999 (di seguito, "Circolare 229/99");
• b) autorizzazione alla fusione per incorporazione di deremesta $S.p.A.$ - società strumentale interamente controllers doBank, ai sensi dell'art. 57. TUB e della Circolare 229X99

Il progetto di riorganizzazione ha lo scopo di razionalizzare semplificare il gruppo, specializzando sia doBank $e =$ che Italfondiario nei rispettivi core business (per la prima $1\circ$ special servicing, per il secondo il master servicing e le altre attività finanziarie sottoposte a riserva a favore di intermediari vigilati). Anche l'incorporazione di doRealEstate è funzionale alla specializzazione di doBank, in quanto trasferirebbe $\mathbb{R}$ quest'ultima il know-how maturato nella gestione e valorizzazione di immobili coinvolti in procedure esecutive e concorsuali.

Il progetto in argomento e le operazioni, che lo compongono, sono stati approvati dal C.d.A. di doBank in data 28/09/2018 nonché l'1/10/2018 da quelli di Italfondiario e di doRealEstate. Le operazioni saranno deliberate sulla base delle situazioni patrimoniali al 30/06/2018 delle società coinvolte.

Al riguardo, avuto presente l'esito dell'istruttoria, ai sensi dell'art. 57 TUB e della Circolare 229/99, Titolo III, Capitolo 4, si autorizza la scissione, a favore di doBank, di un compendio di Italfondiario, che comprende $1e$ attività non regolamentate di gestione, recupero e incasso di crediti, e la

BANCA D'ITALIA EUROSISTEMA

fusione per incorporazione della società strumentale doRealEstate in doBank.

Resta fermo che ogni valutazione per i profili diversi da quelli di vigilanza fa capo all'autonoma e responsabile valutazione dei competenti organi aziendali.

PER DELEGA DEL DIRETTORIO

Firmato digitalmente da CHRISTIAN DI CAPUA Firmato digitalmente da CIRO VACCA

Allegeto C el m. 6662/3530

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI DOREALESTATE S.P.A.

$IN$

DOBANK S.P.A.

REDATTO AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2501-TERE 2505 E SEGUENTI DEL CODICE CIVILE

$\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right)^2 \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right)^2$

****************************

DOREALESTATE S.p.A. Società con Socio Unico, appartenente al Gruppo Bancario doBank S.p.A., soggetta a direzione e coordinamento di doBank S.p.A. Piazzetta Monte n. 1 - 37121 Verona (VR), Italia Capitale sociale Euro 150.000,00 i.v. Numero di iscrizione Reg. Imprese di Verona - C.F. e P. IVA 01738860350

*****************************

DOBANK S.p.A. Piazzetta Monte n. 1 - 37121 Verona (VR), Italia Capitale sociale Euro 41.280.000,00 i.v. Iscrizione al Registro Imprese CCIAA di Verona CCIAA/NREA: VR/19260 C.F. 00390840239 e P. IVA 02659940239 Iscritta all'Albo delle Banche e Capogruppo Bancario doBank - Albo dei Gruppi Bancari cod. 10639, cod ABI 10639 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi

*****************************

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI DOREALESTATE S.P.A. IN DOBANKSPA.

Ai sensi degli artt. 2501-ter c 2505 cod. civ., il Consiglio di Amministrazione di doRealEstate S.p.A. ("doRE" o la "Società Incorporanda") e il Consiglio di Amministrazione di doBank S.p.A. ("doBank" o la "Società Incorporante" e, congiuntamente a doRE, le "Società Partecipanti alla Fusione") hanno redatto e predisposto il presente progetto di fusione (il "Progetto di Fusione").

I Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione danno atto che il Progetto di Fusione si riferisce all'ipotesi di fusione per incorporazione della società interamente controllata, doRE, nella società controllante, doBank (la "Fusione").

Si premette che:

Λ. doBank è una banca di diritto italiano ai sensi del d.lgs. 1 settembre 1993, n. 385 (Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di seguito "TUB") con azioni quotate sul mercato telematico azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., che ha per oggetto la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito in tutte le sue varie forme in Italia ed all'estero, quivi operando anche secondo le norme e le consuetudini vigenti, potendo compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra attività strumentale e comunque

valente svolta da doBank;

connessa al raggiungimento dello scopo sociale. La Società Incorporante, altresì, può compiere ogni operazione relativa alla gestione, allo smobilizzo e all'incasso, anche coattivo, di crediti osservando le disposizioni di legge, pure per conto terzi. La gestione e il recupero dei crediti, in realtà, è l'attività pre-

RealEstate

• $B₁$ doBank è attualmente socio di controllo totalitario di doRE ed esercita su quest'ultima attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. cod. civ.;
• C. doRE è una società di diritto italiano che ha tra l'altro per oggetto (i) l'acquisto, anche attraverso la partecipazione alle aste giudiziarie nell'ambito delle procedure esecutive immobiliari o concorsuali, la vendita, la locazione e la permuta dei beni immobili posti a garanzia dei crediti delle società controllanti, controllate, soggette a comune controllo ovvero di terzi; (ii) nell'ambito di operazioni di recupero crediti, il coordinamento delle attività amministrative, gestionali di commercializzazione, di locazione e di permuta relative ad immobili di proprietà di società controllanti, controllate, soggette a comune controllo ovvero di terzi, anche non soci, prestazioni di servizi tecnici, amministrativi, gestionali e di consulenza ed assistenza nel settore immobiliare delle vendite giudiziali immobiliari; (iii) la fornitura di servizi di valutazione di beni e patrimoni immobiliari, nonché di assistenza nella loro acquisizione, miglioria e commercializzazione, nonché l'erogazione di servizi di asset management e facility management in relazione ai beni immobili;
• D. la Fusione si inserisce nel contesto di una più ampia riorganizzazione che mira a razionalizzare e semplificare il gruppo doBank, assicurando una maggiore efficienza operativa, funzionale ed economica anche per mezzo del contenimento dei costi di struttura e il perseguimento di sinergie commerciali nonché una maggiore specializzazione delle società coinvolte nei rispettivi core business;
• Е. coerentemente con gli scopi di cui alla precedente premessa D, la Fusione consentifua (refoliante di ampliare la propria offerta nel settore del recupero dei crediti attraverso l'acquisizione del kilon boldura turato dalla stessa doRE nell'ambito della gestione e valorizzazione degli immobili coinvolti in procedu re esecutive e concorsuali; inoltre, (ii) di semplificare la struttura societaria del Gruppo bancario di Bank, assicurando una maggiore efficienza operativa, funzionale ed economica, anche attraverso un miglior coordinamento dei processi interni, il contenimento di costi di struttura ed il perseguimento di sinergie di produzione e commerciali;
• $\mathbb{H}_+$ la Fusione è subordinata al rilascio dei necessari provvedimenti da parte dell'Autorità di Vigilanza ai sensi dell'art. 57 TUB;
• G. poiché doRE è interamente controllata da doBank, alla Fusione si applica la procedura semplificata prevista dall'art. 2505 cod. civ.. Di conseguenza, (a) non è richiesto che il Progetto di Fusione contenga le informazioni relative a: (i) il rapporto di cambio delle azioni, nonché l'eventuale conguaglio in danaro; (ii) le modalità di assegnazione delle azioni della Società Incorporante; e (iii) la data dalla quale tali azioni partecipano agli utili; (b) non è richiesta la redazione della relazione dell'organo amministrativo ex art. 2501-quinquies cod. civ.; e (c) non è richiesta la predisposizione della relazione degli esperti ex art. 2501-sexies cod. civ.,
• gli statuti di doBank e doRE prevedono, inoltre, che le fusioni vengano deliberate dai rispettivi organi Н. amministrativi nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-his cod. civ. (come quello di specie), salva l'applicazione dell'art. 2505, comma 3, cod. civ. a mente del quale "i soci della società incorporante che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale possono in ogni caso, con domanda indirizzata alla società entro ot-

to giorni dal deposito o dalla pubblicazione di cui al terzo comma dell'art. 2501-ter, chiedere che la decisione di approvazione della fusione da parte della incorporante medesima sia adottata a norma dell'art. 2502",

• alle Società Partecipanti alla Fusione, alla data di redazione del Progetto di Fusione, è consentita la par-L. tecipazione alla Fusione in quanto non soggette a procedure di liquidazione o concorsuali:
• il Progetto di Fusione, per entrambe le Società Partecipanti alla Fusione, sarà depositato per l'iscrizione ĵ. nel registro delle imprese di Verona a norma dell'art. 2501-ter, comma 3, cod. civ. ed ivi iscritto;
• il Progetto di Fusione, le situazioni patrimoniali redatte ai sensi dell'art. 2501-quater cod. civ. (fermo re-K. stando che, come si chiarirà meglio nel prosieguo, doBank utilizzerà all'uopo la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2018, secondo quanto conscritito dall'art. 2501-quater, comma 2, cod. civ.) nonché i bilanci dei tre escreizi 2017, 2016, 2015 delle due Società Partecipanti alla Fusione saranno depositati presso le rispettive sedi sociali e pubblicati sul sito www.dobank.com, a norma dell'art. 2501-septies cod. civ., richiamato dall'art. 2506-ter, comma 5, cod. civ., nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket STORAGE" (www.cmarketstorage.com);
• le Società Partecipanti alla Fusione non hanno emesso particolari categorie di azioni né obbligazioni $\hat{L}_\alpha$ convertibili né altri strumenti finanziari partecipativi o comunque altri strumenti finanziari convertibili in azioni.

28 28 38

TIPO, DENOMINAZIONE E SEDE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FU-1 SIONE

复置 Società Incorporanda

"doRealEstate S.p.A.", con sede in Verona, Piazzetta Monte n. 1, capitale sociale di Euro 150.000,00 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona 01738860350, società con Socio Unico, appartenente al Gruppo Bancario doBank, soggetta a direzione e coordinamento di do-Bank. $\mathcal{L}_{\text{c}}\subset\mathcal{N}$

$3.2.$ Società Incorporante

"doBank S.p.A.", con sede in Verona, Piazzetta Monte n. 1, capitale sociale di Euro 41.280.000,00 i.v., codice fiscale 00390840239, Partita IVA 02659940239, e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona VR/19260, banca iscritta nell'Albo delle Banche e capogruppo del Gruppo Bancario doBank iscritto nell'Albo dei Gruppi Bancari cod. 10639 cod ABI 10639, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE $\hat{\mathcal{Z}}_{\alpha}$

Non sono previste modifiche dello statuto della Società Incorporante derivanti dalla Fusione. Lo statuto della Società Incorporante è allegato al presente Progetto di Fusione sub A.

RAPPORTO DI CAMBIO E MODALITA' DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI $\mathcal{S}_{\rm g}$ DELLA SOCIETA' INCORPORANTE

Non è prevista alcuna emissione di nuove azioni a servizio della Fusione poiché doBank detiene (e, al momento di efficacia della Fusione, deterrà) la totalità del capitale sociale della Società Incorporanda.

RealEstate

4.1. Effetti reali

4.

La decorrenza degli effetti civilistici della Fusione di cui al presente progetto sarà stabilita nell'atto di Fusione ("Data di Efficacia della Fusione"). Essa potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504-bis cod. civ. .

4.2. Effetti contabili e fiscali

Ai sensi dell'articolo 2501-ter, comma 1, n. 6, cod. civ., e compatibilmente con le tempistiche dell'iter istruttorio di competenza della Vigilanza, le operazioni della Società Incorporanda verranno imputate al bilancio della Società Incorporante alla data del 1 gennaio dell'anno in cui cade la Data di Efficacia della Fusione ovvero la diversa data stabilita nell'atto di Fusione. Gli effetti della Fusione, ai fini fiscali, ai sensi dell'art. 172, comma 9, del D.P.R. n. 917 del 22 dicembre 1986 e successive modifiche ed integrazioni, decorreranno dalla data del 1 gennaio dell'anno in cui cade la Data di Efficacia della Fusione ovvero la diversa data di efficacia stabilita nell'atto di Fusione.

5. TRATTAMENTO SPECIALE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI ED AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

Le Società Partecipanti alla Fusione non hanno emesso particolari categorie di azioni né obtrigazioni convertibili né altri strumenti finanziari partecipativi o comunque altri strumenti finanziari comprettibili (n) azioni.

Non esistono, dunque, particolari categorie di soci.

VANTAGGI PARTICOLARI IN FAVORE DI AMMINISTRATORI DELEE SOCII 6. PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Non è previsto alcun beneficio o vantaggio particolare per gli amministratori delle Società Partecipanti alla Fusione.

$ * $

La Fusione verrà deliberata sulla base delle situazioni patrimoniali di doRE e doBank costituite, rispettivamente, per doRE da una situazione patrimoniale al 30 giugno 2018, nonché per doBank dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2018 predisposta ai sensi dell'art. 154-ter, comma 2, d.lgs. n. 58/98 (ed utilizzabile a tal fine ai sensi dell'art. 2501-quater, comma 2, cod. civ.).

Ai sensi degli articoli 2501-ter e septies cod. civ., il Progetto di Fusione, corredato dai relativi allegati, approvato dai Consigli di Amministrazione di doRE e doBank, sarà depositato per l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese ed ivi iscritto una volta intervenuta l'autorizzazione, nonché depositato presso la sede legale di doRE e doBank, unitamente ai bilanci approvati degli ultimi tre esercizi di entrambe le Società Partecipanti alla Fusione corredati dalle relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e la revisione legale.

Data: 1 ottobre 2018

Per doRealEstate S.p.A. Il legale rappresentante Sergio Schisani

$\frac{1}{2}$

$\bigwedge$ Dang 1 ottobre 2018

Pey doBank S.p.A. Il legale rappresentante Giovanni Castellaneta

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Registro Imprese di Verona Firmato Andrea De Costa Milano, 5 dicembre 2018 Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.