Dovalue

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 5, 2018

STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Agnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.

N. 6663 di rep.

N. 3531 di racc.

Verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2018 (duemiladiciotto), il giorno 5 (cinque) del mese di dicembre alle ore 11,30 in Milano, in via Agnello n. 18.

Avanti a me Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è comparso il signor: - Balbinot Fabio, nato a Conegliano il 2 febbraio 1973, domiciliato per la carica in Roma, via Carucci n. 131, della cui identità personale io notaio sono certo, il quale, nella sua veste di Consigliere di Amministrazione e, come tale, nell'interesse della società per azioni con socio unico denominata:

"Italfondiario S.p.A.",

con sede legale in Roma, via Carucci n. 131, capitale sociale euro 20.000.000,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma: 00399750587, R.E.A. n. 30794 (di sequito anche la "Società" o la "Società Scindenda" o "ITF"), appartenente al Gruppo Bancario doBank, soggetta a direzione e coordinamento di doBank S.p.A. e iscritta al n. 32447 dell'Albo Unico degli intermediari finanziari ex art. 106 T.U.B.,

mi chiede di far constare della riunione del Consiglio di Amministrazione riunitosi in questo giorno e luogo per discutere e deliberare sul sequente

ordine del giorno

1) Approvazione del progetto di scissione parziale di Italfondiario S.p.A. in favore di doBank S.p.A.; delibere ineren-Li e consequenti.

Aderisco alla fattami richiesta e do atto che il Consiglio si svolge come seque.

Assume la presidenza il comparente ai sensi dello statuto sociale vigente, il quale constata e dà atto che:

• la riunione è stata regolarmente convocata con avviso inviato in data 30 giugno 2018 a mezzo messaggio di posta elettronica:

• oltre ad esso comparente assistono il consigliere C. Vernuccio (audiocollegato) e i sindaci F. M. Bonifacio (Presidente), N. Lorito qiustificati gli assenti.

Il Presidente dichiara quindi la riunione validamente costituita ed atta a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno all'ordine del giorno.

$***$

Il Presidente ricorda innanzitutto che l'art. 16 dello statuto sociale vigente attribuisce al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare in merito alla scissione nei casi di cui all'art. 2505 (come anche richiamato dall'art.

$\ddot{\phantom{1}}$

2506-ter c.c.) del codice civile, e che le delibere odierne rientrano in queste fattispecie.

بها بها بها

Passando alla trattazione dell'ordine del giorno, il Presidente illustra al Consiglio il progetto di scissione parziale (di seguito, anche il "Progetto", una copia del quale viene allegata al presente verbale sotto "A") di Italfondiario S.p.A., mediante assegnazione di parte del suo patrimonio a favore della società "doBank S.p.A." (di sequito anche la "Società Beneficiaria" o la "doBank"), con sede in Verona, in Piazzetta Monte n. 1, la quale possiede interamente e direttamente il capitale della Società Scindenda.

L'operazione di scissione parziale si inserisce nel contesto di una più ampia riorganizzazione che mira a razionalizzare e semplificare il gruppo doBank, assicurando una maggiore efficienza operativa, funzionale ed economica.

La proposta scissione, più precisamente, si attuerebbe mediante l'assegnazione a doBank degli elementi patrimoniali del compendio aziendale di ITF riferibile all'attività di gestione, recupero e incasso di crediti performing e non-performing che hanno ad oggetto l'intero portafoglio crediti in gestione a ITF e con esclusione delle attività riservate ad un soggetto iscritto all'Albo Unico Intermediari ex art. 106 TUB, per un valore netto del compendio patrimoniale oggetto di assegnazione per scissione pari ad euro 23.433.000 (ventitremilioniquattrocentotrentatremila), il tutto come meglio precisato nel paragrafo 3 (tre) del Progetto.

Proseguendo nell'analisi della proposta operazione di scissione, il Presidente comunica che essa avverrà sulla base delle situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla scissione, rappresentate, per la Società Beneficiaria, dalla relazione finanziaria semestrale al 30 (trenta) giugno 2018 (duemiladiciotto) predisposta ai sensi dell'art. 154-ter. comma 2, d.lgs. n. 58/1998 e, per la Società Scindenda, dalla situazione patrimoniale al 30 (Lrenta) giugno 2018 (duemiladiciotto) e dunque, tra l'altro:

• con azzeramento di tutte le riserve patrimoniali (euro 7.433.000 (settemilioniquattrocentotrentatremila)) della Società Scindenda e riduzione del capitale sociale da euro 20.000.000 a euro 4.000.000, per complessivi euro 16.000.000, in conseguenza delle assegnazioni in favore della Società Beneficiaria, e con consequente modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale;

• senza aumento del patrimonio netto della Società Beneficiaria, tenuto conto che il capitale sociale della Società Scindenda è (e sarà sino al perfezionamento della scissione) interamente e direttamente posseduto dalla stessa Società Beneficiaria.

Circa l'iter procedurale, il Presidente ricorda, comunica e precisa quindi che:

• il Progetto, ottenuta l'autorizzazione di Banca d'Italia ai sensi dell'art. 57 TUB in data 30 ottobre 2018 prot. n. 1261021/18 (che al presente si allega sotto "B"), è stato depositato in data 2 novembre 2018 presso il Registro delle Imprese di Verona per la Società Beneficiaria e presso il Registro delle Imprese di Roma per la Società Scindenda ed ivi debitamente iscritto in data 5 novembre 2018, essendo quindi ad oggi decorso il termine di cui all'art. 2501-ter, co. 4, c.c. come richiamato dall'art. 2506-bis c.c.;

• il Progetto, in uno con la restante documentazione di cui all'art. 2501-septies del codice civile come richiamato dall'art. 2506-ter c.c.), in quanto applicabile, è rimasto depositato presso la sede della Società Scindenda sin dal 24 ottobre 2018;

• non si sono rese necessarie la relazione dell'organo amministrativo ai sensi dell'art. 2501-quinquies c.c. e la relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio ai sensi dell'art. 2501-sexies c.c., come richiamati dall'art. 2506-ter, terzo comma, c.c., poiché l'intero capitale sociale della Società Scindenda è, sarà e resterà, direttamente posseduto dalla Società Beneficiaria al momento dell'atto di scissione.

Il Presidente, infine, dà atto che:

• non ricorrono i presupposti di cui all'art. 2501-bis del codice civile:

• non sono pervenute alla Società domande volte a chiedere che la decisione di approvazione della scissione da parte della Società Scindenda medesima fosse adottata in sede assembleare ex art. 2505 del codice civile nella misura minima prevista da tale disposizione;

• non sono intervenute modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo tra la sopra indicata data del deposito del Progetto presso la sede sociale della deliberante Società e la data odierna e che tale informazione è giunta anche dalla Società Beneficiaria;

• la Società non ha emesso strumenti finanziari partecipativi che attribuiscono il diritto di voto;

• la Società non ha in corso prestiti obbligazionari convertibili.

$\star$ $\star$ $\star$

Dopo esauriente discussione, il Consiglio di Amministrazione, con voto espresso per alzata di mano

unanime delibera

1.) di approvare il progetto di scissione per l'assegnazione di parte del patrimonio sociale:

di

"Italfondiario S.p.A." (con socio unico)

sede legale in Roma, via Carucci n. 131

a favore della società preesistente

"doBank S.p.A."

con sede legale in Verona, Piazzetta Monte n. 1, secondo le modalità tutte indicate nel progetto di scissione stesso (come sopra al presente verbale allegato sotto "A") e da aversi qui per integralmente richiamato e riprodotto - e così, in particolare e tra l'altro:

• con assegnazione alla Società Beneficiaria degli elementi patrimoniali attivi e passivi descritti nel paragrafo 3 (tre) del Progetto di Scissione;

• con decorrenza degli effetti della scissione, ai sensi dell'art. 2506-quater del Codice Civile, a partire dall'ultima delle iscrizioni del relativo atto di scissione presso il Registro delle Imprese competente, ovvero a partire dalla diversa e successiva data che sarà all'uopo indicata nell'atto di scissione;

• con imputazione delle operazioni relative al compendio oggetto di scissione al bilancio della Società Beneficiaria con decorrenza dal primo giorno dell'esercizio sociale in corso al momento in cui la scissione produrrà effetti. Dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fiscali;

2.) con effetto dalla data di efficacia della scissione:

(i) di prendere atto della riduzione del capitale sociale da euro 20.000.000,00 (ventimilioni virgola zero zero) a euro 4.000.000,00 (quattromilioni virgola zero zero) e, quindi, per euro 16.000.000,00 (sedicimilioni virgola zero zero) mediante corrispondente annullamento di n. 16.000.000 (sedicimilioni) azioni del valore nominale di euro 1,00 (uno virgola zero zero) ciascuna;

(ii) in conseguenza di quanto sopra di approvare la modifica del secondo comma dell'art. 6 (sei) dello statuto sociale come seque:

$n_{TI}$ capitale sociale della Società è pari ad Euro 4.000.000,00 (quattromilioni e zero centesimi) diviso in azioni del valore nominale di Euro 1,00 (uno e zero centesimi) ciascuna."

3.) di dare mandato ai Consiglieri di Amministrazione tutti, in via tra loro disgiunta, per eseguire la delibera che precede ed in particolare per:

a) stipulare, anche a mezzo di speciali procuratori, con l'espressa facoltà di cui all'art. 1395 c.c., l'atto di scissione, fissando ogni clausola e modalità nel rispetto del Progetto di Scissione come sopra approvato ed allegato al presente verbale; sottoscrivere eventuali atti integrativi e modificativi; acconsentire al trasferimento di intestazione ed alla voltura di ogni attività, ivi compresi eventuali beni mobili iscritti in pubblici registri, titoli pubblici e privati, diritti, cauzioni e crediti verso lo Stato ed altri enti pubblici o privati, richiedendo e ricevendo dichiarazioni di qualsiasi specie con esonero per i competenti uffici da ogni eventuale responsabilità al riguardo;

b) provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario

ed utile per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra anche a mezzo dei procuratori dai medesimi designa- $+ i$ :

c) adempiere ad ogni formalità richiesta affinchè l'adottata deliberazione venga iscritta nel Registro delle Imprese con faceltà di introdurvi le eventuali varianti che fossero allo scopo necessarie ed opportune.

dà atto

anche ai fini del deposito presso il Registro delle Imprese, che il testo del nuovo statuto sociale, che diverrà efficace con l'efficacia della scissione sopra deliberata, viene ad essere quello che il Presidente mi consegna e che io notaio allego al presente sotto "C". Si chiude la riunione alle 11,45.

Del presente ho dato lettura al comparente che lo approva e con me sottoscrive alle ore 11,45 omessa per sua espressa volontà la lettura degli allegati. Consta di

tre fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e completati di mio pugno per nove pagine e della decima sin qui. F.to Fabio Balbinot

F.to Andrea De Costa notaio

11 Consiglio, infine,

5

$\sim 10$

ALLEGATO $\overbrace{1}^{n}$ AL N. 6663/3531 OF REP.

PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE DI ITALFONDIARIO S.P.A. IN FAVORE DI DOBANK S.P.A. REDATTO AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2506 E SEGUENTI DEL CODICE CIVILE

$\epsilon_{\rm{eff}}$

ITALFONDIARIO
The Credit Management Company

ITALFONDIARIO S.p.A. وبارد Società con Socio Unico, appartenente al Gruppo Bancario doBank S.p.A., soggetta a direzione e coordinamento di doBank S.p.A. Via Mario Carucci 131 - 00143 Roma (RM), Italia Capitale sociale Euro 20.000.000,00 i.v. Numero di "iscrizione Reg. Imprese di Roma - C.F. 00399750587 - P. IVA 0088067100 Iscritta al n. 32447 dell'Albo Unico degli intermediari finanziari ex art. 106 T.U.B.

***************************

************************************

DOBANK S.p.A. Piazzetra Monte n. 1 - 37121 Verona (VR), Italia Capitale sociale Euro 41.280.000.00 i.v. Iscrizione al Registro Imprese CCIAA di Verona CCIAA/NREA: VR/19260 C.F. 00390840239 e P. IVA 02659940239 Iscritta all'Albo delle Banche e Capogruppo Bancario doBank - Albo dei Gruppi Bancari cod. 10639, cod. ABI 10639 Aderente al Fondo Interbancatio di Tutela dei Depositi

$\label{eq:2.1} \begin{split} \mathcal{R} & \mathcal{R} \mathcal{R} \mathcal{R} \mathcal{R} \mathcal{R} \mathcal{R} \mathcal{R} \mathcal{R} \mathcal{R} \mathcal{R} \mathcal{R} \mathcal{R} \mathcal{R} \mathcal{R} \mathcal{R} \mathcal{R} \mathcal{R} \mathcal{R} \mathcal{R} \mathcal{R} \mathcal{R} \mathcal{R} \mathcal{R} \mathcal{R} \mathcal{R} \mathcal{R} \mathcal{R} \mathcal{R} \mathcal{R} \mathcal{R} \mathcal{R} \mathcal{R} \mathcal{R} \$

PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE DI ITALFONDIARIO S.P.A. IN FAVORE DI DO-BANK S.P.A.

Ai sensi degli artt. 2506-bit, 2506-ter e 2505 cod. civ., il Consiglio di Amministrazione di Italfondiario S.p.A. ("ITF" o la "Società Scissa") e il Consiglio di Amministrazione di doBank S.p.A. ("doBank" o la "Società Beneficiaria" e, congiuntamente a ITF, le "Società Partecipanti alla Scissione") hanno redatto e predisposto il presente progetto di scissione (il "Progetto di Scissione").

I Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Scissione danno atto che il Progetto di Scissione si riferisce all'ipotesi di scissione parziale della società interamente controllata, ITF, in favore della società controllante, doBank (la "Scissione").

Si promette che:

doBank è una banca di diritto italiano ai sensi del D.lgs. 1 settembre 1993, n. 385 (Testo unico delle Λ. leggi in materia bancatia e creditizia, di seguito "TUB") con azioni quotate sul mercato relematico azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., che ha per oggetto la raccolta del risparmio tra il pubblico e

l'esercizio del credito in tutte le sue varie forme in Italia ed all'estero, quivi operando anche secondo le: norme e le consuetudini vigenti, potendo compiere, con l'osservanza delle disposizioni via fazi furte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra attività strumentale economique connessa al raggiungimento dello scopo sociale. La Società Beneficiaria, altresì, può compfete ogni razione relativa alla gestione, allo smobilizzo e all'incasso, anche coattivo, di crediti osseivando sposizioni di legge, pure per conto terzi. La gestione e il recupero dei crediti, in realtà, è l'attituta pres lente svolta da doBank;

• doBank è attualmente socio di controllo totalitario di l'IF ed esercita su quest'ultima attività di direzio-В. ne e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. cod. civ.;
• C. ITF è una società di diritto italiano che ha per oggetto lo svolgimento di attività di riscossione di crediti e servizi di cassa e pagamento ai sensi dell'art. 2, commi 3, 6 e 6-bis, della Legge 30 aprile 1999 n. 130 in materia di cartolarizzazione dei crediti (c.d. servicing);
• D. la Scissione si inscrisce nel contesto di una più ampia riorganizzazione che mira a razionalizzare e semplificare il gruppo doBank, assicurando una maggiore efficienza operativa, funzionale ed economica anche per mezzo del contenimento dei costi di struttura e il perseguimento di sinergie commerciali nonché una maggiore specializzazione di doBank e di l'IT nei rispettivi core business,
• E. più specificamente, la Scissione si attucrà mediante il trasferimento a doBank degli elementi patrimoniali del compendio aziendale di ITF riferibile alle attività di gestione, recupero e incasso di crediti performing c non-performing che hanno ad oggetto l'intero portafoglio crediti in gestione a ITF c con esclusione delle attività riservate ad un soggetto iscritto all'Albo Unico Intermediari ex art. 106 TUB, il tutto come meglio precisato nel successivo paragrafo 3 (il "Compendio Seisso");
• ${\bf F}$ coerentemente con gli obiettivi di cui alla precedente premessa D, anche per effetto dell'ulteriore operazione prevista nel più ampio contesto della summenzionata riorganizzazione, consistente nell'apporto a patrimonio netto di un compendio di doBank in favore di ITF inclusivo delle Attività Master (come infra definite) (l'"Apporto ITF"), ITF si dedicherebbe allo sviluppo dell'attività di master servicer e di talune ulteriori attività di supporto ai veicoli di cartolarizzazione (ed in particolare le attività di cash mana gement, corporate servicer, ecc.) (collettivamente, le "Attività Master"). A tal fine, la stessa ITF (i) da un lato, ricevercbbe le attuali attività di doBank correlate alle Attività Master oggetto di trasferimento mediante l'Apporto ITF e (ii) dall'altro lato, trasferirebbe a doBank, mediante la Scissione, le attività di gestione e recupero crediti attualmente svolte al fine di concentrare tale attività in capo alla Società Beneficiaria. In tal modo, la Società Scissa conseguirebbe una razionalizzazione del proprio businesi, concentrando la propria operatività sullo sviluppo delle suddette attività, che permetterebbe ad ITF di specializzarsi nel settore di master servicer potendo cogliere le principali opportunità di crescita nel settore in questione;
• G. d'altro canto, per effetto della Scissione, doBank consoliderebbe la propria posizione di leader nel mercato della gestione, recupero e incasso di crediti performing e non-performing.

• Η. la Scissione è subordinata al rilascio dei necessari provvedimenti da parte dell'Autorità di Vigilanza ai sensi dell'art. 57 TUB;

• $\mathbf{I}$ . poiché ITF è interamente controllata da doBank, alla Scissione si applica la procedura semplificata prevista dall'art. 2505 cod. civ. (cui rimanda Part. 2506-ter, comma 5, cod. civ.). Di conseguenza, (a) non è richiesto che il Progetto di Scissione contenga le informazioni relative a: (i) il rapporto di cambio delle azioni, nonché Peventuale conguaglio in danaro; (ii) le modalità di assegnazione delle azioni della Società Beneficiaria; c (iii) la data dalla quale tali azioni partecipano agli utili; (b) non è richiesta la redazione della relazione dell'organo amministrativo ex art. 2501-quinquies cod. civ.; e (c) non è richiesta la predisposizione della relazione degli esperti ex art. 2501-sexios cod. civ.;

• gli statuti di doBank e ITF prevedono, inoltre, che le scissioni vengano deliberate dai rispettivi organi J. amministrativi nei casi previsti dall'art. 2506-ter cod. civ. (come quello di specie);
• ${\mathbb R}$ . alle Società Partecipanti alla Scissione, alla data di redazione del Progetto di Scissione, è consentita la partecipazione alla Scissione in quanto non soggette a procedure di liquidazione o concorsuali;
• L. il Progetto di Scissione, per entrambe le Società Partecipanti alla Scissione, sarà depositato per l'iscrizione, rispettivamente, nel registro delle imprese di Roma e di Verona a norma dell'art. 2501-ter, comma 3, cod. civ., tichiamato dall'art. 2506-bis, comma 5, cod. civ., ed ivi iscritto;
• M. il Progetto di Scissione, le situazioni patrimoniali redatte ai sensi dell'art. 2501-quater cod. civ., richiamato dall'art. 2506-ter, comma 1, cod. civ. (fermo restando che, come si chiarità meglio nel prosieguo, do-Bank utilizzerà all'uopo la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2018, secondo quanto consentito dall'art. 2501-quater, comma 2, cod. civ.), nonché i bilancí dei tre esercizi 2017, 2016, 2015 delle due Società Partecipanti alla Scissione saranno depositati presso le rispettive sedi sociali e pubblicate sul sito www.dobank.com, a norma dell'art. 2501-septies cod. civ., richiamato dall'art. 2506-ter, comma 5, cod. civ., nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket STORAGE" ();
• le Società Partecipanti alla Scissione non hanno emesso particolari categorie di azioni né obbligazioni N. convertibili né altri strumenti finanziari partecipativi o comunque altri strumenti finanziari convertibili in azioni.

$31 - 4 - 36$

SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE $\tilde{\mathbf{z}}$

1.1. Società Seissa

"Ttalfondiario S.p.A.", con sede in Roma, Via Mario Carucci n. 131, capitale sociale di Euro 20.000.000,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 00399750587, partita IVA 00880671003, società con Socio Unico, appartenente al Gruppo Bancario doBank, soggetta a direzione e coordinamento di doBank, iscritta al n. 32447 dell'Albo Unico degli intermediari finanziari ex art. 106 TUB.

1.2. Società Beneficiaria

"doBank S.p.A.", con sede in Verona, Piazzetta Monte n. 1, capitale sociale di Euro 41.280.000.007599 codice fiscale 00390840239, Partita IVA 02659940239, e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona VR/19260, banca iscritta nell'Albo delle Banche e capogruppo del Gruppo Bancario doBank iscritto nell'Albo dei Gruppi Bancari cod. 10639 cod ABI 10639, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

$\overline{2}$ . STATUTO DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

Il capitale sociale della Società Scissa è interamente posseduto dalla Società Beneficiaria. Di conseguenza, la Scissione sarà effettuata senza concambio e quindi senza aumento di capitale della Società Beneficiaria. Pertanto, lo statuto di doBank non subirà modifiche per effetto della Scissione. Lo statuto della Società Beneficiaria è allegato al presente Progetto di Scissione sub A.

Al contrario, con riguardo a ITF, posto che, come indicato più specificamente al successivo paragrafo 3, in conseguenza della Scissione, ITF procederà all'azzeramento di tutte le riserve patrimoniali e alla riduzione del proprio capitale sociale fino a concorrenza dell'importo determinato dallo sbilancio attivo del Compendio Scisso, occorrerà modificare la clausola statutaria relativa all'indicazione del capitale sociale (art. 6, comma 2) per tenere conto della riduzione dello stesso per effetto della Scissione.

Lo Statuto della Società Scissa, che entrerà in vigore alla Data di Efficacia della Scissione (come infra definita), e allegato al presente Progetto di Scissione sub B.

3. ELEMENTI PATRIMONIALI DA ASSEGNARE ALLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

La Scissione verrà deliberata sulla base delle situazioni patrimoniali di ITF e doBank costituite, rispettivamente, per ITF dalla situazione patrimoniale al 30 giugno 2018, nonché per doBank dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2018 predisposta al sensi dell'art. 154-ter, comma 2, d.lgs. n. 58/98 (ed utilizzabile a tal fine ai sensi dell'art. 2501-quater, comma 2, cod. civ.).

Come anticipato, la Scissione comporterà l'assegnazione in favore di doBank del Compendio Scisso. In particolare, nel Compendio Scisso saranno compresi:

• i rapporti contrattuali inerenti le attività, passività, garanzie ed impegni connessi o comunque riferibili al Compendio Scisso, e, in particolare, quelli relativi all'attività di gestione, recupero e incasso di crediti performing e non-performing, svolta per una pluralità di clienti, incluse banche e investitori (i.e., singoli veicoli di cartolarizzazione);
• tutte le posizioni, attività gestionali, situazioni, rapporti, nonché controversie e/o procedimenti giudiziari, obblighi, responsabilità e, in genere, situazioni soggettive comunque rivenienti da o riconducibili a operazioni societarie o straordinarie in precedenza effettuate riferibili alle attività di gestione, recupero e incasso di crediti performing e non-performing in quanto originate dall'operatività posta in essere dallo stesso Compendio Scisso;

and a cardial

• la partecipazione in BCC Gestione Crediti, con i connessi contratti di servizio attivi per ITF (1);
• la partecipazione in Opportunity Securitisation S.r.l.;
• i crediti in essere e non ancora incassati al 30 giugno 2018, derivanti dai servizi resi per la gestio-÷. ne dei crediti inerenti al Compendio Scisso;
• i contratti strumentali, o anche soltanto connessi, all'operatività del Compendio Scisso, quali banche dati, contratti di noleggio/locazione autovetture in uso al personale dipendente;
• le autorizzazioni, concessioni, licenze, utenze connesse esclusivamente all'attività del Compendio Seisso:
• le attività e le passività fiscali anticipate e differite connesse al Compendio Scisso;
• i rapporti contrattuali intercorrenti con il personale dipendente e/o distaccato se addetto al Compendio Scisso. Conseguentemente, sono ricomprese fra le passività oggetto della Scissione il "Trattamento di fine rapporto" e tutte le altre passività riferite al predetto personale dipendente - rípetesi - in quanto addetto al Compendio Scisso.

المتابعة والمستواط التاريخ والمتقلقين والمتار

Il Compendio Scisso sarà assegnato alla Società Beneficiaria nell'universalità dei rapporti giuridici attivi e passivi che lo compongono in unità economicamente organizzata, nell'insieme delle attività e passività comunque connesse all'effettiva attività svolta riportate con la relativa valorizzazione riportate nell'apposita situazione patrimoniale come individuate nelle seguenti tabelle:

(1) La partecipazione in questione, pur valorizzata nella situazione patrimoniale di ciferimento alla data del 30 giugno 2018, risulta interamente ceduta a terzi alla data odierna.

The Gredd Management Corpool

Hanch

Totale attivo	41.461
. Altre attività	35,197
Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	10
b) anticipate	893
a) correnti
Attività fiscali	893
di cui differenze da consolidamento
Attività immateriali	653
Attività materiali	807
Partecipazioni	1,635
b) crediti verso clientela
a) crediti verso banche	2,266
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	2,256
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla re
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto
Cassa e disponibilità liquide
	demos romanos i Suuromas a

$\label{thm:main} 19982233995559952378934293959597293937959937832323233333332323333333333333333333$

5125 03 (343) TOOLAA AMEDIKALE OLI TAALITA
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	20
a) Debiti verso banche
bl Debiti verso clientela	20
Conti correnti e depositi liberi	20
Depositi vincolari
Passività fiscali
Passivita' associate a gruppi di attivita' in via di dismissione
Altre passivita'	12.900
TFR	3,632
Fondi per rischi e oneri	2,221
Totale passività	18.773
Riserve da valutazione	(745)
Acconti su dividendi
Riserve
Sovrapprezzi di emissione
Capitale
Azioni proprie (-)
Patrimonio di pertinenza dei terzi (+/-)
Utile (perdita) d'esercizio
Totale patrimonio netto	(745)
Totale passivo e patrimonio netto	18,028
Sbilancio Attivo	23,433

The His

Restano esclusi dal Compendio Scisso le attività e i rapporti tutti connessi all'esercizio delle attività riservate di master servicing che continueranno a essere svolte dalla Società Scissa medesima. Sono pertanto specificatamente escluse: (i) le attività svolte nell'ambito della legge 30 aprile 1999 n. 130 e successive integrazioni,

ed in particolare le attività di servier nell'ambito delle operazioni di cartolarizzazione e di finanza strutturata; (ii) la prestazione di servizi amministrativi, tecnici, di consulenza e assistenza organizzativa e di analisi statistica resi a favore di istituzioni bancatie, finanziarie e società che cooperano nell'ambito delle operazioni di fiuanza strutturata e di cartolarizzazioni ex lege 30 aprile 1999 n. 130; (iii) lo svolgimento degli adempimenti dovuti, dai soggetti iscritti negli elenchi degli intermediari finanziari e bancari, nei confronti dei vari organi di controllo e/o vigilanza ed in generale la prestazione dei servizi di reportistica e/o segnaletici nei confronti delle autorità di vigilanza nazionali e /o comunitari; il tutto nei limiti in cui dette attività debbano essere svolte da un soggetto autorizzato ed iscritto all'Albo Unico degli intermediari finanziari ex art. 106 TUB.

In ogni caso, ove la destinazione di attività e passività, diritti od obblighi, non sia desumibile dal Progetto di Scissione, i medesimi elementi si intenderanno assegnati alla Società Beneficiaria, ove siano inerenti al Compendio Scisso, restando nella facoltà delle parti procedere, occorrendo, ad ogni necessario atto di integrazione, precisazione, identificazione di rapporti e cespiti di qualsiasi natura di pertinenza della parte di patrimonio assegnata alla Società Beneficiaria.

Le eventuali variazioni delle attività e/o passività costituenti il Compendio Scisso tra la valorizzazione alla data del 30 giugno 2018 e quella riferita alla Data di Efficacia della Scissione verranno compensate tra loro e, in subordine, daranno luogo a specifici conguagli, di modo che rimanga immutato il valore patrimoniale netto del Compendio Scisso.

Dal punto di vista contabile, il Compendio Scisso comprenderà più precisamente le attività e passività di cui alle precedenti tabelle.

In conseguenza della Scissione, ITF procederà all'azzeramento di tutte le riserve pattimoniali e alla riduzione del proprio capitale sociale fino a concorrenza dell'importo determinato dallo sbilancio attivo del Compendio Scisso, come risultante dalla seguente tabella:

Patrimonio netto
Riserve	(7.433)
Capitale The state components are compared to a second product to a second second	(16,000)
Tot, Patrimonio netto reasy/group temporary type type the constraint of the construction of a construction of an advanced particle and an application are as a specific construction of a state of a state of a state of a state of a state of a sta	${23.433}$

Il valore residuo del capitale sociale di TIF calcolato sulla base dei dati alla data del 30 giugno 2018 risulta pari a Euro 4 milioni nonché dimensionato in misura tale da consentire alla Società Scissa Passolvimento di ogni obbligo di vigilanza e regolamentare, anche prospettico. Per le modifiche allo statuto di TTF connesse alla Scissione, si rinvia al precedente paragrafo 2.

RAPPORTO DI CAMBIO E MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI 4.

Non è prevista alcuna emissione di nuove azioni a servizio della Scissione poiché doBank detiene (e, al momento di efficacia della Scissione, deterrà) la totalità del capitale sociale di ITF.

DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA SCISSIONE E DELLA IMPUTAZIONE 5. DELLE OPERAZIONI AFFERENTI GLI ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI SCISSIONE AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

5.1. Effetti reali

La decorrenza degli effetti civilistici della Scissione di cui al presente progetto sarà stabilita nell'atto di Scissione ("Data di Efficacia della Scissione"). Essa potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 cod. civ. (richiamato dall'art. 2506-ter cod. civ.)..

5.2. Effetti contabili e fiscali

Ai sensi dell'articolo 2506-quater, comma 1, secondo periodo, cod. civ., che espressamente rinvia all'atticolo 2501-ter, comma 1, n. 6, cod. civ., e compatibilmente con le tempistiche dell'iter istruttorio di competenza della Vigilanza, le operazioni afferenti al Compendio Scisso verranno imputate al bilancio della Societa Beneficiaria alla data di efficacia stabilita nell'atto di Scissione. Gli effetti della Scissione, ai fini fiscali, decorreranno dalla data di efficacia stabilita nell'atto di Scissione.

TRATTAMENTO SPECIALE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI 6. ED AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

Le Società Partecipanti alla Scissione non hanno emesso particolari categorie di azioni né obbligazioni convertibili né altri strumenti finanziari partecipativi o comunque altri strumenti finanziari convertibili in azioni.

Non esistono, dunque, particolari categorie di soci.

7. VANTAGGI PARTICOLARI IN FAVORE DI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

Non è previsto alcun beneficio o vantaggio particolare per gli amministratori delle Società Partecipanti alla Scissione.

Ai sensi degli articoli 2506-bis e -ter nonché 2501-ter e -septies cod. civ., il Progetto di Scissione, corredato dai relativi allegati, approvato dai Consigli di Amministrazione di ITF e doBank, sarà depositato per l'iscrizione, rispettivamente, al Registro delle Imprese di Roma e di Verona ed ivi iscritto una volta intervenuta l'autorizzazione, nonché depositato presso la sede legale di ITF e doBank, unitamente ai bilanci approvati degli ultimi tre esercizi di entrambe le Società Partecipanti alla Scissione corredati dalle relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e la revisione legale.

$\hat{f}$ and $\hat{f}$ are the spectral of the spectral points of the spectral $\hat{f}$

$\ddot{\phantom{a}}$

$\hat{z}$ .

Dafa)! otrobre 3018 - 2 novembre 2018

Nencens $\overline{\mathscr{V}}$ cr Italfondiario S.p.A.

Il legale rappresentante Claudio Vernuceio

$\mathcal{O}(\log n)$

$\frac{1}{2}$ , where $\frac{1}{2}$

.......................................

$\sqrt{\frac{1}{2}}$ $\sqrt{\frac{1}{2}}$ outobre $\frac{2}{12}$ = 2 novembre 2018 $\hat{\mathcal{L}}$ Per doBank S.p.A.

Il legale rappresentante Giovanni Castellaneta

$\mathcal{L}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}})$ , where $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ is a summarized as $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ , where $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$

ALLEGATO BAL N. 6663/3531 & REP. BANCA D'ITALIA

EUROSISTEMA

Prot. Nº 1266408/18 del 31/10/2018

$DEZ$

por
Reg. Uff.

DIPARTIMENTO VIGILANZA BANCARIA E FINANZIARIA SERVIZIO SUPERVISIONE BANCARIA 1 (840) DIVISIONE GRUPPI BANCARI IV (025)

Rifer, a nota n.		del	02/10/2018	DOBANK SPA PIAZZETTA MONTE,
Classificazione VII 2		6		37121 VERONA VR ITALIA
				Per conoscenza: ITALFONDIARIO SPA VIA CARUCCI, 131 00143 ROMA RM ITALIA

doBank S.p.A. (10639). Scissione di un compendio Oggetto - di Italfondiario S.p.A. a favore della capogruppo doBank e fusione per incorporazione di doRealEstate S.p.A. in doBank. Lettera di trasmissione.

Con riferimento all'argomento in oggetto, si trasmette accluso, in formato elettronico con firma certificata, $-11$ Provvedimento di questo Istituto n. 1261021/18 del 30/10/2018.

indicato nell'atto di avvio del procedimento Come amministrativo, l'istanza di autorizzazione alla scissione di un compendio di Italfondiario a favore della capogruppo doBank costituisce anche:

• per conto di Italfondiario, comunicazione preventiva di -
  operazioni di scissione e di riduzione del capitale sociale
  (art. 108, co. 3, lett. d), TUB; Titolo V, Capitolo 3, Sezione II, Paragrafo 1, lett. a) e f), della Circolare 288/15);
• conto $di$ doBank, comunicazione preventiva di $-$ per $$ esternalizzazione di funzioni aziendali (Circolare 285/13).

e l'istanza di autorizzazione alla fusione per incorporazione di doRealEstate in doBank costituisce, altresì, comunicazione preventiva della modifica del Gruppo bancario doBank (Circolare $285/13$ .

Infine, nell'occasione la Banca d'Italia ha preso atto della comunicazione della cessione, a favore di Italfondiario, di rapporti qiuridici appartenenti a doBank.

Si rammenta a codesta Banca di tenere costantemente informato questo Istituto sugli sviluppi delle procedure sopra elencate; in particolare, dovranno essere qui trasmessi le relative
deliberazioni e gli atti finali, comunicando altresì il loro deposito per l'iscrizione nel registro delle imprese.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

$\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ and $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ are $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ . Then

Distinti saluti.

PER IL RESPONSABILE DEL PROCEDIMENTO

$\mathbb{S}^2$ $\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$

Firmato digitalmente da CHRISTIAN DI CAPUA

$\mathbb{R}^2$

$\mathcal{A}$ and $\mathcal{A}$ are $\mathcal{A}$ . The following the contribution of $\mathcal{A}$

$\sim 10^{11}$

$\frac{1}{5}$ – $\frac{Fag}{2\sqrt{2}}$
598980/18

$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$

$_{do}$

BANCA D'ITALIA ENPOSTSTEMA

BDL. BDI RM Reg. Uff. ٦L. Prot. N° 1261021/18 del 30/10/2018

DIPARTIMENTO VIGILANZA BANCARIA E FINANZIARIA SERVIZIO SUPERVISIONE BANCARIA 1 (840) DIVISIONE GRUPPI BANCARI IV (025)

Rifer, a nota n.

Classificazione VII 2 6

doBank S.p.A. (10639). Scissione di un compendio di Oggetto Italfondiario S.p.A., società interamente controllata, a favore della capogruppo doBank e fusione per incorporazione di doRealEstate S.p.A., società strumentale interamente controllata, in doBank. Provvedimento.

Con lettera del 2/10/2018, qui pervenuta il medesimo giorno, doBank S.p.A. - anche in qualità di capogruppo dell'omonimo gruppo bancario - ha avanzato istanza di:

• a) autorizzazione alla scissione di un compendio di Italfondiario S.p.A., intermediario finanziario autorizzato ai sensi dell'art. 106 TUB, a favore di doBank, ai sensi dell'art. 57 TUB e della Circolare della Banca d'Italia n. 229 del
  21/04/1999 (di seguito, "Circolare 229/99");
• b) autorizzazione alla fusione per incorporazione di doRealEstate S.p.A. - società strumentale interamente controllata - in doBank, ai sensi dell'art. 57 TUB e della Circolare 229/99.

Il progetto di riorganizzazione ha lo scopo di razionalizzare semplificare il gruppo, specializzando sia doBank che $e$ Italfondiario nei rispettivi core business (per la prima lo special servicing, per il secondo il master servicing e le altre attività finanziarie sottoposte a riserva a favore di intermediari vigilati). Anche l'incorporazione di doRealEstate è funzionale alla specializzazione di doBank, in quanto trasferirebbe a quest'ultima il know-how maturato nella gestione e valorizzazione di immobili coinvolti in procedure esecutive e concorsuali.

Il progetto in argomento e le operazioni, che lo compongono, sono stati approvati dal C.d.A. di doBank in data 28/09/2018
nonché 1'1/10/2018 da quelli di Italfondiario e di doRealEstate. Le operazioni saranno deliberate sulla base delle situazioni patrimoniali al 30/06/2018 delle società coinvolte.

Al riquardo, avuto presente l'esito dell'istruttoria, ai sensi dell'art. 57 TUB e della Circolare 229/99, Titolo III, Capitolo 4, si autorizza la scissione, a favore di doBank, di un compendio di Italfondiario, che comprende le attività non regolamentate di gestione, recupero e incasso di crediti, e la

Pag. 1/2 592874/18

fusione per incorporazione della società strumentale doRealEstate in doBank.

Resta fermo che ogni valutazione per i profili diversi da quelli di vigilanza fa capo all'autonoma e responsabile valutazione dei competenti organi aziendali.

PER DELEGA DEL DIRETTORIO

Firmato digitalmente da CHRISTIAN DI CAPUA Firmato digitalmente da CIRO VACCA

$\bar{z}$

$\sigma_{\rm c}$ ( $\sigma$

ALLEGATO "C" AL N. 6663/3531 DI REP.

STATUTO

di "Italfondiario S.p.A."

SEZIONE I

NOME, SEDE, DURATA ED OGGETTO SOCIALE

Articolo 1 - Nome

• La società è denominata "Italfondiario S.p.A." (la "Società"). La denominazione potrà essere scritta $\mathbb{L}$ anche in lettere maiuscole.
• La Società fa parte del gruppo bancario doBank. In tale qualità essa è tenuta all'osservanza delle $2.$ disposizioni emanate dalla Capogruppo nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo Bancario.
• Gli Amministratori e gli altri Organi della Società forniscono alla Capogruppo ogni dato ed $\mathbf{3}$ . informazione da essa richiesti ai fini dell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento e dell'adempimento di ogni altro obbligo gravante sulla Capogruppo.

Articolo 2 – Sede

• $\mathbf{1}$ La Società ha sede in Roma.
• La Società potrà aprire e/o chiudere sedi secondarie, agenzie e uffici in Italia o all'estero. $2^{1}$

Articolo 3 - Durata e diritto di recesso

• La durata della Società è stabilita sino al 31 dicembre 2100 e potrà essere ridotta o estesa con $\mathbf{1}$ . delibera dell'Assemblea.
• Gli azionisti hanno diritto di recedere dalla Società esclusivamente nei casi stabiliti dalla legge come $2.$ inderogabili. Resta preclusa la possibilità di recesso dei soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine della Società e l'introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari della stessa.
• $\mathbf{3}$ I termini e le modalità per l'esercizio del diritto di recesso del socio sono regolati dalla legge. L'esercizio del diritto di recesso deve essere annotato nel libro soci a cura dell'Organo Amminstrativo. Il rimborso delle partecipazioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso è regolato dalla legge.

Articolo 4 - Oggetto sociale

• La Società svolge l'attività di riscossione di crediti e scrvizi di cassa e pagamento ai sensi dell'art. 2, ĩ. commi 3, 6 e 6 bis della Legge 30 aprile 1999 n. 130 in materia di cartolarizzazione dei crediti) (c.d. servicing).
• La Società, nei limiti consentiti dalle disposizioni legislative e regolamentari tempo per tempo $2.$ vigenti, potrà prestare le attività connesse, strumentali e/o accessorie, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo: studio, ricerca e analisi in materia economica e finanziaria, consulenza nella gestione di immobili ad uso funzionale o di immobili acquistati o detenuti per il recupero dei crediti, assistenza nella gestione di servizi informatici o di claborazione dati, servizi di gestione amministrativa, formazione e addestramento del personale, servizi di informazione commerciale, recupero crediti di terzi anche diversi dalle società di cartolarizzazione, la locazione e/o cessione in uso, a società del Gruppo Bancario di appartenenza e a soggetti terzi, di beni e mezzi, materiali c

immateriali, nonché di capacità di elaborazione e/o conservazione di dati, di cui la Società dovesse a qualsiasi titolo disporre in eccesso rispetto alle esigenze proprie.

$\overline{3}$ . La Società può compiere tutte le attività commerciali, mobiliari, immobiliari, ritenute necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale. Inoltre, la Società, nei limiti previsti dalla normativa. può assumere partecipazioni a scopo strumentale in altre società, anche al fine di esercitare le attività di cui al comma 2, e può altresì prestare fideiussioni e, in genere, garanzie reali e/o personali o finanziamenti non nei confronti del pubblico.

Articolo 5 - Domicilio degli azionisti e comunicazioni

• Il domicilio degli azionisti per ogni rapporto con la Società (o comunque strumentale $\mathbf{1}$ . all'applicazione delle disposizioni del presente Statuto) è quello risultante dal libro soci.
• $\overline{2}$ . Tutte le comunicazioni da effettuarsi ai sensi del presente Statuto (a) dovranno essere fatte per iscritto e in lingua italiana, (b) dovranno essere inviate a mani, corriere espresso, telefax o PEC e (c) si intenderanno recapitate al destinatario:
• alla data della ricevuta di recapito dal ricevente nel caso di invio a mani o per corriere o per $(i)$ PEC, o
• $(ii)$ alla data dall'attestazione di trasmissione andata a buon fine rilasciata dal ricevente nel caso di invio per telefax.
• $3₁$ La Società potrà ricevere dai propri azionisti finanziamenti o prestiti con o senza l'obbligo del relativo rimborso e in conformità alla normativa e ai regolamenti applicabili, incluse le delibere del $C.I.C.R.$

SEZIONE II

CAPITALE SOCIALE E AZIONI

Articolo 6 - Capitale sociale

• Tutte le Azioni emesse dalla Società conferiscono il diritto di votare e partecipare nelle Assemblee. $1.$
• $\overline{2}$ . Il capitale sociale della Società è pari ad Euro 4.000.000,00 (quattromilioni e zero centesimi), diviso in azioni del valore nominale di Euro 1,00 (uno e zero centesimi) ciascuna.
• 1. Le azioni sono nominative, indivisibili e possono essere dematerializzate. Oltre alle azioni, la Società può emettere obbligazioni e/o strumenti finanziari (anche partecipativi) nei limiti e con l'osservanza delle disposizioni di legge.

Articolo 7 - Aumenti di capitale

• $1.$ Il capitale sociale può essere aumentato in una o più volte per deliberazione dell'assemblea dei soci e i conferimenti possono essere effettuati anche in natura.
• $\overline{2}$ . Nel caso di aumento del capitale sociale deliberato dall'assemblea, le norme e le condizioni relative all'emissione delle nuove azioni, nonché le date e le modalità dei conferimenti sono determinate dal consiglio di amministrazione.

SEZIONE III

DISCIPLINA DELLE AZIONI E DEL LORO TRASFERIMENTO

Articolo 8 - Trasferimento delle azioni

$\mathbf{1}$ . Le Azioni si trasferiscono in conformità alla legge.

SEZIONE IV

ASSEMBLEE DEGLI AZIONISTI

Articolo 9 - Assemblea

L'assemblea rappresenta la totalità degli azionisti. Le deliberazioni dell'assemblea vincolano tutti $1₁$ gli azionisti, compresi quelli assenti o dissenzienti.

Articolo 10 - Convocazione dell'Assemblea degli azionisti

• Le Assemblee sono convocate quando il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno. Le $\mathbf{1}$ . Assemblee sono anche convocate quando ne faccia richiesta un numero di azionisti che rappresenti almeno un decimo del capitale, a condizione che tale richiesta contenga un ordine del giorno. Le assemblee sono convocate infine ogni volta che ne faccia richiesta il Collegio Sindacale. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, ovvero due Amministratori, in quest'ultimo caso con firma congiunta, possono sottoscrivere l'avviso di convocazione.
• Le Assemblee ordinarie devono essere convocate almeno una volta l'anno, per l'approvazione del $\overline{2}$ . bilancio, almeno centoventi (120) giorni dopo la chiusura dell'esercizio, o almeno centottanta (180) giorni dopo la chiusura dell'esercizio in presenza delle circostanze che, ai sensi delle disposizioni di legge e/o di norme applicabili agli intermediari finanziari, consentano di usufruire di tale maggior termine
• Le Assemblee sono convocate a mezzo di avviso di convocazione che specifichi la data, l'ora, il $3.$ luogo e l'ordine del giorno. L'avviso di convocazione sarà validamente effettuato se inviato agli azionisti a mezzo di raccomandata con ricevuta di ritorno ovvero altro mezzo telematico inclusa la posta elettronica e/o PEC otto giorni prima della data fissata per l'Assemblea. L'avviso di convocazione può prevedere una data per la seconda convocazione ed eventuali successive convocazioni.
• Le Assemblee potranno tenersi anche in luoghi diversi dalla sede sociale, ammesso che si trovino $4.$ nel territorio italiano o dell'Unione Europca.
• Le Assemblee si terranno validamente, ancorché non convocate, qualora siano presenti tutti gli 5. azionisti e siano rispettate le provisioni di legge in tema di assemblea totalitaria.

Articolo 11 - Partecipazione alle Assemblee

• La partecipazione degli azionisti alle Assemblee è regolata dalla legge. $\mathbf{1}$
• Gli azionisti possono conferire deleghe di voto. Le deleghe dovranno essere redatte per iscritto e la $\overline{2}$ . Società dovrà conservarne i relativi documenti. Il Presidente dell'Assemblea dovrà verificare che le deleghe siano state adeguatamente completate e sottoscritte.
• Il Presidente dell'Assemblea esercita le funzioni di cui alle vigenti disposizioni di legge. $3₁$
• Qualora i titoli azionari siano de-materializzati, gli azionisti dovranno presentare al Presidente $\overline{4}$ . dell'Assemblea i certificati richiesti dalle applicabili disposizioni di legge per attestare la propria legittimazione alla partecipazione e/o al voto.
• Le deliberazioni sono prese mediante voto palese comunicato dagli azionisti. 5.

Articolo 12 - Partecipazione da luoghi diversi

Le Assemblee dovranno essere organizzate in modo tale da consentire la partecipazione degli $\mathbf{1}$ . azionisti, degli amministratori e dei sindaci che si trovino in luoghi diversi, in modo che tutti abbiano accesso alle necessarie informazioni, possano partecipare alla discussione e le Assemblec si svolgano nel rispetto dei principi di buona fede ed uguaglianza tra gli azionisti. In particolare, è necessario che:

• il Presidente dell'Assemblea possa accertare l'identità e la legittimazione all'intervento dei яÝ partecipanti, presiedere l'Assemblea e accertare e dichiarare i risultati delle votazioni:
• chi redige i verbali d'Assemblea possa adeguatamente comprendere le discussioni e le $b)$ deliberazioni da riportare nel verbale:
• i partecipanti possano partecipare alla discussione, accedere ai documenti rilevanti ed $\mathbf{c}$ esercitare il voto.
• $\mathcal{F}$ L'Assemblea è validamente costituita nel luogo in cui sono presenti il presidente e il segretario.

Articolo 13 - Presidente

• L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o, in sua assenza, da $\mathbf{1}$ . altro soggetto nominato dall'Assemblea.
• $\overline{2}$ . Il Presidente dell'Assemblea nomina un segretario scegliendo tra i presenti, a meno che i verbali siano preparati da un notaio, nel qual caso il notaio assumerà la funzione di segretario.

Articolo 14 - Deliberazioni

Le Assemblee ordinarie e straordinarie sono validamente costituite e deliberano con le maggioranze $\mathbf{I}$ . previste dalle disposizioni di legge.

SEZIONE V

GESTIONE E RAPPRESENTANZA

Articolo 15 - Consiglio d'Amministrazione

• La Società è gestita da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri $\mathbf{1}$ . determinato tempo per tempo dall'Assemblea, con un minimo di 3 ed un massimo di 5. L'Assemblea delibera i compensi degli Amministratori e può anche determinare un importo complessivo, la cui ripartizione sia affidata al Consiglio di Amministrazione.
• $\overline{2}$ . L'elezione degli Amministratori avviene con le modalità e maggioranze previste dalla legge. L'Assemblea ha altresì facoltà di designare il Presidente del Consiglio di Amministrazione. L'Assemblea potrà valutare l'opportunità di nominare uno o più Amministratori indipendenti i cui requisiti di indipendenza saranno stabiliti dall'Assemblea.
• $3.$ Gli Amministratori dovranno essere in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza (come individuati tempo per tempo secondo le disposizioni normative applicabili), che sono richiesti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, nonché degli ulteriori requisiti, qualità e/o competenze, sia con riferimento agli Amministratori uti singuli sia anche con riferimento alla composizione complessiva dell'Organo Amministrativo, che potranno essere eventualmente tempo per tempo stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, a meno che l'Assemblea decida di accettare deroghe a quei requisiti che, secondo la normativa applicabile, sono derogabili.
• $4.$ Gli Amministratori restano in carica per tre esercizi (che terminano alla data di approvazione del bilancio del terzo esercizio da parte dell'Assemblea) e sono rieleggibili. Se un Amministratore cessa di essere in possesso dei requisiti di cui al precedente comma 3 il suo incarico terminerà immediatamente, a meno che l'Assemblea decida di accettare deroghe a quei requisiti che, secondo la normativa applicabile, sono derogabili.
• 1. Nel caso in cui la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea cessi dall'incarico per qualsiasi ragione, si intenderà decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione con efficacia a partire

dalla sua ricostituzione. In ogni caso troveranno applicazione le vigenti disposizioni di legge o regolamentari.

• Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, gli altri provvedono a 6. sostituirli per cooptazione ai sensi delle vigenti disposizioni di legge. Gli Amministratori così nominati restano in carica fino all'Assemblea successiva.
• Qualora il Consiglio di Amministrazione sia soggetto a decadenza e debba essere rieletto, gli $\overline{7}$ Amministratori in carica pro tempore dovranno convocare senza ritardo l'Assemblea per nominare i nuovi Amministratori.

Articolo 16 - Poteri e rappresentanza

• Il Consiglio di Amministrazione è investito dei poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione $\mathbf{1}$ . della Società, nonché di tutti i compiti e responsabilità che le normative primarie e secondarie, tempo per tempo applicabilí, riservano all'Organo con funzione di supervisione strategica e, in talc veste, ad esso sono attribuite funzioni di indirizzo della gestione della Società, mediante, tra l'altro, esame e delibera in ordine ai piani industriali o finanziari ovvero alle operazioni strategiche.
• A titolo meramente esemplificativo c non esaustivo, nel rispetto delle procedure del Gruppo $\overline{2}$ . Bancario di appartenenza, il Consiglio di Amministrazione approva:
• il modello di business, gli indirizzi strategici, gli obiettivi di rischio della Società; $\mathbf{a}$
• le politiche di governo dei rischi nonché le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni, $\mathbf{b}$ . anche relativamente agli obblighi antiriciclaggio, verificandone periodicamente la corretta attuazione e coerenza con l'evoluzione dell'attività aziendale:
• la struttura organizzativa e l'attribuzione di compiti e responsabilità; $\mathbf{c}$ .
• la costituzione, i compiti e le responsabilità delle funzioni aziendali di controllo, $d$ . specificandone le modalità di coordinamento e collaborazione nonché i flussi informativi verso gli Organi aziendali;
• il processo di gestione dei rischi, nonché le relative procedure c modalità di rilevazione e c. controllo:
• il processo per l'approvazione di nuovi prodotti e servizi, l'avvio di nuove attività, $\mathbf{f}$ . l'inserimento in nuovi mercati:
• la politica aziendale in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali; g.
• le relazioni sull'andamento delle operazioni di cartolarizzazione; h.
• le politiche di remunerazione; i.
• il programma di attività, compreso il piano di audit, il piano aziendale di continuità operativa $\mathbf{i}$ . o il piano di disaster recovery, nonché l'ICAAP;
• $\mathbf{k}$ . le operazioni con parti correlate.
• Inoltre il Consiglio di Amministrazione può deliberare nel rispetto delle procedure del Gruppo $3₁$ Bancario di appartenenza:
• A. l'apertura e la chiusura di sedi secondarie:
• $\overline{B}$ . la riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più azionisti;

• le modifiche allo Statuto che siano diretta conseguenza dell'adeguamento a nuove $\overline{C}$ . disposizioni di legge;

• D. il trasferimento della sede sociale nel territorio dello Stato:

• $E.$ la fusione e la scissione in forma semplificata, nei casi previsti dagli Articoli 2505 e 2505-bis del codice civile (e dalle norme che eventualmente li sostituissero o li integrassero).
• 1. La legale rappresentanza della Società di fronte ai terzi od in giudizio e l'uso della firma sociale spettano, disgiuntamente, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, nonché, qualora nominati, a consiglieri che abbiano ricevuto determinati poteri delegati di gestione o rappresentanza e a eventuali procuratori, in entrambi i casi nei limiti delle deleghe e dei poteri ad essi attribuiti. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato designano, anche in via continuativa, dipendenti della Società e persone in distacco presso la stessa, nonché terzi estranei, quali procuratori e mandatari speciali per il compimento di singoli atti e operazioni o determinate categorie di atti e operazioni.

Articolo 17 - Presidenza e Deleghe

• $\mathbf{1}$ . Il Consiglio di Amministrazione nomina il Presidente del Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge, salvo ove abbia provveduto l'Assemblea. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione promuove la dialettica interna e l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario; lo stesso non riveste alcun ruolo esecutivo, né svolge neppure di fatto funzioni gestionali. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un segretario, il quale può non essere un membro del Consiglio. Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione con specifica delibera.
• $\overline{2}$ . Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Amministratore Delegato a cui delegare parte delle proprie responsabilità e poteri, definendone i relativi limiti e la durata, così come il compenso, a norma delle vigenti disposizioni di legge. L'Amministratore Delegato, ove nominato e ove i termini dell'atto di nomina lo prevedano, è l'Organo con funzione di gestione della Società, cura l'attuazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo dei rischi definiti dall'Organo con funzione di supervisione strategica; ad esso spettano tutti i compiti e responsabilità stabilite tempo per tempo dalle normative primarie e secondarie vigenti tranne quelli che rientrano nella competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione o dell'Assemblea ai sensi delle leggi e/o regolamenti applicabili e/o del presente Statuto. L'Amministratore Delegato riferisce al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale ogni trimestre sulle materie che gli sono state delegate e sulle principali operazioni condotte dalla Società e/o dalle sue Controllate.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione può conferire a singoli Amministratori specifici poteri di gestione c/o di rappresentanza per determinati affari od operazioni. Gli Amministratori a cui sono stati conferiti specifici poteri devono riferire al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale ogni trimestre in merito all'esercizio dei poteri che sono stati loro delegati.
• $4.$ L'Amministratore Delegato può sub-delegare i propri poteri e competenze a dirigenti, quadri direttivi e/o terzi per la conclusione di specifiche operazioni o per portarc a termine specifici incarichi.

Articolo 18 - Riunioni del Consiglio di Amministrazione

• $1.$ Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono convocate presso la sede sociale o altrove nel territorio italiano o dell'Unione Europea almeno una volta ogni trimestre, nonché quando il Presidente del Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno, o ne venga fatta chiesta da parte di almeno due Amministratori o dal Collegio Sindacale.
• $\overline{2}$ . L'avviso di convocazione (A) deve contenere: l'ordine del giorno, il luogo della riunione (in Italia o nell'Unione Europea) e le modalità per collegarsi, nonché il giorno e l'ora della riunione, e (B) dovrà essere inviato agli Amministratori e ai Sindaci effettivi a mezzo di raccomandata con ricevuta

di ritorno, tramite PEC ovvero con altro mezzo che garantisca la prova dell'avvenuto ricevimento almeno 5 giorni prima della data della riunione. In caso di urgenza, l'avviso di convocazione potrà essere inviato via telegramma o telefax almeno 2 giorni prima della data fissata per la riunione.

• Le riunioni del Consiglio di Amministrazione dovranno essere organizzate in modo da consentire la $\overline{3}$ . partecipazione mediante audio o video conferenza, in modo che
• ň il Presidente della riunione possa accertare l'identità e la legittimazione all'intervento dei partecipanti, presiedere la riunione e accertare e dichiarare i risultati delle votazioni;
• chi redige i verbali della riunione possa adeguatamente comprendere le discussioni e le ii) deliberazioni da riportare nel verbale:
• (ii) i partecipanti possano partecipare alla discussione, accedere ai documenti rilevanti ed esercitare il voto.

Sussistendo tali condizioni, la riunione del Consiglio di Amministrazione si riterrà tenuta nel luogo in cui si trovano il presidente ed il segretario responsabile per la stesura del verbale.

$\overline{4}$ . Salvo quanto diversamente concordato tra i presenti all'inizio della riunione del Consiglio di Amministrazione, le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o, in sua vece, dal più anziano tra gli Amministratori presenti. Nella verbalizzazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, la firma dell'amministratore più anziano fa fede di fronte ai terzi dell'assenza o dell'impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Articolo 19 - Deliberazioni

• $\mathbf{1}$ . Il Consiglio di Amministrazione delibera con le maggioranze di legge.
• Ai fini della determinazione delle maggioranze richieste alle corrispondenti deliberazioni, non $\mathcal{P}$ vengono conteggiati gli eventuali Amministratori che, ai sensi di disposizioni legislative e/o regolamentari, abbiano l'obbligo di astenersi dal voto. In caso di parità dei voti, prevale quello di colui che presiede la riunione del Consiglio di Amministrazione.

Articolo 20 - Libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

• I verbali delle riunioni e le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono sottoscritti e tenuti $\mathbf{1}$ . in un libro dal presidente e dal segretario.
• Gli estratti delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, rilasciati dal Presidente della riunione o $2.5$ dal segretario fanno piena prova delle discussioni che si sono tenute e delle deliberazioni che sono state prese in sede di contenzioso e/o nei confronti di qualunque autorità o soggetto terzo.

SEZIONE VI

DISPOSIZIONI VARIE

Articolo 21- Collegio Sindacale

• Un collegio sindacale, composto da 3 sindaci effettivi e 2 supplenti, svolge le funzioni di controllo 1. sull'attività della Società. I sindaci effettivi e supplenti e il Presidente del Collegio Sindacale sono nominati dall'Assemblea a norma delle disposizioni che seguono. Il compenso dei sindaci effettivi è determinato dall'Assemblea all'atto della nomina e per tutta la durata dell'incarico.
• $\overline{2}$ . Il Collegio Sindacale è l'Organo con funzione di controllo della Società, ad esso spettano inoltre, nel rispetto delle attribuzioni agli altri Organi e collaborando con essi, tutti i compiti e le responsabilità di controllo tempo per tempo stabilite dalla normativa primaria e secondaria vigente. Il Collegio Sindacale può svolgere la funzione di Organismo di Vigilanza, istituito ai sensi del d.lgs.

n.231/2001, in materia di responsabilità amministrativa degli enti, qualora non fosse attribuito dal Consiglio di Amministrazione a un organismo appositamente nominato dal Consiglio di Amministrazione stesso, dandone adeguata motivazione.

Articolo 22 – Revisione dei Conti

• $\mathbf{L}$ Un Revisore o una Società di Revisione iscritta nell'apposito effettuerà la revisione legale dei conti sulla Società. Il compenso spettante al Revisore o alla Società di Revisione è determinato dall'Assemblea al momento della nomina.
• $2.$ I requisiti, le funzioni, l'incarico e la relativa durata, le responsabilità c le attività del Revisore o della Società di Revisione sono regolati dalla legge.
• $\overline{3}$ . Salvo quanto diversamente previsto dalla legge, l'Assemblea può attribuire le funzioni di revisione legale dei conti al Collegio Sindacale, a condizione che tutti i Sindaci siano iscritti all'albo dei revisori contabili.
• In ogni caso, quando le applicabili disposizioni di legge o l'Assemblea prevedano che i bilanci della $\overline{4}$ . Società debbano essere certificati, l'Assemblea, previo parcre del Collegio Sindacale, nomina una Società di Revisione autorizzata alla certificazione dei bilanci in base alle disposizioni di legge applicabili e ne fissa il relativo compenso. La Società di Revisione incaricata della certificazione dei bilanci può anche essere nominata per la revisione legale dei conti e viceversa, sempre che sia in possesso dei requisiti necessari.
• 1. Le funzioni di controllo interno della Società, il Collegio Sindacale e il Revisore o la Società di Revisione sono tenuti a collaborare per lo svolgimento dei rispettivi incarichi.

Articolo 23 - Bilancio e utili

• $\mathbf{1}$ . L'esercizio chiude il 31 dicembre di ogni anno.
• $\overline{2}$ . Il Consiglio di Amministrazione predispone il bilancio d'esercizio secondo le disposizioni di legge.
• $3₁$ Dagli utili netti dell'esercizio sarà dedotta una somma da destinare a riserva legale ai sensi di legge. Gli utili netti residui saranno impiegati in conformità alle deliberazioni dell'Assemblea.
• $4.$ I dividendi saranno pagati conformemente alle delibere dell'Assemblea.

Articolo 24 - Liquidazione

$\mathbf{1}$ Nel caso in cui la Società debba essere liquidata, per qualsiasi ragione, l'Assemblea stabilirà la procedura di liquidazione, nominando uno o più liquidatori.

Articolo 25 - Arbitrato

• $1.$ Le eventuali controversie tra soci, o tra soci e Società, Amministratori, Liquidatori o Sindaci, aventi per oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, sono risolte da un Arbitro nominato dal Presidente del Tribunale nel cui ambito ha sede la Società, su richiesta avanzata in forma scritta dalla parte più diligente.
• $\overline{2}$ . L'Arbitro procede con dispensa da ogni formalità di procedura e decide secondo diritto entro 90 (novanta) giorni dalla nomina, senza obbligo di deposito del lodo, pronunciandosi anche sulle spese dell'arbitrato.

Articolo 26 - Disposizioni generali

Ogni materia non disciplinata dal presente Statuto sarà regolata dalle disposizioni di legge di volta in volta applicabili.

F.to Fabio Balbinot

F to Andrea De Costa notaio

$\sim 10^6$

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22, D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Roma

Firmato Andrea De Costa Nel mio studio. 5 dicembre 2018

Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.