Dovalue

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 5, 2018

STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Agnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.

N. 6664 di rep.

N. 3532 di racc.

Verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2018 (duemiladiciotto), il giorno 5 (cinque) del mese di dicembre alle ore 12

in Milano, in via Agnello n. 18.

Avanti a me Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è comparso il signor: - Schisani Sergio, nato a Sabaudia il 6 ottobre 1955, domiciliato per la carica in Verona, piazzetta Monte n. 1, della cui identità personale io notaio sono certo, il quale, nella sua veste di Presidente del Consiglio di Amministrazione e, come tale, nell'interesse della società per azioni con socio unico denominata:

"doRealEstate S.p.A.",

con sede legale in Verona, piazzetta Monte n. 1, capitale sociale euro 150.000,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona: 01738860350, R.E.A. n. 380751 (di seguito anche la "Società" o la "Società Incorporanda"), appartenente al Gruppo Bancario doBank, soggetta a direzione e coordinamento di doBank S.p.A.,

mi chiede di far constare della riunione del Consiglio di Amministrazione riunitosi in questo giorno e luogo per discutere e deliberare sul sequente

ordine del giorno

1) Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di doRealEstate S.p.A. in doBank S.p.A.; delibere inerenti e consequenti.

Aderisco alla fattami richiesta e do atto che il Consiglio si svolge come seque.

Assume la presidenza il comparente ai sensi dello statuto sociale vigente, il quale constata e dà atto che:

• la riunione è stata regolarmente convocata con avviso inviato in data 30 novembre 2018 a mezzo messaggio di posta elettronica;

• oltre ad esso comparente assistono i consiglieri F. Torriero e C. Vernuccio (audiocollegato) e i sindaci F. M. Bonifacio (Presidente), N. Lorito, assente giustificato l'altro sindaco.

Il Presidente dichiara quindi la riunione validamente costituita ed atta a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

$***$

Il Presidente ricorda innanzitutto che l'art. 16 dello statuto sociale vigente attribuisce al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare in merito alla fusione nei casi di cui all'art. 2505 del codice civile, e che le delibere odierne rientrano in queste fattispecie.

1

Passando alla trattazione dell'ordine del giorno, il Presidente illustra al Consiglio il progetto di fusione per incorporazione (di seguito, anche il "Progetto", una copia del quale viene allegata al presente verbale sotto "A") in doBank S.p.A., con sede in Verona, piazzetta Monte n. 1 (di seguito anche la "Società Incorporante") di doRealEstate S.p.A., il. cui capitale sociale è detenuto interamente e direttamente dalla Società Incorporante.

Il Presidente fa presente che la fusione proposta si inserisce nel contesto di una più ampia riorganizzazione che mira a razionalizzare e semplificare il gruppo doBank, assicurando una maggiore efficienza operativa, funzionale ed economica.

Proseguendo, il Presidente precisa che la fusione avverrà secondo le modalità tutte di cui al Progetto, predisposto sulla base delle situazioni patrimoniali delle partecipanti alla fusione, rappresentate, per la Società Incorporante dalla relazione finanziaria semestrale al 30 (trenta) giugno 2018 (duemiladiciotto) predisposta ai sensi dell'art. $154$ -ter, comma 2, d.lgs. n. 58/1998 e per la Società Incorporanda dalla situazione patrimoniale al 30 (trenta) giugno 2018 (duemiladiciotto).

In particolare, il Presidente sottolinea che la presente fusione avverrà:

• senza alcuna modifica dello statuto sociale della Società Incorporante in conseguenza della fusione;

• mediante annullamento senza concambio delle azioni rappresentanti l'intero capitale sociale della Società Incorporanda. Circa l'iter procedurale, il Presidente ricorda, comunica e precisa, anche con riferimento alla fusione, che:

• il Progetto, ottenuta l'autorizzazione di Banca d'Italia ai sensi dell'art. 57 TUB in data 30 ottobre 2018 prot. n. 1261021/18 (che al presente atto si allega sotto "B"), è stato depositato in data 2 novembre 2018 presso il Registro delle Imprese di Verona per entrambe le società partecipanti alla fusione ed ivi debitamente iscritto in data 5 novembre 2018, essendo quindi ad oggi decorso il termine di cui al- $1'$ art. 2501-ter, co. 4;

• il Progetto di Fusione, in uno con la restante documentazione di cui all'art. 2501-septies del codice civile, in quanto applicabile, è rimasto depositato presso la sede della Società Incorporanda sin dal 24 ottobre 2018;

• non si sono rese necessarie la relazione dell'organo amministrativo ai sensi dell'art. 2501-quinquies c.c. e la relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio ai sensi dell'art. 2501-sexies c.c., poiché l'intero capitale sociale della Società Incorporanda è, sarà e resterà, direttamente posseduto dalla Società Incorporante al momento dell'atto di fusione;

• la presente fusione non rientra nelle ipotesi contemplate

$\overline{2}$

dall'art. 2501-bis del Codice Civile. Il Presidente, infine, dà atto che: - non ricorrono i presupposti di cui all'art. 2501-bis del codice civile: - non sono pervenute alla Società domande volte a chiedere che la decisione di approvazione della fusione da parte della Società Incorporante medesima fosse adottata in sede assembleare ex art. 2505 del codice civile nella misura minima prevista da tale disposizione; - non sono intervenute modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo tra la sopra indicata data del deposito del Progetto di Fusione presso la sede sociale della deliberante Società e la data odierna e che tale informazione è giunta anche dalla Società Incorporante; - la Società non ha emesso strumenti finanziari partecipativi che attribuiscono il diritto di voto; - la Società non ha in corso prestiti obbligazionari conver-

$***$

tibili.

Dopo esauriente discussione, il Consiglio di Amministrazione, con voto espresso per alzata di mano

unanime delibera

1.) di approvare il progetto di fusione per l'incorporazione

della "doRealEstate S.p.A." (con unico socio)

nella

"doBank S.p.A."

entrambe con sede legale in Verona, Piazzetta Monte n. 1, secondo le modalità tutte indicate nel progetto di fusione stesso e così, tra l'altro:

• mediante annullamento senza concambio delle azioni rappresentanti l'intero capitale sociale della Società Incorporanda e senza necessità di procedere ad aumento alcuno del capitale sociale della Società Incorporante al servizio della fusione, in quanto il capitale sociale della Società Incorporanda risulta (e risulterà alla data di efficacia della fusione stessa) interamente e direttamente posseduto dalla Società Incorporante;

• con decorrenza degli effetti della Fusione, ai sensi dell'articolo 2504-bis del codice civile, dall'ultima delle iscrizioni al Registro delle Imprese di cui all'articolo 2504 del codice civile o da una eventuale data successiva che sarà indicata nell'atto di fusione;

• con imputazione delle operazioni della Società Incorporanda al bilancio della Società Incorporante con decorrenza dal primo giorno dell'esercizio sociale in corso al momento in cui la fusione produrrà effetti ai sensi dell'art. 2504-bis c.c.. Dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fisca- $1i;$

2.) di dare mandato ai Consigliere di Amministrazione tutti,

3

in via tra loro disgiunta, per eseguire la delibera che precede ed in particolare per:

a) stipulare, anche a mezzo di speciali procuratori, con l'espressa facoltà di cui all'articolo 1395 del codice civile, l'atto di fusione, con facoltà di stabilirne altresì la data di efficacia ai sensi dell'articolo 2504 bis, secondo comma, del codice civile, data che potrà essere anche successiva all'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del codice civile, fissando ogni clausola e modalità nel rispetto del progetto di fusione; sottoscrivere eventuali atti integrativi e modificativi; acconsentire al trasferimento di intestazione ed alla voltura di ogni attività, ivi compresi eventuali beni immobili, beni mobili iscritti in pubblici registri, titoli pubblici e privati, diritti, cauzioni e crediti verso lo Stato ed altri enti pubblici o privati, richiedendo e ricevendo dichiarazioni di qualsiasi specie con esonero per i competenti uffici da ogni eventuale responsabilità; b) provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario ed utile per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra anche a mezzo dei procuratori dai medesimi designa $t$ i;

c) adempiere ad ogni formalità richiesta affinchè l'adottata deliberazione venga iscritta nel Registro delle Imprese con facoltà di introdurvi le eventuali varianti che fossero allo scopo necessarie ed opportune.

Essendo così esaurita la trattazione dell'ordine del giorno, e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la riunione alle ore 12,10.

$***$

Ai soli fini della iscrizione a repertorio del presente atto, si precisa che capitale e riserve della Società Incorporanda risultanti dalla situazione patrimoniale al 30 (trenta) giugno 2018 (duemiladiciotto) ammontano a euro 751.854 (settecentocinquantunomilaottocentocinquantaquattro).

Del presente ho dato lettura al comparente che lo approva e con me sottoscrive alle ore 12,10 omessa per sua espressa volontà la lettura degli allegati.

Consta di tre fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e completati di mio pugno per otto pagine e della nona sin qui. F.to Sergio Schisani

F.to Andrea De Costa notaio

$\overline{\mathbf{4}}$

$\label{eq:2.1} \frac{d\mathbf{y}}{d\mathbf{x}} = \frac{1}{2\pi}\frac{d\mathbf{x}}{d\mathbf{x}}$

ALLEGATO A MAL N. 6664/3532 D'REP.

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI

DOREALESTATE S.P.A.

IN

DOBANK S.P.A.

REDATTO AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2501-TERE 2505 E SEGUENTI DEL CODICE CIVILE

****************************

DOREALESTATE S.p.A. Società con Socio Unico, appartenente al Gruppo Bancario doBank S.p.A., soggetta a direzione e coordinamento di doBank S.p.A. Piazzetta Monte n. 1 - 37121 Verona (VR), Italia Capitale sociale Euro 150.000,00 i.v. Numero di iscrizione Reg. Imprese di Verona - C.F. e P. IVA 01738860350

*****************************

DOBANK S.p.A. Piazzetta Monte n. 1 - 37121 Verona (VR), Italia Capitale sociale Euro 41.280.000,00 i.v. Iscrizione al Registro Imprese CCIAA di Verona CCIAA/NREA: VR/19260 C.F. 00390840239 e P. IVA 02659940239 Iscritta all'Albo delle Banche e Capogruppo Bancario doBank - Albo dei Gruppi Bancari cod. 10639, cod ABI 10639 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi

****************************

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI DOREALESTATE S.P.A. IN DOBANK S.P.A.

Ai sensi degli artt. 2501-ter c 2505 cod. civ., il Consiglio di Amministrazione di doRealEstate S.p.A. ("doRE" o la "Società Incorporanda") e il Consiglio di Amministrazione di doBank S.p.A. ("doBank" o la "Società Incorporante" e, congiuntamente a doRE, le "Società Partecipanti alla Fusione") hanno redatto e predisposto il presente progetto di fusione (il "Progetto di Fusione").

I Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione danno atto che il Progetto di Fusione si riferisce all'ipotesi di fusione per incorporazione della società interamente controllata, doRE, nella società controllante, doBauk (la "Fusione").

Si premette che:

doBank è una banca di diritto italiano ai sensì del d.lgs. 1 settembre 1993, n. 385 (Testo unico delle leg-A. gi in materia bancaria e creditizia, di seguito "TUB") con azioni quotate sul mercato telematico azionarío gestito da Borsa Italiana S.p.A., che ha per oggetto la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito in tutte le suc varie forme in Italia ed all'estero, quivi operando anche secondo le norme e le consuetudini vigenti, potendo compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra attività strumentale e comunque

connessa al raggiungimento dello scopo sociale. La Società Incorporante, altresì, può compiere ogni operazione relativa alla gestione, allo smobilizzo e all'incasso, anche coattivo, di crediti osservando le disposizioni di legge, pure per conto terzi. La gestione e il recupero dei crediti, in realtà, è l'attività prevalente svolta da doBank;

• doBank è attualmente socio di controllo totalitario di doRE ed esercita su quest'ultima attività diretire B. DE zione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. cod. civ.;
• doRE è una società di diritto italiano che ha tra l'altro per oggetto (t) l'acquisto, anche altravgaso la pri C. tecipazione alle aste giudiziarie nell'ambito delle procedure esecutive immobiliari o concorsuali (la veldita, la locazione e la permuta dei beni immobili posti a garanzia dei crediti delle società controllagii. controllate, soggette a comune controllo ovvero di terzi; (ii) nell'ambito di operazioni di recupero esciliti, il coordinamento delle attività amministrative, gestionali di commercializzazione, di lostrione e di permuta relative ad immobili di proprietà di società controllanti, controllate, soggette a comune controllo ovvero di terzi, anche non soci, prestazioni di servizi tecnici, amministrativi, gestionali e di consulenza ed assistenza nel settore immobiliare delle vendite giudiziali immobiliari; (iii) la fornitura di servizi di valutazione di beni e patrimoni immobiliari, nonché di assistenza nella loro acquisizione, miglioria e commercializzazione, nonché l'erogazione di servizi di asset management e facility management in relazione at beni immobili;
• la Fusione si inserisce nel contesto di una più ampia riorganizzazione che mira a razionalizzare e sem-D. plificare il gruppo doBank, assicurando una maggiore efficienza operativa, funzionale ed economica anche per mezzo del contenimento dei costi di struttura e il perseguimento di sinergie commerciali nonché una maggiore specializzazione delle società coinvolte nei rispettivi core business;
• coerentemente con gli scopi di cui alla precedente premessa D, la Fusione consentirà a (i) doBank di Ë. ampliare la propria offerta nel settore del recupero dei crediti attraverso l'acquisizione del know how maturato dalla stessa doRE nell'ambito della gestione e valorizzazione degli immobili coinvolti in procedure esecutive e concorsuali; inoltre, (ii) di semplificare la struttura societaria del Gruppo bancario do-Bank, assicurando una maggiore efficienza operativa, funzionale ed economica, anche attraverso un miglior coordinamento dei processi interni, il contenimento di costi di struttura ed il perseguimento di sinergie di produzione e commerciali;
• la Fusione è subordinata al rilascio dei necessari provvedimenti da parte dell'Autorità di Vigilanza ai $\mathbb{H}.$ sensi dell'art. 57 TUB;
• poiché doRE è interamente controllata da doBank, alla Fusione si applica la procedura semplificata G. prevista dall'art. 2505 cod. civ.. Di conseguenza, (a) non è richiesto che il Progetto di Fusione contenga le informazioni relative a: (i) il rapporto di cambio delle azioni, nonché l'eventuale conguaglio in danaro; (ii) le modalità di assegnazione delle azioni della Società Incorporante; e (iii) la data dalla quale tali azioni partecipano agli utili; (b) non è richiesta la redazione della relazione dell'organo amministrativo ex art. 2501-quinquies cod. civ.; e (c) non è richiesta la predisposizione della relazione degli esperti ex art. 2501-sexies cod. civ.;
• gli statuti di doBank e doRE prevedono, inoltre, che le fusioni vengano deliberate dai rispettivi organi $H.$ amministrativi nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis cod. civ. (come quello di specie), salva l'applicazione dell'art. 2505, comma 3, cod. civ. a mente del quale "i soci della società incorporante che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale possono in ogni caso, con domanda indirizzata alla società entro ot-

to giorni dal deposito o dalla pubblicazione di cui al terzo comma dell'art. 2501-ter, chiedere che la decisione di approvazione della fusione da parte della incorporante medesima sia adottata a norma dell'art. 2502",

• Ţ. alle Società Partecipanti alla Fusione, alla data di redazione del Progetto di Fusione, è consentita la partecipazione alla Fusione in quanto non soggette a procedure di liquidazione o concorsuali;
• J. il Progetto di Fusione, per entrambe le Società Partecipanti alla Fusione, sarà depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese di Verona a norma dell'art. 2501-ter, comma 3, cod. civ. ed ivi iscritto;
• ${\rm K}$ il Progetto di Fusione, le situazioni patrimoniali redatte ai sensi dell'art. 2501-quater cod. civ. (fermo restando che, come si chiatirà meglio nel prosieguo, doBank utilizzerà all'uopo la relazione finanziatia semestrale al 30 giugno 2018, secondo quanto consentito dall'art. 2501-quater, comma 2, cod. civ.) nonché i bilanci dei tre esercizi 2017, 2016, 2015 delle due Società Partecipanti alla Fusione saranno depositati presso le rispettive sedi sociali e pubblicati sul sito www.dobank.com, a norma dell'art. 2501-septies cod. civ., richiamato dall'art. 2506-ter, comma 5, cod. civ., nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket STORAGE" ();
• le Società Partecipanti alla Fusione non hanno emesso particolari categorie di azioni né obbligazioni $\mathbf{L}$ convertibili né altri strumenti finanziari partecipativi o comunque altri strumenti finanziari convertibili in azioni.

1. TIPO, DENOMINAZIONE E SEDE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FU-SIONE

1.1. Società Incorporanda

"doRealEstate S.p.A.", con sede in Verona, Piazzetta Monte n. 1, capitale sociale di Euro 150.000,00 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona 01738860350, società con Socio Unico, appartenente al Gruppo Bancario doBank, soggetta a direzione e coordinamento di do-Bank.

$1.2.$ Società Incorporante

"doBank S.p.A.", con sede in Verona, Piazzetta Monte n. 1, capitale sociale di Euro 41.280.000,00 i.v., codice fiscale 00390840239, Partita IVA 02659940239, e numero di iscrizione al Registro delle Impresc di Verona VR/19260, banca iscritta nell'Albo delle Banche e capogruppo del Gruppo Bancario doBank iscritto nell'Albo dei Gruppi Bancari cod. 10639 cod ABI 10639, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

$\hat{Z}_*$ STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

Non sono previste modifiche dello statuto della Società Incorporante derivanti dalla Fusione. Lo statuto della Società Incorporante è allegato al presente Progetto di Fusione sub A.

3. RAPPORTO DI CAMBIO E MODALITA' DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETA' INCORPORANTE

Non è prevista alcuna emissione di nuove azioni a servizio della Fusione poiché doBank detiene (e, al momento di efficacia della Fusione, deterrà) la totalità del capitale sociale della Società Incorporanda.

4

DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE E DELLA IMPUTAZIONE 4. DELLE OPERAZIONI DELLA SOCIETA' INCORPORANDA AL BILANCIO DELLA SOCIETA' INCORPORANTE

4.1. Effetti reali

La decorrenza degli effetti civilistici della Fusione di cui al presente progetto sarà stabilifi Fusione ("Data di Efficacia della Fusione"). Essa potrà anche essere successiva alla data della iscrizioni previste dall'art. 2504-bis cod. civ...

4.2. Effetti contabili e fiscali

Ai sensi dell'articolo 2501-ter, comma 1, n. 6, cod. civ., è compatibilmente con le tempisfiche dell'age istruttorio di competenza della Vigilanza, le operazioni della Società Incorporanda verranno imputate al-bilancio della Società Incorporante alla data del 1 gennaio dell'anno in cui cade la Data di Efficacia della Fusione ovvero la diversa data stabilita nell'atto di Fusione. Gli effetti della Fusione, ai fini fiscali, ai sensi dell'art. 172, comma 9, del D.P.R. n. 917 del 22 dicembre 1986 e successive modifiche ed integrazioni, decorreranno dalla data del 1 gennaio dell'anno in cui cade la Data di Efficacia della Fusione ovvero la diversa data di efficacia stabilita nell'atto di Fusione.

5. TRATTAMENTO SPECIALE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI ED AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

Le Società Partecipanti alla Fusione non hanno emesso particolari categorie di azioni né obbligazioni convertibili né altri strumenti finanziari partecipativi o comunque altri strumenti finanziari convertibili in azioni.

Non esistono, dunque, particolari categorie di soci.

6. VANTAGGI PARTICOLARI IN FAVORE DI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Non è previsto alcun beneficio o vantaggio particolare per gli amministratori delle Società Partecipanti alla Fusione.

La Fusione verrà deliberata sulla base delle situazioni patrimoniali di doRE e doBank costituite, rispettivamente, per doRE da una situazione patrimoniale al 30 giugno 2018, nonché per doBank dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2018 predisposta ai sensi dell'art. 154-ter, comma 2, d.lgs. n. 58/98 (ed utilizzabile a tal fine ai sensi dell'art. 2501-quater, comma 2, cod. civ.).

Ai sensi degli articoli 2501-ter e septies cod. civ., il Progetto di Fusione, corredato dai relativi allegati, approvato dai Consigli di Amministrazione di doRE e doBank, sarà depositato per l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese ed ivi iscritto una volta intervenuta l'autorizzazione, nonché depositato presso la sede legale di doRE e doBank, unitamente ai bilanci approvati degli ultimi tre esercizi di entrambe le Società Partecipanti alla Fusione corredati dalle relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e la revisione legale.

$\omega_{\rm c}$ , $\omega_{\rm c}$

$\Delta \sim 10^{11}$

Data: 1 ottobre 2018

Per doRealEstate S.p.A. Il legale rappresentante Sergio Schisani (

Data: 1 ottobre 2018

PeydoBank S.p.A. Il legale rappresentante Giovanni Castellanera

ALLEBATO B AL N. GGGY 3552 DIREP.

BDI BDI RM Reg. Uff. Prot. N° 1266408/18 del 31/10/2018

DIPARTIMENTO VIGILANZA BANCARIA E FINANZIARIA SERVIZIO SUPERVISIONE BANCARIA 1 (840) DIVISIONE GRUPPI BANCARI IV (025)

Rifer, a nota n.		del	02/10/2018	DOBANK SPA PIAZZETTA MONTE, 1	レビ
$Classificazione$ $VII$ 2		6		37121 VERONA VR ITALIA
				Per conoscenza: ITALFONDIARIO SPA VIA CARUCCI, 131 00143 ROMA RM ITALIA

doBank S.p.A. (10639). Scissione di un compendio di Oggetto Italfondiario S.p.A. a favore della capogruppo doBank e fusione per incorporazione di doRealEstate S.p.A. in doBank. Lettera di trasmissione.

Con riferimento all'argomento in oggetto, si trasmette accluso, in formato elettronico con firma certificata, il Provvedimento di questo Istituto n. 1261021/18 del 30/10/2018.

$de1$ procedimento Come indicato nell'atto di avvio amministrativo, l'istanza di autorizzazione alla scissione di un compendio di Italfondiario a favore della capogruppo doBank costituisce anche:

conto di Italfondiario, comunicazione preventiva di - per operazioni di scissione e di riduzione del capitale sociale (art. 108, co. 3, lett. d), TUB; Titolo V, Capitolo 3, Sezione II, Paragrafo 1, lett. a) e f), della Circolare 288/15);

comunicazione preventiva di - per conto di doBank, esternalizzazione di funzioni aziendali (Circolare 285/13).

e l'istanza di autorizzazione alla fusione per incorporazione di doRealEstate in doBank costituisce, altresì, comunicazione preventiva della modifica del Gruppo bancario doBank (Circolare $285/13$ .

Infine, nell'occasione la Banca d'Italia ha preso atto della comunicazione della cessione, a favore di Italfondiario, di rapporti giuridici appartenenti a doBank.

Si rammenta a codesta Banca di tenere costantemente informato questo Istituto sugli sviluppi delle procedure sopra elencate; in particolare, dovranno essere qui trasmessi le relative deliberazioni e gli atti finali, comunicando altresì il loro deposito per l'iscrizione nel registro delle imprese.

Distinti saluti.

$\sim$

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

PER IL RESPONSABILE DEL PROCEDIMENTO

$\gamma$

$\gamma$

k,

Firmato digitalmente da CHRISTIAN DI CAPUA

$\sim$

BANCA D'ITALIA EUROSISTEMA

BDI BDI_RM Reg. Uff. $\mathbf{I}$ Prof. N° 1261021/18 del 30/10/2018

DIPARTIMENTO VIGILANZA BANCARIA E FINANZIARIA SERVIZIO SUPERVISIONE BANCARIA 1 (840) DIVISIONE GRUPPI BANCARI IV (025)

Rifer. a nota n. del

Classificazione VII 2 6

Oggetto

$di$

(10639). Scissione di un compendio doBank $S.p.A.$ Italfondiario S.p.A., società interamente controllata, a favore della capogruppo doBank e fusione per incorporazione di strumentale doRealEstate S.p.A., società interamente controllata, in doBank. Provvedimento.

Con lettera del 2/10/2018, qui pervenuta il medesimo giorno, doBank S.p.A. - anche in qualità di capogruppo dell'omonimo gruppo bancario - ha avanzato istanza di:

• a) autorizzazione alla scissione di un compendio di Italfondiario S.p.A., intermediario finanziario autorizzato ai sensi dell'art. 106 TUB, a favore di doBank, ai sensi dell'art. 57 e della Circolare della Banca d'Italia n. 229 del TUB 21/04/1999 (di seguito, "Circolare 229/99");
• b) autorizzazione alla fusione per incorporazione di doRealEstate S.p.A. - società strumentale interamente controllata - in doBank, ai sensi dell'art. 57 TUB e della Circolare 229/99.

Il progetto di riorganizzazione ha lo scopo di razionalizzare e semplificare il gruppo, specializzando sia doBank che
Italfondiario nei rispettivi core business (per la prima lo special servicing, per il secondo il master servicing e le altre attività finanziarie sottoposte a riserva a favore di intermediari vigilati). Anche l'incorporazione di doRealEstate è funzionale alla specializzazione di doBank, in quanto trasferirebbe $\overline{a}$ quest'ultima il know-how maturato nella gestione e valorizzazione di immobili coinvolti in procedure esecutive e concorsuali.

Il progetto in argomento e le operazioni, che lo compongono, sono stati approvati dal C.d.A. di doBank in data 28/09/2018 nonché 1'1/10/2018 da quelli di Italfondiario e di doRealEstate. Le operazioni saranno deliberate sulla base delle situazioni patrimoniali al 30/06/2018 delle società coinvolte.

Al riguardo, avuto presente l'esito dell'istruttoria, ai sensi dell'art. 57 TUB e della Circolare 229/99, Titolo III, Capitolo 4, si autorizza la scissione, a favore di doBank, di un compendio di Italfondiario, che comprende le attività non regolamentate di gestione, recupero e incasso di crediti, e la

Pag. $L2$ 592874/18

fusione per incorporazione della società strumentale doRealEstate in doBank.

Resta fermo che ogni valutazione per i profili diversi da
quelli di vigilanza fa capo all'autonoma e responsabile valutazione dei competenti organi aziendali.

PER DELEGA DEL DIRETTORIO

$\mathcal{A}$ , and the second contribution $\mathcal{A}$ , and $\mathcal{A}$

Firmato digitalmente da CHRISTIAN DI CAPUA Firmato digitalmente da CIRO VACCA

$\epsilon$ $\cdot$

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22, D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Verona Firmato Andrea De Costa Nel mio studio, 5 dicembre 2018

Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.