Enel

M&A Activity • Dec 12, 2018

Repertorio N.58009 Raccolta N.29435

ATTO DI FUSIONE REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemiladiciotto, il giorno undici del mese di dicembre (11 dicembre 2018)

in Roma, viale Regina Margherita 137

avanti a me Dr. Nicola Atlante Notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile di Roma,

sono presenti

INCORPORANTE

= Enel S.p.A., con sede e domicilio fiscale in Roma (RM), viale Regina Margherita n.137, numero di iscrizione in Registro Imprese di Roma e Codice Fiscale 00811720580, REA n.756032; capitale sottoscritto e versato Euro 10.166.679.946,00;

qui rappresentata da

Francesco STARACE, nato a Roma il 22 settembre 1955, domiciliato per la carica presso al sede, che dichiara di agire quale amministratore delegato in base ai poteri conferiti dal CDA nella riunione del 20 settembre 2018 da me Notaio verbalizzata in pari data rep. 57403 racc. 29051;

INCORPORANDE O INCORPORATE

= Enel Holding Cile S.r.l., con sede e domicilio fiscale in Roma (RM), viale Regina Margherita n.137, numero di iscrizione in Registro Imprese di Roma e Codice Fiscale 14728051005 REA n. RM - 1541549; capitale sottoscritto e versato Euro 20.000,00 (ventimila/00);

qui rappresentata da

Giancarlo Pescini, nato a Roma il 24 maggio 1962, domiciliato per la carica presso al sede, che dichiara di agire quale amministratore unico in base ai poteri conferiti dall'Assemblea nella riunione del 20 settembre 2018 da me Notaio verbalizzata in pari data rep. 57405 racc. 29053;

= Hydromac Energy S.r.l., con sede e domicilio fiscale in Roma (RM), viale Regina Margherita n.125, numero di iscrizione in Registro Imprese di Roma e Codice Fiscale 14052941003 REA n. RM - 1492661; capitale sottoscritto e versato Euro 18.000,00 (diciottomila/00);

qui rappresentata da

Francesco Tutoli nato a Cosenza il 28 gennaio 1973, domiciliato per la carica presso al sede, che dichiara di agire quale amministratore unico in base ai poteri conferiti dall'Assemblea nella riunione del 20 settembre 2018 da me Notaio verbalizzata in pari data rep. 57404 racc. 29052.

Della identità personale di essi comparenti io Notaio sono certo.

p

I comparenti nelle rispettive qualità garantiscono e premettono che

• in vista della fusione per incorporazione senza concambio di Enel Holding Cile s.r.l. e Hydromac Energy S.r.l. in Enel S.p.a., il CDA della Incorporante e le assemblee delle Incorporande, verbalizzate come in comparizione, hanno approvato il relativo progetto di fusione e sono state iscritte in registro imprese di Roma il 21 settembre 2018;

• la società incorporante non ha emesso obbligazioni convertibili in azioni né altri strumenti finanziari partecipativi o convertibili in azioni e la società incorporande non hanno emesso titoli di debito;

• non trova applicazione la normativa relativa ai poteri speciali dello Stato italiano di cui al D.L. 15 marzo 2012, n. 21, convertito con modificazioni dalla L. 11 maggio 2012, n. 56; - il capitale delle società incorporande è ad oggi e sarà alla data di efficacia reale della fusione interamente posseduto direttamente e indirettamente dalla società incorporante e precisamente: (i) il capitale sociale di Enel Holding Cile S.r.l., società costituita in data 26 marzo 2018 e iscritta nel Registro delle Imprese di Roma in data 30 marzo 2018, è interamente detenuto da Enel S.p.A. in via diretta e (ii) il capitale sociale di Hydromac Energy S.r.l. è interamente detenuto da Enel S.p.A. in via indiretta, per il tramite di Enel Holding Cile S.r.l.; la Fusione è pertanto attuata senza concambio e quindi senza aumento di capitale della società incorporante;

• sono state effettuate le comunicazioni sindacali di legge; - la Fusione non deve essere sottoposta a controllo da parte dell'autorità garante della concorrenza e del mercato;

• sono stati adempiuti dalla società incorporante tutti gli altri obblighi di comunicazione posti a suo carico dal c.c. e dal D.Lgs. 58 del 1998 ed in genere da tutta la normativa anche regolamentare applicabile;

= è decorso utilmente il termine per l'opposizione di cui all'art. 2503 cod. civ., come anche risulta dai certificati del competente Tribunale di Roma che le parti mi esibiscono e che allego al presente atto sub A - B - C;

e quindi

i comparenti nelle rispettive qualità e sotto la propria personale responsabilità attestano che nulla osta alla attuazione della fusione in oggetto e avvalendosi dei poteri loro delegati come in comparizione

dichiarano e convengono quanto segue.

ART.1

Le suddette società come in comparizione identificate si fondono mediante incorporazione

nella

INCORPORANTE: Enel S.p.A.

con sede e domicilio fiscale in Roma (RM), viale Regina Margherita n.137, numero di iscrizione in Registro Imprese di Roma e Codice Fiscale 00811720580, REA n.756032; capitale sottoscritto e versato Euro 10.166.679.946,00;

delle

INCORPORANDE:

(A) Enel Holding Cile S.r.l., con sede e domicilio fiscale in Roma (RM), viale Regina Margherita n.137, numero di iscrizione in Registro Imprese di Roma e Codice Fiscale 14728051005 REA n. RM - 1541549; capitale sottoscritto e versato Euro 20.000,00 (ventimila/00);

(B) Hydromac Energy S.r.l., con sede e domicilio fiscale in Roma (RM), viale Regina Margherita n.125, numero di iscrizione in Registro Imprese di Roma e Codice Fiscale 14052941003 REA n. RM - 1492661; capitale sottoscritto e versato Euro 18.000,00 (diciottomila/00).

ART.2

La fusione si attua in piena conformità al progetto di fusione il cui testo è stato allegato ai verbali delle citate deliberazioni assembleari che tale progetto hanno approvato, e cioè:

= senza concambio di quote delle incorporande e, conseguentemente, senza aumento di capitale della incorporante e con annullamento, a fusione avvenuta, di tutte le quote delle società incorporate:

= senza modifiche dello statuto della società incorporante;

= con decorrenza degli effetti reali della Fusione a norma di legge dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione nel Registro Imprese di Roma (la "Data di Efficacia"), precisandosi che da tale data, la società incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alle società incorporande;

• con effetti contabili e fiscali delle operazioni delle società partecipanti alla Fusione imputati al bilancio della società incorporante con efficacia retroattiva al giorno 30 marzo 2018.

ART.3

A norma di legge a decorrere dalla stessa Data di Efficacia di cui al precedente Art.2:

a) la INCORPORANTE subentra in tutte le attività e passività, diritti, obblighi, crediti, debiti, azioni, e ragioni attive e passive della INCORPORATA;

p

b) cessano dalle rispettive cariche tutti i componenti degli Organi di ciascuna INCORPORATA.

ART.4

Per quanto possa occorrere, confermato che ai sensi dell'art.2504 bis c.c. primo comma la INCORPORANTE succede de jure in tutti i diritti ed obblighi di ciascuna INCORPORATA anche se non espressamente ovvero non esattamente indicati nel presente atto, le parti dichiarano e convengono che la INCORPORANTE è autorizzata a provvedere all'occorrenza ad atti integrativi, di precisazione e di rettifica allo scopo di far riconoscere la medesima anche nei confronti di Pubbliche Amministrazioni, Enti Pubblici e privati e terzi in genere, subentrata a ciascuna INCORPORATA in ogni rapporto di diritto e di fatto e di ottenere quindi le variazioni a proprio nome della intestazione di tutti i beni, diritti, autorizzazioni, licenze, concessioni, contratti, conti correnti, depositi cauzionali, titoli di credito e quant'altro comunque intestato o pertinente a ciascuna INCORPORATA.

ART.5

Anche ai fini dell'esecuzione delle formalità pubblicitarie le parti precisano che del patrimonio delle INCORPORATE non fanno parte immobili, mobili registrati, partecipazioni in società italiane, marchi, brevetti.

ART.6

Le spese di questo atto e conseguenziali fanno carico alla INCORPORANTE.

I comparenti mi dispensano dalla lettura di quanto allegato, dichiarando di averne esatta ed integrale conoscenza.

Di questo atto, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pugno su sei pagine e fin qui della settima di due fogli, prima delle firme ho dato lettura ai comparenti che lo approvano.

Sottoscritto alle ore 10,30.

F.ti: Francesco STARACE - Giancarlo PESCINI - Francesco TUTOLI - dr. Nicola ATLANTE, Notaio.

Segue copia degli allegati A, B e C.

$All A = RAC.29435$

TRIBUNALE ORDINARIO DI ROMA

Ufficio Ruolo Generale Contenzioso Civile

Si certifica che

alla data del 3 dicembre 2018, non risulta iscritto nel registro del Tribunale delle Imprese di Roma, alcun procedimento in cui sono parti

ENEL s.p.a.

ENEL HOLDING CILE s.r.l.

HYDROMAC ENERGY s.r.l.

di opposizione alla delibera di fusione della società ENEL s.p.a. mediante incorporazione delle società ENEL HOLDING CILE s.r.l. e HYDROMAC ENERGY $s.r.l..$

* Il presente certificato ai sensi dell'art. 15 legge nr. 183 del 12 novembre 2011, non può essere prodotto agli organi della Pubblica Amministrazione o alli privati gestori di pubblici servizi.

Roma, 10 dicembre 2018. Applicate sull'istanza marche da bollo Il funzionario EURO 16.00 + EURO 3.87

All. B & RACC. 29435

TRIBUNALE ORDINARIO DI ROMA

Ufficio Ruolo Generale Contenzioso Civile

Si certifica che.

alla data del 3 dicembre 2018, non risulta iscritto nel registro del Tribunale delle Imprese di Roma, alcun procedimento in cui sono parti

ENEL HOLDING CILE s.r.l.

ENEL s.p.a.

di opposizione alla delibera di fusione della società ENEL HOLDING CILE s.r.l. mediante incorporazione nella società ENEL s.p.a..

* Il presente certificato ai sensi dell'art. 15 legge nr. 183 del 12 novembre 2011, non può essere prodotto agli organi della Pubblica Amministrazione o ai privati gestori di pubblici servizi.

All. $C \propto RAC \cdot 2943$

TRIBUNALE ORDINARIO DI ROMA:

Ufficio Ruólo Generale Contenzioso Civile

Si certifica che

alla data del 3 dicembre 2018, non risulta iscritto nel registro del Tribunale delle Imprese di Roma, alcun procedimento in cui sono parti

HYDROMAC ENERGY s.r.l.

ENEL s.p.a

le

di opposizione alla delibera di fusione della società HYDROMAC ENERGY s.r. mediante incorporazione nella società ENEL s.p.a..

* Il presente certificato ai sensi dell'art. 15 legge nr. 183 del 12 novembre 2011, non può essere prodotto agli organi della Pubblica Amministrazione o ai privati gestori di pubblici servizi.