Bastogi

Related Party Transaction • Dec 21, 2018

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONE DI

MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento operazioni con parti correlate approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato

Cessione alla controllata Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. del 100% del capitale sociale di H2C Gestioni s.r.l.

Milano, 21 dicembre 2018

Il presente Documento Informativo è disponibile presso la sede sociale di Bastogi S.p.A., in Milano, via G.B. Piranesi n. 10, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" (), nonché sul sito Internet della Società www.bastogi.com.

SOMMARIO

	Introduzione 4
	1. Avvertenze 5
2. Informazioni relative all'Operazione 5
2.1.	Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 5
2.2.	Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, del relativo grado di correlazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione 6
2.3.	Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione 6
2.4.	Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 7
2.5.	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione 7
2.6.	Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate 7
2.7.	Informazioni relative agli strumenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società eventualmente coinvolti nell'Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie 7
2.8.	Conduzione e partecipazione alle trattative - Procedure di approvazione dell'operazione 8
2.9.	Eventuale cumulo di operazioni ai sensi dell'art. 5 , comma 2, del Regolamento CONSOB 8

Introduzione

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Bastogi S.p.A. ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (il "Regolamento CONSOB") nonché dell'articolo 3 della procedura che disciplina le operazioni con parti correlate approvata dal consiglio di amministrazione di Bastogi S.p.A. in data 1 novembre 2010 e s.m.i. (la "Procedura").

Bastogi S.p.A. è una società di diritto italiano con sede in Milano, in via G.B. Piranesi n. 10, codice fiscale 00410870588 e Partita IVA 06563660155, iscritta al registro delle Imprese di Milano, le cui azioni sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, "Bastogi" o la "Società").

1. Avvertenze

Alla data del presente Documento Informativo non si ravvisano particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse derivanti dall'operazione con parti correlate descritta nel presente Documento Informativo (l' "Operazione").

2. Informazioni relative all'Operazione

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

Come reso noto nel comunicato stampa diffuso in data 21 dicembre 2018 congiuntamente da Bastogi e Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. ("Brioschi"), in pari data Bastogi ha ceduto a Brioschi il 100% del capitale sociale di H2C Gestioni s.r.l. ("H2C").

Da tempo gli organi amministrativi di Bastogi e Brioschi hanno avviato un percorso comune volto a individuare le modalità per definire la posizione debitoria di Bastogi verso Brioschi. Infatti, principalmente per effetto delle dinamiche finanziarie derivanti dall'adesione al regime del consolidato fiscale di gruppo e per l'accumulo di alcuni debiti commerciali, alla data del 31 ottobre 2018 Bastogi e alcune sue controllate registravano complessivamente debiti verso il gruppo Brioschi e alcune sue controllate per euro 18 milioni, mentre i debiti complessivi del gruppo Brioschi e sue controllate nei confronti di Bastogi e sue controllate ammontavano a 1,8 milioni di euro.

Bastogi e Brioschi hanno dunque esaminato alcuni asset di proprietà di Bastogi e hanno individuato nella partecipazione detenuta in H2C lo strumento per addivenire a una sostanziale riduzione dei rapporti di debito/credito.

H2C, infatti, gestisce un albergo in Assago Milanofiori Nord, in locazione presso un immobile di proprietà di Milanofiori 2000 s.r.l., società interamente detenuta da Brioschi ed è inoltre proprietaria di due aree edificabili, una in Comune di Milano già oggetto di un contratto preliminare di vendita a terzi per la realizzazione di una struttura commerciale e una in Comune di Silea (TV).

Bastogi e Brioschi hanno costituito i comitati parti correlate composti nella loro totalità da amministratori indipendenti, non esecutivi e non correlati, i quali hanno individuato di comune accordo, da un panel di quattro primarie società, PKF Consulting s.r.l. ("PKF") per la valutazione del 100% del capitale sociale di H2C, sulla base di una situazione economica, patrimoniale e finanziaria della suddetta società alla data del 30 giugno 2018.

Il parere valutativo rilasciato da PKF indica il valore di H2C in euro 7.114.000 alla data del 30 giugno 2018. I comitati parti correlate di entrambe le società hanno valutato congruo il prezzo indicato da PKF e i gruppi di lavoro costituiti sia da Bastogi che da Brioschi con la maggioranza di amministratori indipendenti, hanno unanimemente determinato, nella successiva fase di trattativa, di procedere con la compravendita al prezzo indicato dal valutatore indipendente. In seguito, i consigli di amministrazione di Bastogi e Brioschi, accogliendo la proposta dei rispettivi gruppi di lavoro, hanno unanimemente approvato la compravendita al prezzo indicato da PKF e ritenuto congruo dai comitati parti correlate. Il prezzo sarà successivamente oggetto di conguaglio per tenere conto dell'evoluzione patrimoniale di H2C dalla data presa a base per la sua valutazione (30 giugno 2018) alla data di esecuzione (21 dicembre 2018).

2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, del relativo grado di correlazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

L'Operazione è stata considerata "operazione con parti correlate" in quanto Bastogi controlla Brioschi detenendone il 50,057% del capitale sociale, inoltre Bastogi detiene il 100% del capitale sociale di H2C.

Bastogi non esercita direzione e coordinamento ex art. 2497 e segg. c.c. nei confronti di Brioschi ma la esercita nei confronti di H2C.

Per maggior chiarezza si riproduce lo schema dei rapporti di controllo.

2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione

La cessione di H2C è stata determinata dalla volontà di ridurre la posizione debitoria in tempi compatibili con le esigenze manifestate da Brioschi.

Le motivazioni economiche alla base dell'Operazione risiedono proprio nell'opportunità di ridurre il debito nei confronti di Brioschi mediante la cessione di una partecipazione in una società per la quale Brioschi ha manifestato interesse in quanto gestisce un albergo in Assago Milanofiori Nord, in locazione presso un immobile di proprietà di Milanofiori 2000 s.r.l., società interamente detenuta da Brioschi. La società, come già evidenziato, è inoltre proprietaria di due aree edificabili, una in Comune di Milano già oggetto di un contratto preliminare di vendita a terzi per la realizzazione di una struttura commerciale e una in Comune di Silea (TV).

Da ultimo, si evidenzia che l'Operazione è stata approvata con il voto favorevole di tutti gli amministratori in carica di Bastogi, compresi quelli indipendenti.

2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Il corrispettivo dell'Operazione è stato determinato da un terzo valutatore (PKF Consulting s.r.l.) scelto di comune accordo dai comitati parti correlate di entrambe le società, che ha fornito una valutazione di mercato della partecipazione pari a euro 7.114.000,00 alla data del 30 giugno 2018. In allegato 1 al presente documento informativo la sintesi del parere valutativo di PKF.

Il comitato parti correlate di Bastogi ha valutato all'unanimità congruo il prezzo indicato dal terzo indipendente e ha espresso, all'unanimità, parere favorevole al compimento dell'Operazione. Il consiglio di amministrazione ha quindi deliberato di dare corso all'Operazione con il voto favorevole unanime, al prezzo indicato da PKF.

2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

L'Operazione è stata valutata dalla Società quale operazione di maggiore rilevanza alla luce degli indici di rilevanza previsti dall'Allegato 3 del Regolamento CONSOB. In particolare, in base al c.d. indice di rilevanza del controvalore, il prezzo di acquisto della partecipazione, pari a 7,1 milioni di euro, è superiore al 2,5% del patrimonio netto consolidato di Bastogi, come risulta dalla relazione semestrale al 30 giugno 2018. In dettaglio:

controvalore dell'Operazione = Eur/Mil 7,1; > 2,5% del patrimonio netto consolidato Bastogi al 30.06.2018 = Eur/Mil 1,9;

L'Operazione consente la riduzione della posizione debitoria di Bastogi nei confronti di Brioschi per un importo pari al suo controvalore e la rilevazione di una plusvalenza di euro 1,2 milioni.

2.6. Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate

A seguito dell'esecuzione dell'Operazione non sono previste modifiche ai compensi da riconoscere ai componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società controllate.

2.7. Informazioni relative agli strumenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società eventualmente coinvolti nell'Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie

Non vi sono componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell'Operazione.

2.8. Conduzione e partecipazione alle trattative - Procedure di approvazione dell'operazione

Con riferimento alla specifica Operazione con parte correlata, l'amministratore delegato Andrea Raschi ha tenuto i contatti con la controllata Brioschi insieme con il consigliere di amministrazione Giulio Ferrari e i componenti del comitato parti correlate composto da Adelaide Marchesoni, Sara Barbè e Fabio Silva, questi ultimi non esecutivi, indipendenti e non correlati.

Il gruppo di lavoro così costituito ha condotto le trattative con un analogo gruppo di lavoro costituito da Brioschi, mentre il comitato parti correlate, composto esclusivamente da amministratori indipendenti, non esecutivi e non correlati ha operato a diretto contatto con il valutatore PKF e, in data 14 dicembre 2018, all'unanimità ha emesso un parere favorevole in merito alla sussistenza di un interesse di Bastogi alla cessione di H2C nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale della stessa operazione.

Il citato parere reso dal comitato parti correlate viene accluso in copia al presente Documento Informativo quale Allegato 2.

Tenuto conto del parere favorevole espresso dal comitato parti correlate in data 14 dicembre 2018 il consiglio di amministrazione di Bastogi, in pari data, ha deliberato in merito alla proposta finale con voto unanime degli amministratori in carica (Marco Cabassi, Andrea Raschi, Sara Barbè, Giulio Ferrari, Rebeca Goméz Tafalla, Adelaide Marchesoni e Fabio Silva, tutti presenti alla seduta).

2.9. Eventuale cumulo di operazioni ai sensi dell'art. 5, comma 2, del Regolamento CONSOB

Non applicabile.

*****

Allegati:

• Allegato 1: sintesi del parere valutativo espresso dal terzo indipendente
• Allegato 2: parere reso dal Comitato parti correlate

PKF Consulting Via G. Revere 16 20123 Milano Italia

Riservato e Confidenziale

Bastogi S.p.A. Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. Via G.B. Piranesi, 10 20137 Milano (MI)

09 novembre 2018

Oggetto: Valutazione della partecipazione detenuta da Bastogi S.p.A. in H2C Gestioni S.r.l. e valutazione delle aree di sviluppo di Silea e Milano

Egregi signori,

abbiamo completato le attività inerenti a quanto previsto nella vostra conferma d'incarico dell'8 ottobre 2018.

Richiamiamo nel seguito gli obiettivi e le limitazioni dell'incarico, il lavoro svolto e le conclusioni raggiunte. Nelle relazioni allegate si riportano gli elementi quantitativi utilizzati ai fini dell'analisi, le modalità delle metodologie ed i risultati ottenuti.

1. Premessa e obiettivo dell'incarico

Lo svolgimento dell'incarico prevede la valutazione dei seguenti asset:

• (a) 100 % del capitale sociale della H2C Gestioni S.r.l., integralmente posseduta da Bastogi S.p.a., che svolge attività di gestione di un hotel con il marchio H2C ubicato in Milanofiori Nord (Assago – MI). L'incarico prevede la valutazione economica dell'attività alberghiera e dei contenuti patrimoniali ed economici del bilancio alla data del 30 giugno 2018
• (b) Un'area di sviluppo a destinazione turistico-ricettiva, localizzata nel Comune di Silea (TV)
• (c) Un'area di sviluppo a destinazione residenziale- commerciale, localizzata nel Comune di Milano (MI)

2. Criteri di lavoro e valutazione

Precisiamo che, per rapporti di valutazione, intendiamo i documenti completi in tutte le loro parti, comprensivi di valori, descrizioni, analisi, assunzioni e limitazioni.

Data la diversa natura degli asset, abbiamo utilizzato diversi criteri di valutazione.

Nella valutazione della società H2C Gestioni srl, abbiamo utilizzato il criterio patrimoniale misto con stima autonoma dell'avviamento. Tale metodo prevede che il valore del capitale economico della società venga determinato sommando al patrimonio netto rettificato della società stessa il valore dell'avviamento, elemento immateriale attualmente non iscritto tra le attività, ma oggettivamente dotato di un valore autonomo in funzione della vita utile del contratto di locazione dell'immobile. Il valore dell'avviamento è stato determinato mediante il metodo del discounted cash flow (DCF) applicato ai sovra redditi generati dalla gestione operativa dell'hotel. Sulla base delle premesse sopra esposte, riteniamo che il valore di mercato della società H2C Gestioni srl possa essere stimato in € 7.114.000, valore risultante dalla somma dei valori del Patrimonio Netto € 326.000, dell'Avviamento € 5.859.000 e del valore attuale dell'indennità dovuta per mancato rinnovo del contratto di locazione € 929.000.

La valutazione dell'area di Silea è stata effettuata sulla base degli standard internazionali, mediante il metodo del discounted cash flow (DCF), ed è in linea con gli Standard di Valutazione Internazionali ed Europei (IVS and EVS). Tale metodo analizza e attualizza i flussi di cassa risultanti dalla differenza tra ricavi e costi. Più sinteticamente, il valore di mercato determinato con il metodo della trasformazione si può definire come la differenza tra il valore di mercato della proprietà trasformata ed i costi sostenuti per la trasformazione. Affinché il valore determinato con il Metodo della Trasformazione si possa identificare con il suo Valore di Mercato, occorre che l'operazione economica legata alla trasformazione faccia riferimento ad un imprenditore "ordinario". Per quanto riguarda l'area di Silea (TV), sulla base delle premesse metodologiche sopra descritte, abbiamo stimato un valore di mercato di € 1.175.000.

Con riferimento all'area di sviluppo ubicata nel comune di Milano, si fa presente che, il 28 febbraio 2017, è stato firmato un accordo preliminare di vendita, di cui abbiamo ricevuto copia, tra H2C S.r.l. in liquidazione ed un soggetto terzo, per il quale è stato fissato un prezzo di cessione di € 3.200.000. È importante sottolineare che tale documento firmato tra le parti non è una indicazione o semplice manifestazione di interesse, bensì un preliminare di vendita che fa riferimento ad un valore di cessione dell'area già concordato tra le parti. In considerazione di tale circostanza abbiamo con Voi convenuto di non procedere ad una valutazione dell'area basata su un diverso criterio.

3. Limitazioni

Il presente report è stato preparato seguendo le indicazioni ricevute dal cliente ma è soggetto alle seguenti limitazioni legate allo scopo dell'incarico ricevuto e al lavoro del valutatore. Fermo restando che si rimanda ai rapporti di valutazione allegati, per il dettaglio delle limitazioni, queste ultime possono essere riassunte come segue:

• Le ricerche condotte sul mercato alberghiero e sul mercato immobiliare locale tengono conto delle condizioni del mercato alla data di valutazione.
• Non abbiamo indagato se ci fosse/fossero condizioni o rischi ambientali, che potrebbero in futuro limitare o rendere impossibile la normale operatività della struttura alberghiera.
• Non abbiamo effettuato nessuna indagine o audit ambientale né abbiamo studiato il sottosuolo e le sue strutture. Non siamo a conoscenza del contenuto di tali indagini ambientali o audit o di eventuali rilievi del sottosuolo e delle strutture che potrebbero essere state effettuate in passato. Inoltre, non abbiamo condotto ricerche sugli usi precedenti della proprietà o di proprietà degli edifici e terreni vicini (confinanti). Pertanto, non siamo in grado di segnalare se esiste il rischio di potenziale contaminazione da questi usi o siti adiacenti; quindi il nostro rapporto si basa sul presupposto che non vi è alcuna contaminazione nel sito. Non ne siamo a conoscenza e quindi abbiamo presunto che non ci siano reperti archeologici sulla proprietà, che potrebbero influire negativamente sul valore della proprietà
• Non abbiamo indagato se ci fosse/fossero materiali pericolosi o materiali potenzialmente pericolosi usati per la costruzione, sostituzione o manutenzione dell'edificio (come l'amianto). Pertanto, non siamo in grado di garantire che la proprietà sia esente da rischi in tal senso.
• Non abbiamo condotto indagini o ispezioni sulle attrezzature, ed altri materiali, pertanto assumiamo che siano adeguati, sicuri ed efficienti e, conseguentemente, garantiscano sicurezza e siano conformi alle norme ed alle leggi.
• Abbiamo assunto che l'edificio sia costruito in conformità con le necessarie autorizzazioni di progettazione e che l'edificio risponda alle normative e ai requisiti delle autorità locali ed alle

norme di costruzione e della sicurezza antincendio. Abbiamo assunto che l'edificio non sia soggetto ad alcuna violazione o pianificazione e violazioni nella costruzione.

• Abbiamo assunto che la proprietà possieda tutte le licenze, i permessi e i certificati richiesti dalla legge e che la proprietà rispetti pienamente tutte le leggi, i regolamenti, i codici e le licenze richiesti dalla legge.
• Abbiamo assunto che tutte le informazioni e i documenti ricevuti dal cliente, dai rappresentanti e dai dipendenti del cliente, dai rappresentanti e dai dipendenti del proprietario e da eventuali terze parti nel corso di questo incarico siano veritieri e pienamente affidabili. Non ci assumiamo alcuna responsabilità per qualsiasi disinformazione o informazione incompleta o scorretta che abbiamo ricevuto.
• Non abbiamo ricevuto piani architettonici dettagliati né un riassunto delle superfici della proprietà.
• Supponiamo che le condizioni economiche globali e locali e le condizioni locali del mercato alberghiero rimangano o si sviluppino come menzionato nel nostro rapporto. Non ci assumiamo alcuna responsabilità per eventi o circostanze o cambiamenti delle condizioni economiche e di mercato mondiali o locali che si verificano dopo la data della nostra ricerca di mercato e che potrebbero avere effetti negativi sul valore della proprietà.
• Non abbiamo esaminato i documenti, i titoli, i leasing o altri documenti relativi alla proprietà. Inoltre, non abbiamo assunto alcun costo che possa emergere da un eventuale processo di vendita della società.
• Non abbiamo preso in considerazione il valore di qualsiasi oggetto d'arte o antiquariato o articoli simili in albergo.
• La proprietà è stata valutata su base patrimoniale e non è stata considerata come parte di un portafoglio immobiliare.
• Abbiamo assunto il pagamento totale del valore di mercato in contanti, o equivalente, alla data di valutazione. I pagamenti dilazionati o qualsiasi altro meccanismo che avrebbe un effetto sul prezzo di vendita effettivo non sono stati presi in considerazione.
• Nulla di quanto contenuto in questo rapporto deve essere interpretato come una rappresentazione o garanzia di alcun tipo.

Lo studio e la valutazione sono stati preparati sulla base dei Termini e Condizioni descritti nella nostra offerta dell'8 ottobre 2018. Lo studio è stato preparato ad uso esclusivo del cliente. Se fosse consegnato a qualsiasi terza parte, i sopra citati Termini e Condizioni saranno applicati anche nei confronti di queste terze parti.

Vi ringraziamo per l'opportunità di collaborazione professionale che ci avete offerto e restiamo a vostra disposizione per qualsiasi chiarimento.

Cordiali Saluti

Milano, 09 novembre 2018

PKF Consulting srl

Giorgio Bianchi Director I Head of Italy

COMITATO CONTROLLO E RISCHI DI BASTOGI S.P.A.

RELAZIONE SULLA PROPOSTA DI CESSIONE DELLA PARTECIPAZIONE DEL 100% IN H2C GESTIONI S.R.L. A PARZIALE DEFINIZIONE DEI RAPPORTI DI DEBITO/CREDITO NEI CONFRONTI DELLA CONTROLLATA BRIOSCHI SVILUPPO IMMOBILIARE S.P.A.

Il Comitato, nella funzione di Comitato Parti Correlate, è chiamato ad esprimere un parere sull'interesse della Società a cedere la partecipazione del 100% in H2C Gestioni S.r.l. ("H2C Gestioni") alla controllata Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. ("Brioschi") a parziale definizione dei rapporti di debito/credito della Società nei confronti di quest'ultima.

Premesso che

• Bastogi si è resa disponibile a prendere in considerazione la cessione di alcuni asset a definizione dei rapporti di debito/credito e ha costituito un gruppo di lavoro composto da amministratori indipendenti per l'individuazione tra gli asset, quelli più idonei per l'esecuzione dell'operazione;
• il Comitato, in ottemperanza a quanto previsto dalle "Procedure per le Operazioni con Parti Correlate", dà atto di essere stato coinvolto nelle trattative e di aver ricevuto un'informativa esaustiva;
• l'asset oggetto di cessione è stato individuato nella società H2C Gestioni che gestisce un hotel a marchio H2C ubicato in Milanofiori Nord (Assago Milano) e possiede due aree edificabili site in Silea (Treviso) e in Milano, a destinazione rispettivamente turistico/ricettiva e residenziale/commerciale, la seconda delle quali oggetto di preliminare di vendita a terzi;
• l'hotel H2C è condotto in locazione (tramite un contratto di leasing) in un edificio di proprietà di Milanofiori 2000 S.r.l., società interamente controllata da Brioschi Sviluppo Immobiliare;
• la Società ha conferito, congiuntamente con Brioschi ed a supporto dei rispettivi Comitati Parti Correlate e Consigli di Amministrazione, l'incarico di valutare la partecipazione all'esperto indipendente PKF Consulting S.r.l. ("PKF");
• PKF ha espresso una valutazione di 7.114.00 Euro per il 100% della H2C Gestioni alla data di riferimento del 30 giugno 2018;
• Il Comitato ha preliminarmente esaminato il valore in discussione con riferimento alle soglie previste dall'allegato 3 al regolamento Consob approvato con delibera 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i., rilevando che la transazione rientra tra le "operazioni di maggiore rilevanza" con parti correlate ed è sottoposta all'obbligo di redazione e pubblicazione di un documento informativo.

Il Comitato:

considerato

• l'interesse della Società a veder ridotto il rapporto di debito/credito nei confronti della controllata;

esprime

all'unanimità parere favorevole in merito alla convenienza e correttezza sostanziale della proposta di cessione della partecipazione del 100% in H2C Gestioni a parziale definizione dei rapporti di debito/credito della Società nei confronti della controllata Brioschi.

Milano, 14 dicembre 2018

Il Comitato Controllo e Rischi

f.to Sara Barbè

f.to Maria Adelaide Marchesoni

f.to Fabio Silva