DOBANK S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI CUI ALL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI DOBANK S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 5 MARZO 2019

redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, nonché dell'articolo 72 del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato.

25 GENNAIO 2019

INDICE

1.	MOTIVAZIONE E ILLUSTRAZIONE DELLE MODIFICHE STATUTARIE 3
	1.1. Motivazioni strategiche e obiettivi 3
	1.2. Progetto di Riorganizzazione 4
2.	MODIFICHE STATUTARIE 5
3.	INFORMAZIONI CIRCA L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO IN RELAZIONE ALLE MODIFICHE STATUTARIE 37
4.	LA MODIFICHE DELIBERA ASSEMBLEARE DI APPROVAZIONE DELLE STATUTARIE 42

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doBank S.p.A. sulla proposta di cui all'unico punto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di doBank S.p.A. (di seguito, la "Società" o "doBank") Vi ha convocato in assemblea straordinaria, in Lungotevere Flaminio n.18, Roma (RM), il 5 marzo 2019, alle ore 10.00, in unica convocazione (l'"Assemblea"), per discutere e deliberare sul seguente argomento posto all'ordine del giorno:

"Proposta di modifica degli articoli 1, 2, 4, 6, 7, 11, 13, 14, 16, 17, 21, 23 e 24 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti e autorizzazione alla disposizione di azioni proprie eventualmente acquistate ai sensi dell'art. 2437-quater codice civile. Conferimento dei relativi poteri."

La presente relazione illustrativa (la "Relazione"), redatta dal Consiglio di Amministrazione di doBank ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e degli articoli 72 e 84-ter, nonché dell'Allegato 3A, Schema 3, del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), ha lo scopo di illustrarVi:

(i) le motivazioni delle proposte di modifica dello statuto della Società, tra le quali è ricompresa la modifica dell'attuale oggetto sociale all'Articolo 4 (le "Modifiche Statutarie");
(ii) l'esposizione, a confronto, degli articoli dello statuto di cui si propone la modifica nel testo vigente e in quello proposto, con relativa illustrazione delle variazioni apportate;
(iii) i termini e le condizioni del diritto di recesso che spetterà agli azionisti di doBank che non concorrano all'eventuale adozione della delibera assembleare di approvazione delle Modifiche Statutarie (il "Diritto di Recesso");
(iv) le deliberazioni proposte all'Assemblea straordinaria.

***

1. MOTIVAZIONE E ILLUSTRAZIONE DELLE MODIFICHE STATUTARIE

1.1. Motivazioni strategiche e obiettivi

doBank attualmente svolge, in via principale, l'attività di gestione di crediti prevalentemente non performing a favore di banche, investitori e istituzioni finanziarie pubbliche e private (l'"Attività di Servicing") e, in via residuale, servizi bancari (quali, a titolo esemplificativo, l'erogazione di mutui, prevalentemente in fase di asta giudiziaria e la gestione di conti depositi per clientela selezionata).

La Società ha recentemente avviato un complesso progetto di riorganizzazione (il "Progetto di Riorganizzazione" o il "Progetto") volto a consentire l'ulteriore potenziamento dell'Attività di Servicing, che rappresenta il core business della Società, ed il consolidamento della posizione della Società e del Gruppo sul mercato di riferimento. Per maggiori dettagli sul Progetto si veda il successivo Paragrafo 1.2..

Le ragioni strategiche del Progetto possono essere sintetizzate come segue:

razionalizzazione ed efficientamento del Gruppo doBank, al fine di renderne la struttura societaria coerente con il core business della gestione e recupero di crediti nonperforming – avente natura non regolamentata;
maggiore flessibilità nell'utilizzo della dotazione di capitale del Gruppo doBank per finanziare la crescita del core business.

Alla luce delle scelte strategiche - dirette appunto alla focalizzazione sul core business delle Attività di Servicing - il Consiglio di Amministrazione ritiene necessario modificare l'oggetto sociale della Società e adottare ulteriori modifiche statutarie in un'ottica di semplificazione, coerenti con il Progetto di Riorganizzazione, nonché a fini di allineamento alle best practice delle società quotate non bancarie (con particolare riferimento ai compiti degli organi societari).

***

Prima di procedere all'illustrazione delle Modifiche Statutarie proposte si ritiene opportuno fornire una breve descrizione del Progetto di Riorganizzazione da cui le stesse Modifiche Statutarie traggono origine.

1.2. Progetto di Riorganizzazione

In attuazione del Progetto, doBank ha quindi avviato un processo volto alla revoca della licenza bancaria ai sensi degli artt. 18 della Direttiva Europea 2013/36, 4 primo comma, lettera

a) e 14 del Regolamento (UE) n. 1024/2013, 80 e ss. del Regolamento (BCE) n. 468/2014 e 14 del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (l'"Istanza di Revoca").

L'Istanza di Revoca è volta, tra l'altro, a: (i) ottenere la revoca della licenza bancaria; (ii) richiedere la cancellazione preventiva della Società dall'albo delle banche e dei gruppi bancari; e (iii) comunicare la modifica delle informazioni precedentemente comunicate in relazione a doBank Hellas.

Per l'effetto, la revoca comporterà: (i) la variazione dello status di doBank da banca a società non vigilata; (ii) la cessazione del gruppo bancario doBank; e (iii) la prosecuzione dell'esercizio, in via esclusiva, da parte della Società, dell'attività di recupero dei crediti, per conto di terzi, ai sensi dell'art. 115 R.D. n. 773/1931 ("115 Tulps") e di servizi accessori o complementari¹ .

La costituzione di un soggetto di natura non bancaria dedicato allo svolgimento del core business del Gruppo (i.e., l'Attività di Servicing), consentirà, tra l'altro l'utilizzo della dotazione patrimoniale a supporto dello sviluppo dell'Attività di Servicing e dei progetti di acquisizione in corso e futuri, in assenza di vincoli organizzativo/patrimoniali previsti dalla regolamentazione bancaria e fermo restando il rispetto della normativa civilistica.

Il Progetto di Riorganizzazione presuppone il perfezionamento di un piano di dismissione delle attività di natura bancaria e la riorganizzazione, in forma societaria, delle attività attualmente condotte in Grecia attraverso la succursale doBank Hellas.

***

2. MODIFICHE STATUTARIE

Al fine di perseguire gli obiettivi strategici sopra illustrati e, in particolare, in vista dell'auspicato consolidamento dello status in servicer ex art. 115 Tulps, è necessario che l'Assemblea Straordinaria della Società proceda a: (i) l'approvazione delle modificazioni statutarie volte a ridefinire l'oggetto sociale in conformità al core business (l'Attività di Servicing); e (ii) l'eliminazione di ogni riferimento alle nozioni di banca, gruppo bancario, esercizio di attività bancaria e, più in generale, alla normativa applicabile alle medesime banche.

¹ In un'ottica di garanzia di continuità del proprio core business, doBank ha già avviato la procedura di ottenimento della suddetta licenza depositando la relativa istanza presso la Questura di Roma.

Alla luce di quanto precede e, altresì, in un'ottica di semplificazione e di allineamento alle best practice, si rende necessaria la modifica degli articoli 1, 2, 4, 6, 7, 11, 13, 14, 16, 17, 21, 23 e 24 dell'attuale versione dello statuto della Società.

Si riporta di seguito una sintesi delle Modifiche Statutarie proposte:

(i) Articolo 1 la modifica della denominazione sociale in doValue S.p.A. ed eliminazione di qualunque riferimento alla nozione di banca, che si rende necessaria per effetto del cambiamento di status;
(ii) Articolo 2 l'eliminazione di qualunque riferimento a filiali, agenzie o sportelli coerentemente con la cessazione dell'attività bancaria e l'inserimento di una modifica di coordinamento e semplificazione al fine di chiarire che lo spostamento della sede legale all'interno del territorio italiano può essere altresì deliberato dal Consiglio di Amministrazione;
(iii) Articolo 4 la ridefinizione dell'oggetto sociale in coerenza con il venir meno della natura di banca e lo svolgimento di attività di recupero crediti per conto di terzi o servizi complementari e/o connessi, che potrà essere svolta in via diretta e/o indiretta o attraverso società controllate e partecipate, ferma restando la possibilità che la società detenga interessenze e partecipazioni in altre società ed imprese, di qualsivoglia natura, ivi incluse società che svolgano attività finanziaria o bancaria;
(iv) Articolo 6 l'eliminazione dei riferimenti alle procedure e quorum per l'approvazione delle politiche e dei piani di remunerazione e i criteri per la determinazione dei compensi che saranno disciplinate dalle previsioni di legge e regolamentare di tempo in tempo applicabili;
(v) Articolo 7 l'attribuzione di una maggiore flessibilità alle modalità di convocazione dell'Assemblea da parte dell'organo amministrativo;
(vi) Articolo 11 il coordinamento con le modifiche di cui all'Articolo 6;
(vii) Articolo 13 l'eliminazione dei riferimenti ai requisiti di professionalità, previsti in capo ai consiglieri di amministrazione di soggetti di natura bancaria, ritenendosi sufficiente il richiamo ai requisiti di legge e regolamenti applicabili;
(viii) Articolo 14 inserimento di un chiarimento in merito alla necessità che l'Amministratore più anziano di età che sostituirà il Presidente sia tra i presenti;
(ix) Articolo 16 l'eliminazione dei riferimenti alla banca e Gruppo bancario;
(x) Articoli 17 e 21 il conferimento di una maggiore flessibilità nell'attribuzione di competenze, nei poteri di delega del Consiglio di Amministrazione e nella possibilità di istituire comitati endo-consiliari;
(xi) Articolo 23 l'eliminazione dei riferimenti al settore bancario e finanziario e alle competenze attribuite al Collegio Sindacale dalla regolamentazione bancaria; e
(xii) Articolo 24 l'eliminazione dei riferimenti agli obblighi di natura regolamentare in capo alle società di revisione.

Al fine di facilitare l'individuazione di tali variazioni, si riporta di seguito, per ciascuna norma statutaria oggetto di proposta di modifiche, nella colonna a sinistra il testo vigente, mentre in quella a destra il nuovo testo proposto. In particolare, con riferimento al nuovo testo, si è proceduto come segue:

(a) le parole di cui si propone la soppressione sono evidenziate con carattere barrato; e

(b) le parole di cui si propone l'inserimento sono evidenziate con carattere grassetto.

	Testo vigente	Testo proposto
	STATUTO	STATUTO
	doBank S.p.A.	doBank S.p.A.

	Articolo 1	Articolo 1
1.	È costituita una Società per Azioni denominata "doBank S.p.A." (la "Società").	1. È costituita una Società per Azioni denominata " doValue S.p.A." […] doBank S.p.A (la "Società").
	Articolo 2	Articolo 2
1.	La Società ha Sede Legale in Verona. Il Consiglio di Amministrazione può istituire e/o sopprimere in Italia e all'estero, in conformità alle vigenti disposizioni normative e statutarie, Sedi Secondarie, Filiali, Agenzie,	1. La Società ha Sede Legale in Verona. Il Consiglio di Amministrazione può istituire e/o sopprimere in Italia e all'estero, in conformità alle vigenti disposizioni normative e statutarie, Sedi Secondarie, [Filiali, Agenzie], Sportelli Succursali e

Il testo integrale dello statuto è allegato sub Allegato 1.

Sportelli, Succursali e Rappresentanze, comunque denominate. 2. La Sede Legale può essere posta o trasferita in qualsiasi indirizzo nel Comune indicato nel paragrafo che precede, a seguito di decisione del Consiglio di Amministrazione della Società, ovvero in qualsiasi altro luogo all'interno del territorio italiano, a seguito di decisione dell'Assemblea dei soci.	Rappresentanze, comunque denominate. 2. La Sede Legale può essere posta o trasferita in qualsiasi indirizzo nel Comune indicato nel paragrafo che precede, a seguito di decisione del Consiglio di Amministrazione della Società, ovvero in qualsiasi altro luogo all'interno del territorio italiano, a seguito di decisione dell'Assemblea dei soci o del Consiglio di Amministrazione.
Articolo 4	Articolo 4
1. La Società è una banca ai sensi del Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993 ed ha per oggetto la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito in tutte le sue varie forme in Italia ed all'estero, quivi operando anche secondo le norme e le consuetudini vigenti. Essa può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra attività strumentale e comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale. 2. In particolare, la Società può compiere ogni operazione relativa alla gestione, allo smobilizzo e all'incasso, anche coattivo, di crediti osservando le disposizioni di legge, pure per conto terzi. In tale ambito la Società, a titolo meramente esemplificativo, può assumere mandati per la gestione e l'incasso di crediti, anche in ambito di operazioni di cartolarizzazione, nonché acquistare, sia pro solvendo sia pro-soluto, crediti di terzi. Essa può altresì partecipare alle aste giudiziarie e fallimentari per il recupero di crediti. Sempre a titolo meramente esemplificativo, può inoltre effettuare, anche per conto di terzi, valutazioni di crediti e valutazioni anche di merito creditizio, prestare servizi	1. La Società è una banca ai sensi del Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993 ed ha per oggetto la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito in tutte le sue varie forme in Italia ed all'estero, quivi operando anche secondo le norme e le consuetudini vigenti. Essa può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra attività strumentale e comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.12. In particolare, può compiere ogni operazione relativa alla La Società ha per oggetto lo svolgimento, direttamente e/o indirettamente (ossia per il tramite di società controllate e/o partecipate), di attività di gestione, allo smobilizzo e all recupero e incasso, anche coattivo, di crediti in Italia e all'estero, nonché di ogni ulteriore attività comunque connessa o strumentale alla gestione e al recupero dei crediti, nel rispetto della normativa di tempo in tempo vigente. osservando le disposizioni di legge, pure per conto terzi. In tale ambito la Società, a titolo meramente esemplificativo, A fini di chiarezza interpretativa, ogni attività di seguito richiamata, o comunque rientrante nell'oggetto sociale, potrà essere svolta dalla Società in via diretta e/o indiretta. 2. In particolare, la Società può: I. assumere mandati per la gestione, il recupero e l'incasso di crediti, anche in ambito di operazioni di cartolarizzazione; II. , nonché acquistare, sia pro-solvendo sia pro soluto, crediti o beni di terzi;

Sportelli,
Succursali
e
Rappresentanze,
comunque denominate.
2.
La Sede Legale può essere posta o trasferita in
qualsiasi indirizzo nel Comune indicato nel
paragrafo che precede, a seguito di decisione
del
Consiglio
di
Amministrazione
della
Società,
ovvero
in
qualsiasi
altro
luogo
all'interno del territorio italiano, a seguito di
decisione dell'Assemblea dei soci.

Rappresentanze, comunque denominate.
2. La Sede Legale può essere posta o trasferita in
qualsiasi indirizzo nel Comune indicato nel paragrafo
che precede, a seguito di decisione del Consiglio di
Amministrazione della Società, ovvero in qualsiasi
altro luogo all'interno del territorio italiano, a seguito
di decisione dell'Assemblea dei soci o del Consiglio
di Amministrazione.

Articolo 4

1.
La Società è una banca ai sensi del Decreto
Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993 ed ha
per oggetto la raccolta del risparmio tra il
pubblico e l'esercizio del credito in tutte le sue
varie forme in Italia ed all'estero, quivi
operando anche secondo le norme e le
consuetudini vigenti.
Essa può compiere, con l'osservanza delle
disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i
servizi bancari e finanziari consentiti, nonché
ogni altra attività strumentale e comunque
connessa
al
raggiungimento
dello
scopo
sociale.
2.
In particolare, la Società può compiere ogni
operazione
relativa
alla
gestione,
allo
smobilizzo e all'incasso, anche coattivo, di
crediti osservando le disposizioni di legge,
pure per conto terzi. In tale ambito la Società,
a
titolo
meramente
esemplificativo,
può
assumere mandati per la gestione e l'incasso di
crediti, anche in ambito di operazioni di
cartolarizzazione, nonché acquistare, sia pro
solvendo sia pro-soluto, crediti di terzi. Essa può
altresì
partecipare
alle
aste
giudiziarie
e
fallimentari per il recupero di crediti. Sempre
a
titolo
meramente
esemplificativo,
può
inoltre effettuare, anche per conto di terzi,
valutazioni di crediti e valutazioni anche di
merito
creditizio,
prestare
servizi

1. La Società è una banca ai sensi del Decreto
Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993 ed ha per
oggetto la raccolta del risparmio tra il pubblico e
l'esercizio del credito in tutte le sue
varie forme in Italia ed all'estero, quivi operando
anche secondo le norme e le consuetudini vigenti.
Essa
può
compiere,
con
l'osservanza
delle
disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi
bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra
attività
strumentale
e
comunque
connessa
al
raggiungimento dello scopo
sociale.12.
In
particolare,
può
compiere
ogni
operazione relativa alla La Società ha per oggetto
lo svolgimento, direttamente e/o indirettamente
(ossia per il tramite di società controllate e/o
partecipate), di attività di gestione, allo smobilizzo
e all recupero e incasso, anche coattivo, di crediti in
Italia e all'estero, nonché di ogni ulteriore
attività comunque connessa o strumentale alla
gestione e al recupero dei crediti, nel rispetto
della normativa di tempo in tempo vigente.
osservando le disposizioni di legge, pure per conto
terzi. In tale ambito la Società, a titolo meramente
esemplificativo,
A fini di chiarezza interpretativa, ogni attività di
seguito
richiamata,
o
comunque
rientrante
nell'oggetto sociale, potrà essere svolta dalla
Società in via diretta e/o indiretta.
2. In particolare, la Società può:
I.
assumere
mandati
per
la
gestione,
il
recupero e l'incasso di crediti, anche in
ambito di operazioni di cartolarizzazione;
II.
, nonché acquistare, sia pro-solvendo sia pro
soluto, crediti o beni di terzi;

per favorire cessioni e attività liquidatorie di crediti, di beni ed altri assets, nonché fornire consulenza e servizi alle imprese anche in materia di accordi di ristrutturazione e di altre soluzioni concordatarie delle crisi di impresa, in materia finanziaria, di strategia industriale e di questioni connesse, nonché partecipare alla collocazione di prodotti finanziari anche offerti da terzi abilitati.

1. La Società può inoltre svolgere attività di pubblicazione e divulgazione, a mezzo stampa, edita dalla Società o da terzi, e a mezzo siti web ed altri supporti multimediali e/o telematici, di informazioni anche relative alla vendita di beni mobili ed immobili, crediti ed altre attività, rivenienti da procedure giudiziarie ovvero da ogni altra procedura ad evidenza pubblica, che, anche nell'ambito dell'attività di recupero del credito, sia diretta a liquidare i suddetti beni.
1. La Società conformemente alle vigenti disposizioni normative può emettere obbligazioni, anche convertibili, nonché assumere, direttamente o indirettamente, partecipazioni e/o strumenti finanziari, in Italia ed all'estero, anche in ambito di operazioni di cartolarizzazioni.
1. La Società, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario doBank, ai sensi dell'art. 61, comma 4, del Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385, emana, nell'esercizio della attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti il Gruppo bancario per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo bancario.
III. Essa può altresì partecipare alle aste giudiziarie e fallimentari per il recupero di crediti;
IV. acquistare, anche attraverso la partecipazione alle suddette aste, vendere, locare e permutare, i beni immobili posti a garanzia dei crediti.

Sempre a titolo meramente e semplificativo può inoltre, 3. Rientrano inoltre nell'oggetto sociale le seguenti operazioni:

i. effettuare, anche per conto di terzi, valutazioni di crediti e valutazioni anche di merito creditizio;
ii. prestare servizi amministrativi e consulenzafinanziaria, anche per favorire cessioni e attività liquidatorie di crediti, di beni ed altri assets; nonchè
iii. fornire consulenza e servizi alle imprese anche in materia di strategia del recupero, di qualità o tenuta dei dati, o questioni connesse;

accordi di ristrutturazione e di altre soluzioni concordatarie delle crisi di impresa, in materia finanziaria, di strategia industriale e di questioni connesse,

iv. partecipare alla collocazione collocamento di prodotti finanziari anche offerti da terzi abilitati;
v. fornire servizi di valutazione di beni e patrimoni immobiliari e di assistenza alla loro acquisizione, miglioria e commercializzazione; nonché
vi. erogare servizi di asset management e facility management in relazione ai beni immobili.
vii. 43. La Società può inoltre svolgere attività di pubblicazione e divulgazione, a mezzo stampa, edita dalla Società o da terzi, e a mezzo siti web ed altri supporti multimediali e/o telematici, di informazioni anche relative alla vendita di beni mobili ed immobili, crediti ed altre attività, rivenienti da procedure giudiziarie ovvero da ogni altra procedura ad evidenza pubblica, che, anche nell'ambito dell'attività di recupero del credito, sia diretta a liquidare i suddetti beni.

4. La Società può inoltre costituire, assumere e/o

detenere interessenze e partecipazioni in altre società ed imprese, di qualsivoglia natura, con esclusione dell'assunzione di partecipazioni nei confronti del pubblico.
5. La Società conformemente alle vigenti disposizioni normative può emettere obbligazioni, anche convertibili, nonché assumere, direttamente o indirettamente, partecipazioni e/o strumenti finanziari, in Italia ed all'estero, anche in ambito di operazioni di cartolarizzazioni. 5. La Società, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario doBank, ai sensi dell'art. 61, comma 4del Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385, emana, nell'esercizio della attività di direzione
e coordinamento, disposizioni alle componenti il
Gruppo bancario per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della
stabilità del Gruppo bancario.
6. Nel perseguimento dell'oggetto sociale, la
Società potrà, inoltre:
a. assumere interessenze e partecipazioni
in altre società ed imprese, con
esclusione dell'assunzione di
partecipazioni nei confronti del pubblico;
a. effettuare il coordinamento finanziario,
tecnico e amministrativo delle società e
degli enti nei quali partecipa e rendere agli stessi prestazioni di servizi;
b. compiere tutte le operazioni
commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari connesse al conseguimento dell'oggetto sociale;
c. contrarre mutui e ricorrere a forme di finanziamento di qualunque natura e durata, nel rispetto dei limiti di legge;
d. concedere garanzie mobiliari ed immobiliari, reali o personali, comprese
fideiussioni, pegni e ipoteche a garanzia di obbligazioni proprie ovvero di società ed imprese del medesimo gruppo di
appartenenza;
e. partecipare a gare ed appalti pubblici e rendersi assuntrice di concordati
fallimentari;
f. esercitare in genere qualsiasi ulteriore
attività e compiere ogni altra operazione
inerente, connessa o utile al
conseguimento dell'oggetto sociale.

		7. Restano esclusi dall'attività sociale svolta direttamente dalla Società: le attività di raccolta del risparmio del pubblico ai sensi delle leggi vigenti; le attività riservate ai soggetti abilitati all'esercizio nei confronti del pubblico di servizi di investimento finanziario ed alla gestione collettiva del risparmio; l'esercizio nei confronti del pubblico di qualsiasi attività qualificata dalla legge come bancaria e/o finanziaria. Resta ferma la possibilità per la Società di detenere partecipazioni anche totalitarie in società che svolgano suddette attività nel rispetto della normativa di tempo in tempo applicabile.
	Articolo 6	Articolo 6
1.	L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e si riunisce, di regola, nel comune dove ha sede la Società, salva diversa deliberazione del consiglio di amministrazione e purché in Italia ovvero in un Paese in cui la Società, direttamente ovvero tramite le sue controllate o partecipate, svolge la sua attività.	1. L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e si riunisce, di regola, nel comune dove ha sede la Società, salva diversa deliberazione del consiglio di amministrazione e purché in Italia ovvero in un Paese in cui la Società, direttamente ovvero tramite le sue controllate o partecipate, svolge la sua attività.
2.	L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno, ai sensi del successivo articolo 7, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio, per deliberare sulle materie attribuite dalla legge e dallo Statuto sociale alla sua competenza; qualora ricorrano le condizioni di legge tale termine può essere prorogato a 180 giorni.	2. L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno, ai sensi del successivo articolo 7, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio, per deliberare sulle materie attribuite dalla legge e dallo Statuto sociale alla sua competenza; qualora ricorrano le condizioni di legge tale termine può essere prorogato a 180 giorni.
3.	L'Assemblea ordinaria stabilisce i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da ripartirsi tra i singoli componenti secondo le determinazioni del Consiglio di Amministrazione.	3. L'Assemblea ordinaria stabilisce i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da ripartirsi tra i singoli componenti secondo le determinazioni del Consiglio di Amministrazione.
4.	L'Assemblea ordinaria approva altresì:	4. L'Assemblea ordinaria approva altresì:
	i) le politiche di remunerazione e incentivazione a favore degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e	i) le politiche di remunerazione e incentivazione a favore degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e

controllo e del restante personale;
-------------------------------------	--	--

ii) i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;

iii) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

Nell'ambito dell'approvazione delle politiche di remunerazione, è riconosciuto all'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione e comunque nel rispetto delle condizioni e dei limiti previsti dalle disposizioni normative di tempo in tempo applicabili, il potere di elevare il limite all'incidenza della remunerazione variabile in relazione a quella fissa sino ad un massimo di 2:1.

Al riguardo, la proposta del Consiglio di Amministrazione è approvata dall'Assemblea ordinaria con i seguenti quorum:

— l'Assemblea è costituita con almeno la metà del capitale sociale e la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

— la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno 3/4 del capitale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'Assemblea è costituita.

controllo e del restante personale;

ii) i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;

iii) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.
Nell'ambito dell'approvazione delle politiche di remunerazione, è riconosciuto all'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione e comunque nel rispetto delle condizioni e dei limiti previsti dalle disposizioni normative di tempo in tempo applicabili, il potere di elevare il limite all'incidenza della remunerazione variabile in relazione a quella fissa sino ad un massimo di 2:1.
Al riguardo, la proposta del Consiglio di Amministrazione è approvata dall'Assemblea ordinaria con i seguenti quorum:
l'Assemblea è costituita con almeno la metà del capitale sociale e la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea;
la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno 3/4 del capitale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'Assemblea è costituita.

Articolo 7 Articolo 7

L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è convocata ogni qualvolta l'organo amministrativo (nella persona del Presidente o di almeno due consiglieri) lo ritenga necessario ed opportuno ovvero su richiesta del Collegio 1. L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è convocata ogni qualvolta l'organo amministrativo (nella persona del Presidente o di almeno due consiglieri o altro consigliere delegato dal Consiglio) lo ritenga necessario

Sindacale o dei soci, a termini di legge, ovvero negli altri casi in cui la convocazione dell'Assemblea sia obbligatoria per legge. 2. L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è convocata nei termini di legge e regolamentari, mediante avviso pubblicato sul sito internet della società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente anche regolamentare. 3. L'ordine del giorno dell'Assemblea è stabilito

da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto. Qualora l'Assemblea venga convocata su richiesta dei soci, l'ordine del giorno verrà definito tenendo conto delle indicazioni contenute nella richiesta di convocazione.

ed opportuno ovvero su richiesta del Collegio Sindacale o dei soci, a termini di legge, ovvero negli altri casi in cui la convocazione dell'Assemblea sia obbligatoria per legge.

1. L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è convocata nei termini di legge e regolamentari, mediante avviso pubblicato sul sito internet della società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente anche regolamentare.
1. L'ordine del giorno dell'Assemblea è stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto. Qualora l'Assemblea venga convocata su richiesta dei soci, l'ordine del giorno verrà definito tenendo conto delle indicazioni contenute nella

			richiesta di convocazione.
	Articolo 11		Articolo 11
1.	Fermo quanto previsto dall'articolo 6 comma 4, per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle relative deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie.	1.	Fermo quanto previsto dall'articolo 6 comma 4, p Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle relative deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie.
2.	L'Assemblea è tenuta in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l'Assemblea sia tenuta in più convocazioni. Si applicano le maggioranze previste dalla normativa vigente.	2.	L'Assemblea è tenuta in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l'Assemblea sia tenuta in più convocazioni. Si applicano le maggioranze previste dalla normativa vigente.
3.	L'Assemblea può approvare un regolamento che disciplini lo svolgimento dei lavori assembleari.	3.	L'Assemblea può approvare un regolamento che disciplini lo svolgimento dei lavori assembleari.
4.	Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dallo Statuto e, se adottato, dal regolamento assembleare di cui al precedente comma 3 del presente articolo 11.	4.	Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dallo Statuto e, se adottato, dal regolamento assembleare di cui al precedente comma 3 del presente articolo 11.
	Articolo 13		Articolo 13
1.	La Società è amministrata da un Consiglio di	1.	La Società è amministrata da un Consiglio di

Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 11 (undici). L'Assemblea ordinaria determina, di volta in volta, prima di procedere all'elezione, il numero dei Consiglieri entro i limiti suddetti.

1. L'Assemblea ordinaria, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo comma del presente articolo 13, adottando i provvedimenti relativi. Gli Amministratori, eventualmente nominati nel corso del mandato del Consiglio, cesseranno dal proprio incarico con quelli in carica all'atto della loro nomina.
1. Gli Amministratori durano in carica tre esercizi, salvo più breve durata stabilita all'atto della nomina; cessano dal proprio incarico alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
1. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i generi, nel rispetto delle previsioni normative e regolamentari applicabili.
1. I membri del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di onorabilità e professionalità, nonché ogni altro requisito, previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti; inoltre, un numero di Amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti (d'ora in avanti gli "Amministratori Indipendenti"). Il venir meno del requisito di indipendenza in capo ad un Amministratore Indipendente non ne determina la decadenza, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio

1. L'Assemblea ordinaria, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo comma del presente articolo 13, adottando i provvedimenti relativi. Gli Amministratori, eventualmente nominati nel corso del mandato del Consiglio, cesseranno dal proprio incarico con quelli in carica all'atto della loro nomina.
1. Gli Amministratori durano in carica tre esercizi, salvo più breve durata stabilita all'atto della nomina; cessano dal proprio incarico alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
1. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i generi, nel rispetto delle previsioni normative e regolamentari applicabili.
1. I membri del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di onorabilità e professionalità, nonché ogni altro requisito, previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti; inoltre, un numero di Amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti (d'ora in avanti gli "Amministratori Indipendenti"). Il venir meno del requisito di indipendenza in capo ad un Amministratore Indipendente non ne determina la decadenza, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio

di Amministrazione, se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori per cui è richiesto il possesso di tale requisito che, secondo il presente Statuto e nel rispetto della normativa vigente, devono possedere tale requisito.

1. Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal Consiglio di Amministrazione in carica nelle quali i candidati devono essere elencati, in numero non superiore a 11 (undici), ciascuno abbinato ad un numero progressivo.
1. Ciascuna lista deve essere composta da un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente applicabile agli Amministratori Indipendenti in modo da assicurare la presenza del numero minimo che secondo le disposizioni di legge e regolamentari applicabili devono possedere tali requisiti.
1. Per il periodo di applicazione della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio tra generi, almeno nella misura minima di volta in volta richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente.
1. Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano

1. Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal Consiglio di Amministrazione in carica nelle quali i candidati devono essere elencati, in numero non superiore a 11 (undici), ciascuno abbinato ad un numero progressivo.
1. Ciascuna lista deve essere composta da un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente applicabile agli Amministratori Indipendenti in modo da assicurare la presenza del numero minimo che secondo le disposizioni di legge e regolamentari applicabili devono possedere tali requisiti.
1. Per il periodo di applicazione della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio tra generi, almeno nella misura minima di volta in volta richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente.
1. Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano

altrimenti collegati tra di loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente ed applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

1. Fatta eccezione per la lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione, hanno diritto a presentare le liste per la nomina degli Amministratori i soggetti legittimati al voto che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari al momento di presentazione della lista di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero della misura inferiore stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
1. La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
1. Le liste presentate dai soci devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di

1. Fatta eccezione per la lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione, hanno diritto a presentare le liste per la nomina degli Amministratori i soggetti legittimati al voto che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari al momento di presentazione della lista di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero della misura inferiore stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
1. La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
1. Le liste presentate dai soci devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di

tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine previsto di tempo in tempo dalla normativa applicabile). La lista del Consiglio di Amministrazione, se presentata, deve essere depositata presso la sede della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e fatta oggetto delle formalità pubblicitarie previste dalla normativa vigente.

1. Le liste devono essere corredate:
(a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
(b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi;
(c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratori Indipendenti ai sensi della normativa pro tempore vigente, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il

1. Le liste devono essere corredate:
(a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
(b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi;
(c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratori Indipendenti ai sensi della normativa pro tempore vigente, nonché da una dichiarazione dei

possesso dei requisiti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, indipendenza, e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;

(d) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
1. Le liste per le quali non sono osservate le prescrizioni di cui ai precedenti commi, sono considerate come non presentate.
1. Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.
1. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
1. L'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:
(i) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne 1 (uno) (la "Lista di Maggioranza");
(ii) il rimanente amministratore da eleggere, in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al precedente comma 5, è tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo la Lista di Maggioranza e che non sia collegata, in alcun modo, neppure indirettamente ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (d'ora in avanti la "Lista di Minoranza"); è eletto il primo candidato nell'ordine progressivo della

medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, indipendenza, e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;

(d) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
1. Le liste per le quali non sono osservate le prescrizioni di cui ai precedenti commi, sono considerate come non presentate.
1. Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.
1. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
1. L'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:
(i) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne 1 (uno) (la "Lista di Maggioranza");
(ii) il rimanente amministratore da eleggere, in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al precedente comma 5, è tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo la Lista di Maggioranza e che non sia collegata, in alcun modo, neppure indirettamente ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (d'ora in avanti la "Lista di Minoranza"); è eletto il primo

lista in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al precedente comma 5;

(iii) nel caso in cui le prime due liste abbiano ottenuto in Assemblea lo stesso numero di voti validamente espressi, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione;
(iv) qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In caso di parità di voto tra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;
(v) qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;
(vi) ove non sia stata presentata alcuna lista ovvero qualora sia stata presentata una sola e la stessa non ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea, l'Assemblea delibera secondo le

candidato nell'ordine progressivo della lista in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al precedente comma 5;

(iii) nel caso in cui le prime due liste abbiano ottenuto in Assemblea lo stesso numero di voti validamente espressi, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione;
(iv) qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In caso di parità di voto tra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;
(v) qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;
(vi) ove non sia stata presentata alcuna lista ovvero qualora sia stata presentata una sola e la stessa non ottenga la maggioranza relativa dei voti

modalità di cui al precedente paragrafo (iv);

(vii) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori Indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della Lista di Maggioranza contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti appartenenti alla medesima Lista di Maggioranza;
(viii) qualora anche applicandosi i criteri di sostituzione di cui al precedente paragrafo (viii) non siano individuati sostituti idonei, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto;
(ix) il procedimento del voto di lista, descritto nel presente comma, si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione. Qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente comma, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui al precedente paragrafo (iv).
1. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, la loro sostituzione è effettuata nel rispetto di quanto di seguito previsto.
(i) Nel caso in cui l'amministratore cessato

rappresentati in Assemblea, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui al precedente paragrafo (iv);

(vii) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori Indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della Lista di Maggioranza contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti appartenenti alla medesima Lista di Maggioranza;
(viii) qualora anche applicandosi i criteri di sostituzione di cui al precedente paragrafo (viii) non siano individuati sostituti idonei, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto;
(ix) il procedimento del voto di lista, descritto nel presente comma, si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione. Qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente comma, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui al precedente paragrafo (iv).
1. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, la loro sostituzione è effettuata nel rispetto di quanto di seguito previsto.

sia tratto da una Lista di Minoranza, e purché la maggioranza degli amministratori sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell'amministratore cessato, ove in possesso dei requisiti richiesti e disponibile ad accettare la carica. Qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili ed eleggibili ovvero nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto dalla Lista di Maggioranza, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto o i sostituti per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate.

(ii) Qualora l'Assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine degli amministratori necessarie per l'integrazione del consiglio di amministrazione a seguito di cessazione, si procede nel rispetto delle statuizioni che seguono:
(a) nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione di uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione tratti dalla Lista di Maggioranza, la sostituzione avverrà con decisione dell'Assemblea ordinaria che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste
(i) Nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto da una Lista di Minoranza, e purché la maggioranza degli amministratori sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell'amministratore cessato, ove in possesso dei requisiti richiesti e disponibile ad accettare la carica. Qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili ed eleggibili ovvero nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto dalla Lista di Maggioranza, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto o i sostituti per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate.
(ii) Qualora l'Assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine degli amministratori necessarie per l'integrazione del consiglio di amministrazione a seguito di cessazione, si procede nel rispetto delle statuizioni che seguono:
(a) nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione di uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione tratti dalla Lista di Maggioranza, la sostituzione avverrà con decisione dell'Assemblea ordinaria che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste

a suo tempo presentate;

(b) qualora, invece, occorra sostituire il componente del Consiglio di Amministrazione tratto dalla Lista di Minoranza, l'Assemblea provvede, con voto assunto con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, a sceglierli, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il consigliere da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto, almeno 10 (dieci) giorni prima di quello fissato per l'assemblea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente o dallo statuto per l'assunzione della carica. Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione di tale componente del Consiglio di Amministrazione con deliberazione da assumersi con la maggioranza relativa dei voti rappresentati in assemblea, nel rispetto, ove possibile, della rappresentanza delle minoranze.
(iii) Le sostituzioni di cui sopra dovranno, in ogni caso, essere effettuate nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e del numero minimo di Amministratori Indipendenti.
(iv) Gli amministratori nominati dall'Assemblea in sostituzione dei

a suo tempo presentate;

(b) qualora, invece, occorra sostituire il componente del Consiglio di Amministrazione tratto dalla Lista di Minoranza, l'Assemblea provvede, con voto assunto con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, a sceglierli, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il consigliere da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto, almeno 10 (dieci) giorni prima di quello fissato per l'assemblea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente o dallo statuto per l'assunzione della carica. Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione di tale componente del Consiglio di Amministrazione con deliberazione da assumersi con la maggioranza relativa dei voti rappresentati in assemblea, nel rispetto, ove possibile, della rappresentanza delle minoranze.
(iii) Le sostituzioni di cui sopra dovranno, in ogni caso, essere effettuate nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e del numero minimo di Amministratori Indipendenti.
(iv) Gli amministratori nominati dall'Assemblea in sostituzione dei componenti cessati scadono insieme con

componenti cessati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

1. Ogni qualvolta, per qualsiasi causa o ragione, venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà decaduto e gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione con la procedura di cui al presente articolo 13.
1. Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri, per tre esercizi - salva più breve durata stabilita dall'Assemblea ai sensi del precedente art. 13 - un Presidente. In caso di assenza o impedimento del Presidente lo stesso è sostituito dall'Amministratore più anziano di età.
1. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, che può essere scelto anche all'infuori dei membri stessi. In caso di assenza o impedimento del Segretario, il Consiglio di Amministrazione designa chi debba sostituirlo.
1. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario garantendo l'equilibrio dei poteri rispetto agli Amministratori esecutivi. Egli si pone come interlocutore degli organi interni di controllo e dei comitati interni, sovrintende alle relazioni esterne e istituzionali, promuove tutte le azioni e adotta tutte le iniziative più opportune per la tutela e la salvaguardia dell'immagine e della reputazione della Società. Per svolgere efficacemente la propria funzione, il Presidente ha un ruolo non esecutivo e non svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali. Il Presidente del Consiglio

quelli in carica all'atto della loro nomina.

Ogni qualvolta, per qualsiasi causa o ragione, venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà decaduto e gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione con la procedura di cui al presente articolo 13.

Articolo 14 Articolo 14

1. Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri, per tre esercizi – salva più breve durata stabilita dall'Assemblea ai sensi del precedente art. 13 – un Presidente. In caso di assenza o impedimento del Presidente lo stesso è sostituito dall'Amministratore più anziano di età tra i presenti.
1. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, che può essere scelto anche all'infuori dei membri stessi. In caso di assenza o impedimento del Segretario, il Consiglio di Amministrazione designa chi debba sostituirlo.
1. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario garantendo l'equilibrio dei poteri rispetto agli Amministratori esecutivi. Egli si pone come interlocutore degli organi interni di controllo e dei comitati interni, sovrintende alle relazioni esterne e istituzionali, promuove tutte le azioni e adotta tutte le iniziative più opportune per la tutela e la salvaguardia dell'immagine e della reputazione della Società. Per svolgere efficacemente la propria funzione, il Presidente ha un ruolo non esecutivo e non svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali. Il Presidente del Consiglio

di Amministrazione, in particolare:	di Amministrazione, in particolare:
- convoca il Consiglio di Amministrazione e ne fissa l'ordine del giorno;	- convoca il Consiglio di Amministrazione e ne fissa l'ordine del giorno;
- garantisce l'efficacia del dibattito consiliare, adoperandosi affinché le deliberazioni adottate siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo fattivo di tutti i Consiglieri;	- garantisce l'efficacia del dibattito consiliare, adoperandosi affinché le deliberazioni adottate siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo fattivo di tutti i Consiglieri;
- provvede affinché adeguate informazioni e la documentazione relative alle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri con congruo anticipo;	- provvede affinché adeguate informazioni e la documentazione relative alle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri con congruo anticipo;
- coordina i lavori del Consiglio, verificandone la regolare costituzione e i risultati delle votazioni, favorendo in modo neutrale la dialettica tra componenti esecutivi e non esecutivi e sollecitando la partecipazione attiva di questi ultimi ai lavori consiliari.	- coordina i lavori del Consiglio, verificandone la regolare costituzione e i risultati delle votazioni, favorendo in modo neutrale la dialettica tra componenti esecutivi e non esecutivi e sollecitando la partecipazione attiva di questi ultimi ai lavori consiliari.

Articolo 16	Articolo 16
1. Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede sociale o altrove, in Italia o all'estero, ad intervalli di regola non superiori a tre mesi e comunque tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto dall'Amministratore Delegato o da almeno due Amministratori. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato su iniziativa del Collegio Sindacale.	1. Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede sociale o altrove, in Italia o all'estero, ad intervalli di regola non superiori a tre mesi e comunque tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto dall'Amministratore Delegato o da almeno due Amministratori. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato su iniziativa del Collegio Sindacale.

Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui è stato convocato.

1. Fermi i poteri di convocazione riservati dalla normativa pro tempore vigente al Collegio Sindacale e a ciascun componente effettivo del medesimo la convocazione del Consiglio è fatta dal Presidente o da chi lo sostituisce ai sensi del precedente articolo 14. L'avviso di convocazione – indicante la data, l'ora, l'elenco delle materie all'ordine del giorno, il luogo di riunione e gli eventuali luoghi dai quali si può partecipare mediante mezzi di telecomunicazione - dovrà essere inviato per posta, telegramma, fax o altro mezzo telematico, inclusa la posta elettronica, a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo, all'indirizzo da questi comunicato successivamente alla nomina, almeno tre giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza il Consiglio può essere convocato, almeno 24 ore prima della riunione.
1. Fermo restando quanto sopra, in situazioni di particolare urgenza sono valide le riunioni, anche se non convocate secondo le formalità sopra individuate, quando sia intervenuta la maggioranza degli Amministratori e Sindaci in carica, incluso in ogni caso l'amministratore nominato dalla Lista di Minoranza, e tutti gli aventi diritto siano stati previamente informati della riunione.
1. Il Consiglio di Amministrazione è presieduto dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, da chi lo sostituisce ai sensi di quanto stabilito nell'articolo 14.
1. Il Presidente, anche su richiesta degli altri Amministratori, può invitare soggetti appartenenti al personale di doBank S.p.A. e/o di società facenti parte del Gruppo bancario doBank, o terzi a partecipare, senza diritto di voto, alle adunanze del Consiglio ove

Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui è stato convocato.

1. Fermi i poteri di convocazione riservati dalla normativa pro tempore vigente al Collegio Sindacale e a ciascun componente effettivo del medesimo la convocazione del Consiglio è fatta dal Presidente o da chi lo sostituisce ai sensi del precedente articolo 14. L'avviso di convocazione – indicante la data, l'ora, l'elenco delle materie all'ordine del giorno, il luogo di riunione e gli eventuali luoghi dai quali si può partecipare mediante mezzi di telecomunicazione - dovrà essere inviato per posta, telegramma, fax o altro mezzo telematico, inclusa la posta elettronica, a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo, all'indirizzo da questi comunicato successivamente alla nomina, almeno tre giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza il Consiglio può essere convocato, almeno 24 ore prima della riunione.
1. Fermo restando quanto sopra, in situazioni di particolare urgenza sono valide le riunioni, anche se non convocate secondo le formalità sopra individuate, quando sia intervenuta la maggioranza degli Amministratori e Sindaci in carica, incluso in ogni caso l'amministratore nominato dalla Lista di Minoranza, e tutti gli aventi diritto siano stati previamente informati della riunione.
1. Il Consiglio di Amministrazione è presieduto dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, da chi lo sostituisce ai sensi di quanto stabilito nell'articolo 14.
1. Il Presidente, anche su richiesta degli altri Amministratori, può invitare soggetti appartenenti al personale della società di doBank S.p.A. e/o di società facenti parte del Ggruppo di appartenenza bancario doBank, o terzi a partecipare, senza diritto di voto, alle

ciò sia di aiuto alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.	adunanze del Consiglio ove ciò sia di aiuto alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.
Articolo 17	Articolo 17
1. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea dei Soci. Il Consiglio di Amministrazione definisce l'assetto complessivo di governo e approva l'assetto organizzativo della Società, ne verifica la corretta attuazione e promuove tempestivamente le misure correttive a fronte di eventuali lacune o inadeguatezze. A tal fine, al Consiglio di Amministrazione competono, nel rispetto delle condizioni e dei limiti previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, in particolare: i) l'approvazione dell'assetto organizzativo e di governo societario della banca, garantendo la chiara distinzione di compiti e funzioni nonché la prevenzione dei conflitti di interesse; ii) l'approvazione dei sistemi contabili e di rendicontazione (reporting); iii) la supervisione del processo di informazione al pubblico e di comunicazione della banca; iv) il compito di assicurare un efficace confronto dialettico con la funzione di gestione e con i responsabili delle principali funzioni aziendali e verificare nel tempo le scelte e le decisioni da questi assunte.	1. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea dei Soci, e ha facoltà di compiere tutti gli atti che riterrà opportuni per lo svolgimento delle attività costituenti l'oggetto sociale e strumentali allo stesso. Il Consiglio di Amministrazione definisce l'assetto complessivo di governo e approva l'assetto organizzativo della Società, ne verifica la corretta attuazione e promuove tempestivamente le misure correttive a fron te di eventuali lacune o inadeguatezze. A tal fine, al Consiglio di Amministrazione competono, nel rispetto delle condizioni e dei limiti previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, in particolare: i) l'approvazione dell'assetto organizzativo e di governo societario della banca, garantendo la chiara distinzione di compiti e funzioni nonché la prevenzione dei conflitti di interesse; ii) l'approvazione dei sistemi contabili e di rendicontazione (reporting); iii) la supervisione del processo di informazione al pubblico e di comunicazione della banca ; iv) il compito di assicurare un efficace confronto dialettico con la funzione di gestione e con i responsabili delle principali
2. Oltre alle attribuzioni non delegabili per legge, sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le delibere riguardanti:	funzioni aziendali e verificare nel tempo le scelte e le decisioni da questi assunte.
- l'indirizzo generale nonché l'adozione e la modifica dei piani industriali, strategici e finanziari della Società e del Gruppo; - la valutazione del generale andamento	2. Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, alle attribuzioni non delegabili per legge, sono di esclusiva competenza del il Consiglio di è competente ad Amministrazione assumere le delibere riguardanti:

della gestione sociale;

gli adeguamenti dello statuto che dovessero rendersi necessari per garantirne la conformità alle disposizioni normative tempo per tempo applicabili;
la definizione dei sistemi di remunerazione e incentivazione almeno per i seguenti soggetti: i consiglieri esecutivi; i responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche; coloro che riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo; i responsabili e il personale di livello più elevato delle funzioni aziendali di controllo;
la fusione per incorporazione di società nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 bis del Codice Civile;
la scissione nei casi previsti dall'art. 2506 ter del Codice Civile;
la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
l'indicazione di quali soggetti, oltre quelli indicati nel presente statuto, hanno la rappresentanza della società;
l'eventuale costituzione di comitati o commissioni interni agli organi aziendali con funzioni istruttorie, consultive propositive o di coordinamento, anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario alle vigenti raccomandazioni in termini di corporate governance, determinandone all'atto della costituzione i componenti, la durata, le attribuzioni e le facoltà;
le politiche di gestione del rischio, nonché la valutazione della
l'indirizzo generale nonché l'adozione e la modifica dei piani industriali, strategici e finanziari della Società e del Gruppo;
la valutazione del generale andamento della gestione sociale;
− gli adeguamenti dello statuto che dovessero rendersi necessari per garantirne la conformità alle disposizioni normative tempo per tempo applicabili;
la definizione dei sistemi di remunerazione e incentivazione almeno per i seguenti soggetti: i consiglieri esecutivi; i responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche; coloro che riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo; i responsabili e il personale di livello più elevato delle funzioni aziendali di controllo;
− la fusione per incorporazione di società nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 bis del Codice Civile;
− la scissione nei casi previsti dall'art. 2506 ter del Codice Civile;
− la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
− l'indicazione di quali soggetti, oltre quelli indicati nel presente statuto, hanno la rappresentanza della società;
− la istituzione o soppressione in Italia ed all'estero – di sedi secondarie con rappresentanza stabile;
− il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale.

L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie.

l'eventuale costituzione di comitati o commissioni interni agli organi aziendali con funzioni istruttorie, consultive propositive o di coordinamento, anche allo scopo di

funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni e dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;

la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle Società del Gruppo bancario doBank, anche mediante appositi regolamenti, e la determinazione dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia;
l'assunzione e la cessione di partecipazioni strategiche, aziende e/o rami d'aziende, fermo restando quanto stabilito dall'art. 2361, secondo comma, del Codice Civile;
l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;
l'acquisto e la cessione di immobili;
la nomina e la revoca, sentito il Collegio Sindacale, dei responsabili delle funzioni di revisione interna, di conformità, di controllo del rischio e di antiriciclaggio nonché l'approvazione e la modifica dei rispettivi regolamenti di funzione;
l'istituzione ed ordinamento, anche ai fini dell'articolazione della facoltà di firma, in Italia e all'estero, di sedi secondarie, filiali, agenzie, sportelli e rappresentanze nonché la loro soppressione.
1. È facoltà del Consiglio di Amministrazione istituire strutture organizzative e/o decisionali dislocate su base locale, alle quali l'Amministratore Delegato potrà delegare propri poteri, determinandone le modalità di esercizio.
1. Il Consiglio di Amministrazione può delegare

conformare il sistema di governo societario alle vigenti raccomandazioni in termini di corporate governance, determinandone all'atto della costituzione i componenti, la durata, le attribuzioni e le facoltà;

le politiche di gestione del rischio, nonché la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni e dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle Società del Gruppo bancario doBank, anche mediante appositi regolamenti, e la determinazione dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia;
l'assunzione e la cessione di partecipazioni strategiche, aziende e/o rami d'aziende, fermo restando quanto stabilito dall'art. 2361, secondo comma, del Codice Civile;
l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;
l'acquisto e la cessione di immobili;
la nomina e la revoca, sentito il Collegio Sindacale, dei responsabili delle funzioni di controllo interno revisione interna, di conformità, di controllo del rischio e di antiriciclaggio nonché l'approvazione e la modifica dei rispettivi regolamenti di funzione;
l'istituzione ed ordinamento, anche ai fini dell'articolazione della facoltà di firma, in Italia e all'estero, di sedi secondarie, filiali, agenzie, sportelli e rappresentanze nonché la loro soppressione.
1. È facoltà del Consiglio di Amministrazione istituire strutture organizzative e/o decisionali dislocate su base locale, alle quali l'Amministratore Delegato potrà delegare propri poteri, determinandone le modalità di

i più ampi poteri all'Amministratore Delegato nel rispetto delle disposizioni di legge e di Statuto, determinandone limiti e modalità di esercizio, compresa la facoltà di eventuale subdelega. Può, infine, delegare in via continuativa propri poteri ad altri dipendenti per la gestione corrente della Società – ivi compresi quelli di erogazione del credito – nonché poteri per il compimento di specifiche categorie di atti, nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto con riferimento alla delega dei poteri dell'Amministratore Delegato.

1. In caso di urgenza, il Presidente o chi lo sostituisce ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto, su proposta vincolante dell'Amministratore Delegato, può assumere decisioni di competenza del Consiglio ad eccezione di quelle non delegabili ai sensi di legge. Le decisioni così assunte devono essere comunicate al Consiglio nella prima riunione successiva.
1. Il Consiglio di Amministrazione disciplina con regolamento le modalità di funzionamento e l'esercizio delle competenze, nel rispetto delle previsioni di legge e di Statuto.

esercizio.

1. Il Consiglio di Amministrazione può delegare i più ampi poteri all'Amministratore Delegato nel rispetto delle disposizioni di legge e di Statuto, determinandone limiti e modalità di esercizio, compresa la facoltà di eventuale subdelega. Può, infine, delegare in via continuativa propri poteri ad altri dipendenti per la gestione corrente della Società – ivi compresi quelli di erogazione del credito – nonché poteri per il compimento di specifiche categorie di atti, nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto con riferimento alla delega dei poteri dell'Amministratore Delegato.
1. In caso di urgenza, il Presidente o chi lo sostituisce ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto, su proposta vincolante dell'Amministratore Delegato, può assumere decisioni di competenza del Consiglio ad eccezione di quelle non delegabili ai sensi di legge. Le decisioni così assunte devono essere comunicate al Consiglio nella prima riunione successiva.
1. Il Consiglio di Amministrazione disciplina con regolamento le modalità di funzionamento e l'esercizio delle competenze, nel rispetto delle previsioni di legge e di Statuto.

Articolo 21	Articolo 21
1. Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno i comitati previsti dalla normativa vigente composti da membri del Consiglio stesso, di natura consultiva e/o propositiva, determinando il numero dei membri di tali comitati, le funzioni ad essi attribuite e le modalità di funzionamento degli stessi, ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.	1. Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di costituiresce al proprio interno i comitati previsti dalla normativa vigente composti da membri del Consiglio stesso, di natura consultiva e/o propositiva, determinando il numero dei membri di tali comitati, le funzioni ad essi attribuite e le modalità di funzionamento degli stessi, ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
Articolo 23	Articolo 23

Articolo 21

1.
Il Consiglio di Amministrazione costituisce al
proprio
interno
i
comitati
previsti
dalla
normativa vigente composti da membri del
Consiglio stesso, di natura consultiva e/o
propositiva, determinando il numero dei
membri di tali comitati, le funzioni ad essi
attribuite e le modalità di funzionamento degli
stessi,
ai
sensi
della
normativa,
anche
regolamentare, pro tempore vigente.

1.
Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di
costituiresce al proprio interno i comitati
previsti dalla normativa vigente composti da
membri
del
Consiglio
stesso,
di
natura
consultiva e/o propositiva, determinando il
numero dei membri di tali comitati, le funzioni
ad
essi
attribuite
e
le
modalità
di
funzionamento degli stessi, ai sensi della
normativa, anche regolamentare, pro tempore
vigente.

Articolo 23

1. L'Assemblea elegge il collegio sindacale, costituito da tre sindaci effettivi. L'Assemblea elegge altresì due sindaci supplenti. La composizione del Collegio Sindacale deve assicurare il rispetto dell'equilibrio tra generi. I componenti del Collegio Sindacale restano in carica per tre esercizi e cessano dall'incarico alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Per la loro nomina, revoca e sostituzione, nonché per quanto riguarda i requisiti specifici di cui devono essere in possesso i membri del Collegio Sindacale, si osservano le norme di legge e le disposizioni del presente Statuto. L'Assemblea determina il compenso dei componenti del Collegio Sindacale.
1. Attribuzioni, doveri e durata in carica dei Sindaci sono quelli stabiliti per legge. Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che superino i limiti al cumulo degli incarichi, o per i quali ricorrono cause di ineleggibilità, di incompatibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità, nonché ogni altro requisito, stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. Ai fini dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, che stabilisce i requisiti di professionalità e onorabilità, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie inerenti ai settori finanziario e creditizio. I Sindaci possono assumere incarichi di amministrazione e controllo presso altre società nei limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.
1. La nomina dei componenti effettivi e supplenti del Collegio Sindacale avviene sulla
1. L'Assemblea elegge il collegio sindacale, costituito da tre sindaci effettivi. L'Assemblea elegge altresì due sindaci supplenti. La composizione del Collegio Sindacale deve assicurare il rispetto dell'equilibrio tra generi. I componenti del Collegio Sindacale restano in carica per tre esercizi e cessano dall'incarico alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Per la loro nomina, revoca e sostituzione, nonché per quanto riguarda i requisiti specifici di cui devono essere in possesso i membri del Collegio Sindacale, si osservano le norme di legge e le disposizioni del presente Statuto. L'Assemblea determina il compenso dei componenti del Collegio Sindacale.
1. Attribuzioni, doveri e durata in carica dei Sindaci sono quelli stabiliti per legge. Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che superino i limiti al cumulo degli incarichi, o per i quali ricorrono cause di ineleggibilità, di incompatibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità, nonché ogni altro requisito, stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. Ai fini dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, che stabilisce i requisiti di professionalità e onorabilità, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie inerenti all'oggetto sociale i settori finanziario e creditizio. I Sindaci possono assumere incarichi di amministrazione e controllo presso altre società nei limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.
1. La nomina dei componenti effettivi e

base di liste presentate dai soggetti legittimati nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a 3 (tre) candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a 2 (due) candidati per quella di Sindaco supplente. In caso di lista che presenti candidati alla carica di Sindaco effettivo e di Sindaco supplente, almeno il primo candidato alla carica di Sindaco effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco supplente riportati nei rispettivi elenchi devono essere iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori legali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. In caso di lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), ciascun elenco per la nomina a Sindaco effettivo e a Sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Nessun candidato, a pena di decadenza della sua candidatura, può figurare in più di una lista.

Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data supplenti del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a 3 (tre) candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a 2 (due) candidati per quella di Sindaco supplente. In caso di lista che presenti candidati alla carica di Sindaco effettivo e di Sindaco supplente, almeno il primo candidato alla carica di Sindaco effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco supplente riportati nei rispettivi elenchi devono essere iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori legali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. In caso di lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), ciascun elenco per la nomina a Sindaco effettivo e a Sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Nessun candidato, a pena di decadenza della sua candidatura, può figurare in più di una lista.
Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente,

dell'Assemblea (o entro il diverso termine previsto di tempo in tempo dalla normativa applicabile).

1. Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, intendendosi per tali, il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
1. Hanno diritto a presentare le liste per la nomina dei Sindaci i soggetti legittimati al voto che da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero della misura inferiore stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
1. La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da

almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine previsto di tempo in tempo dalla normativa applicabile).

1. Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, intendendosi per tali, il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
1. Hanno diritto a presentare le liste per la nomina dei Sindaci i soggetti legittimati al voto che da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero della misura inferiore stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
1. La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine

parte della Società.

1. Unitamente alle liste, entro il termine indicato al precedente comma 4, i soggetti legittimati che le hanno presentate dovranno altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
1. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
1. All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:
(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti validamente espressi, sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa 2 (due) Sindaci Effettivi e 1 (uno) Sindaco Supplente;
(ii) il restante Sindaco Effettivo e il restante Sindaco Supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui al precedente punto (i) che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato la lista di cui al precedente punto (i), risultando eletti rispettivamente - Sindaco Effettivo e Sindaco Supplente i primi candidati delle relative sezioni (d'ora in avanti, rispettivamente, il "Sindaco Effettivo di Minoranza" e il "Sindaco Supplente di Minoranza").
1. La Presidenza del Collegio spetta al Sindaco Effettivo di Minoranza.
1. Ove nei termini e con le modalità previste nei precedenti commi sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora non siano presenti nelle liste un

previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

1. Unitamente alle liste, entro il termine indicato al precedente comma 4, i soggetti legittimati che le hanno presentate dovranno altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
1. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
1. All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:
(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti validamente espressi, sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa 2 (due) Sindaci Effettivi e 1 (uno) Sindaco Supplente;
(ii) il restante Sindaco Effettivo e il restante Sindaco Supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui al precedente punto (i) che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato la lista di cui al precedente punto (i), risultando eletti rispettivamente - Sindaco Effettivo e Sindaco Supplente i primi candidati delle relative sezioni (d'ora in avanti, rispettivamente, il "Sindaco Effettivo di Minoranza" e il "Sindaco Supplente di Minoranza").
1. La Presidenza del Collegio spetta al Sindaco Effettivo di Minoranza.
1. Ove nei termini e con le modalità previste nei precedenti commi sia stata presentata una sola

numero di candidati pari a quello da eleggere, l'Assemblea Ordinaria delibera per la nomina o l'integrazione a maggioranza relativa. Nel caso di parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i medesimi, mediante ulteriore votazione assembleare. L'Assemblea è tenuta in ogni caso ad assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

In caso di morte, di rinunzia o di decadenza ovvero di mancanza per qualsiasi altro motivo di un Sindaco Effettivo subentra il Sindaco Supplente appartenente alla medesima lista che ha espresso il Sindaco uscente secondo l'ordine progressivo di elencazione, nel rispetto del numero minimo di componenti iscritti nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti ai sensi del comma 3 e del principio di equilibrio tra i generi. Ove ciò non sia possibile, al Sindaco uscente subentra il Sindaco Supplente avente le caratteristiche indicate tratto via via dalle liste risultate più votate tra quelle di minoranza, secondo l'ordine progressivo di elencazione. Nel caso in cui la nomina dei Sindaci non si sia svolta con il sistema del voto di lista, subentrerà il Sindaco Supplente previsto dalle disposizioni di legge. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, il Sindaco Supplente subentrato assume anche la carica di Presidente. L'Assemblea prevista dall'articolo 2401, comma 1, cod. civ., procede alla nomina o alla sostituzione dei Sindaci nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell'equilibrio fra i generi. In caso di mancata conferma da parte di tale Assemblea del Sindaco Supplente subentrato nella carica di Sindaco Effettivo, lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di Sindaco Supplente.
Per le attribuzioni dei Sindaci, per la

lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora non siano presenti nelle liste un numero di candidati pari a quello da eleggere, l'Assemblea Ordinaria delibera per la nomina o l'integrazione a maggioranza relativa. Nel caso di parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i medesimi, mediante ulteriore votazione assembleare. L'Assemblea è tenuta in ogni caso ad assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

In caso di morte, di rinunzia o di decadenza ovvero di mancanza per qualsiasi altro motivo di un Sindaco Effettivo subentra il Sindaco Supplente appartenente alla medesima lista che ha espresso il Sindaco uscente secondo l'ordine progressivo di elencazione, nel rispetto del numero minimo di componenti iscritti nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti ai sensi del comma 3 e del principio di equilibrio tra i generi. Ove ciò non sia possibile, al Sindaco uscente subentra il Sindaco Supplente avente le caratteristiche indicate tratto via via dalle liste risultate più votate tra quelle di minoranza, secondo l'ordine progressivo di elencazione. Nel caso in cui la nomina dei Sindaci non si sia svolta con il sistema del voto di lista, subentrerà il Sindaco Supplente previsto dalle disposizioni di legge. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, il Sindaco Supplente subentrato assume anche la carica di Presidente. L'Assemblea prevista dall'articolo 2401, comma 1, cod. civ., procede alla nomina o alla sostituzione dei Sindaci nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell'equilibrio fra i generi. In caso di mancata conferma da parte di tale Assemblea del Sindaco Supplente subentrato nella carica di Sindaco Effettivo, lo stesso ritornerà a

determinazione della loro retribuzione e la durata dell'ufficio, si osserva la normativa vigente.

1. Il Collegio Sindacale svolge i compiti ad esso attribuiti dalle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti ed applicabili. In particolare, il Collegio Sindacale, verifica e approfondisce cause e rimedi delle irregolarità gestionali, delle anomalie andamentali, delle lacune degli assetti organizzativi e contabili della Società, e vigila:
sull'osservanza delle disposizioni normative e statutarie;
sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
sull'adeguatezza e la funzionalità della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza;
sulla completezza, adeguatezza, funzionalità ed efficacia del complessivo sistema dei controlli interni, di revisione interna e di gestione e controllo dei rischi e del RAF;
sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del piano di continuità operativa;
sul processo di informativa finanziaria;
sull'adeguatezza e funzionalità dell'assetto amministrativo contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti aziendali;
sul corretto esercizio dell'attività di controllo strategico e gestionale svolto sulle società controllate e sull'adeguatezza delle disposizioni alle stesse impartite;
sull'adeguatezza e sulla rispondenza del processo di determinazione del capitale

ricoprire il ruolo di Sindaco Supplente.

1. Per le attribuzioni dei Sindaci, per la determinazione della loro retribuzione e la durata dell'ufficio, si osserva la normativa vigente.
1. Il Collegio Sindacale svolge i compiti ad esso attribuiti dalle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti ed applicabili. In particolare, il Collegio Sindacale, verifica e approfondisce cause e rimedi delle irregolarità gestionali, delle anomalie andamentali, delle lacune degli assetti organizzativi e contabili della Società, e vigila:
sull'osservanza delle disposizioni normative e statutarie;

sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;

sull'adeguatezza e la funzionalità della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza;
sulla completezza, adeguatezza, funzionalità ed efficacia del complessivo sistema dei controlli interni, di revisione interna e di gestione e controllo dei rischi e del RAF;
sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del piano di continuità operativa;

sul processo di informativa finanziaria;

sull'adeguatezza e funzionalità dell'assetto amministrativo contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti aziendali;
sul corretto esercizio dell'attività di controllo strategico e gestionale svolto sulle società controllate e sull'adeguatezza delle disposizioni alle stesse impartite;
sull'adeguatezza e sulla rispondenza del processo di determinazione del capitale interno (ICAAP) ai requisiti previsti dalla normativa.

Il Collegio Sindacale, inoltre, è specificamente sentito, oltre che in merito alle decisioni

interno (ICAAP) ai requisiti previsti dalla normativa.

Il Collegio Sindacale, inoltre, è specificamente sentito, oltre che in merito alle decisioni riguardanti la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo (controllo dei rischi, conformità alle norme, revisione interna), anche sulla definizione degli elementi essenziali dell'architettura complessiva del sistema dei controlli (poteri, responsabilità, risorse, flussi informativi, gestione dei conflitti di interesse).

1. Al fine di adempiere correttamente ai propri doveri, ed in particolare all'obbligo di riferire tempestivamente alla Banca d'Italia e, ove previsto, alle altre Autorità di Vigilanza in merito alle irregolarità gestionali o alle violazioni della normativa, il Collegio Sindacale è dotato dei più ampi poteri previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti
1. Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità di voti prevale il voto del Presidente.
1. Qualora il Presidente del Collegio Sindacale lo reputi opportuno, le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente.

riguardanti la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo (controllo dei rischi, conformità alle norme, revisione interna), anche sulla definizione degli elementi essenziali dell'architettura complessiva del sistema dei controlli (poteri, responsabilità, risorse, flussi informativi, gestione dei conflitti di interesse).

1. Al fine di adempiere correttamente ai propri doveri, ed in particolare all'obbligo di riferire tempestivamente alla Banca d'Italia e, ove previsto, alle altre Autorità di Vigilanza in merito alle irregolarità gestionali o alle violazioni della normativa, il Collegio Sindacale è dotato dei più ampi poteri previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.
167. Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità di voti prevale il voto del Presidente.
178. Qualora il Presidente del Collegio Sindacale lo reputi opportuno, le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente.

	luogo in cui si trova il Presidente.
	Articolo 24	Articolo 24
1.	La revisione legale dei conti della Società è	1. La revisione legale dei conti della Società è

esercitata da una società di revisione avente i requisiti di legge ed iscritta nell'apposito albo.

1. La nomina, i compiti, i poteri, le responsabilità, la durata, la revoca e il compenso dell'incarico sono disciplinati dalle norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti.
1. La società di revisione comunica senza indugio alla Banca d'Italia gli atti o i fatti, rilevati nello svolgimento dell'incarico, che possano costituire una grave violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria ovvero che possano pregiudicare la continuità dell'impresa o comportare un giudizio negativo, un giudizio con rilievi o una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio. La società di revisione invia alla Banca d'Italia ogni altro dato o documento richiesto.

esercitata da una società di revisione avente i requisiti di legge ed iscritta nell'apposito albo.

1. La nomina, i compiti, i poteri, le responsabilità, la durata, la revoca e il compenso dell'incarico sono disciplinati dalle norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti.
La società di revisione comunica senza indugio alla Banca d'Italia gli atti o i fatti, rilevati nello svolgimento dell'incarico, che possano costituire una grave violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria ovvero che possano pregiudicare la continuità dell'impresa o comportare un giudizio negativo, un giudizio con rilievi o una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio. La società di revisione invia alla Banca d'Italia ogni altro dato o documento richiesto.

Le Modifiche Statutarie proposte avranno efficacia subordinatamente al verificarsi delle Condizioni, come definite al successivo Paragrafo 4.

3. INFORMAZIONI CIRCA L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO IN RELAZIONE ALLE MODIFICHE STATUTARIE

a. Procedura di Recesso e Vendita di azioni proprie.

La modifica dell'articolo 4 dello Statuto della Società, comporta una modifica sostanziale dell'oggetto sociale dell'emittente. Da soggetto vigilato, all'esito delle Modifiche Statutarie, la società diverrà un soggetto di natura non bancaria continuando tuttavia a svolgere l'Attività di Servicing, core business del Gruppo, in continuità rispetto ad oggi.

La delibera, determinerà quindi, ove approvata, l'insorgere del diritto di recesso in capo agli azionisti ordinari che non abbiano concorso all'adozione della deliberazione, ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. a), del Codice Civile (vale a dire, gli azionisti che non abbiano partecipato all'Assemblea o che abbiano votato contro o si siano astenuti dal votare la proposta di deliberazione).

Ai sensi dell'articolo 127-bis, comma 2, del TUF, colui a cui favore sia effettuata, successivamente alla record date di cui all'articolo 83-sexies, comma 2, del TUF e prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea, la registrazione in conto delle azioni è considerato non aver concorso all'approvazione della deliberazione ai fini dell'esercizio del diritto di recesso.

Il valore di liquidazione di ciascuna azione ordinaria è stato calcolato in conformità con l'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile e stabilito in Euro 9,832 (che è la media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni sul mercato nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria (29 gennaio 2019). Lo Statuto della Società non deroga ai sopra menzionati criteri previsti dalla legge.

(I) Procedura di recesso

Ai sensi dell'articolo 2437-bis del Codice Civile, a seguito della modifica dell'articolo 4 dello Statuto, il Diritto di Recesso potrà essere esercitato dagli azionisti legittimati, per tutte o parte delle azioni possedute, mediante l'invio di lettera raccomandata (la "Dichiarazione di Recesso") che dovrà essere spedita entro quindici giorni di calendario decorrenti dalla data di iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese (si veda al riguardo il successivo paragrafo 4).

La Dichiarazione di Recesso dovrà essere indirizzata a "doBank S.p.A.– Piazzetta Monte 1, Verona (VR), all'attenzione di Segreteria Societaria e dovrà riportare:

(i) i dati anagrafici, il codice fiscale e il domicilio (e, ove possibile, un numero di telefono e indirizzo email) del socio recedente per le comunicazioni relative alla procedura di recesso;
(ii) il numero di azioni ordinarie per le quali il Diritto di Recesso è esercitato;
(iii) gli estremi del conto corrente (inclusi dettagli dell'IBAN) dell'azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni stesse;
(iv) l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso, con i dati relativi al predetto conto.

Si rammenta che la legittimazione all'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437

del Codice Civile è certificata da una comunicazione dell'intermediario all'emittente (la "Comunicazione"). I Soci recedenti sono pertanto tenuti a richiedere all'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge di far pervenire la Comunicazione alla Società con le modalità previste dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

Tale Comunicazione dovrà attestare quanto segue:

(i) la proprietà ininterrotta, in capo all'azionista recedente, delle azioni doBank in relazione alle quali è stato esercitato il Diritto di Recesso, a decorrere dalla data dell'Assemblea la cui deliberazione ha legittimato l'esercizio del Diritto di Recesso fino alla data in cui tale diritto sia esercitato, tenuto conto dei requisiti stabiliti dall'articolo 127-bis, comma 2, del TUF;
(ii) l'assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni doBank in relazione alle quali il Diritto di Recesso è stato esercitato; in caso contrario, l'azionista recedente dovrà provvedere a inviare alla Società, come condizione per l'ammissibilità della Dichiarazione di Recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio o dal soggetto a favore del quale sono previsti altri vincoli sulle azioni, con il quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile alla liberazione delle azioni in relazione alle quali è stato esercitato il Diritto di Recesso, ai sensi delle istruzioni date dall'azionista recedente.

Come previsto dall'articolo 2437-bis del Codice Civile e dai regolamenti applicabili, le azioni oggetto della Comunicazione (e pertanto le azioni ordinarie per le quali il Diritto di Recesso è stato esercitato dall'avente diritto) sono rese indisponibili dalla Società, e pertanto non possono essere oggetto di atti dispositivi, sino alla loro liquidazione.

Inoltre, a far data dalla ricezione della comunicazione di recesso ai sensi dell'articolo 2437 bis del Codice Civile, gli azionisti della Società che eserciteranno il diritto di recesso non saranno legittimati a esercitare i diritti patrimoniali relativi alle azioni rispetto alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso (ivi incluso, a fini di chiarezza, il diritto a percepire qualunque dividendo il cui pagamento sia successivo all'esercizio del diritto di recesso).

La procedura di liquidazione delle azioni dei soci recedenti si svolgerà secondo quanto previsto dalle previsioni di cui all'articolo 2437-quater del Codice Civile, come di seguito

illustrato:

gli amministratori della Società offriranno in opzione le azioni degli azionisti recedenti agli altri azionisti, in misura proporzionale al numero delle azioni da questi possedute;
tale diritto di opzione potrà essere esercitato entro un periodo di almeno 30 giorni dalla data di deposito dell'offerta di opzione presso il Registro delle Imprese;
quegli azionisti che esercitano il diritto di opzione avranno altresì diritto di prelazione per l'acquisto delle azioni eventualmente rimaste inoptate, purché ne facciano richiesta contestuale nella Dichiarazione di Recesso;
nel caso in cui i soci di doBank non dovessero acquistare tutte le azioni oggetto di recesso, la Società potrà a propria discrezione collocare in borsa, ai sensi di legge, la rimanente parte delle azioni rispetto alle quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso e che siano rimaste inoptate o non acquistate in prelazione;
nel caso in cui residuino ulteriori azioni oggetto di recesso di doBank non acquistate, le stesse verranno acquistate dalla medesima Società – attraverso l'utilizzo delle riserve disponibili, anche in deroga dei limiti quantitativi stabiliti dal comma 3 dell'articolo 2357 del Codice Civile.

Nel rispetto delle norme di legge e di regolamento applicabili, la Società si riserva la possibilità, a propria discrezione, di negoziare impegni di acquisto delle azioni da parte di terzi, inclusi azionisti di doBank, banche o intermediari finanziari.

Il recesso non sarà efficace e quindi non potrà darsi corso alla liquidazione dei soci recedenti allorché la delibera di adozione delle Modifiche Statutarie non divenga efficace e quindi allorché le Condizioni non si verifichino o (ove applicabile) non siano rinunziate.

In conformità all'articolo 2437-bis, comma 3, del Codice Civile, il Diritto di Recesso non potrà inoltre essere esercitato e, se già esercitato, sarà privo di efficacia sela Società dovesse revocare la delibera che lo legittima.

(II) Autorizzazione alla vendita

Ai fini del buon esito dell'operazione, si richiede altresì all'Assemblea un'autorizzazione alla disposizione delle azioni eventualmente acquistate dalla Società al termine della procedura di

liquidazione dei recessi di cui al precedente Paragrafo (I), anche al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di valutare la rinuncia alla Condizione sui Recessi (come di seguito definita), nell'interesse della Società, in considerazione della possibilità di procedere alla liquidazione delle azioni proprie in portafoglio, secondo quanto ritenuto maggiormente utile nell'interesse sociale, nel rispetto delle previsioni di legge e regolamentari vigenti.

L'ammontare massimo di azioni oggetto di tale autorizzazione sarà il numero di azioni ordinarie che dovessero essere acquistate dalla Società al termine della procedura di liquidazione, ovverosia le azioni oggetto di recesso residue al termine dell'offerta in opzione/prelazione e dell'eventuale collocamento a terzi ai sensi dell'articolo 2437-quater del Codice Civile.

Gli atti di disposizione potrebbero realizzarsi in una o più tranches, con ogni modalità consentita dalla normativa applicabile, sul mercato o fuori dal mercato.

***

Le informazioni relative alle modalità e ai termini dell'esercizio del Diritto di Recesso non definibili prima della data dell'Assemblea Straordinaria, ivi inclusa la data di iscrizione della delibera presso il Registro delle Imprese, verranno rese note dalla Società – unitamente alle indicazioni di dettaglio circa i termini e le modalità di esercizio del diritto – con le modalità previste dalla normativa vigente, con comunicazioni pubblicate sul sito internet della Società www.dobank.com, all'interno della sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti" https://www.dobank.com/it/governance/assemblea-azionisti)") e presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket Storage", gestito da Spafid Connect S.p.A. e consultabile sul sito , e, per estratto, sul quotidiano MF/Milano Finanza.

Anche le modalità e i termini della procedura di liquidazione (incluso il numero di azioni per le quali è stato esercitato il Diritto di Recesso, l'offerta in opzione e in prelazione nonché l'offerta sul mercato) saranno comunicate al mercato con le modalità previste dalla normativa vigente, con comunicazioni pubblicate sul sito internet della Società www.dobank.com nonché sul quotidiano MF/Milano Finanza, e presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket Storage" gestito da Spafid Connect S.p.A. e consultabile sul sito .

4. LA DELIBERA ASSEMBLEARE DI APPROVAZIONE DELLE MODIFICHE STATUTARIE

a. Condizione per l'iscrizione della delibera assembleare

Si ricorda che l'iscrizione della delibera assembleare di approvazione delle modifiche statutarie nel Registro delle Imprese è subordinata, ai sensi di legge, all'esito positivo dell'Istanza di Revoca e, quindi, al rilascio del relativo provvedimento di revoca da parte della Banca Centrale Europea.

Al fine di permettere ai soci di esercitare il diritto di recesso nei termini di legge, la Società darà pronta informativa al mercato dell'avvenuta iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese attraverso il proprio sito web www.dobank.com.

b. Condizione di efficacia delle Modifiche Statutarie

L'efficacia della delibera dell'Assemblea Straordinaria di doBank di approvazione delle Modifiche Statutarie sarà soggetta, oltre che all'iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese, al fatto che l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi agli azionisti di doBank che abbiano esercitato il Diritto di Recesso ai sensi dell'Articolo 2437, comma 1, lettera a) del Codice Civile in relazione alla delibera inerente le Modifiche Statutarie, con particolare riferimento alla modifica dell'oggetto sociale non ecceda complessivamente l'importo di Euro 15 milioni ("Condizione sui Recessi").

L'avveramento della Condizione sui Recessi sarà verificato dalla Società successivamente alla scadenza del termine per l'esercizio del recesso.

La Condizione sui Recessi, apposta nell'esclusivo interesse di doBank, potrà essere oggetto di rinuncia da parte del Consiglio di Amministrazione della Società entro 30 giorni dalla verifica del mancato avveramento della condizione, in considerazione dell'interesse della Società al perseguimento del Progetto di Riorganizzazione. A fini di tale valutazione, il Consiglio di Amministrazione potrà tenere altresì conto dell'eventuale assunzione di impegni di acquisto da parte di terzi delle azioni oggetto di recesso e della possibilità di cessione delle azioni che dovessero essere riacquistate dalla Società all'esito del procedimento di liquidazione.

Qualora non si verifichi la predetta Condizione (o questa non sia rinunziata nel termine sopra previsto), la delibera di approvazione delle Modifiche Statutarie non diverrà efficace e, pertanto, non si darà corso alla procedura di recesso e liquidazione.

La Società darà pronta comunicazione al mercato dell'avveramento o (ove applicabile) rinuncia della suddetta Condizione secondo le previsioni di legge e regolamentari applicabili.

c. Proposta di deliberazione all'Assemblea in sede Straordinaria

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto sopra esposto, chiede all'Assemblea Straordinaria di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di doBank S.p.A.,

esaminata e discussa la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (c.d. TUF), nonché dell'art. 72 della delibera CONSOB n. 11971/1999 (c.d. Regolamento Emittenti), pubblicata secondo le modalità e nei termini di legge;
preso atto della relativa proposta di modifica e integrazione dello Statuto sociale;

DELIBERA

(i) di approvare le modifiche di cui agli articoli 1, 2, 4, 6, 7, 11, 13, 14, 16, 17, 21, 23 e 24, dello Statuto sociale, come proposto dal Consiglio di Amministrazione, secondo i contenuti ed il testo riportato nella relazione illustrativa adottando il nuovo testo di Statuto sociale allegato; le quali avranno efficacia contestuale al verificarsi della seguente condizione:
che l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi agli azionisti di doBank che abbiano esercitato il diritto di recesso ai sensi dell'Articolo 2437 comma 1 lettera a) del Codice Civile in relazione alla delibera inerente le modifiche statutarie inclusive delle modifiche dell'articolo 4 dello statuto sociale, non ecceda complessivamente l'importo di Euro 15 milioni, autorizzando il Consiglio a rinunziare a tale condizione nell'interesse della Società medesima entro 30 giorni dalla verifica del mancato avveramento della condizione;
(ii) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione e per esso l'Amministratore Delegato a procedere alla disposizione in tutto o in parte, sul mercato o fuori mercato, senza limiti di tempo, delle azioni

di doBank S.p.A. eventualmente acquistate dalla Società dagli azionisti che abbiano eventualmente esercitato di diritto di recesso, al prezzo e nella quantità che sarà ritenuta necessaria od opportuna, nel rispetto dei termini e delle condizioni di legge, effettuando ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, nell'interesse della Società anche al fine di consentire il buon esito delle deliberazioni che precedono e delle operazioni da cui le stesse dipendono, stabilendo i tempi e le modalità esecutive delle relative operazioni e in ogni caso secondo quanto ritenuto necessario od opportuno;

(iii) di conferire mandato al Presidente e all'Amministratore Delegato, pro-tempore, disgiuntamente tra loro, e con facoltà di avvalersi in tutto o in parte di procuratori speciali, affinché diano completa esecuzione alle delibere che precedono, attribuendo ad essi tutti i poteri occorrenti per provvedere a quanto necessario e per l'espletamento delle formalità necessarie e dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi compresa l'iscrizione delle deliberazioni nel Registro Imprese, e ogni altro deposito, comunicazione e informativa, con la facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, o ritenute utili od opportune, anche in sede di iscrizione presso il Registro delle Imprese, e in genere tutto quanto occorra per la completa, efficiente e spedita esecuzione delle deliberazioni stesse e di incaricare ed autorizzare il Presidente e l'Amministratore Delegato, pro-tempore, disgiuntamente tra loro, con facoltà di subdelega e con facoltà di avvalersi in tutto o in parte di procuratori speciali, a depositare e pubblicare, ai sensi di legge, il testo aggiornato dello Statuto sociale con le variazioni allo stesso apportate ai sensi delle precedenti deliberazioni.

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Giovanni Castellaneta

_________________________________

Allegati:

Nuovo Statuto sociale di doBank S.p.A.

AI Terminal

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