AGM Information • Feb 19, 2019
AGM Information
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| Repertorio n. 44.220 | Raccolta n. 20.407 |
|---|---|
| ---------------------------------- Verbale di Consiglio di Amministrazione ----------------------------------- | |
| -------------------------------------- | |
| L'anno duemiladiciannove. Il giorno di martedì cinque del mese di febbraio------------------------- | |
| -------------------------------------- | |
| alle ore nove e minuti quarantacinque------------------------------------ | |
| -------------------------------------in Milano (MI), in Piazza Durante n. 11---------------------------------- | |
| ----------------------------a richiesta dell'organo amministrativo della società:---------------------------- | |
| -------------------------------------"FinecoBank Banca Fineco S.p.A."---------------------------------- | |
| Banca iscritta all'Albo delle Banche ed appartenente al Gruppo Bancario UniCredit, Albo dei | |
| Gruppi Bancari n. 2008.1, con sede in Milano (MI), Piazza F. Durante n. 11, capitale sociale | |
| euro 200.773.450,35, interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro | |
| delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi: 01392970404, partita IVA 12962340159 | |
| (R.E.A. MI-1598155) (d'ora innanzi, "Società" o "Banca" o "FinecoBank");-------------------------- | |
| io sottoscritto dott. Angelo Busani, notaio in Milano, inscritto nel ruolo del Distretto Notarile di | |
| Milano, assisto, redigendone verbale, a quella parte dell'adunanza del Consiglio di Amministra- | |
| zione della suindicata Società (che si sta svolgendo in questi luogo, giorno ed ora) dedicata a | |
| discutere e deliberare sui seguenti punti all'----------------------------------- | |
| -------------------------------------- | |
| "(,,,) | |
| [omissis]--------------------------------- | |
| 8. Esercizio parziale della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 Cod. | |
| civ. per aumento gratuito del capitale sociale al servizio dell'attuazione del "2014-2017 Multy | |
| Year Plan Top Management",------------------------------------ | |
| [omissis]--------------------------------- |
Example 35
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T
c. per il Collegio Sindacale sono presenti (di persona) i Sindaci Effettivi, Signori: Spagnol Elena
centivazione e fidelizzazione basato su azioni ordinarie, di attribuire all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche di FinecoBank un determinato numero di azioni ordinarie FinecoBank in quattro tranche annuali negli esercizi 2014, 2015, 2016 e 2017, in caso di raggiungimento di specifiche condizioni di accesso. L'assegnazione delle azioni suddette è differita a tre anni rispetto all'anno di attribuzione, pertanto l'assegnazione della prima tranche attribuita nel 2014 è stata effettuata nel 2017, l'assegnazione della seconda tranche attribuita nel 2015 è stata effettuata nel 2018, mentre l'assegnazione della terza tranche è prevista per l'anno in corso,-------
b) in data 5 giugno 2014, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato, in seduta ordinaria, i piani di incentivazione per i dipendenti, ivi incluso il piano "2014-2017 Multi-year Plan Top Management", prevedendo l'assegnazione gratuita in favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche di FinecoBank (come definiti dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 27 marzo 2014) di azioni ordinarie FinecoBank, e, conseguentemente, la medesima Assemblea, in sessione straordinaria, ha conferito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., una delega ad aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 cod. civ.;---------------------------
c) in data 7 febbraio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'assegnazione della prima tranche di azioni del Piano, e, conseguentemente, nell'esercizio della delega attribuita dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 5 giugno 2014, ha aumentato il capitale sociale a titolo gratuito, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un ammontare di euro 208.180,50 (duecento ottomila centoottanta e cinquanta cent), mediante emissione di numero 630.850 (seicento trentamila ottocento cinquanta) azioni ordinarie FinecoBank;--d) in data 6 febbraio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'assegnazione della seconda tranche di azioni del Piano e, conseguentemente, nell'esercizio della delega attribuita dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 5 giugno 2014, ha aumentato il capitale sociale a titolo gratuito, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un ammontare di euro 163.182,69 (cento sessantatremila centoottantadue e sessantanove cent), mediante emissione di numero 494.493 (quattrocento novantaquattromila quattrocento novantatre) azioni ordinarie Fineco-Bank -----
Egli, pertanto, al fine di dare esecuzione al piano "2014-2017 Multi-year Plan Top Management" (e, quindi, al fine di assegnare complessivamente numero 335.624 - trecento trentacinquemila seicento ventiquattro - azioni ordinarie FinecoBank relative alla terza tranche attribuita nel 2016, come sopra deliberato) propone che il Consiglio di Amministrazione della Società, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli, ai sensi dell'articolo 2443 cod. civ., dalla predetta Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 5 giugno 2014, deliberi di aumentare, con effetto immediato, il capitale sociale, a titolo gratuito, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un ammontare di euro 110.755,92 (centodiecimila settecento cinquantacinque e novantadue cent), corrispondente a numero 335.624 (trecento trentacinquemila seicento ventiquattro) azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,33 (trentatre cent) ciascuna, che verranno assegnate ai beneficiari del piano "2014-2017 Multi-year Plan Top Management" (secondo quanto già deliberato al punto 7 - sette – dell'Ordine del Giorno dell'odierna adunanza), eseguendo detto aumento mediante utilizzo, per il predetto importo di euro 110.755,92 (centodiecimila settecento cinquantacinque e novantadue cent), della "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di Fineco-Bank", appositamente creata con l'utilizzo di una riserva di utili disponibile (nello specifico la "Riserva straordinaria", quale risultante dall'ultimo bilancio approvato). Egli dichiara inoltre che le emittende nuove azioni non saranno soggette a vincoli di intrasferibilità e, pertanto, saranno liberamente disponibili dalla data della loro emissione, avranno gli stessi diritti di quelle attualmente in circolazione e avranno godimento regolare.----------------------
Il Presidente ricorda, infine, che "Banca d'Italia S.p.A." ha rilasciato, in data 5 giugno 2014, il
provvedimento di accertamento prot. n. 577406, ai sensi dell'articolo 56 del D. Lqs. 385/1993, relativamente a tutte le deliberazioni adottate dalla predetta Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 5 giugno 2014, e che, pertanto, il proposto aumento di capitale sociale non necessita di alcuna ulteriore approvazione e/o autorizzazione.-----------Il Presidente attesta che l'attuale capitale sociale di euro 200.773.450,35 (duecento milioni settecento settantatremila quattrocento cinquanta e trentacinque cent) è interamente sottoscritto, versato ed esistente; dichiara con ciò conclusa la sua esposizione e apre, quindi, la discussione: nessuno domanda di verbalizzare alcunchè.--------------------------------Il Presidente pone quindi ai voti, punto per punto, la sequente-------------------------------------------------------------------------"Il Consiglio di Amministrazione di "FinecoBank Banca Fineco S.p.A.", udite la relazione e la proposta del Presidente, tenuto conto della delega conferita dagli Azionisti al Consiglio di Amministrazione nell'Assemblea Straordinaria in data 5 giugno 2014 (di cui al verbale di assemblea in pari data, ai rogiti del notaio Angelo Busani di Milano, repertorio n. 28.756/13.540), al fine di dare attuazione al piano "2014-2017 Multiyear Plan Top Management",----------------------------------------------------------d e l i b e r a------------------------------------------------------------------------1) in parziale esercizio della facoltà attribuita dagli Azionisti al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 cod. civ., nella predetta Assemblea Straordinaria in data 5 giugno 2014, di aumentare il capitale sociale, a titolo gratuito, ai sensi dell'articolo 2349 cod. civ., per il valore nominale di euro 110.755,92 (centodiecimila settecento cinquantacinque e novantadue cent), passando cioè il capitale sociale dall'attuale valore nominale di euro 200.773.450,35 (duecento milioni settecento settantatremila quattrocento cinquanta e trentacinque cent) al nuovo valore nominale di euro 200.884.206,27 (duecento milioni ottocento ottantaquattromila duecentosei e ventisette cent), mediante emissione di complessive nume-
ro 335.624 (trecento trentacinquemila seicento ventiquattro) azioni ordinarie, del valore nominale di euro 0,33 (trentatre cent) ciascuna, da assegnare ai beneficiari del piano "2014-2017 Multi-year Plan Top Management" (in conformità a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione);------------------------------------
2) di attuare l'aumento di capitale sociale testé deliberato mediante utilizzo, per il predetto importo di euro 110.755,92 (centodiecimila settecento cinquantacinque e novantadue cent), della "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank", appositamente creata con l'utilizzo di una riserva di utili disponibile (nello specifico la "Riserva straordinaria", quale risultante dall'ultimo bilancio approvato);-------------------------3) di prevedere che le azioni emesse a fronte dell'aumento di capitale sociale testé deliberato, non siano soggette a vincoli di intrasferibilità e, pertanto, siano liberamente disponibili dalla data della loro emissione, abbiano gli stessi diritti di quelle attualmente in circolazione, ed abbiano, altresì, godimento regolare;------------------------------------
4) di modificare, conseguentemente, il primo comma dell'Articolo 5 (cinque) dello Statuto sociale, mediante l'adozione del seguente nuovo testo:------------------------------------
"1. Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è di Euro 200.884.206,27, diviso in numero 608.740.019 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna.";--------------5) di inserire, in calce al comma 8 (otto) dell'Articolo 5 (cinque) dello Statuto sociale, il se-
quente periodo:-----------------------------------
"Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. Civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 5 febbraio 2019, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 110.755,92, corrispondenti a n. 335.624 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.";------------------------------------
proposta dal Presidente, viene quindi messa ai voti capo dopo capo e, dopo prova e controprova, viene proclamata dal Presidente stesso approvata all'unanimità (ma con l'astensione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale) punto per punto e, infine, nel suo comples- $SO -$ --------------- [omissis]---------------------------------Il Presidente passa ora alla trattazione del punto 10 (dieci) all'Ordine del Giorno ("Esercizio parziale della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 cod. civ. per aumento gratuito del capitale sociale al servizio dell'attuazione dei Sistemi Incentivanti 2014, 2015 e 2016") e ricorda che:-----------------------------------a) l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 5 giugno 2014 (di cui al verbale di assemblea in pari data, ai rogiti del sottoscritto notaio, repertorio n. 28.756/13.540), ha, tra l'altro, deliberato quanto segue: "di conferire al Consiglio di Amministrazione, per un periodo di cinque anni (a decorrere dal momento in cui avranno inizio le negoziazioni delle azioni della Società sul MTA), delega, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 cod. civ., ad aumentare gratuitamente il capitale sociale, in una o più volte e in via scindibile, tramite emissione, ai sensi dell'art. 2349 cod. civ., di massime n. 3.500.000 (tremilioni cinquecentomila) azioni del valore nominale di euro 0,33 (trentatre centesimi) per azione e così per massimi Euro 1.155.000 (unmilione centocinguantacinguemila) da destinarsi al servizio dei Piani di incentivazione deliberati dall'Assemblea ordinaria a favore di Dipendenti della Società.";--------------------------b) l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 23 aprile 2015 (di cui al verbale di assemblea in pari data, ai rogiti del sottoscritto notaio, repertorio n. 32.015/14.947), ha, tra l'altro, deliberato quanto segue: "di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di deliberare - anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione assembleare - un aumento gratuito del capitale sociale,
ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, per un importo massimo di Euro 131.159,49 (centotrentunomila centocinquantanove e quarantanove cent) (da imputarsi interamente a capitale per Euro 0,33 (trentatré cent) per azione, pari al valore nominale unitario), con l'emissione di massime 397.453 (trecentonovantasettemila quattrocentocinguantatré) nuove azioni ordinarie Fineco del valore nominale di 0,33 (trentatré cent) Euro ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, da assegnare al Personale di Fineco-Bank, che ricopre posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi, in esecuzione del Sistema 2015 approvato dall'odierna Assemblea Ordinaria.";--c) l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 12 aprile 2016 (di cui al verbale di assemblea in data 26 aprile 2016, ai rogiti del sottoscritto notaio, repertorio n. 35.516/16.422), ha, tra l'altro, deliberato quanto segue: "di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di deliberare - anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione assembleare - un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, per un importo massimo di euro 88.440 (ottantottomila quattrocentoquaranta) (da imputarsi interamente a capitale per euro 0,33 - trentatré cent - per azione, pari al valore nominale unitario), con l'emissione di massime 268.000 (duecentosessantottomila) nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di 0,33 (trentatré cent) euro ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank, in esecuzione del Sistema 2016 approvato dall'odierna Assemblea Ordinaria.".-----------------------------Il Presidente ricorda, altresì, che:------------------------------------1) relativamente al Sistema Incentivante 2014, per i Dipendenti appartenenti al Personale più rilevante:-------
a. in data 15 aprile 2014, il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank ha deliberato di attribuire ai beneficiari del Sistema Incentivante 2014 - subordinatamente all'approvazione del
piano da parte dell'Assemblea e previa verifica del raggiungimento delle specifiche condizioni di accesso e delle performance e comportamenti individuali - un incentivo in parte in denaro e in parte in azioni ordinarie gratuite FinecoBank su un orizzonte temporale di massimo sei anni (2015-2020), secondo gli schemi di pagamento previsti dal regolamento del piano medesimo;------------------------------------
b. in data 5 giugno 2014, l'Assemblea degli Azionisti ha quindi approvato il Sistema Incentivante 2014, prevedendo l'attribuzione di azioni ordinarie gratuite FinecoBank ai beneficiari dello stesso e conseguentemente la medesima Assemblea, in sessione straordinaria, ha conferito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ., delega ad aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ.;-------------------------------c. in data 9 febbraio 2015, il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank, in seguito alla verifica del raggiungimento delle specifiche condizioni di accesso e delle performance e comportamenti individuali, ha deliberato di assegnare ai beneficiari del Sistema Incentivante 2014, numero 269.728 (duecento sessantanovemila settecento ventotto) azioni ordinarie gratuite FinecoBank nel periodo 2017-2020, secondo gli schemi di pagamento previsti dal regolamento del piano medesimo; ------------------------------------
2) relativamente al Sistema Incentivante 2015, per i Dipendenti appartenenti al Personale più rilevante:------------------------------------
a. in data 22 gennaio 2015, il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank ha deliberato di attribuire ai beneficiari del Sistema Incentivante 2015 - subordinatamente all'approvazione del piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti e previa verifica del raggiungimento delle specifiche condizioni di accesso e delle performance e comportamenti individuali - un incentivo in parte in denaro e in parte in azioni ordinarie gratuite FinecoBank su un orizzonte temporale di massimo sei anni (2016-2021), secondo gli schemi di pagamento previsti dal regolamento del piano medesimo;------------------------------------
b. in data 23 aprile 2015, l'Assemblea degli Azionisti ha quindi approvato il Sistema Incentivante 2015, prevedendo l'attribuzione di azioni ordinarie gratuite FinecoBank ai beneficiari dello stesso e consequentemente la medesima Assemblea, in sessione straordinaria, ha conferito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ., delega ad aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ. (come sopra precisato);-c. in data 8 febbraio 2016, il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank, in seguito alla verifica del raggiungimento delle specifiche condizioni di accesso e delle performance e comportamenti individuali, ha deliberato di assegnare ai beneficiari del Sistema Incentivante 2015, numero 210.288 (duecento diecimila duecento ottantotto) azioni ordinarie gratuite Fineco-Bank nel periodo 2018-2021, secondo gli schemi di pagamento previsti dal regolamento del piano medesimo;------------------------------------3) relativamente al Sistema Incentivante 2016, per i Dipendenti appartenenti al Personale più
rilevante:------------------------------------
a. in data 12 gennaio 2016, il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank ha deliberato di attribuire ai beneficiari del Sistema Incentivante 2016 - subordinatamente all'approvazione del piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti e previa verifica del raggiungimento delle specifiche condizioni di accesso e delle performance e comportamenti individuali - un incentivo in parte in denaro e in parte in azioni ordinarie gratuite FinecoBank su un orizzonte temporale di massimo sei anni (2017-2022), secondo gli schemi di pagamento previsti dal regolamento del piano medesimo;------------------------------------
b. in data 12 aprile 2016, l'Assemblea degli Azionisti ha quindi approvato il Sistema Incentivante 2016, prevedendo l'attribuzione di azioni ordinarie gratuite FinecoBank ai beneficiari dello stesso e conseguentemente la medesima Assemblea, in sessione straordinaria, ha conferito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ., delega ad aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ.;--------------------------
c. in data 7 febbraio 2017, il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank, in seguito alla verifica del raggiungimento delle specifiche condizioni di accesso e delle performance e comportamenti individuali, ha deliberato di assegnare ai beneficiari del Sistema Incentivante 2016 numero 152.034 (centocinquantaduemila trentaquattro) azioni ordinarie gratuite FinecoBank nel periodo 2019-2022, secondo gli schemi di pagamento previsti dal regolamento del piano medesimo.------------------------------
Il Presidente, pertanto, al fine di dare esecuzione al Sistema Incentivante 2014, al Sistema Incentivante 2015 e al Sistema Incentivante 2016 (e, quindi, al fine di assegnare complessivamente numero 173.581 - cento settantatremila cinquecento ottantuno - azioni ordinarie gratuite FinecoBank relative a: (i) la terza tranche azionaria – attribuita nel 2015 – del Sistema Incentivante 2014, pari ad un totale di numero 70.708 - settantamila settecentootto - azioni; (ii) la seconda tranche azionaria - attribuita nel 2016 - del Sistema Incentivante 2015 pari ad un totale di numero 42.057 - quarantaduemila cinquantasette - azioni e (iii) la prima tranche azionaria - attribuita nel 2017 - del Sistema Incentivante 2016, pari ad un totale di numero 60.816 - sessantamila ottocentosedici - azioni, come sopra deliberato), propone che il Consiglio di Amministrazione della Società, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli, ai sensi dell'articolo 2443 cod. civ., dalle predette Assemblee Straordinarie degli Azionisti in data 5 giugno 2014, in data 23 aprile 2015 e in data 12 aprile 2016, deliberi di aumentare il capitale sociale, a titolo gratuito, ai sensi dell'art. 2349 del Cod. civ., per un ammontare complessivo di euro 57.281,73 (cinquanta settemila duecento ottantuno e settantatre cent) (di cui euro 23.333,64 - ventitremila trecento trentatre e sessantaquattro cent - a valere sulla delega contenuta nell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 5 giugno 2014; euro 13.878,81 tredicimila ottocento settantotto e ottantuno cent - a valere sulla delega contenuta nell'Assemblea Straordinaria dei Soci del 23 aprile 2015; ed euro 20.069,28 - ventimila sessantanove e ventotto cent - a valere sulla delega contenuta nell'Assemblea Straordinaria dei Soci del
12 aprile 2016), mediante emissione di complessive numero 173.581 (cento settantatremila cinquecento ottantuno) azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di euro 0,33 (trentatre) ciascuna (di cui numero 70.708 - settantamila settecento otto - azioni, a valere sulla delega contenuta nell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 5 giugno 2014; numero 42.057 - quarantaduemila cinquantasette - azioni, a valere sulla delega contenuta nell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 23 aprile 2015; e numero 60.816 - sessantamila ottocento sedici - a valere sulla delega contenuta nell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 12 aprile 2016), che verranno assegnate ai beneficiari del Sistema Incentivante 2014, del Sistema Incentivante 2015 e del Sistema Incentivante 2016, come da regolamenti dei Sistemi (secondo quanto già deliberato al punto 9 - nove - dell'Ordine del Giorno dell'odierna adunanza), eseguendo detto aumento mediante utilizzo, per il predetto importo di euro 57.281,73 (cinquanta settemila duecento ottantuno e settantatre cent), della "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank", appositamente creata con l'utilizzo di una riserva di utili disponibile (nello specifico la "Riserva straordinaria", quale risultante dall'ultimo bilancio approvato). Egli dichiara inoltre che le emittende nuove azioni non saranno soggette a vincoli di intrasferibilità, e, pertanto, saranno liberamente disponibili dalla data della loro emissione, avranno gli stessi diritti di quelle attualmente in circolazione e avranno godimento regolare.------------------------------------Il Presidente propone, infine, di deliberare il predetto aumento gratuito di capitale sociale con efficacia dal giorno 29 (ventinove) marzo 2019 (duemiladiciannove).-------------------------------Il Presidente ricorda, infine, che "Banca d'Italia S.p.A." ha rilasciato i sequenti provvedimenti di accertamento, ai sensi dell'articolo 56 del D. Lgs. 385/1993, relativamente a tutte le deliberazioni adottate con le predette Assemblee Straordinarie degli Azionisti in data 5 giugno 2014, in data 23 aprile 2015 e in data 12 aprile 2016, e precisamente:----------------------------- provvedimento rilasciato in data 5 giugno 2014, con il prot. n. 577406;------------------------
1) in parziale esercizio della facoltà attribuita dagli Azionisti al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 cod. civ., nella predetta Assemblea Straordinaria del 5 giugno 2014, nella predetta Assemblea Straordinaria del 23 aprile 2015, nonchè nella predetta Assemblea Straordinaria del 12 aprile 2016, di aumentare il capitale sociale, a titolo gratuito, ai sensi dell'articolo 2349 cod. civ., per il valore nominale complessivo di euro 57.281,73 (cinquanta settemila duecento ottantuno e settantatre cent) (di cui euro 23.333,64 - ventitremila trecen-
to trentatre e sessantaquattro cent - a valere sulla delega contenuta nell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 5 giugno 2014; euro 13.878,81 - tredicimila ottocento settantotto e ottantuno cent - a valere sulla delega contenuta nell'Assemblea Straordinaria dei Soci del 23 aprile 2015: ed euro 20.069.28 - ventimila sessantanove e ventotto cent - a valere sulla delega contenuta nell'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 aprile 2016), passando cioè il capitale sociale dal valore nominale di euro 200.884.206,27 (duecento milioni ottocento ottantaquattromila duecentosei e ventisette cent) (quale risultante a sequito dell'esecuzione dell'aumento di capitale sociale gratuito, come sopra deliberato) al nuovo valore nominale di euro 200.941.488 (duecento milioni novecento quarantunomila quattrocento ottantotto), mediante emissione di complessive numero 173.581 (cento settantatremila cinquecento ottantuno) azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,33 (trentatre cent) ciascuna (di cui numero 70.708 - settantamila settecento otto - azioni, a valere sulla delega contenuta nell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 5 giugno 2014; numero 42.057 - quarantaduemila cinquantasette - azioni, a valere sulla delega contenuta nell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 23 aprile 2015; e numero 60.816 - sessantamila ottocento sedici - a valere sulla delega contenuta nell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 12 aprile 2016), da assegnare ai beneficiari del Sistema Incentivante 2014, del Sistema Incentivante 2015, e del Sistema Incentivante 2016, come da regolamento dei sistemi (in conformità a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione);------------------------------------2) di attuare l'aumento di capitale sociale testé deliberato mediante utilizzo, per il complessivo importo di euro 57.281,73 (cinquanta settemila duecento ottantuno e settantatre cent), della "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank", appositamente creata con l'utilizzo di una riserva di utili disponibile (nello specifico la "Riserva straordinaria", quale risultante dall'ultimo bilancio approvato);-----------------
3) di prevedere che le azioni emesse a fronte dell'aumento di capitale sociale testé deliberato,
non siano soggette a vincoli di intrasferibilità e, pertanto, siano liberamente disponibili dalla data della loro emissione, abbiano gli stessi diritti di quelle attualmente in circolazione, ed abbiano, altresì, godimento regolare;------------------------------------
4) di modificare, consequentemente, il primo comma dell'Articolo 5 (cinque) dello Statuto sociale, nel sequente nuovo testo: ------------------------------------
"1. Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è di Euro 200.941.488, diviso in numero 608.913.600 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna.";-----------------5) di inserire, in calce al comma 8 (otto) dell'Articolo 5 (cinque) dello Statuto sociale, il se-
quente periodo:-----------------------------------
"Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 5 febbraio 2019, di aumentare il capitale sociale per nominali Euro 23.333,64, corrispondenti a complessive n. 70.708 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.";--------------------6) di inserire, in calce al comma 9 (nove) dell'Articolo 5 (cinque) dello Statuto sociale, il sequente periodo:-----------------------------------
"Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 23 aprile 2015, ha deliberato, in data 5 febbraio 2019, di aumentare il capitale sociale per nominali Euro 13.878,81, corrispondenti a n. 42.057 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti."--------------------------------7) di inserire, in calce al comma 10 (dieci) dell'Articolo 5 (cinque) dello Statuto sociale, il seguente periodo:-----------------------------------
"Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 aprile 2016, ha deliberato, in
data 5 febbraio 2019, di aumentare il capitale sociale per nominali Euro 20.069,28, corrispondenti a n. 60.816 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.";-----------------------------------------------------con effetto immediato:------------------------------------8) di modificare il primo comma dell'Articolo 5 (cinque) dello Statuto sociale, approvandone il seguente nuovo testo:------------------------------------"1. Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è di Euro 200.884.206,27, diviso in numero 608,740,019 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna.-------Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dalle Assemblee Straordinarie degli Azionisti del 5 giugno 2014, del 23 aprile 2015 e del 12 aprile 2016, ha deliberato, in data 5 febbraio 2019, di aumentare il capitale sociale, con effetto dal 29 marzo 2019, per complessivi nominali Euro 57.281,73 (di cui Euro 23.333,64 a valere sulla delega contenuta nell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 5 giugno 2014; Euro 13.878,81 a valere sulla delega contenuta nell'Assemblea Straordinaria dei Soci del 23 aprile 2015; ed Euro 20.069,28 a valere sulla delega contenuta nell'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 aprile 2016), corrispondenti a complessive n. 173.581 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,33 ciascuna (di cui n. 70.708 azioni, a valere sulla delega contenuta nell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 5 giugno 2014; n. 42.057 azioni, a valere sulla delega contenuta nell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 23 aprile 2015; e n. 60.816 a valere sulla delega contenuta nell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 12 aprile 2016), a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.";------------------------------------
9) di dare mandato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di portare ad esecuzione quanto sopra deliberato e, in particolare, di certificare il decorso del predetto termine del 29 (ventinove) marzo 2019 (duemila diciannove), procedendo alle conseguenti operazioni pub-
| blicitarie nel Registro delle Imprese, ivi compreso il deposito del testo aggiornato dello Statu- | ||
|---|---|---|
| to sociale (come deliberato ai precedenti punti 4, 5, 6 e 7) al fine di attestare l'avvenuta ese- | ||
| cuzione dell'aumento di capitale sociale in oggetto.".---------------------------------- | ||
| -------------------------------------- | ||
| proposta dal Presidente, viene quindi messa ai voti capo dopo capo e, dopo prova e contro- | ||
| prova, viene proclamata dal Presidente stesso approvata all'unanimità (ma con l'astensione | ||
| dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale) punto per punto e, infine, nel suo com- | ||
| plesso.----------------------------------- | ||
| --------------------------------------- | ||
| Il Presidente pone altresì ai voti, punto per punto, la seguente----------------------------------- | ||
| -------------------------------------- | ||
| "Il Consiglio di Amministrazione di "FinecoBank Banca Fineco S.p.A.", a fronte delle delibera- | ||
| zioni adottate in esito alla trattazione dei punti 8 (otto) e 10 (dieci) dell' Ordine del Giorno | ||
| dell'odierna adunanza,---------------------------------- | ||
| -------------------------------------- | ||
| 1) di approvare il nuovo testo dello Statuto, che si allega al presente atto sotto la lettera "A" | ||
| (omessane la lettura per avermene il comparente espressamente dispensato), risultante | ||
| dall'integrazione del testo statutario attualmente vigente con le modificazioni (adottate con | ||
| efficacia immediata) deliberate dall'odierno Consiglio di Amministrazione (ai punti 8 e 10 | ||
| dell'Ordine del Giorno);------------------------------------ | ||
| 2) di conferire all'Amministratore Delegato e Direttore Generale ogni opportuno potere per | ||
| perfezionare e/o provvedere a rendere esecutive a norma di legge le deliberazioni di cui so- | ||
| pra, per accettare o introdurre nelle stesse eventuali modifiche o integrazioni (che non alteri- | ||
| no la sostanza di quanto deliberato) che fossero anche richieste per procedere al deposito ed | ||
| all'iscrizione nel Registro delle Imprese, ai sensi di legge, con esplicita anticipata dichiarazio- |
| ne di approvazione e ratifica e per fare quanto altro si rendesse necessario per la realizzazio- | ||
|---|---|---|
| ne delle presenti deliberazioni.".----------------------------------- | ||
| -------------------------------------- | ||
| proposta dal Presidente, viene quindi messa ai voti capo dopo capo e, dopo prova e contropro- | ||
| va, viene proclamata dal Presidente stesso approvata all'unanimità punto per punto e, infine, | ||
| nel suo complesso.----------------------------------- | ||
| ------------------------------------- | ||
| Il Presidente dispone che l'adunanza del Consiglio di Amministrazione prosegua con i restanti | ||
| punti all'ordine del giorno e mediante verbalizzazione in forma privata, chiudendo alle ore dieci | ||
| e minuti venti la presente verbalizzazione in forma pubblica.------------------------------------ | ||
| richiestone,------------------------------------ --------------------------------------- |
||
| io notaio ho ricevuto questo atto che, scritto con elaboratore elettronico da persona di mia | ||
| fiducia, e in parte da me, ho letto, al comparente, il quale, a mia domanda, l'approva e lo | ||
| sottoscrive, con me notaio, alle ore dieci e minuti venti circa; consta il presente atto di otto | ||
| fogli scritto su ventotto facciate e fino a questo punto della ventinovesima pagina.-------------- | ||
| Firmato Enrico Cotta Ramusino------------------------------------ | ||
| Firmato Angelo Busani------------------------------------ |
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\$
Certifico io sottoscritto Dott. Angelo Busani, notaio in Milano, inscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Milano, che la presente copia, è conforme all'originale conservato nei miei rogiti firmato a norma di legge, fatta avvertenza che la parte omessa non contraddice od altera quella trascritta.
Milano, nel mio studio in via Santa Maria Fulcorina n. 2, il giorno 8 febbraio 2019.
Atto registrato presso l'Agenzia delle Entrate di Milano 1 il giorno 5 febbraio 2019 al numero 3696 Serie 1T.
eugels fisais
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