Sabaf

M&A Activity • Jul 14, 2023

Informazione Regolamentata n. 0226-43-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 14 Luglio 2023 19:02:40	Euronext Star Milan
Societa'	:	SABAF
Identificativo Informazione Regolamentata	:	179288
Nome utilizzatore	:	SABAFN05 - Beschi
Tipologia	:	2.1
Data/Ora Ricezione	:	14 Luglio 2023 19:02:39
Data/Ora Inizio Diffusione	:	14 Luglio 2023 19:02:40
Oggetto	:	Sabaf acquisisce il 51% di Mansfield Engineered Components (USA) - Operazione abbinata a un aumento di capitale riservato a Montinvest s.r.l.
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA Ospitaletto (BS), 14 luglio 2023

SABAF ACQUISISCE IL 51% DI MANSFIELD ENGINEERED COMPONENTS (U.S.A.) E DIVIENE IL PRIMO PRODUTTORE MONDIALE NEL SETTORE DELLE CERNIERE PER ELETTRODOMESTICI

L'OPERAZIONE È ABBINATA A UN AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO A MONTINVEST S.R.L.

ACQUISIZIONE DEL 51% DI MEC

Il Gruppo Sabaf, leader nella progettazione e produzione di componenti per elettrodomestici, compie una nuova, importante tappa nel percorso di crescita internazionale e di diversificazione della gamma di prodotto.

Sabaf S.p.A., tramite la società controllata Sabaf America Inc.1, ha sottoscritto in data odierna un contratto per l'acquisto del 51% di Mansfield Engineered Components LLC ("MEC"), società statunitense con sede a Mansfield (Ohio) e principale produttore nordamericano di cerniere per elettrodomestici (in prevalenza forni, lavatrici e frigoriferi), disegnate e realizzate per rispondere agli elevati livelli qualitativi e agli esigenti standard richiesti dal mercato statunitense. Il perfezionamento dell'operazione (closing) è avvenuto contestualmente alla sottoscrizione del contratto di acquisizione.

MEC è stata fondata nel 1987 da Bruce, Steven e Claudia Cummins, che mantengono una quota del capitale sociale pari al 49%. Bruce e Steven Cummins rimangono alla guida della società acquisita rispettivamente in qualità di CEO e Vicepresidente. MEC impiega 200 collaboratori.

Nel periodo intercorrente tra gennaio e maggio 2023 MEC ha registrato ricavi per 14,3 milioni di dollari, un EBITDA pro-forma² di 1,43 milioni di dollari e un utile ante imposte di 0,80 milioni di dollari. Nel 2022 MEC ha generato ricavi per 35,7 milioni di dollari, ha conseguito un EBITDA pro-forma² di 2,5 milioni di dollari e un utile ante imposte di 1 milione di dollari.

Gli accordi raggiunti prevedono una valutazione di MEC pari a 21 milioni di dollari (Enterprise Value). Il pagamento del prezzo per l'acquisizione del 51% del capitale sociale, pari a 10,5 milioni di dollari, è stato effettuato in un'unica soluzione contestualmente all'esecuzione dell'operazione. Il prezzo di acquisto è stato determinato sulla base dei dati provvisori che mostrano una posizione finanziaria netta positiva pari a 0,6 milioni di dollari e un capitale circolante pari a 14 milioni di dollari e sarà oggetto di aggiustamento in funzione dei valori di posizione finanziaria netta e di capitale circolante di MEC consuntivi alla data odierna3.

Gli accordi con i venditori prevedono inoltre un'opzione di acquisto in favore di Sabaf per il residuo 49% del capitale sociale di MEC (esercitabile nel 2028) e un'opzione di vendita in favore

¹ Newco costituita ai fini del perfezionamento dell'acquisizione

² I dati sono stati rideterminati pro-forma esclusivamente per rappresentare il contratto di leasing immobiliare in conformità al principio contabile IFRS 16.

³ Alla data odierna la situazione patrimoniale di MEC non presenta indebitamento finanziario, ad eccezione della passività pro-forma per rappresentare il contratto di leasing immobiliare in conformità al principio contabile IFRS 16, pari a 2,4 milioni di dollari.

dei soci di minoranza (esercitabile dal 2025 al 2028). La valorizzazione delle residue partecipazioni sarà determinata sulla base di un Enterprise Value pari a 8 volte l'EBITDA medio di MEC dei due bilanci precedenti alla data di esercizio della relativa opzione, rettificato per la posizione finanziaria netta alla medesima data.

Grazie all'acquisizione della maggioranza di MEC, il Gruppo Sabaf, già presente nel mercato delle cerniere per gli elettrodomestici attraverso le società controllate C.M.I. s.r.l. e Faringosi Hinges s.r.l., diventa il principale produttore di cerniere per elettrodomestici del mondo occidentale.

Il Gruppo Sabaf amplia così il proprio footprint industriale e ottimizza la localizzazione produttiva e la catena di fornitura in tutti i principali mercati di riferimento, consentendo altresì ulteriori efficienze logistiche.

La presenza diretta negli Stati Uniti, insieme a Sabaf Mexico che ha recentemente avviato la produzione di bruciatori, permetterà di consolidare i rapporti con i grandi player americani, con i quali il Gruppo Sabaf ha ottime relazioni commerciali e che sono clienti storici di MEC. Con l'acquisizione di MEC l'incidenza delle vendite nel mercato nordamericano rappresenterà il 26% del fatturato del Gruppo Sabaf, rispetto al 16% del 2022.

MEC si integra con le altre aziende del Gruppo, ampliando l'offerta di prodotti innovativi delle quattro divisioni: gas, cerniere, elettronica e induzione. L'operazione s'inquadra nel percorso di ampliamento e diversificazione delineato nel Piano Industriale, finalizzato a posizionare Sabaf come operatore in grado di offrire un'ampia gamma di componenti ad alto contenuto tecnologico che, grazie anche alle potenzialità offerte dall'elettronica, sono sempre più sinergici.

Attraverso l'attuazione di questa strategia, tra il 2018 e il 2022 il Gruppo Sabaf ha incrementato il fatturato del 68% (da 150,6 milioni di euro nel 2018 a 253 milioni di euro nel 2022) e ridotto l'incidenza dei componenti per la cottura a gas dal 90% del 2018 al 63% del 2022.

AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO A SOSTEGNO DELL'ACQUISIZIONE

In connessione con l'operazione di acquisizione, in data odierna, il Consiglio di Amministrazione di Sabaf ha esercitato la delega conferita dall'Assemblea degli azionisti in data 4 maggio 2020, deliberando un aumento di capitale riservato, in via scindibile, a pagamento, per massimi nominali euro 1.153.345,00, corrispondente al 10,00% del capitale sociale della Società esistente alla data odierna, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo del cod. civ, mediante emissione di massime n. 1.153.345 nuove azioni ordinarie SABAF del valore nominale pari a euro 1,00, con godimento regolare (l'"Aumento di Capitale").

A seguito della decisione di esercitare la delega, il Consiglio di Amministrazione ha ricevuto la manifestazione della volontà e l'impegno a sottoscrivere integralmente l'Aumento di Capitale da parte di Montinvest s.r.l., società controllata dal Dottor Fulvio Montipò (Fondatore e Presidente di Interpump Group S.p.A.), la cui indiscutibile esperienza imprenditoriale lo rende il partner ideale per la Società.

Le azioni di nuova emissione sono quindi state offerte in sottoscrizione nell'ambito di un collocamento riservato, senza pubblicazione di un prospetto informativo di offerta al pubblico

e/o di quotazione per le azioni di nuova emissione (beneficiando delle esenzioni previste dall'art. 1, par. 4, lett. b), e par. 5, lett. a), del Regolamento (UE) 2017/1129).

Il prezzo di emissione delle nuove azioni, comprensivo del sovrapprezzo, è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza di Equita SIM S.p.A. in qualità di advisor finanziario, in euro 15,01 per azione, pari alla media dei prezzi di Borsa del titolo Sabaf registrati nel mese di giugno, maggiorata di un premio di 0,52 euro per azione (e quindi per un controvalore complessivo pari a Euro 17.311.708,45), sulla base dei criteri illustrati nell'apposita relazione approvata dal Consiglio in data odierna.

La società di revisione EY S.p.A. ha rilasciato la propria relazione sulla corrispondenza al valore di mercato del prezzo di emissione delle azioni ai sensi dell'art. 2441, comma quarto, secondo periodo, cod. civ. e dell'art. 158 del D.Lgs. n. 58/1998.

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale è prevista entro il 31 luglio 2023. A seguito dell'integrale sottoscrizione delle nuove azioni, il capitale sociale post Aumento di Capitale sarà pari a Euro 12.686.795,00, rappresentato da n. 12.686.795 azioni, di cui 6.703.123 azioni ordinarie e 5.983.672 azioni ordinarie a voto maggiorato.

Pietro Iotti, Amministratore Delegato di Sabaf, ha dichiarato: "Sabaf compie un importantissimo passo verso la propria crescita negli USA, diventando il principale player del mondo occidentale e assume la leadership globale nella progettazione e produzione di cerniere, un componente distintivo per la qualità degli elettrodomestici. Abbiamo riscontrato nei fratelli Cummins piena sintonia con i nostri valori aziendali, e condiviso le opportunità e le forti sinergie, tecniche e commerciali, che emergeranno dall'unione di MEC con il nostro Gruppo.

Io stesso e il Presidente Claudio Bulgarelli, a nome dell'intero Consiglio di Amministrazione, siamo onorati che il Dottor Fulvio Montipò, Maestro nella conduzione d'impresa nel mondo, abbia ritenuto di supportare personalmente questa iniziativa, segno tangibile dell'apprezzamento verso il nostro Gruppo e verso la nostra strategia di crescita".

"Siamo entusiasti di questa alleanza e delle opportunità di crescita che offre", ha affermato Bruce Cummins, CEO di MEC. "Non possiamo immaginare una soluzione migliore, con le numerose sinergie collaborative offerte da questa partnership. Insieme diventiamo leader nel mercato globale delle cerniere per elettrodomestici"

"Siamo molto felici della nostra collaborazione con Sabaf. Con il rispetto che ci contraddistingue, questa operazione ci rende parte del principale Gruppo produttore di cerniere meccaniche per il mercato globale degli elettrodomestici. C'è un livello di intesa tra MEC e Sabaf che riteniamo unico, ci dà fiducia sia nella nostra posizione di mercato sia, cosa altrettanto importante per Bruce, Claudia e me, nella nostra capacità di mantenere la nostra presenza a lungo termine nella realtà industriale di Mansfield" ha dichiarato Steven Cummins, Vicepresidente di MEC.

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La relazione illustrativa degli amministratori, la relazione della società di revisione legale (EY S.p.A.) sulla corrispondenza al valore di mercato del prezzo di emissione delle azioni e il verbale della riunione consiliare redatto in forma notarile saranno messi a disposizione del pubblico sul

sito della Società www.sabafgroup.com e sul sito internet di stoccaggio autorizzato .

Pedersoli Studio Legale ha assistito Sabaf per gli aspetti legali relativi all'Aumento di Capitale.

Per ulteriori informazioni:

Investor Relations	Media relations
Gianluca Beschi	Maria Giardini + 39 340 5104775
tel. +39 030 6843236	mgiardini@twistergroup.it
gianluca.beschi@sabaf.it	Arnaldo Ragozzino + 39 335 6978581
www.sabaf.it	aragozzino@twistergroup.it

Fondata nei primi anni '50, SABAF è cresciuta costantemente fino a divenire oggi uno tra i primi produttori mondiali di componenti per elettrodomestici. Negli ultimi anni, attraverso una politica di investimenti organici e per linee esterne, il Gruppo ha ampliato la sua gamma di prodotto ed è oggi attivo nei seguenti segmenti del mercato degli elettrodomestici: componenti gas; cerniere e componenti elettronici. Nel 2022 il Gruppo ha annunciato l'ingresso nel mercato dei componenti per la cottura a induzione. Il know-how tecnologico, la flessibilità produttiva e la capacità di offrire una vasta gamma di componenti - progettati anche in base alle necessità delle singole case produttrici di cucine, di piani e di forni da incasso, e in linea con le caratteristiche specifiche dei diversi mercati di riferimento - rappresentano fondamentali punti di forza di SABAF in un settore a forte specializzazione in cui la domanda è in continua evoluzione e sempre più orientata verso prodotti che garantiscono assoluta affidabilità e sicurezza. Il Gruppo Sabaf impiega circa 1.500 dipendenti in Italia, Turchia, Polonia, Brasile, Cina, India, e Messico. Oltre che con il marchio Sabaf, il Gruppo opera con i marchi ARC (bruciatori professionali), Faringosi Hinges e C.M.I. (cerniere), Okida e P.G.A. (componenti elettronici).