Geox

AGM Information • Feb 27, 2019

Allegato
Rep. n°
Racc. n°

RELAZIONE ILLUSTRATIVA CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI GEOX S.P.A., REDATTA AI SENSI DELL'ART. 72, COMMA 6, LETTERA A), DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, RELATIVA ALL'ADEGUAMENTO DELLO STATUTO SOCIALE ALLA DISPOSIZIONE DELL'ART. 147-TER, COMMA 1, DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, n. 58 IN MATERIA DI ELEZIONE E COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, in conformità all'art. 2365, secondo comma, del Codice Civile, è attribuita al Consiglio di Amministrazione di Geox S.p.A. ("Geox" o la "Società") la competenza di adeguare lo Statuto a disposizioni normative.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in data odierna ha approvato la presente relazione ed ha deliberato di adeguare l'art. 17 (Nomina, durata, sostituzione e compenso degli Amministratori) dello Statuto alla disposizione dell'art. 147-ter, comma 1, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") in materia di elezione e composizione del Consiglio di Amministrazione, in linea con la ratio dell'articolo in questione anche come desumibile da posizioni recenti espresse dall'autorità di settore, per cui si prevede quale unico requisito per la presentazione delle liste il possesso di una partecipazione qualificata al capitale dell'emittente.

La Società intende, dunque, eliminare, con riferimento al meccanismo del voto di lista, il vincolo statutario per cui ciascuna lista deve contenere quale requisito un numero di candidati "pari" al numero massimo dei componenti del Consiglio di Amministrazione e "almeno due candidati" in possesso dei requisiti di indipendenza precisati nel medesimo articolo.

$1.$ Motivazione delle variazioni proposte

Il meccanismo del voto di lista, introdotto nello Statuto della Società con delibera dell'assemblea straordinaria in data 8 marzo 2007, prevede all'art. 17 dello Statuto che: "Ogni lista dovrà comprendere un numero di candidati pari al numero massimo di componenti del Consiglio di Amministrazione indicato all'articolo 16 e, tra questi, almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza sopra citati e qualora non si tratti di liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre - dovrà assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano, per il primo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della L. 120/2011, almeno 1/5 del totale e, nei due mandati successivi, almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore".

La Società, con detta previsione statutaria, al momento dell'introduzione della stessa, mirava ad agevolare e garantire il corretto funzionamento del meccanismo del voto di lista e della sostituzione degli amministratori in qualsivoglia scenario possibile.

Sebbene le ragioni alla base della scelta statutaria in oggetto siano risiedute nella volontà di creare un meccanismo di voto di lista efficace e di un meccanismo di sostituzione che consentisse di assicurare la presenza di sostituti che provengano dalla medesima lista, la Società ha preso atto che vi possano essere delle circostanze per cui dette previsioni possano in concreto essere percepite come tale da rendere più onerosa la presentazione delle liste e quindi in scostamento dalla ratio ultima della previsione di cui all'art. 147-ter, comma 1, del TUF.

Nell'ottica di favorire quanto più la partecipazione della minoranza al processo di elezione del Consiglio di Amministrazione ma preservando le necessità di avere un meccanismo di lista funzionale in qualsiasi scenario, la Società intende dunque apportare una modifica alla citata previsione statutaria per adeguamento normativo, come meglio illustrato nel paragrafo che segue: (i) eliminando vincoli statutari per la presentazione in ciascuna lista di un numero fisso o minimo di candidati, (ii) eliminando vincoli statutari per la presentazione in ciascuna lista di almeno un numero minimo di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza superiore al numero minimo previsto dall'art. 147-ter, comma 1, del TUF, e (iii) esplicitando comunque il meccanismo che consente di nominare tutti i componenti nel caso in cui le liste presentate non contengano cumulativamente un numero sufficiente di candidati per eleggere futtivi componenti del Consiglio di Amministrazione.

$\mathbf{1}$

$2.$ Modifiche dell'art. 17 dello Statuto Sociale e diritto di recesso

La presente relazione, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 72, comma 6, lettera a), del Regolamento Emittenti, è volta ad illustrare le modifiche deliberate dal Consiglio di Amministrazione all'articolo 17 (Nomina, durata, sostituzione e compenso degli Amministratori) dello Statuto.

Ad avviso del Consiglio di Amministrazione, le modifiche statutarie in esame non sono riconducibili ad in alcuna delle fattispecie in relazione alle quali è riconosciuto agli azionisti, ai sensi della normativa vigente, il diritto di recesso.

Di sequito si riporta il confronto del testo dello Statuto previgente e di quello adottato dal Consiglio di Amministrazione in data odierna, con l'illustrazione delle singole variazioni.

Statuto vigente	Statuto post modifiche
ART. 17 - Nomina, durata, sostituzione e	ART. 17 - Nomina, durata, sostituzione e
compenso degli Amministratori	compenso degli Amministratori
Gli Amministratori sono nominati per la prima volta	Gli Amministratori sono nominati per la prima volta
nell'atto costitutivo e successivamente dall'Assemblea	nell'atto costitutivo e successivamente dall'Assemblea
ordinaria.	ordinaria.
della carica di Amministratore è	L'assunzione della carica di Amministratore è
L'assunzione	subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla
subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla	legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni
legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni	applicabili.
applicabili.	Non possono essere nominati
Non possono essere nominati alla carica	alla
di	di
Amministratore della Società e, se nominati, decadono	carica
dall'incarico, coloro che ricoprono più di dieci incarichi	Amministratore della Società e, se nominati, decadono
di amministratore o sindaco in altre società quotate in	dall'incarico, coloro che ricoprono più di dieci incarichi
mercati regolamentati (anche esteri), in società	di amministratore o sindaco in altre società quotate in
finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti	mercati regolamentati (anche esteri), in società
dimensioni.	finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti
Quando il Consiglio di Amministrazione è nominato	dimensioni.
dall'Assemblea, gli Amministratori vengono nominati	Quando il Consiglio di Amministrazione è nominato
dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate	dall'Assemblea, gli Amministratori vengono nominati
dai Soci, nelle quali i candidati dovranno essere	dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate
elencati mediante un numero progressivo.	dai Soci, nelle quali i candidati dovranno essere
Le liste devono essere depositate presso la sede	elencati mediante un numero progressivo.
sociale almeno venticinque giorni prima di quello	Le liste devono essere depositate presso la sede
fissato per l'Assemblea e messe a disposizione del	sociale almeno venticinque giorni prima di quello
pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della	fissato per l'Assemblea e messe a disposizione del
Società e con le altre modalità previste dalle	pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della
disposizioni di legge e regolamentari almeno ventuno	Società e con le altre modalità previste dalle
giorni prima dell'assemblea.	disposizioni di legge e regolamentari almeno ventuno
Ogni Socio può presentare o concorrere	giorni prima dell'assemblea.
alla	Ogni Socio può presentare o concorrere
presentazione di una sola lista e ogni candidato può	alla
presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.	presentazione di una sola lista e ogni candidato può
Ogni Socio, nonché i Soci appartenenti ad uno stesso	presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
gruppo (per tale intendendosi il soggetto, anche non	Ogni Socio, nonché i Soci appartenenti ad uno stesso
societario, controllante ai sensi dell'articolo 93 del D.	gruppo (per tale intendendosi il soggetto, anche non
Lgs. n. 58/1998 nonché le società controllate da e le	societario, controllante ai sensi dell'articolo 93 del D.
collegate al medesimo soggetto), ovvero	Lgs. n. 58/1998 nonché le società controllate da e le
che	collegate al medesimo soggetto), ovvero che
aderiscano ad un patto parasociale ai sensi	aderiscano ad un patto parasociale ai sensi
dell'articolo 122 del D. Lgs. n. 58/1998, non possono	dell'articolo 122 del D. Lgs. n. 58/1998, non possono
presentare o concorrere a presentare né votare,	presentare o concorrere a presentare né votare,
direttamente, per interposta persona, o tramite società	direttamente, per interposta persona, o tramite società
fiduciaria, più di una lista.	fiduciaria, più di una lista.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che	Hanno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che
da soli o insieme ad altri Soci rappresentino almeno un	da soli o insieme ad altri Soci rappresentino almeno un
quarantesimo del capitale sociale (ovvero l'eventuale	quarantesimo del capitale sociale (ovvero l'eventuale
soglia inferiore determinata ai sensi della normativa	soglia inferiore determinata ai sensi della normativa
vigente alla data dell'assemblea).	vigente alla data dell'assemblea).
La titolarità della suddetta quota minima necessaria	La titolarità della suddetta quota minima necessaria
alla presentazione delle liste è determinata avendo	alla presentazione delle liste è determinata avendo
riguardo alle azioni che risultano registrate a favore	riguardo alle azioni che risultano registrate a favore

dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della società.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i Soci che presentano o concorrono alla presentazione delle liste, devono presentare e/o recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Unitamente a ciascuna lista, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano. sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e dallo Statuto, nonché l'esistenza dei requisiti per le rispettive cariche, eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti. Con le dichiarazioni, sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riquardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi della normativa vigente e del rispetto del limite al cumulo degli incarichi in precedenza descritto.

Le liste per le quali non sono osservate le disposizioni che precedono non vengono considerate quali liste presentate.

Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, se il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri fino a sette ovvero due componenti del Consiglio di Amministrazione se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indinendenza sopra citati. L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i citati requisiti di indipendenza, deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

Il Consiglio valuta periodicamente l'indipendenza e l'onorabilità degli amministratori. Nel caso in cui non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di onorabilità e nel caso venga meno il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito nel presente Statuto, il Consiglio dichiara la decadenza dell'Amministratore privo di detto requisito e provvede per la sua sostituzione.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Ogni lista dovrà comprendere un numero di candidati pari al numero massimo di componenti del Consiglio di Amministrazione indicato all'articolo 16 e, tra questi, almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza sopra citati e - qualora non si tratti di liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre - dovrà assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano, per il primo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della L. 120/2011, almeno 1/5 del totale e, nei due mandati successivi, almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Alla elezione degli amministratori si procederà come segue:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai Soci saranno tratti nell'ordine progressivo

dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della società.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i Soci che presentano o concorrono alla presentazione delle liste. devono presentare e/o recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Unitamente a ciascuna lista. devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano. sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e dallo Statuto, nonché l'esistenza dei requisiti per le rispettive cariche, eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti. Con le dichiarazioni, sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riquardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi della normativa vigente e del rispetto del limite al cumulo degli incarichi in precedenza descritto.

Le liste per le quali non sono osservate le disposizioni che precedono non vengono considerate quali liste presentate.

Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, se il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri fino a sette ovvero due componenti del Consiglio di Amministrazione se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza sopra citati. L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i citati requisiti di indipendenza, deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e in ogni caso, decade dalla carica.

Il Consiglio valuta periodicamente l'indipendenza e l'onorabilità degli amministratori. Nel caso in cui non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di onorabilità e nel caso venga meno il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito nel presente Statuto, il Consiglio dichiara la decadenza dell'Amministratore privo di detto requisito e provvede per la sua sostituzione.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Ogni lista dovrà comprendere un numero di candidati pari sino al numero massimo di componenti del Consiglio di Amministrazione indicato all'articolo 16 e. tra questi, almeno uno (se il numero dei componenti da eleggere è pari o inferiore a sette) ovvero almeno due (se il numero dei componenti da eleggere è superiore a sette) candidati in possesso dei requisiti di indipendenza sopra citati e - qualora non si tratti di liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre - dovrà assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano, per il primo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della L. 120/2011, almeno 1/5 del totale e, nei due mandati successivi, almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Alla elezione degli amministratori si procederà come segue:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza del voti espressi dai Soci saranno tratti nell'ordine progressivo. con il quale sono elencati nella lista stessa gli otto decimi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore:

b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste, restando inteso che almeno un amministratore dovrà essere espresso da una lista che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui al punto a) e risultata prima per numero di voti: a tal fine. i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così via secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. quozienti così ottenuti saranno assegnati $\mathbf{I}$ progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse, rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un dei requisiti di amministratore in possesso indipendenza sopra richiamati, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui al precedente punto a), sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo.

$\Delta \phi = 0.01$ and $\Delta \phi = 0.01$

Qualora la composizione dell'organo che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranza di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si dovrà tenere conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse liste.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge,

con il quale sono elencati nella lista stessa gli otto decimi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore:

b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste, restando inteso che almeno un amministratore dovrà essere espresso da una lista che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui al punto a) e risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così via secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere.

quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste. secondo l'ordine dalle stesse, rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti. Nel caso in liste presentate non contengano cui le. cumulativamente un numero sufficiente -di candidati per eleggere tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera la nomina dei membri residui con le maggioranze di legge.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un amministratore in possesso dei requisiti di
indipendenza sopra richiamati, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui al precedente punto a), sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo.

Qualora la composizione dell'organo che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione. l'Assemblea integra l'organo con le maggioranza di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si dovrà tenere conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse liste.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge,

senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo restando che dovrà essere rispettato il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito nel presente Statuto e nel rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter, D. Lgs. n. 58/1998.

Il periodo di durata della carica degli Amministratori è determinato all'atto della nomina dall'Assemblea e non può essere superiore a tre esercizi. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Fatto salvo quanto previsto dal successivo alinea, qualora uno o più degli Amministratori venga a mancare per qualsiasi ragione nel corso del triennio, il Consiglio di Amministrazione provvederà ai sensi dell'art. 2386 c.c. alla relativa sostituzione. Se uno o più degli Amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, il Consiglio di Amministrazione effettuerà la sostituzione nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla medesima lista cui apparteneva l'Amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica, il tutto nel rispetto del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter, D. Lgs. n. 58/1998. Ove cessato sia un Amministratore indipendente, la sostituzione avverrà, in quanto possibile, nominando il primo degli Amministratori indipendenti non eletti nella lista da cui era stato tratto l'Amministratore cessato: l'elezione degli amministratori, nominati ai sensi dell'art. 2386 c.c., è effettuata dall'Assemblea con le maggioranze di legge nominando i sostituti in base ai medesimi criteri di cui al precedente periodo e, comunque, nel rispetto del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1ter D. Lgs. n. 58/1998; e gli amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina. Qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero le modalità di sostituzione in precedenza indicate non consentano il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti o il rispetto dell'equilibrio fra i generi o, ancora, sia stata presentata un'unica lista ovvero non sia stata presentata alcuna lista, il di Consiglio Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati ai sensi dell'art. 2386 c.c. senza l'osservanza dei criteri su indicati, così come provvede l'Assemblea sempre con le maggioranze di legge, fermo restando - sia per la cooptazione, che per la delibera assembleare - il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti e del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma1-ter D. Lgs. n. 58/1998; e gli amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina. Qualora nel corso del mandato venga a mancare, per qualsiasi causa, la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà decaduto, e l'Assemblea deve essere convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Resta inteso che se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, l'Assemblea ha tuttavia la facoltà di deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli Amministratori in senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo restando che dovrà essere rispettato il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito nel presente Statuto e nel rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter, D. Lgs. n. 58/1998.

Il periodo di durata della carica degli Amministratori è determinato all'atto della nomina dall'Assemblea e non può essere superiore a tre esercizi. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Fatto salvo quanto previsto dal successivo alinea, qualora uno o più degli Amministratori venga a mancare per qualsiasi ragione nel corso del triennio, il Consiglio di Amministrazione provvederà ai sensi dell'art. 2386 c.c. alla relativa sostituzione. Se uno o più degli Amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, il Consiglio di Amministrazione effettuerà la sostituzione nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla medesima lista cui apparteneva l'Amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica, il tutto nel rispetto del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter, D. Lgs. n. 58/1998. Ove cessato sia un Amministratore indipendente, la sostituzione avverrà, in quanto possibile, nominando il primo degli Amministratori indipendenti non eletti nella lista da cui era stato tratto l'Amministratore cessato; l'elezione degli amministratori, nominati ai sensi dell'art. 2386 c.c., è effettuata dall'Assemblea con le maggioranze di legge nominando i sostituti in base ai medesimi criteri di cui al precedente periodo e, comunque, nel rispetto del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1ter D. Lgs. n. 58/1998; e gli amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina. Qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero le modalità di sostituzione in precedenza indicate non consentano il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti o il rispetto dell'equilibrio fra i generi o, ancora, sia stata presentata un'unica lista ovvero non sia stata presentata alcuna lista, il provvede Consiglio di Amministrazione alla sostituzione degli Amministratori cessati ai sensi dell'art. 2386 c.c. senza l'osservanza dei criteri su indicati, così come provvede l'Assemblea sempre con le maggioranze di legge, fermo restando - sia per la cooptazione, che per la delibera assembleare - il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti e del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma1-ter D. Lgs. n. 58/1998; e gli amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina. Qualora nel corso del mandato venga a mancare, per qualsiasi causa, la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà decaduto, e l'Assemblea deve essere convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Resta inteso che se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori
nominati dall'Assemblea fia tuttavia la
facoltà di deliberare di didurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli Amministratori in

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carica per il periodo di durata residuo del loro mandato, sempre che sia rispettato il numero minimo di Amministratori dotati dei requisiti di indipendenza sopra richiamati e sempre che vi sia almeno un Amministratore tratto dalle liste di minoranza (ove in precedenza eletto) e sia rispettato il criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter, D. Lgs. n. 58/1998. Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto dall'articolo 16 che precede, l'Assemblea, anche durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio di Amministrazione, potrà aumentare tale numero entro il limite massimo di cui al citato articolo. Per la nomina degli ulteriori componenti del Consiglio di Amministrazione si procede come segue: gli ulteriori Amministratori vengono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai Soci in occasione della nomina dei componenti al momento in carica, tra i candidati che siano tuttora eleggibili, e l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, rispettando tale principio e nel rispetto del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter, D. Lgs. n. 58/98; qualora, invece, non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero sia stata presentata un'unica lista ovvero non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea procede alla nomina senza l'osservanza di quanto appena sopra indicato, con le maggioranze di legge e sempre nel rispetto del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter. D. Lgs. n. 58/1998. Gli amministratori così eletti scadranno con quelli in carica all'atto della loro nomina. L'Assemblea determina il compenso complessivo

spettante agli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, ripartisce fra i suoi membri il compenso complessivo determinato dall'Assemblea.

Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.

carica per il periodo di durata residuo del loro mandato, sempre che sia rispettato il numero minimo di Amministratori dotati dei requisiti di indipendenza sopra richiamati e sempre che vi sia almeno un Amministratore tratto dalle liste di minoranza (ove in precedenza eletto) e sia rispettato il criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter, D. Lgs. n. 58/1998. Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto dall'articolo 16 che precede, l'Assemblea, anche durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio di Amministrazione, potrà aumentare tale numero entro il limite massimo di cui al citato articolo. Per la nomina degli ulteriori componenti del Consiglio di Amministrazione si procede come segue: gli ulteriori Amministratori vengono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai Soci in occasione della nomina dei componenti al momento in carica, tra i candidati che siano tuttora eleggibili, e l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge. rispettando tale principio e nel rispetto del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter, D. Lgs. n. 58/98; qualora, invece, non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero sia stata presentata un'unica lista ovvero non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea procede alla nomina senza l'osservanza di quanto appena sopra indicato, con le maggioranze di legge e sempre nel rispetto del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter, D. Lgs. n. 58/1998. Gli amministratori così eletti scadranno con quelli in carica all'atto della loro nomina

L'Assemblea determina il compenso complessivo spettante agli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, ripartisce fra i suoi membri il compenso complessivo determinato dall'Assemblea.

Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.

and a share of the

Addl. 27 febbraio 2019

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

$\lambda\neq 0$ . $\lambda_{\rm{eff}}$ , $\lambda_{\rm{eff}}$

Mario Moretti Polegato